Octubre de 2006 - bvc · 2006, por parte del Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio...

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ÍNDICE

1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES...............................................................................................13 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS..................................................................... 13

1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO............................................................................................................ 13 1.1.2 ACTIVO SUBYACENTE......................................................................................................................... 13 1.1.3 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ............................................................................... 13 1.1.4 OBJETIVO PERSEGUIDO A TRAVÉS DE LA EMISIÓN ...................................................................... 13 1.1.5 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS............................................... 14 1.1.6 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA .................................................................. 14 1.1.7 CALIFICACIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO

CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE 2006 .................................................................................... 14 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS .......................................................................................................... 23

1.2.1 CUPO GLOBAL DE LA OFERTA........................................................................................................... 23 1.2.2 CUPO GLOBAL DE LA OFERTA........................................................................................................... 23 1.2.3 SERIES .................................................................................................................................................. 23 1.2.4 VALOR NOMINAL .................................................................................................................................. 23 1.2.5 CANTIDAD DE TITULOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN................................................................... 23 1.2.6 INVERSIÓN MÍNIMA.............................................................................................................................. 24 1.2.7 PLAZOS DE LOS TITULOS ................................................................................................................... 24 1.2.8 RENDIMIENTO DE LOS TITULOS........................................................................................................ 24

1.2.8.1 Serie A................................................................................................................................. 24 1.2.8.2 Serie B................................................................................................................................. 25 1.2.8.3 Serie C................................................................................................................................. 25

1.2.9 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS RENDIMIENTOS .......................................... 26 1.2.10 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL .............................................................................................................. 27 1.2.11 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA ANTICIPADA DE CAPITAL ...................................................... 27 1.2.12 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN.................................................................................................................. 28

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN .................................................................................................................. 28 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN...................................................................................................... 28 1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES................................................................................... 30 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS.................................................................................. 30 1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS ................................................................ 31 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS ....................................................................... 31 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS ............................................... 32

1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores................................................... 32 1.3.7 AGENTE DE MANEJO........................................................................................................................... 33

1.3.7.1 Obligaciones del Agente de Manejo - Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable............... 33 1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA ........................................................................................................ 34

1.4.1 PLAZO PARA LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA Y VIGENCIA DE LA MISMA.................................. 34 1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA ....................................................................................... 34 1.4.3 MEDIOS PARA INFORMAR A LOS TENEDORES DE LOS TITULOS................................................. 34 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN ............................................. 34

1.4.4.1 Mecanismo de Demanda en Firme ..................................................................................... 35 1.4.4.2 Mecanismo de Subasta ....................................................................................................... 36

1.4.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS ......................... 38

2 INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA CARTERA TITULARIZADA .......................................39 2.1 TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS................................................................................................... 39 2.2 CLASIFICACIÓN DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO................................................ 39 2.3 CARACTERISTICAS DE LA CARTERA DE CRÉDITO DE CONSUMO............................................ 40 2.4 ÍNDICE DE MOROSIDAD, ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD Y MECANISMOS DE COBERTURA...... 46

2.4.1 ÍNDICE DE MOROSIDAD ...................................................................................................................... 46 2.4.2 INDICE DE SINIESTRALIDAD............................................................................................................... 47 2.4.3 MECANISMOS DE COBERTURA ......................................................................................................... 47

2.4.3.1 Sobrecolaterización de Cartera ........................................................................................... 47 2.4.3.2 Obligación de Compra de la Cartera de Crédito de Consumo ............................................ 47 2.4.3.3 Posibilidad de Compra de Cartera de Créditos de Consumo.............................................. 47 2.4.3.4 Fideicomiso Fuente de Pago............................................................................................... 48 2.4.3.5 Fondo de Reserva de Capital e Intereses ........................................................................... 48 2.4.3.6 Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra ................................ 50 2.4.3.7 Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura................................................................... 52

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2.4.3.8 Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF ó del IPC.................. 53 2.4.3.9 Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo................................................. 54 2.4.3.10 Entrega de Excesos de Caja al Originador ......................................................................... 55

3 INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO........................................................57 3.1 GENERALIDADES.............................................................................................................................. 57 3.2 NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO....................................................................................... 57 3.3 OBJETO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE .......................................... 57 3.4 BIENES QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO AUTONOMO .......................................................... 57 3.5 FLUJOS DE FONDOS DEL PROGRAMA.......................................................................................... 58 3.6 CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTONOMO..................................................... 59

3.6.1 VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.................................................................................. 59 3.6.2 BALANCE GENERAL PROYECTADO AL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO .......................................................................................................................................... 59 3.6.3 ACTIVO SUBYACENTE......................................................................................................................... 59 3.6.4 ADMNISTRACIÓN Y CUSTODIA DEL ACTIVO SUBYACENTE........................................................... 59

4 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO ....................................................61 4.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2005 . 61

5 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE..........................................................63 5.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2005 . 63

6 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN...........................................................................65 6.1 AUTORIZACIÓN ................................................................................................................................. 65 6.2 ADVERTENCIA................................................................................................................................... 65 6.3 CERTIFICACIONES............................................................................................................................ 66

6.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL AGENTE DE MANEJO............ 66 6.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL Y DEL AGENTE DE MANEJO................ 67 6.3.3 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL ORIGINADOR -

FIDEICOMITENTE ................................................................................................................................. 68 6.3.4 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL ORIGNADOR - FIDEICOMITENTE 69 6.3.5 DEL ESTRUCTURADOR LIDER Y COORDINADOR DE LA OFERTA................................................. 70 6.3.6 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS .......... 71

7 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE FIDEICOMISO “TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE 2006”....................................................................................................................................73

8 ANEXO ...............................................................................................................................117 8.1 MATERIAL PROMOCIONAL PRELIMINAR..................................................................................... 117

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto Complementario ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir. Colcorp S.A., por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, salvo por la información que corresponde propiamente a esta corporación financiera, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo, distinta a las que se desprenden de su propia información. Ni Crediservicios S.A., como Fideicomitente y Originador de la presente Titularizacion, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción.

NOTIFICACIÓN Este Prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de la Crediservicios S.A. como Originador del presente proceso de Titularización, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la Empresa relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PRESENTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO DE COLOCACIÓN Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA DE EMISION Y COLOCACION, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

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GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA TITULARIZACION Para los fines de este Prospecto, se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán el significado que a continuación se indica, sea que se utilicen en singular o plural: 1. Agente de Manejo: Es la fiduciaria Fiducolombia S.A. 2. Activo Subyacente: Es la Cartera de Créditos de Consumo con plazos de 3 a 96 meses,

otorgada en pesos colombianos y transferida por el Fideicomitente, en su calidad de Originador, al Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 administrados por el Agente de Manejo, con el fin de ser objeto de titularizacion. Estos créditos son otorgados por el Fideicomitente a personas naturales a través del sistema de Libranza para atender sus necesidades de consumo.

3. Administrador de la Emisión: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia -Deceval

S.A. 4. Administrador del Activo Subyacente: Será Crediservicios S.A. 5. Agente Colocador: Es cada una de las entidades designadas por el Agente Líder Colocador, a

través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Títulos. 6. Agente Líder Colocador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera 7. Amortización de Capital: Es el pago de capital de los Títulos que la Entidad Emisora realizará

para el presente Tramo emitido a los Inversionistas en las fechas y plazos determinados. 8. Aviso de Oferta Pública: Es el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, en el

cual se ofrecen los Títulos a los Inversionistas en donde se incluyen las características de éstos. 9. Beneficiarios: Para los efectos del Programa de Emisión y Colocación serán beneficiarios

principales las personas que tengan la calidad de Tenedores de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo. Dicha calidad y vínculo subsistirá hasta cuando se les cancelen todas las obligaciones contraídas a su favor por la Entidad Emisora. Igualmente, el Fideicomitente, en su calidad de Originador del Patrimonio Autónomo, será beneficiario residual de los Bienes Fideicomitidos y beneficiario principal de los excesos de caja que eventualmente le entreguen en virtud de lo establecido en el contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en el que se constituye el Fideicomiso Fuente de Pago.

10. Bienes Fideicomitidos: Son los bienes que integran el Patrimonio Autónomo, de acuerdo con lo

establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. 11. Calificadora de Riesgo: Es Duff & Phelps De Colombia S.A. 12. Cartera de Créditos de Consumo: Es el conjunto de créditos de consumo concedidos por el

Fideicomitente a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de las Empresas bajo el sistema de Libranza, instrumentados a través de pagarés en blanco con carta de instrucciones.

13. Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago: Es toda la Cartera de

Crédito de Consumo que es recaudada a través de la cuenta del Fideicomiso Fuente de Pago, que incluye sin limitar a la Cartera de Crédito Titularizada, la Cartera de Crédito de Consumo propia del Fideicomitente, la Cartera de Crédito de Consumo que eventualmente adquiera el Fideicomiso Fuente de Pago y la Cartera de Crédito de Consumo de terceras personas y administrada por el Fideicomitente.

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14. Cartera Originada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida al final de cada mes, calculada entre toda la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago al final de cada mes.

15. Cartera de Crédito Titularizada: Es la Cartera de Créditos de Consumo que sirve como Activo

Subyacente y es propiedad de la Entidad Emisora a través de la cual se emiten los Títulos en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

16. Cartera de Crédito Titularizada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de

Cartera de Crédito Titularizada con vencimiento superior a cinco (5) días calendario, calculada al final de cada mes entre toda la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el momento de su constitución; y en el denominador está el Capital de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el momento de constitución de éste.

17. Cartera de Crédito de Consumo Vencida: Es la Cartera de Créditos de Consumo con

vencimiento de más de cinco (5) días calendario. 18. Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable: Es el contrato que suscriben el Fideicomitente y la

Fiduciaria. 19. Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable: Es el contrato que suscriben el Fideicomitente en su

calidad de Originador y la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo para constituir el Patrimonio Autónomo que hará parte del Programa de Emisión y Colocación.

20. Contrato Marco de Agente de Manejo: Es el contrato que suscriben la Fiduciaria, actuando por

una parte en nombre y por cuenta del Fideicomitente y por la otra, como Agente de Manejo. En dicho Contrato Marco de Agente de Manejo se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Agente de Manejo en relación con cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación.

21. Contrato Marco de Calificación: Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y

por cuenta del Fideicomitente, con la Calificadora de Riesgo. En dicho Contrato Marco de Calificación se establecen las obligaciones y facultades que tiene la Calificadora en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo.

22. Contrato Marco de Administración de la Emisión: Es el contrato que suscribe la Fiduciaria,

actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Administrador de la Emisión. En dicho Contrato Marco de Administración de la Emisión se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Administrador de la Emisión en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo.

23. Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores: Es el contrato que suscribe la

Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Representante Legal de Tenedores. En dicho Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Representante Legal de Tenedores en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo.

24. Cupo Global: Es el monto total del Programa de Emisión y Colocación de los Títulos que podrá

colocarse en una o varias emisiones, las cuales podrán ofertarse dentro de un plazo de tres (3) años contados a partir del día hábil siguiente a aquel en que la Superintendencia Financiera de Colombia notifique que se ha cumplido con todos los requisitos y procedimientos establecidos en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera

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de Colombia, plazo que podrá prorrogarse en forma previa a su vencimiento de acuerdo con lo estipulado en el Artículo 1.2.3.3 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Cada una de las emisiones de uno o varios Patrimonios Autónomos serán realizadas con cargo a este Cupo Global según las condiciones indicadas por las Resoluciones 400 y 1200 de 1995 y las normas que las modifiquen y/o adicionen.

25. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. 26. Depositantes Directos: Son las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del

Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

27. Día Hábil: Es cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la

Ley para cerrar en Colombia. 28. DTF: Es la tasa de interés calculada por el Banco de la República como el promedio semanal de

la tasa de interés a noventa (90) días pagada por las instituciones crediticias a sus clientes por los depósitos, de acuerdo con la Resolución 17 de 1993 del Banco de la República o sus modificaciones hechas de tiempo en tiempo. En caso de que alguna autoridad gubernamental modifique la DTF, se aplicará la tasa que la sustituya..

29. Empresas: Son aquellas personas jurídicas privadas con las cuales el Fideicomitente ha

celebrado un convenio de prestación de servicios para el otorgamiento de créditos a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de éstas, así como aquellas entidades públicas que le han asignado al Fideicomitente un código con similares fines, en virtud de los cuales (convenio y/o código) dichas Empresas descuentan directamente de los pagos que debe efectuar al trabajador, pensionado o contratista independiente, las cuotas de pago de los créditos que éstos hayan celebrado con el Fideicomitente y las transfieren a la cuenta designada por éste último.

30. Encargo Fiduciario: Encargo que se constituye en virtud del Contrato de Encargo Fiduciario

Irrevocable. 31. Entidad Emisora: Es el Patrimonio Autónomo constituido en desarrollo del Programa de Emisión

y Colocación, cuya administración y vocería estará a cargo de la Fiduciaria, en su calidad de Agente de Manejo.

32. Estructurador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera. 33. Fecha de Emisión: Es el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de

Oferta Pública en el que son ofrecidos los Títulos del Tramo del Patrimonio Autónomo. 34. Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Título

del Tramo emitido por el Patrimonio Autónomo. 35. Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Títulos, contados a partir

de la Fecha de Emisión del Tramo emitido por el Patrimonio Autónomo. 36. Fideicomitente: Es Crediservicios S.A. 37. Fiduciaria: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A.

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38. Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses: Es el fondo que se conformará en la Entidad Emisora con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos colocados.

39. Fondo de Reserva Para Gastos De Cada Patrimonio Autónomo: Es el fondo que se

conformará en la Entidad Emisora con el fin de reservar anticipadamente los recursos suficientes para cubrir los gastos a cargo del mismo, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos.

40. Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura: Es el fondo que se conformará en la Entidad

Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos de la mora futura de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos.

41. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra: Es el fondo que se

conformará en la Entidad Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener el prepago y recompra de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos.

42. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC: Es el fondo que

se conformará en cada la Entidad Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos.

43. Fideicomiso Fuente de Pago: Es el patrimonio autónomo denominado “P.A. Crediservicios S.A.”,

constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006, en virtud del cual se recaudan todos los recursos derivados de la Cartera de Crédito Titularizada y que servirá como fuente de pago de los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

44. Índice de Morosidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es la fracción en cuyo numerador

está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida a titularizar en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito de Consumo a titularizar, en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo.

45. Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es el mayor de los siguientes

valores: (i) la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito Recaudada por el Fidecomiso Fuente de Pago con un vencimiento mayor a noventa (90) días calendario a la fecha del cálculo y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en la fecha del cálculo y (ii) el promedio simple del porcentaje anual de los últimos tres (3) años a la fecha del cálculo, estimando dichos porcentajes como las fracciones en cuyos numeradores está la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago que haya sido castigada y no recuperada en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje y en el denominador está el saldo promedio de Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje.

46. Inflación: Es la variación neta del IPC de los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa

efectiva anual y certificada por el DANE. 47. Inversionista: Es la persona que a través del(los) Agente(s) Colocador(es) demanda y se le

adjudica un número de Títulos o que manifiesta su interés de compra de los mismos. 48. IPC: Índice de Precios al Consumidor. 49. Libranza: Contrato de crédito de consumo instrumentado a través de un pagaré, mediante el cual

una persona (denominada acreedor) entrega a título de mutuo a otra persona (denominada deudor) una suma de dinero con cargo a restituirla con intereses, en el plazo y con las

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periodicidades acordadas, a través del descuento directo que hace la Empresa a la cual está vinculada el deudor como trabajador, pensionado o contratista independiente, sobre las sumas que por concepto de salario, prestaciones laborales, pensiónales o derivadas del contrato de prestación de servicios independientes, le deba pagar la Empresa al deudor. Dicho descuento se hace en razón de un mandato comercial e irrevocable suscrito entre el deudor y la Empresa para servir como fuente de pago de los créditos de consumo concedidos por el acreedor.

50. Modalidad del Título: Es la característica de pago de los intereses generados por los Títulos. Los

Títulos tienen como única modalidad de pago la vencida. 51. Oferta Pública: Es la oferta dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas

determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 1.2.1.1 de la Resolución 400 de 1995 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

52. Originador: Será Crediservicios S.A. 53. Patrimonio Autónomo: Será el conjunto de derechos y obligaciones creado en virtud de la

celebración del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación con cargo al Cupo Global. Este Patrimonio Autónomo será administrado por la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo y será el vehículo a los que se transfiera el Activo Subyacente con cargo al cual se emitirán los Títulos. Es el Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006.

54. Periodicidad del Título: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de

los Títulos de acuerdo con lo establecido al momento de la respectiva Oferta Pública. Pueden ser Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV).

55. Precio de Suscripción a la Par: Es el precio equivalente al valor nominal de los Títulos que debe

pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 56. Precio de Suscripción con Descuento: Es el precio al cual se le aplica la disminución sobre el

valor nominal de los Títulos que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 57. Precio de Suscripción con Prima: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor

nominal de los Títulos que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 58. Programa de Emisión y Colocación: Plan mediante el cual la Fiduciaria, en cumplimiento y

desarrollo del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable y como vocero de los Patrimonios Autónomos, estructura con cargo a un Cupo Global la realización de varias emisiones de Títulos mediante Oferta Pública.

59. Prospecto: Es el prospecto de emisión y colocación de los Títulos. 60. Prospecto Complementario: Es el presente Prospecto que reglamenta los términos y

condiciones particulares de la emisión y colocación del presente Tramo. 61. Reglamento: Es el conjunto de disposiciones que reglamenta la emisión y colocación de los

Títulos; aprobado mediante Acta No. 18 de la Junta Directiva del Originador. 62. Rendimiento: Es el interés que devengarán los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo. 63. Representante Legal de Tenedores de los Títulos: Será la Fiduciaria del Valle S.A. o aquella

entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia

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contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13 respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

64. Tasa de Corte: Es la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de presente Tramo del

presente Patrimonio Autónomo. 65. Tenedores: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Títulos emitidos por el

Patrimonio Autónomo. 66. Títulos: Son los títulos de contenido crediticio denominados “Títulos de Contenido Crediticio

Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006”, producto de la presente emisión del Patrimonio Autónomo que se adelanta en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

67. Tramo: Es el monto que emite y ofrece el Patrimonio Autónomo. 68. Vocero de la Entidad Emisora: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A.

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RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 y del Agente de Manejo y el Originador del Patrimonio Autónomo que emitirá y manejará los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, base de la oferta por parte del potencial Inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto Complementario y en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación. CONDICIONES GENERALES Los Títulos objeto del presente Prospecto son Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, a la orden, creados mediante los mecanismos del Programa de Emisión y Colocación y de titularización, iniciados a partir de la conformación del Patrimonio Autónomo donde el Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en virtud del Programa de Emisión y Colocación y son ofrecidos mediante Oferta Pública, según las normas dispuestas en la Resolución 400 del 22 de mayo de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. ENTIDAD EMISORA Es la entidad que emitirá los Títulos. En el caso de la presente emisión es el Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 quien emite los Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 dentro del Programa de Emisión y Colocación, los cuales serán administrados por el Depósito Centralizado de Valores S.A. Deceval, toda vez que la emisión será desmaterializada. Actúa como vocero del Patrimonio Autónomo la Fiduciaria Fiducolombia S.A. en su calidad Agente de Manejo. FIDEICOMITENTE - ORIGINADOR Crediservicios S.A. quien actúa como Fideicomitente del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. El Fideicomitente realiza un Programa de Emisión y Colocación de títulos de contenido crediticio, denominados TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A., cuya estructura y características generales se fijan en el Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto Complementario y actúa como Originador y constituye el Patrimonio Autónomo en razón del Programa de Emisión y Colocación. EL AGENTE DE MANEJO Será la Fiduciaria Fiducolombia S.A., sociedad con domicilio principal en la Calle 30 A No. 6 -38 Piso 19 de la ciudad de Bogotá, quien lleva a cabo todas las actividades necesarias para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación a través de cada uno de los Patrimonios Autónomos, tales como: asumir las obligaciones y ejercer los derechos que le correspondan en virtud de la celebración de los Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables, emitir en calidad de Agente de Manejo de la correspondiente emisión de Títulos, las comunicaciones de adhesión que se desprenden del Contrato Marco de Administración de la Emisión, del Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores de Los Títulos, y del Contrato Marco de Calificación, comunicaciones cuyo objeto es fijar las características de cada emisión y las condiciones que regirán las relaciones entre las partes bajo la respectiva emisión; asumir las obligaciones y ejercer los derechos que le correspondan en su calidad de Agente de Manejo dentro de los contratos que deba celebrar en desarrollo de los Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables; llevar a cabo todas las demás funciones y cumplir con las demás

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obligaciones que su calidad de Agente de Manejo del Programa de Emisión y Colocación le impone y que se desprendan del contrato de Agente de Manejo y del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del presente Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

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LA OFERTA

CLASE DE TÍTULO: Título de Contenido Crediticio ACTIVO TITULARIZADO: Cartera de Créditos de Consumo originada por Crediservicios

S.A. LEY DE CIRCULACIÓN: A la orden

CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA: Cien mil millones de pesos (COP $100.000.000.000) NÚMERO DE TITULOS: Cien mil (100.000) Títulos

MONTO DE LA EMISION: Veintidos mil millones de pesos (COP $22.000.000.000) NÚMERO DE TITULOS: Veintidós mil (22.000) Títulos

NÚMERO DE SERIES: Tres series (A, B y C) VALOR NOMINAL: El valor nominal de cada Título es de un millón de pesos (COP

$1,000,000). VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: El valor mínimo a invertir en los mercados primario y

secundario será de cinco (5) Títulos, es decir COP $5.000.000. Para las series A, B y C, una vez se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de cinco (5) Títulos y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1.

PLAZO DE VENCIMIENTO: 4 años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo.

RENDIMIENTO MÁXIMO DE LAS SERIES A, B Y C:

Serie A: Hasta DTF + 4.00 % TA. Serie B: Hasta IPC + 6.00 % EA. Serie C: Hasta 10.60 % EA.

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Las Ofertas de los Títulos tendrán como destinatarios a los Inversionistas en general.

BOLSA DE VALORES: Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

ORIGINADOR Y FIDEICOMITENTE DEL PROGRAMA DE

EMISIÓN Y COLOCACIÓN:

CREDISERVICIOS S.A.

AGENTE DE MANEJO: FIDUCIARIA FIDUCOLOMBIA S.A. REPRESENTANTE LEGAL

DE LOS TITULOS: FIDUCIARIA DEL VALLE S.A.

ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

Es el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. que realizará la custodia y administración de cada una de las emisiones que se realicen en razón del presente Programa de Emisión y Colocación. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de cada Emisión de cada Patrimonio Autónomo indicadas en este Prospecto según lo consagrado en la oferta de servicios de administración de la emisión.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia otrogó una calificación de AA. Ver numeral 1.1.7.

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1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los Títulos objeto del presente Prospecto son los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, a la orden, transferidos mediante anotaciones en cuenta, y serán ofrecidos mediante Oferta Pública, según las normas dispuestas en la Resolución 400 del 22 de mayo de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Los Títulos son creados mediante los mecanismos del Programa de Emisión y Colocación y de titularización, iniciados a partir de la conformación del Patrimonio Autónomo donde el Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emitan dentro del Programa de Emisión y Colocación. 1.1.2 ACTIVO SUBYACENTE El Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en el presente Tramo. 1.1.3 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La presente emisión que se realiza en razón del Programa de Emisión y Colocación se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Títulos que han sido colocados en el mercado primario o transado en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del decreto reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de las emisiones será realizada por el Administrador de la Emisión conforme a los términos del Contrato Marco de Administración de la Emisión suscrito entre el Agente de Manejo y el Administrador de la Emisión. 1.1.4 OBJETIVO PERSEGUIDO A TRAVÉS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a

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continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del presente Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 1.1.5 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.1.6 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por el Administrador de la Emisión. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Los Títulos tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Los Títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. El Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Títulos, acreditará en la cuenta correspondiente los Títulos suscritos por el titular. 1.1.7 CALIFICACIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO

CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE 2006

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DCR Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores

Structured Finance Anál is is Credi t ic io

Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006

Calificaciones

Emisión Calificación Actual

Calificación Anterior

Fecha Modific.

Títulos Crediservicios AA N.A. N.A. Rating Watch................................................Ninguno Perspectiva…….................................….....…Estable Analistas Ma. Claudia Salcedo Casas PBX 347 4573 [email protected] Paola Andrea Córdoba Santander PBX 347 4573 [email protected] Gláucia Calp PBX 347 4573 [email protected]

Resumen de la Calificación Duff and Phelps de Colombia S.A. asignó la calificación de “AA” (Doble A) a los “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006” emitidos por el Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 por un monto de $22.000 millones. Esta calificación se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Fundamentos La calificación asignada a la emisión de Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. se fundamenta en la estructura y mecanismos de cobertura de la emisión, el activo subyacente de la titularización y la calidad de Crediservicios S.A. como Originador y administrador de la cartera que conforma el activo subyacente. La emisión de “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre 2006” es una titularización de créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza originados y administrados por Crediservicios S.A. La emisión contempla varios mecanismos de cobertura que le confieren a la estructura un nivel de cobertura acorde con la calificación asignada. En primera instancia, la emisión cuenta con un sobrecolateral equivalente al 36,41% del monto emitido. Dado que el esquema de la titularización permite la devolución de excedentes por parte del patrimonio autónomo emisor al Originador de la cartera, la estructura incluye tres fondos que cuentan con montos mínimos de constitución al momento de la emisión y operan como garantías dinámicas, provisionando recursos cuando se presenten prepagos en la cartera, cambios en la tasa de referencia de los títulos emitidos y moras superiores a la mora histórica de la cartera de Crediservicios S.A.. De esta manera, se limita la entrega de excesos de caja a Crediservicios S.A., protegiendo el pago oportuno de los Títulos. El sobrecolateral de la emisión garantiza que el patrimonio autónomo emisor contará con ingresos suficientes para realizar las diversas provisiones de los tres fondos y así mitigar satisfactoriamente los riesgos de prepago, mora e incremento en la tasa de colocación aún en escenarios adversos.

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Adicionalmente, la estructura de la titularización cuenta con una cláusula de amortización extraordinaria anticipada de capital siempre que los recursos disponibles en el fondo para la mitigación de los efectos de prepago sean superiores a $7.500 millones. Esta cláusula tiene como objetivo anticipar los pagos de capital con el fin de evitar que altos niveles de prepagos afecten los ingresos del patrimonio autónomo al disminuir el ingreso de intereses esperado de la cartera titularizada. El activo subyacente de la emisión lo componen créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza. Dicho esquema minimiza los riesgos de mora y no pago asociados con los créditos de consumo ya que el pago de la cuota mensual y saldos insolutos los realiza, previa autorización del deudor, la empresa empleadora descontando el monto adeudado sobre las sumas que por concepto de salario, prestaciones laborales y pensionales le deba pagar la empresa al deudor. Al momento de su transferencia y posterior titularización, los créditos no se encuentran en mora y adicionalmente ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la cartera de crédito de consumo transferida como activo subyacente, ni las empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, han estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones. Cabe mencionar que los “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006” se emitirían por un monto hasta de $22.000 millones a una tasas máximas de DTF + 4 % TA para la Serie A, IPC + 6 % EA para la Serie B y tasa fija del 10,60% EA para la Serie C, respaldados por un activo subyacente por valor de $30.009 millones. Cambios significativos en las condiciones anteriormente mencionadas darán lugar a la revisión de la calificación asignada actualmente. Crediservicios S.A., Originador y administrador de la cartera titularizada, es una es una sociedad comercial, de naturaleza privada cuyo objeto social consiste principalmente en el otorgamiento de créditos a personas naturales o jurídicas e inversiones en sociedades comerciales y financieras. Crediservicios S.A. cuenta con cerca de tres años de operaciones con presencia en Cali, Bogotá y recientemente Bucaramanga. Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos serán destinados en su totalidad a las actividades previstas en el objeto social. La calificación asignada por Duff & Phelps de Colombia a la presente emisión incorpora la calidad del Originador y administrador de la cartera luego de haber analizado las políticas y prácticas de otorgamiento y seguimiento de Crediservicios S.A.

1 de septiembre de 2006

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Características de la emisión Originador Crediservicios S.A. Agente de Manejo Fiducolombia S.A.

Emisor Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservcios S.A. 1 Octubre de 2006

Monto $22.000 millones Series Tres series (A, B y C) Plazos 4 años Naturaleza de los Títulos Contenido Crediticio

Tasas Máximas de Interés

Serie A: DTF + 4% TA Serie B: IPC + 6% EA Serie C: 10.6% EA

La presente emisión corresponde al primer tramo del “Programa de Emisión y Colocación Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A”. El monto ofrecido será de $22.000 millones a un plazo de cuatro (4) años y con amortizaciones parciales anuales equivalentes al 35%, 29%, 23% y 13% del monto total. Programa de Emisión Originador Crediservicios S.A. Agente de Manejo Fiducolombia S.A.

Emisor Cada uno de los Patrimonios Autónomos constituidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación

Cupo Global $100.000 millones Series Tres series: (A, B y C)

Plazos 12 meses, 18 meses, 2, 3, 4 y 5 años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo

Naturaleza de los Títulos Contenido Crediticio

Tasa Máxima de Interés

Según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables

Con el fin de desarrollar el Programa de Emisión y Colocación “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A”, Crediservicios S.A. constituyó mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago con Fiducolombia S.A. de fecha 22 de marzo de 2006, un patrimonio autónomo denominado “P.A Crediservicios S.A.”, en cual se recaudarán todos los recursos derivados de la cartera de crédito titularizada y que servirá como fuente de pago de los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

Los “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A.” serán emitidos a cargo del “Programa de Emisión y Colocación Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A”. Cada una de las emisiones se realizarán a partir de la conformación de patrimonios autónomos donde Crediservicios S.A., actuando como Originador, transferirá a título de fiducia mercantil a cada uno de los patrimonios autónomos un monto de cartera de créditos de consumo suficiente para servir como activo subyacente de los Títulos que se emitan en virtud del Programa de Emisión y Colocación. En desarrollo de dicho programa se podrán ofrecer hasta $100.000 millones a través de uno o varios patrimonios autónomos. Cada emisión o tramo podrá constar hasta de tres (3) series donde los títulos de la serie A devengarán un interés flotante referenciado a la DTF, los títulos de la serie B devengarán un interés flotante referenciado a la inflación y los títulos de la serie C devengarán un interés fijo. Los títulos de todas las series ofrecerán un rendimiento máximo determinado en los respectivos Prospectos Complementarios y en el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable que constituya el patrimonio autónomo emisor de dicho tramo, de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar las ofertas públicas y deberán publicarse en los avisos de oferta pública. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor, entre las modalidades que el Originador establezca al momento de la respectiva oferta pública, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo título. Tales modalidades serán determinadas por el Originador e indicadas en los avisos de oferta pública entre las siguientes: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Cada serie podrá contar con plazos de redención de doce (12) meses, dieciocho (18) meses, dos (2) años, tres (3) años, cuatro (4) años y cinco (5) años. Cada serie estará subdividida dependiendo del plazo de redención final del título como se indica en la siguiente tabla:

12 meses

18 meses

2 años

3 años

4 años

5 años

Serie A A12m A18m A2 A3 A4 A5 Serie B B12m B18m B2 B3 B4 B5 Serie C C12m C18m C2 C3 C4 C5

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La amortización del capital de los Títulos de las series A, B y C se hará según lo que se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios y en el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para cada una de las emisiones que realicen los patrimonios autónomos. Los "Titulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A." serán colocados por oferta pública en el mercado primario. El plazo para la realización de las ofertas de los Títulos emitidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación será de tres (3) años contados a partir de la ejecutoria de la Resolución Número 01393 del 14 de agosto de 2006 de la Superintendencia Financiera que ordenó la inscripción anticipada de los Títulos y autorizó su oferta pública. No obstante, la Fiduciaria, por instrucción de Crediservicios S.A., podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por periodos iguales, antes del vencimiento del mismo, según lo previsto en el artículo 1.2.3.3. de la Resolución 400 de 1995. El plazo vigente para cada Oferta Pública será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del primer Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Estructura de la emisión La emisión de “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006” es una titularización de créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza originados y administrados por Crediservicios S.A. Así mismo, al momento de su transferencia y posterior titularización, los créditos no podrán presentar mora alguna y adicionalmente ni los deudores a cuyo cargo

está el pago de la cartera de crédito de consumo transferida como activo subyacente, ni las empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, pueden haber estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones. Debido a que mediante el Programa de Emisión se busca titularizar la totalidad de la cartera originada y administrada por Crediservicios S.A., la estructura permite la devolución periódica de excedentes a Crediservicios S.A.. La estructura de la emisión incluye en primera instancia un sobrecolateral equivalente al 36,41% del monto emitido. Sin embargo, con el fin de retener recursos dentro del patrimonio autónomo emisor cuando exista un deterioro de las características de la cartera titularizada o un incremento en la tasa de referencia de los títulos, la estructura contempla también la creación de tres fondos que actúan como garantías dinámicas asegurando el flujo necesario para el pago de los títulos. En primera instancia, y adicionalmente a los tres fondos anteriormente mencionados, la fiduciaria constituirá con los recursos de la emisión un fondo denominado “Fondo de Reserva para Gastos” con un monto equivalente a los gastos operativos de los primeros cuatro meses del patrimonio autónomo emisor. Este fondo se deberá provisionar mensualmente con los recursos de la cartera de crédito titularizada, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al último día hábil de cada mes en que se destinen sus recursos para el pago de los gastos del patrimonio autónomo emisor, para mantener el nivel mínimo del fondo. Adicionalmente, la fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago constituirá un fondo denominado “Fondo de Reserva para el Pago de Capital e Intereses” cuyo beneficiario será el patrimonio autónomo emisor. Este fondo se constituye con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda de los títulos colocados. Para ello deberá tener apropiados los recursos necesarios para el siguiente pago de capital y/o intereses desde los primeros cinco (5) días hábiles del mes anterior a aquel en el que se deba realizar dicho pago. En el evento en que los recursos provenientes de la cartera de crédito titularizada del patrimonio autónomo emisor no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para los dos fondos mencionados anteriormente la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos y en el siguiente orden de

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prelación: “Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra”, “Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Variación del DTF o IPC” y en última instancia el “Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura”. Estos tres fondos, además de servir como fondos de reserva para los fondos de Reserva para Gastos y de Reserva para el Pago de Capital e Intereses, actúan como garantías dinámicas atrapando flujos de caja generados por la cartera titularizada con el fin de asegurar el pago oportuno de los títulos. El “Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra” se constituirá en la medida en que la cartera titularizada presente prepagos o re-compras de la misma por parte del Originador. La fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco primeros (5) días hábiles siguientes al último día hábil del mes en que ocurra alguno de dichos eventos, apropiar en este fondo las sumas recibidas por concepto de capital e intereses derivadas de los prepagos o re-compras de cartera morosa ocurridas en dicho mes, que no hayan sido utilizadas para la re-compra de cartera de crédito de consumo por parte del patrimonio autónomo emisor a Crediservicios S.A. en los términos establecidos en el prospecto y sus contratos anexos. En el evento en que algún o algunos de los créditos de la cartera de créditos titularizada sea prepagado por su deudor o sea re-comprado por Crediservicios S.A. en las condiciones que se explican más adelante, el patrimonio autónomo podrá comprar nuevos créditos de consumo a Crediservicios S.A. siempre y cuando el nuevo crédito tenga un plazo y una tasa superior o igual al crédito prepagado o re-comprado en el momento de su prepago o re-compra. Adicionalmente, la estructura de la titularización cuenta con una cláusula de amortización extraordinaria anticipada de capital siempre que los recursos disponibles en el “Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra” excedan en $7.500 millones o más el nivel mínimo del fondo. El monto mínimo de las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital será de $7.500 millones y la amortización extraordinaria anticipada de capital se hará a todos los títulos en circulación emitidos por el patrimonio autónomo emisor, en igualdad de condiciones. Las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital de los títulos solamente podrán realizarse el mismo día en que deban efectuarse los pagos de capital o intereses de los títulos y se procederá a efectuar el correspondiente traspaso en el título por parte del administrador de la emisión.

El “Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Variación del DTF o IPC” será constituido por la fiduciaria cuando los títulos emitidos cuenten con pagos de intereses referenciados al IPC o a la DTF. Este fondo se constituirá con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos dado que la cartera titularizada se encuentra colocada con una cuota fija pactada. El fondo lo conformará la fiduciaria el día de la colocación de los títulos y con recursos provenientes de la misma con un monto equivalente al saldo de capital de los títulos multiplicado por 0,25%. Este monto mínimo del fondo garantiza la cobertura permanente de una variación positiva de la tasa de indexación de los títulos equivalente a 25 punto básicos. Si durante la vida de la emisión la variación es superior a ésta, el fondo deberá apropiarse de tal forma que sus recursos sean siempre equivalente al saldo de capital de los títulos multipĺicados por la variación de la tasa de referencia frente a al valor de la misma el día de la emisión. El “Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura” será constituido por la fiduciaria con recursos provenientes de la emisión y el mismo día de la colocación con un monto equivalente al producto del saldo de capital de los títulos emitidos y el mayor valor entre 1,5% y la mora promedio de los últimos 12 meses de la cartera originada por Crediservicios S.A.. Este fondo busca mitigar los efectos adversos de la mora futura de la cartera de crédito titularizada sobre la capacidad de pago de los títulos. Con el fin de llevar esto a cabo, la fiduciaria deberá adicionar recursos al fondo mencionado durante los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes de tal forma que el fondo siempre cuente con el mayor monto entre el monto de constitución o el monto equivalente al producto del saldo de capital de los títulos y el mayor valor entre la mora promedio de la cartera titularizada y la mora promedio de los últimos 12 meses de la cartera originada por Crediservicios S.A.. De esta manera, el fondo monitorea el comportamiento de la mora tanto de cartera titularizada como del total de cartera originada por Crediservicios S.A., lo cual puede anticipar deterioros en las políticas de otorgamiento de los créditos. Adicionalmente, la estructura de la titularización prevé la compra de la cartera vencida en el evento en que la mora de la cartera de créditos titularizada sea superior a tres veces la mora calculada en la fecha de la emisión. La fiduciaria informará tal hecho a Crediservicios S.A. para que en el transcurso de los cinco (5) días hábiles siguientes a la comunicación, el Originador proceda obligatoriamente a comprarle al patrimonio autónomo emisor un monto mínimo de

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cartera de crédito de consumo vencida tal que permita que la cartera de crédito titularizada vencida sea inferior o igual a 3 tres veces la mora calculada en la fecha de la emisión con posterioridad a la compra. El precio de compra de cada crédito será el saldo de capital adeudado más los intereses causados y no pagados al momento de la compra. Como seguridad de dicha obligación, el Fideicomiso Fuente de Pago se abstendrá de realizar cualquier pago con cargo a los recursos que le correspondan Crediservicios S.A., hasta tanto este último haya honrado su obligación de pagar el precio de la compra, y si al cabo de los diez (10) días hábiles siguientes a la comunicación escrita que le dirija la fiduciaria a Crediservicios S.A. solicitándole el respectivo pago, éste no lo ha efectuado, la fiduciaria efectuará por cuenta irrevocable del Originador el respectivo pago de la compra con los recursos que a éste le correspondan. Los recursos generados por la cartera de crédito titularizada que no se apropien para la conformación de los cinco (5) fondos de reserva antes mencionados, y luego de haberse pagado los costos y gastos exigibles al Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, podrán ser entregados al Originador al final de cada mes a partir de la fecha de emisión de los títulos. De esta manera, la estructura garantiza que ante condiciones adversas en la cartera titularizada, los excesos de caja no sean distribuidos anticipadamente al Originador sino apropiados en los respectivos fondos. Adicionalmente, si la cartera presenta un comportamiento favorable, el Originador podrá recibir excesos de caja mensualmente. Duff & Phelps de Colombia sometió los flujos de la cartera proyectados a diversos escenarios en los cuales se estresaron los niveles de mora, el nivel de prepagos y las variaciones de la tasa de indexación de los títulos. Bajo estos escenarios, los flujos de caja de la cartera titularizada fueron suficientes para realizar las apropiaciones necesarias para los fondos y finalmente para la atención de los títulos. Activo Subyacente El activo subyacente de la presente titularización estará compuesto por cartera de créditos de consumo originada y administrada por Crediservicios S.A. y transferida a título de fiducia mercantil irrevocable. La transferencia de la cartera la realizará

Crediservicios S.A. mediante el endoso en propiedad de los pagarés. La cartera de créditos a titularizar asciende a un valor de $30.009 millones a julio 31 de 2006. Tal y como se estipula en el prospecto de la emisión, la cartera a titularizar no presenta mora alguna y ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la cartera de crédito de consumo transferida como activo subyacente, ni las empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, han estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones. La cartera corresponde a 5.927 créditos donde el 10,2% de lo créditos corresponden a colocaciones en la ciudad de Bucaramanga, el 35,2% a colocaciones en la ciudad de Cali y el porcentaje restante corresponde a créditos colocados en la ciudad de Bogotá. La cartera no presenta concentraciones importantes en cuanto a las empresas empleadoras de los deudores. El 19,5% del monto total corresponde a créditos otorgados a empleados de la DIAN, el 17,8% a empleados de la Contraloría General de la Nación, el 7,9 y el resto se encuentra distribuido entre cerca de 300 empresas que cuentan con menos del 4% de participación cada una. Por sectores económicos la composición de la cartera revela que las principales concentraciones se encuentran la administración del estado y la fabricación y refinación de azúcar. El 53,7% de la cartera tiene un plazo restante entre 25 y 48 cuotas, el 12% más de 48 cuotas, el 18,67% entre 13 y 24 cuotas y el 15,6% restante de 1 a 12 cuotas. Por otra parte, el 45,2% del monto total de la cartera presenta un saldo de capital vigente superior a $10 millones, el 32,2% presenta un saldo vigente entre $4 y $10 millones, el 14,9% entre $2 y $4 millones, el 7,7% entre $1 y $2 millones y el porcentaje restante presenta un saldo de capital inferior a $1 millón. Crediservicios S.A. Crediservicios S.A. es una sociedad comercial, de naturaleza privada constituida en la ciudad de Cali en febrero de 2003 con un objeto societario que consiste principalmente en el otorgamiento de créditos a personas naturales o jurídicas e inversiones en sociedades comerciales y financieras.

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La sociedad inició sus actividades en el 2003 atendiendo inicialmente las empresas del sector privado de tipo industrial ubicadas en Cali. En el mes de marzo de 2004, Crediservicios S.A. realizó la apertura de la oficina en Bogotá, a través de la cual se fortalece con la afiliación y colocación de créditos a los empleados de las entidades del sector público u oficial. Recientemente se abrió una oficina en la ciudad de Bucaramanga. Actualmente, Crediservicios S.A. cuenta con cerca de 600 empresas afiliadas al sistema de libranza, equivalentes a 515.600 empleados afiliados y con 19.400 créditos vigentes. Es importante resaltar que el 65% de las colocaciones de créditos por Crediservicios S.A. son de la Oficina Bogotá, el 34% de la Oficina Cali y el 1% de la Oficina Bucaramanga. Proceso de Originación de Créditos El proceso de originación de créditos en Crediservicios S.A. inicia con la afiliación de las empresas. La afiliación de las empresas es el proceso mediante el cual se evalúa y se vincula una empresa al sistema de libranza de Crediservicios S.A., obteniendo ésta la calidad de cliente y sus empleados el derecho a solicitar créditos. En primera instancia se inicia con la prospectación de la empresa, proceso que consiste en realizar la búsqueda de empresas que cumplan con los requisitos mínimos establecidos por Crediservicios S.A.. Estos requisitos incluyen para las empresas privadas un mínimo de número de empleados, años de trayectoria y montos de activos y ventas anuales. Para las empresas del sector público se exige autonomía presupuestal y la presentación del decreto de creación. A las empresas que cumplan con los requisitos mínimos se les presenta el portafolio de productos de Crediservicios S.A., información general de Crediservicios S.A. y el formato de de información básica. En caso de que la empresa acepte la propuesta se procede a realizar la recopilación de documentos. Todas las actividades descritas anteriormente son realizadas por los Ejecutivos de Afiliación. Es responsabilidad de este ejecutivo validar y ampliar la información entregada, diligenciar el formato de información de la empresa y presentar todo lo anterior y los documentos anexos al Analista de Crédito. El Analista de Crédito procesa la información suministrada y con base en ella el Director de Riesgo prepara un informe escrito con un análisis cuantitativo y cualitativo y con la recomendación de aceptación o rechazo de la empresa. Dicho informe es

presentado al Comité de Crédito, quien es la última instancia del proceso. La asignación del cupo total para la empresa la deciden tres instancias de acuerdo con el valor del cupo. Con la afiliación de la empresa a Crediservicios S.A. se inicia la segunda etapa del proceso de otorgamiento que consiste en el otorgamiento de créditos a los empleados de las empresas afiliadas. Con la asignación de un Asesor Comercial y de Servicio al Cliente para cada una de las empresas se inicia la oferta de productos. El Asesor recibe diariamente solicitudes de crédito y las entrega al finalizar del día al Analista de Crédito. Este último ingresa la solicitud al sistema de Crediservicios S.A. y verifica la documentación requerida. Las cuotas de los créditos otorgados en ningún caso podrán exceder el 40% de los ingresos totales (excluyendo descuentos) de los empleados públicos ni el 25% de los ingresos totales (excluyendo descuentos) de los empleados privados. Para las solicitudes de créditos con montos superiores a $4 millones, se consultan las centrales de riesgo. Adicionalmente existen parámetros de antigüedad mínima, ingresos mínimo equivalentes a un salario mínimo legal mensual, montos y plazos máximos y exigencias de codeudor, entre otros. Para ello Crediservicios S.A. cuenta con un sistema de scoring con el cual se evalúa la capacidad de pago de los solicitantes. Con esta información se autoriza o no el crédito solicitado. Las instancias encargadas de evaluar las excepciones son la Gerencia Comercial y la Gerencia General. Proceso de Administración y Cobranza El Coordinador de Operaciones organiza mensualmente la información para el cobro tanto de la empresa como de sus empleados. En caso de existir una empresa en mora, esta información es ingresada al sistema para que todas las áreas la conozcan y se detengan los desembolsos a empleados de dicha empresa. El asistente de sistemas genera e imprime semanalmente para las tres oficinas de Crediservicios S.A. las relaciones de pago de todas las empresas vigentes y matriculadas dentro del sistema de acuerdo con la fecha de facturación de cada una: 7, 15, 22 o 30. Estas relaciones son enviadas a las empresas y adicionalmente, 3 días antes de la fecha de pago, un analista de cartera llama a la empresa a recordarle el pago. De no realizarse el pago, al día siguiente del incumplimiento se vuelve a realizar el cobro telefónico. Cuando haya 15 días de mora, se envía la primera carta de cobro a la empresa. Las dos últimas acciones mencionadas hacen parte del proceso de cobranza administrativa. A los 30 días de mora, se

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inicia el proceso de cobranza curativa y se envía la segunda carta a la empresa y la primera carta cobro a los empleados. A los 45 días de mora de se inicia la cobranza pre-jurídica con el envió de la carta de anuncio de inicio de proceso jurídico. Esta etapa y la de cobro jurídico las realizan abogados externos. Existe otro proceso de cobranza que ocurre cuando un empleado se retira de su empresa ya sea voluntariamente o por despido. El contrato de crédito de Crediservicios S.A. garantiza que las sumas resultantes de la liquidación e indemnización del empleado y prestaciones sociales y cesantías sean empleadas para cancelar los saldos insolutos de los créditos otorgados al empleado. En caso de que estos no fueren suficientes, se exigiría el pago al codeudor, en caso de que exista. De lo contrario, se busca llegar a un acuerdo de pago con el deudor o se inicia un proceso de cobro jurídico. Dadas las garantías mencionadas, las pérdidas de la cartera de libranza de Crediservicios S.A. son mínimas.

Dentro del esquema de la titularización, la originación y gestión de cobro la continuará realizando Crediservicios S.A., sin embargo, a las empresas afiliadas se les ha dado la instrucción de realizar los pagos mensuales directamente a una cuenta bancaria perteneciente al fideicomiso fuente de pago. Mayores Riesgos Los principales riesgos asociados a las titularizaciones de cartera de consumo incluyen el deterioro del riesgo crediticio del activo subyacente, el incremento en los prepagos, y en el caso de la emisiones con activo subyacente con cuota fija, las variaciones de las tasa de referencia de los títulos. El esquema de libranza bajo el cual se encuentran colocados los crédito de la presente titularización, reducen los riesgos de mora. Adicionalmente, la estructura de la emisión provee mecanismo de cobertura para los tres riesgos mencionados.

La calificación de riesgo crediticio de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen

confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información.

Prospecto Preliminar

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1.2 CONDICIONES FINANCIERAS 1.2.1 CUPO GLOBAL DE LA OFERTA En desarrollo del Programa de Emisión y Colocación se podrá ofrecer hasta cien mil (100,000) Títulos de tres (3) series con cargo a un Cupo Global por valor de cien mil millones de pesos (COP $100.000’000.000), a través de uno o varios Patrimonios Autónomos, los cuales serán independientes entre sí, según las condiciones indicadas por las Resoluciones 400 y 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que las modifiquen y/o adicionen. En caso de un aumento del Cupo Global, se deberá tener en cuenta el artículo 1.2.3.4. de la Resolución 400 de 1995. Adicionalmente, en caso de la renovación del plazo de los Títulos, se deberá tener en cuenta el artículo 1.2.3.3. de la Resolución 400 de 1995. 1.2.2 CUPO GLOBAL DE LA OFERTA La Entidad Emisora emitirá Títulos por valor de Veintidos mil millones de pesos ($22.000.000.000,00) según las condiciones indicadas por la junta directiva del Originador de 13 de junio de 2006 mediante acta No 18, el código de comercio, las resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.3 SERIES El Tramo consta de tres (3) series con las siguientes características: Serie A: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido según lo establecido en los numerales 1.2.7, 1.2.10 y 1.2.11 del presente Prospecto Complementario. Serie B: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la Inflación Colombiana y su capital será redimido según lo establecido en los numerales 1.2.7, 1.2.10 y 1.2.11 del presente Prospecto Complementario. Serie C: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés fijo y su capital será redimido según será redimido según lo establecido en los numerales 1.2.7, 1.2.10 y 1.2.11 del presente Prospecto Complementario. 1.2.4 VALOR NOMINAL Los Títulos tendrá un Valor Nominal de un millón de pesos (COP $1,000,000) cada uno. 1.2.5 CANTIDAD DE TITULOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión del presente Tramo constará de Veintidós mil (22,000) Títulos.

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1.2.6 INVERSIÓN MÍNIMA La Inversión Mínima será de cinco (5) Títulos, es decir de cinco millones de pesos (COP$5’000,000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en mercado primario y en el mercado secundario por debajo de este límite. Para las series A, B y C, una vez se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de cinco (5) Títulos y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1 1.2.7 PLAZOS DE LOS TITULOS Serie A: La Serie A cuenta con un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: La Serie B cuenta con un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: La Serie C cuenta con un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 1.2.8 RENDIMIENTO DE LOS TITULOS Las tasas de interés de los Títulos deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por el órgano social competente del Originador. El rendimiento de los Títulos podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal de los Títulos. Tanto los intereses como la prima o descuento serán determinados por el Originador al momento de efectuar las Ofertas Públicas y deberá publicarse en los Avisos de Oferta Pública. 1.2.8.1 Serie A Los Títulos de la Serie A ofrecerán una tasa flotante, la cual para efectos del Programa de Emisión y Colocación será la DTF. Los Títulos ofrecerán un rendimiento equivalente a la DTF adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado. Los Títulos de la Serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en cuatro punto cero puntos porcentuales (4.00%) trimestre anticipado. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar las Oferta Públicas y deberán publicarse en los Avisos de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes.

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En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.8.2 Serie B El rendimiento de los Títulos de la Serie B estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos del Programa de Emisión y Colocación se utilizará como tasa de referencia la Inflación adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Títulos de la Serie B ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IPC adicionado hasta en seis punto cero puntos porcentuales (6.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar las Ofertas Públicas y deberá publicarse en los Avisos de Oferta Pública. Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta (Margen). Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Originador al momento de efectuar las Ofertas Públicas, los cuales deberá publicar en los Avisos de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los Títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.8.3 Serie C El rendimiento de los Títulos de la Serie C estará dado por una tasa fija. Los Títulos ofrecerán un rendimiento en términos efectivos. Los Títulos de la Serie C ofrecerán un rendimiento máximo del diez punto sesenta puntos porcentuales (10.60%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar las Ofertas Públicas y deberán publicarse en los Avisos de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses se tomará el rendimiento determinado al momento de la oferta y esa será la tasa efectiva anual, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes

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1.2.9 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS RENDIMIENTOS La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor, entre las modalidades que el Originador establezca al momento de la respectiva Oferta Pública, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Título. Tales modalidades serán determinadas por el Originador e indicadas en los Avisos de Oferta Pública entre las siguientes: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha un (1) mes después; se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha seis (6) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha doce (12) meses después. La tasa utilizada para la liquidación de los intereses será equivalente en mes vencido (MV), trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) y año vencido (AV). Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, se seguirán las siguientes reglas: • Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día

inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de interés y para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior.

• Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

• La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales

aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Títulos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cómputo de plazos se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil

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siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 1.2.10 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El plan de amortización de los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 es el que se describe en la siguiente tabla:

AÑO DE AMORTIZACION % DE AMORTIZACION 1 35% 2 29% 3 23% 4 13%

1.2.11 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA ANTICIPADA DE CAPITAL La Entidad Emisora podrá realizar amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital cuando se cumplan las siguientes reglas: (i) Siempre que en el Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y de Recompra

existan recursos que excedan en $7.500.000.000 o más, el nivel mínimo de dicho fondo dado por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛=

∑ ∑∑ = =

+= KT

KRKPITNMF

I

j

I

jjjN

IjjI

1 1

1*

Donde: NMFI= Nivel Mínimo del Fondo en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KT= $ 30.009.528.285 (Capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido transferida al Patrimonio Autónomo en el momento de constitución del mismo.) I= Mes para el cual se está calculando el nivel mínimo del fondo según esta fórmula, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos)

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(ii) El monto mínimo de las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital será de $7.500,000,000.

(iii) La amortización extraordinaria anticipada de capital se hará a todos los Títulos en circulación

emitidos por la Entidad Emisora, en igualdad de condiciones, esto es, cada Título en circulación recibirá el equivalente al monto total de capital amortizado anticipadamente divido por el número de Títulos en circulación.

(iv) Las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital de los Títulos solamente podrán

realizarse el mismo día en que deban efectuarse los pagos de capital o intereses de los Títulos y se procederá a efectuar el correspondiente traspaso en el Título por parte del Administrador de la Emisión.

En el evento de amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital, la Fiduciaria vocera de la Entidad Emisora informará a los Inversionistas que tengan derecho a la amortización extraordinaria anticipada con un mínimo de treinta (30) días calendario de anticipación, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional y al Administrador de la Emisión con ocho (8) días de anticipación sobre tal evento; igualmente enviará certificación por escrito sobre el número de unidades a amortizar y del nuevo saldo de cada especie afectada. 1.2.12 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El precio de suscripción de los Títulos de las series A, B y C estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) El período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Títulos ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa )^ n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. 1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 N° 72-33 Torre B Piso 5, se compromete a realizar las siguientes actividades

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operativas en relación con el Tramo, derivadas de la relación de depósito y administración de emisión desmaterializada: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la emisión del Tramo, que comprende el registro

contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante del Tramo, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, el Agente de Manejo se compromete a hacer entrega del macrotítulo representativo del Tramo a más tardar dentro del Día Hábil anterior a la fecha prevista para la colocación.

No obstante lo dispuesto en el presente numeral, será el Agente de Manejo quien deba controlar que los montos emitidos y colocados en razón del Programa de Emisión y Colocación, no excedan el monto correspondiente al Cupo Global autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: • La colocación individual de los derechos del Tramo. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. • La anulación de los derechos de los Títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Agente

de Manejo, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.

• Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión en sus artículos 65 al 77, inclusive.

Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar al Agente de Manejo dentro del Día Hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. • El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

3. Cobrar al Agente de Manejo los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones

en cuenta a favor de los respectivos Tenedores, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. • Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la

definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Agente de Manejo se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión del Tramo que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor de acuerdo con lo indicado en el Prospecto y el Aviso de Oferta Pública.

• El Agente de Manejo verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con éste los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto el Administrador de la Emisión como el Agente de Manejo, se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento de emisión y en el Prospecto de emisión y colocación.

• Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará al Agente de Manejo, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

• El Agente de Manejo sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión o transferirá a esta los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a

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otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos Tenedores, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. El pago deberá realizarse el mismo día del vencimiento a mas tardar a las 9:00 A.M.

4. Informar a los suscriptores y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Agente de Manejo no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asume ninguna responsabilidad del Agente de Manejo, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

5. Remitir informes mensuales al Agente de Manejo dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al

cierre del mismo sobre: • Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos de la emisión del Tramo. • Los saldos de la emisión depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite

circulante del Tramo. 6. Actualizar el monto del macrotítulo representativo del Tramo, por encargo del Agente de Manejo, a

partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

7. Cuando el Agente de Manejo entregue al administrador el macrotítulo, Deceval hará constar en la

copia del documento su recibo para verificación e ingreso. Con el ingreso del macrotitulo representativo de la emisión al Depósito, en los términos del reglamento de operaciones, se entiende que el Administrador de la Emisión y el Agente de Manejo adhiere a lo dispuesto en la cláusula tercera del Contrato Marco de Administración de la Emisión.

1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por la Entidad Emisora, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del Administrador de la Emisión. Lo anterior significa que los recursos recibidos de la Entidad Emisora serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio. 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS a) Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se

entenderá como Fecha de Expedición, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias.

b) Se entenderá por anotación en cuenta, el medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registrada.

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c) Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de Los Títulos prescribirán de conformidad con lo estipulado en el Código de Comercio, es decir en tres (3) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Títulos se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de la Emisión. En caso de que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.

d) Los Títulos son indivisibles, y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Tenedor legítimo del Título. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Título que exhiba el certificado correspondiente.

e) El Tenedor se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre al Agente Colocador de las emisiones, al Agente de Manejo o al Administrador de la Emisión, para la administración del Título.

f) Los rendimientos financieros de Los Títulos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del Título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.

g) Los titulares de los Títulos podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos sobre los Patrimonios Autónomos respectivos.

1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Los Títulos son las siguientes: a) Pagar totalmente el valor de la suscripción de los Títulos, de acuerdo con lo establecido en el

Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto Complementario.

b) Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. c) Proporcionar la participación individual de cada Tenedor, en caso que el Título pertenezca a dos

(2) o más Tenedores. d) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones que surjan y que le sean aplicables a las

emisiones, en fecha posterior a la suscripción de los Títulos. e) Cobrar los Rendimientos que los Títulos causen, así como realizar los trámites necesarios para

recibir el producto de la redención. f) Dar aviso al Administrador de la Emisión de cualquier enajenación, gravamen o limitación al

dominio que pueda pesar sobre los Títulos de su propiedad. g) Las demás que emanen de este Prospecto, del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, del

Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores o de la Ley. 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de la Entidad Emisora de Los Títulos, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con el Contrato de

Encargo Fiduciario Irrevocable y con el presente Prospecto Complementario. b) Transferir los Títulos de acuerdo con su ley de circulación. c) Tener acceso a la rendición de cuentas de la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo. d) Exigir al Agente de Manejo el cumplimiento de sus obligaciones. e) De conformidad con el artículo 1.2.4.15 de la Resolución 400 de 1995, los Tenedores podrán

ejercitar individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de los Tenedores de Títulos, o cuando el Representante Legal de Tenedores no las haya instaurado.

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f) Los Tenedores tendrán todos los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato Marco de Representación Legal de Tenedores, la Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, correspondientes a los Tenedores y demás disposiciones que regulan el mercado público de valores colombiano.

1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Los Títulos La Fiduciaria del Valle S.A. con domicilio en la ciudad de Cali en la Calle 10 N° 4-47 Piso 20. 1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores a) Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio

de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores. b) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de Tenedores, dentro

de los términos señalados en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas que la adicionen o modifiquen.

c) Actuar en nombre de los Tenedores de Títulos en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Vocero de la Entidad Emisora. Para tal efecto, el Representante deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copias auténticas del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, del Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores de los Títulos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la emisión y el estado del Patrimonio Autónomo.

d) Representar a los Tenedores de Títulos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. e) Convocar y presidir la asamblea general de los Tenedores, cuando lo considere necesario de

conformidad con lo previsto en la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, para lo cual el Vocero de la Entidad Emisora se compromete a sufragar con los recursos de la Entidad Emisora los gastos que se generen con ocasión de la convocatoria y funcionamiento de la asamblea general de Tenedores de Títulos.

f) Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la Entidad Emisora.

g) Rendir a los Tenedores de los Títulos y a las entidades de control, con la periodicidad y dentro de la oportunidad debidas, los informes que le exigen las normas, así como dar cuenta de su gestión a la asamblea general de Tenedores de Títulos y/o al Vocero de la Entidad Emisora, según fuere el caso.

h) Informar a los Tenedores de los Títulos, a la Calificadora de Riesgo y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones de la Entidad Emisora.

i) En general, las emanadas del Prospecto del Programa de Emisión y Colocación y del presente Prospecto Complementario, así como las demás funciones que le asigne la asamblea general de Tenedores de los Títulos.

j) Emitir una comunicación en respuesta a aquella remitida por el Vocero de la Entidad Emisora, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la recepción de la misma, en la cual manifieste su conocimiento sobre las condiciones establecidas para la emisión del Tramo de los Títulos y se adhiera a lo dispuesto en la cláusula tercera del Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores de Los Títulos, estableciéndose de esta forma las condiciones particulares del Tramo y las disposiciones que regirán las relaciones entre el Vocero de la Entidad Emisora y el Representante.

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1.3.7 AGENTE DE MANEJO Actuará como Agente de Manejo, la Fiduciaria Fiducolombia S.A. con domicilio en la Calle 30 A No. 6 -38 Piso 19 de la ciudad de Bogotá. 1.3.7.1 Obligaciones del Agente de Manejo - Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable Serán obligaciones de La Fiduciaria además de las establecidas en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en la Ley, las siguientes: • Recibir los bienes transferidos por el Originador. • Administrar los Bienes Fideicomitidos, a excepción del Activo Subyacente, el cual será

administrado por el Originador en su calidad de Administrador del Activo Subyacente y custodiado por un tercero elegido y designado por el Agente de Manejo.

• Informar, de acuerdo con las instrucciones del Originador, la constitución del Patrimonio Autónomo a la Superintendencia de Valores, a la Bolsa de Valores de Colombia S.A., al Administrador de la Emisión, al Representante Legal de Tenedores de los Títulos, a la Calificadora de Riesgo y a todas las personas que considere pertinente.

• Emitir los Títulos por cuenta del Patrimonio Autónomo y poner el macrotítulo correspondiente a disposición del Administrador de la Emisión, quien a su vez hará las anotaciones en cuenta de aquellos Inversionistas que adquieran los Títulos ofrecidos.

• Contratar la colocación, calificación y administración de los Títulos y la representación legal de Tenedores de los Títulos.

• Recaudar los fondos resultantes de la emisión y colocación, y destinarlos de conformidad con lo previsto en la cláusula 16.1. del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

• Invertir, directamente o a través del Fideicomiso Fuente de Pago, los recursos que integran el Patrimonio Autónomo, mientras son destinados a su finalidad, de acuerdo con lo previsto en la cláusula novena del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

• Llevar la personería para la protección y defensa de los Bienes Fideicomitidos contra actos de terceros y aún del mismo Originador con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo.

• Emitir las comunicaciones que se requieran bajo el Contrato Marco de Administración de la Emisión, bajo el Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores, y bajo el Contrato Marco de Calificación.

• Cancelar los costos y gastos a cargo del Patrimonio Autónomo. • Responder con los recursos del Patrimonio Autónomo a los Tenedores, por el cumplimiento de los

derechos incorporados en los Títulos. • Por cuenta del Patrimonio Autónomo y en conjunto con el Administrador de la Emisión, pagar los

intereses y redimir los Títulos emitidos al finalizar el plazo, según las condiciones determinadas en los Títulos. En ningún caso el Agente de Manejo ni el Originador tendrá obligación de asumir con recursos propios dichos pagos.

• Mantener separados los activos y costos del Patrimonios Autónomo de los del Agente de Manejo y llevar una contabilidad independiente para el Patrimonio Autónomo de acuerdo con las normas de contabilidad vigentes.

• Efectuar los reportes periódicos a la Superintendencia Financiera de Colombia, Bolsa de Valores de Colombia S.A. y la Calificadora de Riesgo, conforme a las disposiciones legales.

• Rendir cuentas de su gestión en la forma como se indica en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable

• Ejercitar las acciones judiciales o extrajudiciales necesarias para el buen desarrollo del fideicomiso, exigiendo de las partes involucradas el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

• Proceder a la liquidación del Patrimonio Autónomo. • Las demás que establezca el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable o la Ley.

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1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA 1.4.1 PLAZO PARA LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA Y VIGENCIA DE LA MISMA El plazo para iniciar la colocación de los Títulos emitidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación será de tres (3) años contados a partir de la ejecutoria del acto de la Superintendencia Financiera que haya ordenado la inscripción anticipada y/o la autorización de la oferta pública. No obstante, la Fiduciaria, por instrucción de Crediservicios, podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por periodos iguales, antes del vencimiento del mismo, según lo previsto en el artículo 1.2.3.3. de la Resolución 400 de 1995. El plazo de colocación de cada emisión del programa será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. La vigencia de cada Oferta será estipulada en SU CORRESPONDIENTE AVISO de Oferta Pública. El Cupo Global correspondiente al Programa de Emisión y Colocación se utilizará por montos parciales o Tramos en razón de las emisiones realizadas a través de cada uno de los Patrimonios Autónomos constituidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación. Los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo se colocarán a través de Tramos dentro del plazo establecido en el Aviso de Oferta Pública. 1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA La Oferta Pública de los Títulos tendrá como destinatarios a los inversionistas en general. 1.4.3 MEDIOS PARA INFORMAR A LOS TENEDORES DE LOS TITULOS Los Avisos de Oferta Pública y la publicación de cualquier información adicional que deba comunicarse a los Tenedores de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación se efectuarán a través de un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del Programa de Emisión y Colocación, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso son: el Diario La República o El Tiempo o El Colombiano. 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN La suscripción de los Títulos podrá efectuarse a través de COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA , que actúa como Agente Líder Colocador en la Calle 30 A No. 6 -38 Piso 14, Bogotá D.C., Tel (1)488 6003, Fax (1)488 6008, Bogotá; o a través de la Compañía Suramericana de Valores S.A. SUVALOR Calle 49 N° 63-100, Piso 6, Tel (4) 4306000; Fax (4) 2302055, Medellín; Calle 72 N° 8-24 Piso 7, Tel (1) 6078090, (1) 6078091; Fax (1) 2116690, Bogotá, que actúa como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior, previo consentimiento del Originador.

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La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definido por el Originador y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública. Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Títulos para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los Títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los Títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 1.4.4.1 Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la Oferta Pública se realizará a prorrata entre los Inversionistas que presenten demandas, en caso de que la demanda de los Títulos supere la oferta. En caso de que las demandas hayan sido inferiores a la oferta, todos los Títulos demandados serán adjudicados a sus demandantes, conforme al monto demandado por cada uno de ellos. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo se incluirá a quién se le deben presentar las

demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el Aviso de Oferta Pública el Día Hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Títulos se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas en el horario establecido para el efecto.

d) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie y Subserie (si se ofrece más de una serie) y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

f) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax durante la vigencia de la oferta un asesor externo o un auditor externo contratado para este fin por la Entidad Emisora o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia

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Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.

g) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.

h) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

i) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la colocación y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el monto ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Interés previamente determinada, hasta que el monto emitido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

j) En caso de que queden Títulos que no hayan sido ofrecidos o demandados en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la adjudicación de los Títulos que no fueron demandados, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

1.4.4.2 Mecanismo de Subasta El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta Pública del Tramo se especificarán los nombres de las entidades ante las

cuales los Inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Títulos se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

d) Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los Inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie y subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable).

e) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie o Subserie (si se ofrece más de una serie o subserie), un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de

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suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad Inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

Preadjudicación h) Una vez terminado el horario para recibir las demandas, la Entidad Emisora procederá a

determinar la Tasa de Corte ofrecida en el Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterio el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad por serie (de menor a mayor).

i) Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la Tasa de Corte para cada serie o subserie. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

j) La Tasa de Corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública para la adjudicación.

k) Las demandas con tasas superiores a la(s) Tasa(s) de Corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.

Adjudicación l) Una vez realizada la preselección, la Entidad Emisora procederá a realizar la adjudicación

teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudique no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el literal (m) de la presente cláusula (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el Aviso de Oferta Pública y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, la Entidad Emisora deberá adjudicar el monto demandado.

m) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado para el Programa de Emisión y Colocación. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en la presente cláusula.

n) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y no se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para las series en el Aviso de Oferta Pública, la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie o subserie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo; (ii) se adjudicará por serie y subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie; (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

o) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la Tasa de Corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en el Aviso de Oferta Pública (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series o subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subseries ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de

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favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. (ii) se adjudicará por serie o subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie o subserie. (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

p) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el Aviso de Oferta Pública el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación de la presente cláusula. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta Pública.

q) En caso de que queden Títulos que no hayan sido ofrecidos o demandados en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la adjudicación de los Títulos que no fueron demandados, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

r) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la Oferta Pública el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas.

s) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la Oferta Pública para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Oferta Pública

1.4.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Sistema integral de prevención de lavado de activos en el mercado primario: Se aplicará lo dispuesto en el numeral 2.2.3.1 de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. La emisión es desmaterializada y el control deberá ser realizado por el Agente(s) Colocador(es) los cuales son intermediarios de una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Sistema integral de prevención al lavado de activos en el mercado secundario: Se aplicará lo dispuesto en el inciso quinto del numeral 2.2.3.2. de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. La emisión es desmaterializada y el control deberá ser realizado por los Depositantes Directos que se encargaran de informar sobre la enajenación al Administrador de la Emisión.

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2 INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA CARTERA TITULARIZADA 2.1 TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS La cartera que se transfiere al Patrimonio Autónomo se compone de Cartera de Créditos de Consumo concedidos por el Originador a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de las Empresas, instrumentada en pagarés en blanco con carta de instrucciones, a través del sistema de Libranza. La transferencia de la mencionada Cartera de Créditos de Consumo la realiza el Originador mediante endoso en propiedad de los pagarés al Patrimonio Autónomo y entrega de dichos títulos valores junto con la carta de instrucciones y el plan de amortizaciones. Dicha cartera debe contar con las certificaciones sobre verificaciones y requisitos de legalidad sobre los pagarés y carta de instrucciones, expedidas por las sociedades Domesa S.A. y Deloitte & Touche en su carácter de Revisor Fiscal del Originador, en los términos indicados en el numeral 2.2 de este Prospecto. El endoso lo realizará un representante legal del Originador o la persona que éste designe expresamente y por escrito.. La Cartera de Créditos de Consumo que transfiere el Originador al Patrimonio Autónomo esta integrada por los pagarés y cartas de instrucciones que se identifican en un anexo del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, el cual esta suscrito por el Originador y los saldos insolutos de dicha Cartera de Crédito de Consumo estan certificados por el revisor fiscal del Originador En razón a que se trata de Cartera de Crédito de Consumo bajo la modalidad de Libranzas cuyo recaudo estará en cabeza del Fideicomiso Fuente de Pago, el Originador hará la transferencia de los derechos económicos derivados de los Convenios y de la asignación de Códigos a dicho Fideicomiso Fuente de Pago, de tal manera que se asegure el ingreso de los recursos que las Empresas deben descontar y consignar en la cuenta recaudadora prevista en dicho Fideicomiso. Solamente podrá titularizarse aquella Cartera de Crédito de Consumo cuyas Empresas pagadoras hayan sido notificadas y hayan aceptado (expresa o tácitamente) la cesión de los derechos económicos derivados de los Convenios y de la asignación de Códigos, comoquiera que de no verificarse ambas condiciones la perfección de la cesión de dichos derechos económicos al Fideicomiso Fuente de Pago no se perfeccionará. 2.2 CLASIFICACIÓN DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO La Cartera de Créditos de Consumo que se transfiere al Patrimonio Autónomo se clasifica como A conforme con las normas sobre evaluación de cartera expedidas por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. El Originador garantiza la autenticidad de los títulos valores que instrumentan la Cartera de Créditos de Consumo que transfiere al Patrimonio Autónomo, así como el lleno de los requisitos de ley de acuerdo con su naturaleza, y su endoso en la debida forma. Así mismo, el Originador se obliga a transferir al Patrimonio Autónomo únicamente Cartera de Créditos de Consumo a cargo de deudores que estén cumpliendo a cabalidad con los términos del crédito y vinculados como trabajadores, pensionados o contratistas independientes a Empresas que se encuentren descontando y consignando puntualmente las cuotas de los créditos otorgados por el Originador, esto es Cartera de Créditos de Consumo que no registre mora ni haya registrado mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante su vigencia. La Fiduciaria como vocera de cada Patrimonio Autónomo contratará a una compañía independiente con el objeto de que realice la labor de custodia sobre la totalidad de la Cartera de Créditos de Consumo objeto de titularización y los documentos que la soportan. La labor de custodia incluirá, entre

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otras la verificación sobre: 1) Recibo y custodia de los pagarés con sus correspondientes cartas de instrucciones. 2) Debido endoso de los pagarés en propiedad a favor del respectivo Patrimonio Autónomo. 3) Coincidencia de los Pagarés y las cartas de instrucciones, con textos modelo cuyos requisitos legales sean aprobados por quien ejerza la Revisoría Fiscal del Originador, o en su defecto, por un tercero independiente designado por el Originador, y 4) Estado y debido diligenciamiento de los documentos en el campo de firma del deudor, cédula de ciudadanía coincidente entre pagaré y carta de instrucciones, número de crédito conforme a la base de datos suministrada por el Originador, huella dactilar y fecha de firma de la carta de instrucciones. El pago de los correspondientes honorarios se realizará con los recursos de cada Patrimonio Autónomo y en caso de insuficiencia de tales recursos el Originador se obliga a suministrarlos. 2.3 CARACTERISTICAS DE LA CARTERA DE CRÉDITO DE CONSUMO

Distribución geográfica por ciudades

Saldos de Cartera en $ por Ciudad

BOGOTA54.6%

BUCARAMANA10.2%

CALI35.2%

CALI BOGOTA BUCARAMANGA

Distribución por Empresas EMPRESA TOTAL

CONTRALORIA GENERAL DE LA REPU 5.363.454.587 INGENIO LA CABANA S.A. 2.363.075.827 MANUFACTURAS ELLIOTH S.A 1.865.837.229 DIAN- DIRECCION DE IMPUESTOS Y 1.845.019.728 SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO 841.767.755 INGENIO SAN CARLOS S.A. 719.733.986 PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA 704.476.651 SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS 675.854.681 CONCEJO SUPERIOR DE LA JUDICAT 532.501.663 ACUAVALLE S.A ESP 515.323.727 DIAN PEREIRA 472.577.985 IDU INSTITUTO DESARROLLO URBAN 460.944.529 DIAN CUCUTA 444.155.049 INPEC-PALOGORDO INSTITUTO PENI 414.897.831 DIAN BUCARAMANGA 392.013.943 SI S.A ALMACENES SI 373.972.447 DIAN ARMENIA 293.429.347

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CREDISERVICIOS S.A. 264.214.192 ESCUELA DE ADMINITRACION ESAP 262.278.754 SUPERINTENDENCIA INDUST Y COME 260.618.589 DIAN RIOHACHA 258.978.008 DIAN MONTERIA 257.354.001 UNIV.DISTRITAL PENSIONADOS 238.007.802 MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA 234.191.854 INVIMA - INSTITUTO NACIONAL DE 223.550.104 DIAN SANTAMARTA 217.944.962 ICOLTRANS LTDA. 217.436.572 INDERVALLE 207.802.640 REGISTRADURIA NACIONAL DEL EST 207.761.841 LLOREDA S.A. 179.601.523 AUDITORIA GENERAL DE LA REPUBL 177.470.000 GOBERNACION DE SANTANDER 176.458.897 INCODER-INST.COLOMBIANO DESARR 172.124.973 INPEC- ESTABLEC. PENITENCIARIO 155.650.000 DIAN CARTAGENA 153.113.271 LA GALERIA Y CIA S.A. 152.111.686 ALCALDIA DE BUCARAMANGA-DOCENT 149.559.152 DIAN MANIZALES 141.513.965 INPEC-ESTABLEC CARCELARIO COMB 141.467.236 DIAN VALLEDUPAR 141.284.416 DIAN IBAGUE 128.843.703 DIAN TULUA 126.065.521 INPEC-ESTAB. CARCELARIO DE BOG 125.200.000 COMISION NACIONAL TELEVISION - 123.841.914 DIAN SOGAMOSO 120.084.803 UNIVERSIDAD NACIONAL ABIERTA 119.725.517 INPEC-INSTIT.NAL PENITENCIARIO 118.617.711 ALCALDIA DE BUCARAMANGA PENSIO 116.100.000 INPEC-ESTABLECIMIENTO CARC. DE 113.349.498 CONTRALORIA DEPARTAMENTAL DEL 112.132.645 YOUNG & RUBICAM LTDA 107.018.075 DIAN PASTO 106.400.081 INPEC-CARCEL DISTRITO JUDICIAL 104.454.107 COMISIONADO NACIONAL PARA LA P 103.200.000 DIRECCION DE TRANSITO B/MANGA 100.116.634 DIAN PALMIRA 97.453.873 DEFENSORIA DEL PUEBLO 97.304.623 UN.PARQUES NACIONALES BUCARAMA 94.997.390 DIAN VILLAVICENCIO 94.071.178 INPEC-CARCEL MODELO BOGOTA 93.343.442 DIAN NEIVA 93.262.038 INPEC SAN GIL 89.517.000 AUTOPACIFICO 85.976.796 INDUSTRIAS CATO S.A. 83.719.477 DIAN BARRANQUILLA 80.591.407 OFICINA DE REGISTRO DE INSTRUM 80.570.875 HERNANDO DIDIER CUARTAS E HIJO 78.604.006 INPEC-RECLUSION DE MUJERES CAL 77.747.348 INPEC REGIONAL CALI 77.420.026 DIAN BARRANCABERMEJA 76.893.153 INSTITUTO BELLAS ARTES 75.026.499 DIAN POPAYAN 72.821.686 MERCURIO INTERNACIONAL S.A 70.905.239

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INPEC BARRANCABERMEJA 70.535.275 LIVING- LINEA VIVA INGENIEROS 66.132.781 COLMEDICA MEDICINA PREPAGADA 64.793.005 MINISTERIO DE CULTURA 64.270.618 DIAN TUNJA 64.173.899 SUPERINTENDENCIA DE VIGILANCIA 63.960.763 DIRECCION GENERAL DE SANIDAD M 61.519.590 DIAN YOPAL 61.232.202 BANCOLDEX BANCO DE COMERCIO EX 59.200.000 IMPRESOS RICHARD LTDA 58.303.880 IDEAM . INST HIDROLOG. METER 57.667.318 CREDIVALORES S.A. 56.544.035 MINDSHARE DE COLOMBIA LTDA 55.711.331 PLASTICOS RIMAX S.A. RIMAX 51.675.671 SISTEMAS DE INFORMACION EMPRE 49.995.578 UNIV.DISTRITAL FRANCISCO OPS 49.325.271 BELLATELA S.A 48.553.868 LITORUIZ IMPRESORES LTDA 48.271.967 DIAN MEDELLIN 47.538.308 INPEC-RECLUSION MUJERES 45.162.618 INPEC ESTABLECIMIENTO PENITENC 44.800.000 ESPECIALIDADES ELECTRICAS 44.612.314 ARCHIVO GENERAL DE LA NACION 44.154.021 COLMEDICA EPS 41.711.069 VINOS DE LA CORTE S.A. 39.714.137 FUNDACION UNIVERSITARIA DEL AR 39.310.330 LLAMA TELECOMUNICACIONES 37.803.362 LEDAKON S.A. 37.152.493 LUIS EDUARDO CAICEDO S.A (LEC 37.142.716 ASOCIACION ESCOLAR HELVETIA 36.958.982 CENTELSA S.A. 36.197.591 INDUSTRIA PANIFICADORA NACIONA 36.125.113 ATLAS SERVICIOS GENERALES 35.617.671 INPEC-ESTABLECIMIENTO CARCEL Z 34.968.515 ADECCO SERVICIOS COLOMBIA S.A 34.743.229 VIVIR S.A. MEDICINA PREPAGADA 33.822.536 UNIDADES TECNOLOGICA DE SANTAN 33.737.019 LUBRIFLUIDOS DE COLOMBIA S.A 33.549.822 INPEC CENTRO PENITENCIARIO BUE 33.500.000 INSTITUTO DISTRITAL DE RECREAC 33.496.752 NOTARIA 69 DEL CIRCULO BOGOTA 33.339.362 CTA COLABOREMOS 32.856.525 ALCALDIA MUNICIPAL DE ZIPAQUIR 32.437.888 FERRETERIA TUBOLAMINAS S.A. 32.222.744 DIAN SINCELEJO 31.885.549 INFIVALLE 31.614.841 AGECOLDEX SA SIA 31.577.655 INPEC ESTAB.PENITENC ACACIAS M 31.000.000 CLINICA NUESTRA SRA REMEDIOS 30.990.807 MINISTERIO DE TRANSPORTE 30.833.855 CONTADURIA GENERAL NACION 30.390.875 DIAN GIRARDOT 30.170.446 CRUZ ROJA COLOMBIANA 29.890.023 SUPERINTENDENCIA NOTARIADO REG 28.821.389 C.I. NILZA LTDA 28.398.710 MASTER LTDA 28.081.551

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ADECCO COLOMBIA S.A. 28.021.193 MAQUITE S.A. 27.356.400 PLATERIA RAMIREZ 27.046.987 CENTRO AGUAS S.A E.S.P 27.001.088 EXIPLAST S.A. 26.464.829 SERVICIOS INTEGRADOS DE COMERC 25.954.787 GENERAL METALICA S.A. 24.799.324 ATLANTA CIA DE VIG. PRIVADA 24.750.177 DECORCERAMICA S.A. 24.627.437 OCUPAR TEMPORALES S.A. 24.256.963 UNIVERSIDAD DE SAN BUENAVENTUR 23.532.000 AGRO EL ARADO 23.481.680 KENWORTH DE LA MONTANA 23.397.482 LABINCO SA.-LABORATORIO INTERN 22.947.708 PAVIMENTOS COLOMBIA S.A 22.847.667 ACCION S.A. 22.504.345 INPEC-CENTRO RECLUSION VILLA H 22.500.000 COMUNICAC. MOVILES CELLMOVIL 22.063.975 INDUSTRIAS IMER S.A. 21.931.729 INPEC ESTAB. PENITENCIARIO Y C 21.000.000 IME INGENIERIA DE MAQUINAS ELE 19.692.155 HOSPITAL GERIATRICO SAN MIGUEL 19.659.883 ICOMALLAS 18.156.094 ANALISIS AMBIENTAL LTDA 18.023.879 CLINICA LOS ANDES S.A. 18.001.952 OFFSET GRAFICO EDITORES S.A 17.738.357 ACCIONES Y SERVICIOS S.A 17.270.269 AVANTE TECHNIKO S.A. 16.826.393 SECURITY SHOPS LTDA 16.823.930 A.F.TROST HANSEN PROD. DANCALI 16.378.145 FEDERACION COLOMBIANA DE MUNIC 16.033.927 MEDIA EDGE 15.925.316 CARIBA S.A. 15.843.984 COLOMBIA CIPE S.A. 15.661.344 SOCIEDAD NSDR S.A. 15.602.669 ALCALDIA BUCARAMANGA-ADMINISTR 15.475.952 PRODUCTOS PERSONALES PROPERSA 15.250.691 CREG COMISION DE REGULACION DE 14.869.981 CODINSA LTDA 14.478.585 SERTEMPO - SERV- TEMP PROFES. 14.208.623 SERVILIMPIEZA S.A. 13.965.981 E.S.E HOSPITAL SAN CRISTOBAL 13.917.116 QUEST S.A. 13.436.876 AGROCORCEGA S.A. 13.187.210 INDUSTRIAL DE TINTAS LTDA 13.067.260 DEFENSA CIVIL COLOMBIANA 13.024.520 ESCUELA SUPERIOR DE ADMIN PUBL 12.932.080 ROCHEM BIOCARE COLOMBIA S.A. 12.610.189 DATALOG COLOMBIA LTDA 12.589.917 C.I. CONFECCIONES CALITEX S.A. 12.500.000 CTA SOLUCIONES LABORALES 12.189.475 CAPRECOM 12.000.000 TECNIFLEX LTDA 11.585.916 MANUFACTURAS AF LTDA 11.563.076 COMPANIA NACIONAL DE BRONCES L 11.487.445 QUIMBUR S.A. 11.400.043

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GILMEDICA 11.282.096 LISTOS S.A. 11.214.364 FROG DESIGN 10.870.207 EMPLEAR S.A. 10.775.724 AUTOSUPERIOR 10.388.229 VAN DE LEUR TRADING LTDA 10.361.332 INGENIERA Y MANTENIMIENTO LTDA 10.069.011 EUCOL S.A. 9.788.266 INVERSIONES MARTINICA S.A. 9.776.232 LABORATORIO TECNOELECTRICO 9.694.421 CREDIGANE ELECTRODOMESTICOS 9.462.619 DIAN IPIALES 9.128.819 CONCENTRADOS CRESTA ROJA S.A. 9.022.675 COMERCIALIZADORA FLORALIA 8.791.815 ITALTRADING LTDA 8.749.486 CODITEX LTDA 8.622.621 HOGAR INFANTIL LOS CALENITOS 8.393.264 GOBERNACION SANTANDER JUBILADO 7.767.510 GENTES LTDA 7.764.480 FERRETERIA BARBOSA Y CIA 7.671.968 ALFA SCANNER LTDA 7.525.041 DACAR S.A. 7.466.919 DITE S.A. 7.330.255 IMAGENES GRAFICAS IMAGRAFIC S. 6.498.286 SIMON SESELOVSKY Y/O MAXIMS CO 6.401.424 TALENTUM PERSONAL TEMPORAL LTD 6.328.819 COORDINADORA DE FRIO LTDA 6.154.353 FENALCO BOGOTA 6.121.990 INGENIERIA Y REPRESENTACIONES 6.047.441 ABC PLANTAS Y EQUIPOS LTDA. 6.045.433 BIENES Y DESARROLLOS LTDA 5.912.570 REYES SEYFFARTH LTDA 5.661.420 GALERIAS CIUDADELA COMERCIAL 5.494.883 TALENTUM Y/O SOCIEDAD NSR 5.480.286 AGROPECUARIA LA ESMERALDA 5.451.555 CELL NET S.A. 5.426.763 MNV S.A. 5.264.098 ALTAMAR LTDA. 5.211.746 COLREDES DE OCCIDENTE S.A. 5.204.454 THERMOELECTRICAS INGENIERIA 5.180.173 C.I. FUNDICION RAMIREZ S.A. 4.896.439 INDUSTRIAS ALIMENTICIAS DAFI 4.806.063 CORAL VISION LTDA S.I.A 4.719.812 MANUFACTURAS CALIFORNIA S.A. 4.710.229 FUNDEVALLE-FUND.FOMENTO Y DES 4.644.439 EXPERTOS PERSONAL TEMPORAL LTD 4.447.178 TEMPORAL LTDA 4.400.466 NEXO TOURS LTDA 4.292.203 TECNOVA TH LTDA 4.285.158 MR CLEAN S.A. 4.162.957 RODRIGO OCAMPO Y CLIA LTDA 4.138.808 VISION MARKETING 4.081.921 BEBIDA LOGISTICA S.A. 4.059.349 SERVICIOS INTEGRADOS SERTEMPO 4.038.856 AGROCANAS S.A 3.994.406 COHOSVAL - COOP. DE HOSPITALES 3.983.673

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COMERCIALIZADORA GIRALDO Y GOM 3.981.401 AIRETECNICA 3.924.100 MAQUINARIAS S.A. 3.832.984 COMBUSTIBLES DE COLOMBIA 3.414.888 PROTECCION GARANTIZADA LTDA 3.236.088 MISSER LTDA-METODOS INT. DE SE 3.215.196 CREDIFACTOR S.A 3.068.494 ENERGIA Y Y R 2.941.464 COMCOM LTDA 2.934.021 SIESA HITECH S.A. 2.934.021 DELIMA MARSH S.A. 2.826.087 DIAN BUENAVENTURA 2.765.319 IND. DE ALIM. DON JACOBO DE CO 2.710.134 AGROINDUSTRIAL PAN I QUESO S.A 2.640.649 ACUAPAEZ S.A 2.549.618 LISTOS COLOMBIA S.A. 2.516.928 LABOR FINANCIERA 2.414.555 DISTRIMARCAS LTDA 2.394.224 GRAFICAR LTDA 2.359.009 CIA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD 2.300.156 SIDECARGO LTDA 2.000.000 COLEGIO BILINGUE RICHMOND LTDA 1.904.217 GENERAL OUTSOURCING SECURITY 1.860.967 CELL NET OCCIDENTE LTDA 1.859.114 CAJA PROMOTORA DE VIVIENDA MIL 1.855.317 COMERCIA PRODUCTOS PAPELEROS 1.800.000 INDUSTRIAS UNIVERSO S.A 1.798.792 CARVAL DE COLOMBIA 1.797.555 VIDA INTERIOR LTDA 1.776.456 PRODUCTOS DE CAUCHO Y LONA LTD 1.773.879 LIFE GARD SECURITY LTDA 1.768.639 PROSERVIS TEMPORALES S.A. 1.725.795 HOTEL SAN DIEGO-HOTEL TEQUENDA 1.705.996 ALGECIRAS S.A. 1.688.479 AUTOS DEL CAMINO 1.672.107 INVERSIONES LASSNER LTDA 1.521.685 LA OCCIDENTAL LIMITADA ASESORE 1.416.396 GLOBAL PLASTIK S.A. 1.403.431 CLINICA DE OFTAMOLOGIA DE CALI 1.357.508 ADIDAS COLOMBIA LTDA 1.350.000 TORRES VELASCO Y CIA S EN C 1.339.755 OCUPAR BUGA 1.277.244 J DELGADO ASOC. Y CIA LTDA 1.233.221 ARMALCO S.A. 1.206.634 ACCION DEL CAUCA S.A. 1.186.142 COLJUGOS- CIA COLOMBIANA JUGOS 1.155.878 TECNIGENTES LTDA. 1.109.586 ST- SERVICICIOS TEMP DE COL 1.083.860 DISTRIBUIDORA SURTIVALLE LTDA 1.022.926 J&E TEMPORALES NUEVO MILENIO 795.959 FUNDACION CRAN 789.941 DIESEL ELECTRIC DEL PACIFICO 700.000 TEMPORIZAR-SERVICIOS TEMPORALE 642.788 LEVALLEJO AZ S.A. 553.135 TOTAL 30.009.528.285

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Distribución por sector

-2,0004,0006,0008,000

10,00012,00014,00016,00018,00020,000

ADMINISTRACION DEL ESTADO

OTROS FABRICACION YREFINACION DE

AZUCAR

FABRICACION DE PRENDAS DE VESTIR

Act ividades de la. just icia

COMERCIO AL PORMENOR DE

PRODUCTOSTEXTILES EN

ESTABLECIMIEN

OBTENCION YSUMINISTRO DE

PERSONAL

SALUD HUMANA TRANSPORTE DECARGA POR

CARRETERA

ELABORACION DEACEITES Y GRASAS DE

ORIGEN VEGETAL Y ANIMAL

Mill

ions

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

Vr. Colocaciones # Créditos

Distribución por sexo del deudor

Saldo de cartera ($) por Sexo

FEMENINO42.3%

MASCULINO57.7%

MASCULINO FEMENINO

2.4 ÍNDICE DE MOROSIDAD, ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD Y MECANISMOS DE

COBERTURA 2.4.1 ÍNDICE DE MOROSIDAD El Índice de Morosidad de la Cartera de Crédito de Consumo objeto de la presente titularización es igual al cero punto cero, cero por ciento (0.00%) a la fecha de la transferencia de la misma al Patrimonio Autónomo. Igualmente, ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la Cartera de Crédito de Consumo objeto de la titularización, ni las Empresas a cuyo cargo está el deber de descontar y transferir los pagos de las respectivas cuotas de cada crédito, han estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones.

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2.4.2 INDICE DE SINIESTRALIDAD El Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo del Fideicomitente a la fecha de la transferencia del Activo Subyacente al Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 era del cero punto noventa y dos por ciento (0.92%). Se anexa la evolución de los últimos 12 meses del Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo del Fideicomitente

AÑO Aug-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dec-05 Jan-06 Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06 Jun-06 Jul 06 INDICE DE SINIESTRALIDAD 1.08% 1.10% 1.23% 1.13% 0.82% 0.94% 1.03% 0.91% 1.00% 0.90% 0.87% 0.92%

2.4.3 MECANISMOS DE COBERTURA 2.4.3.1 Sobrecolaterización de Cartera El Originador transfiere al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo cuyo saldo de capital sin amortizar es $ 30.009.528.285, de acuerdo con lo establecido en el numeral 3.6.3 del presente Prospecto Preliminar, el cual es mayor al valor del capital de los Títulos a emitir de $22.000.000.000. Esta cifra cubre como mínimo una vez y medio (1.5) el Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo de 0.92%. 2.4.3.2 Obligación de Compra de la Cartera de Crédito de Consumo

En el evento en que la Cartera de Crédito Titularizada Vencida sea superior a 3* Mµ (calculado según se indica en el numeral 2.4.3.7 del presente Prospecto Complementario), la Fiduciaria informará tal hecho al Originador para que en el transcurso de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la comunicación, el Originador proceda obligatoriamente a comprarle al respetivo Patrimonio Autónomo un monto mínimo de Cartera de Crédito de Consumo Vencida que permita que la Cartera de Crédito

Titularizada Vencida sea inferior o igual a 3* Mµ (calculado según se indica en el numeral 2.4.3.7 del presente Prospecto Complementario), con posterioridad a la compra. El precio de compra de cada crédito será el saldo de capital adeudado más los intereses causados y no pagados al momento de la compra. Como seguridad de dicha obligación, el Fideicomiso Fuente de Pago se abstendrá de realizar cualquier pago con cargo a los recursos que le correspondan al Originador, hasta tanto el Originador haya honrado su obligación de pagar el precio de la compra, y si al cabo de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la comunicación escrita que le dirija la Fiduciaria al Originador solicitándole el respectivo pago, éste no lo ha efectuado, la Fiduciaria efectuará por cuenta irrevocable del Originador el respectivo pago de la compra con los recursos que a éste le correspondan. 2.4.3.3 Posibilidad de Compra de Cartera de Créditos de Consumo En el evento en que algún o algunos de los créditos de la Cartera de Crédito Titularizada sea prepagada por su deudor o sea comprada por el Originador en lo términos anteriores, el Patrimonio Autónomo podrá re-comprar nueva Cartera de Créditos de Consumo al Originador, siempre y cuando el nuevo crédito tenga un plazo y una tasa superior o igual al crédito prepagado o re-comprado en el momento de su prepago o re-compra. Para estos efectos, se seguirán todos los mismos requisitos establecidos para la transferencia de la Cartera de Crédito Titularizada al Patrimonio Autónomo.

48

2.4.3.4 Fideicomiso Fuente de Pago Los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación contarán con una fuente de pago constituida por los recursos generados por la Cartera de Crédito Titularizada recaudada a través del fideicomiso denominado “P.A. Crediservicios S.A.” y constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006. Antes de entregar los recursos de la colocación de los Títulos al Originador, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, para la Entidad Emisora, los fondos que se señalan a continuación, en el siguiente orden: (i) Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. Adicionalmente, con los recursos de la Cartera de Crédito Titularizada de la Entidad Emisora, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente deberá realizar las siguientes actividades en el orden de prelación que se describe a continuación: 1. Restituirá a su nivel inicial, el Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo,

según lo dispuesto en el numeral 2.4.3.9 del presente Prospecto Complementario. 2. Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, según

lo dispuesto en el numeral 2.4.3.5 del presente Prospecto Complementario. 3. Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y

Recompra, según lo dispuesto en el numeral 2.4.3.6 del presente Prospecto Complementario. 4. Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura en los términos

del numeral 2.4.3.7 del presente Prospecto Complementario. 5. Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del

DTF o del IPC en los términos del numeral 2.4.3.8 del presente Prospecto Complementario. 6. Entregará los excesos de caja al Originador, en los términos previstos en el 2.4.3.10 del presente

Prospecto Complementario 2.4.3.5 Fondo de Reserva de Capital e Intereses La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, el último Día Hábil de cada mes, con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo, calcular desde el último Día Hábil del mes de la Fecha de Emisión, un Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos colocados, de acuerdo con la fórmula que se describe a continuación, la cual permite tener apropiados los recursos necesarios para el respectivo pago de capital y/o intereses desde los primeros cinco (5) días hábiles del mes anterior a aquel en el que se deba realizar dicho pago. Las apropiaciones que se requieran para constituir y mantener este fondo se harán dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha del cálculo acá previsto:

)()( 11 IIIIIII RARVRKAKVKVF −++−+= −− Donde, VFI= Valor del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. VKI= Valor acumulado del componente de capital del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. VK0= 0 KI= Valor de la amortización de capital, si la hubiere, de los Títulos durante el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los mismos.

49

AKI= Apropiación de componente de capital para el fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, de acuerdo con la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛

−= ∑ ∑

∑ ∑

+

=

+−

=−

=

−−

=

1)(

1

1))(1(

11)(

1

1))(1(

1

*PK

j

PK

jjjPK

j

PK

jjj

II CC

FCFC

FCAK

Donde: P= 12 N= 4 de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.2.10 del presente Prospecto Complementario. K= Es la próxima amortización de capital programada de los títulos el último Día Hábil del mes siguiente al I-ésimo mes. K será un número entero entre 1 y 4, así para la primera amortización K = 1, para la segunda amortización K = 2 y así sucesivamente. FCI = Es el valor proyectado de los ingresos generados por el Activo Subyacente por concepto de capital e intereses en el I-ésimo mes. FCj = Es el valor proyectado de los ingresos generados por el Activo Subyacente por concepto de capital e intereses en el j-ésimo mes. Cj= Pagos de capital de los Títulos en el j-ésimo mes VRI= Valor acumulado del componente de intereses del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. VR0= 0 RI= Valor del pago de intereses, si lo hubiere, de los Títulos durante el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los mismos. ARI= Apropiación del componente de intereses para el fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, de acuerdo con la siguiente fórmula:

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛=

PXAR I

I

Donde: XI= Valor del próximo pago de intereses programado de los Títulos en el último Día Hábil del mes siguiente al I-ésimo mes. P= Uno de los siguientes valores

Si I <= W-1 : W-1 Si I > W-1: W Donde:

50

W: El número de meses que hay entre cada pago de intereses de los títulos, así: Si los Títulos pagan intereses mensualmente W será 1; si los Títulos pagan intereses trimestralmente W será 3; si los Títulos pagan intereses semestralmente W será 6: y si los Títulos pagan intereses anualmente W será 12. En el evento en que los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el I-ésimo mes no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, de conformidad con las anteriores fórmulas, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos, siguiendo el orden de prelación y topes máximos que se explican a continuación: Primer Orden: En primer orden, los recursos faltantes se tomarán del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, hasta un monto máximo de recursos definido por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑∑

−

==

1

11

I

jj

I

jjI RFIPMM

Donde: MMI= Monto máximo a utilizar del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra con el fin de subsanar los faltantes de recursos del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en el I-ésimo mes. IPj= Ingresos proyectados por capital e intereses de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido prepagada o re-comprada, que no haya sido sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no haya sido utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. RFj= Recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra utilizados para subsanar los faltantes del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en el j-ésimo mes. Segundo Orden: Si luego de surtido el primer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, se tomarán en segundo orden los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Tercer Orden: Si luego de surtido el segundo orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, hasta agotar los recursos de dicho fondo. 2.4.3.6 Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra Cada vez que ocurra un prepago de la Cartera de Crédito Titularizada o una re-compra de la misma por parte del Originador, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil del mes en que ocurra alguno de dichos eventos, apropiar en un Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra para la Entidad Emisora, las siguientes sumas: (i) Las sumas recibidas por concepto de capital e intereses derivadas de los prepagos o re-

compras de cartera morosa ocurridas en dicho mes, que no hayan sido utilizadas para la re-compra de Cartera de Crédito de Consumo por parte del Patrimonio Autónomo al Originador en los términos establecidos en el numeral 2.4.3.3 del presente Prospecto Complementario.

51

(ii) El monto resultante de la siguiente fórmula, siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello y su resultado sea positivo:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛=

∑ ∑∑

∑ ∑∑

−

=

−

=

=

= =

+= KT

KRKPIT

KT

KRKPITM

I

j

I

jjjN

Ijj

I

j

I

jjjN

IjjI

1

1

1

11 1

1**

Donde: MI= Monto apropiado en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KT= $ 30.009.528.285 según lo establecido en el numeral 3.6.3 del presente Prospecto Complementario. I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto a apropiar según esta fórmula, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos) En el evento en que parte de los recursos de este Fondo se destinen para llenar faltantes del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses o del Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes, y siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, adicionar al Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, un monto adicional que restituya total o parcialmente los recursos destinados al Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en los meses anteriores, hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra alcance un valor máximo determinado por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛+⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛+=

∑ ∑∑∑∑ ∑ = =

+=== = KT

KRKPITIPKRKPVM

I

j

I

jjjN

Ijj

I

jj

I

j

I

jjjI

1 1

111 1*

Donde: VMI= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra hasta donde se deben restituir los recursos destinados al Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e

52

Intereses o al Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo en los meses anteriores en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. IPj= Ingresos proyectados por capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido prepagada o re-comprada, que no haya sido sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no haya sido utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KT= $ 30.009.528.285 según lo establecido en el numeral 3.6.3 del presente Prospecto Complementario. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos) Para efectos de poder entregar recursos al Originador de conformidad con lo establecido en el numeral 2.4.3.10 del presente Prospecto Complementario, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido, incluidos los montos adicionales mencionados en el parágrafo anterior. 2.4.3.7 Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo y desde la Fecha de Colocación de los mismos, un Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, con el fin de mitigar los efectos adversos de la mora futura de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos, de acuerdo con la siguiente fórmula:

( )MCVFN

jj µ*

1⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

Donde: VF= Valor del fondo en el momento de la colocación de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-esimo mes.

N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.)

IMµ = El mayor de los siguientes valores: (i) 1,50%; y

(ii) Valor de la media de una muestra conformada por los últimos doce (12) datos mensuales del

valor de la Cartera Originada Vencida. En caso que los últimos datos sean inferiores a doce (12), la media se calculará sobre el conjunto de datos disponible hasta el momento.

53

Igualmente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá adicionar al Fondo antes mencionado, un monto adicional de recursos hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura alcance el valor máximo entre: (i) el valor del Fondo constituido al momento de la colocación de los Títulos (VF) y (ii) el valor máximo del Fondo (VMF), determinado por la siguiente fórmula:

( )I

N

jjI NCVMF µ*

1⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

Donde: VMFI= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura hasta donde se deben adicionar recursos en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes. I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto adicional, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.)

INµ = El mayor de los siguientes valores: (i) Valor de la Cartera de Crédito Titularizada Vencida; y (ii) Valor de la media de una muestra conformada por los últimos doce (12) datos mensuales del valor de la Cartera Originada Vencida. En caso que los últimos datos sean inferiores a doce (12), la media se calculará sobre el conjunto de datos disponible hasta el momento. Si en algún momento VMFI llegare a ser superior a 3* VF, entonces VMFI = 3* VF. Para efectos de poder entregar recursos al Originador de conformidad con lo establecido en el numeral 2.4.3.10 del presente Prospecto, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido (cuando el mismo sea igual a VF), sea con los recursos apropiados al momento de su constitución, o sea con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo. 2.4.3.8 Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF ó del IPC Solamente cuando la Entidad Emisora haya emitido Títulos de las series A o B, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo y desde la Fecha de Colocación de los mismos, un Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos, de acuerdo con la siguiente fórmula:

( )%25,0*1

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

N

jjCVF

Donde: VF= Valor del fondo en el momento de la colocación de los Títulos.

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Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes.

N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.) PARÁGRAFO: Igualmente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes y siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá adicionar al Fondo antes mencionado, un monto adicional de recursos hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC alcance el valor máximo entre: (i) el valor del Fondo constituido al momento de la colocación de los Títulos (VF) y (ii) el valor máximo del Fondo (VMF), determinado por la siguiente fórmula:

( )( ) ⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

++

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

+=

111

*11 TR

TRCVMF I

N

IjjI

Donde: VMF1= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC hasta donde se deben adicionar recursos, siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes. TRI= DTF efectiva anual o IPC, según la serie de los Títulos, vigente al final del I-ésimo mes. TR1= DTF efectiva anual o IPC, según la serie de los Títulos, vigente a la fecha de emisión de los Títulos. I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto adicional, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.) Para efectos de poder entregar recursos al Originador, de conformidad con lo establecido en el numeral 2.4.3.10 del presente Prospecto, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido, incluidos los montos adicionales mencionados en el parágrafo anterior, sea con los recursos apropiados al momento de su constitución, o sea con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo. 2.4.3.9 Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo, un Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, con el fin de reservar anticipadamente los recursos suficientes para cubrir los gastos a cargo del Patrimonio Autónomo mencionados en el numeral 4.38.2 del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos, de conformidad con la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

4

1jjCVF

55

Donde: VF= Valor mínimo del fondo desde la colocación y durante toda la vida de los Títulos. Cj= Gastos proyectados a cargo del Patrimonio Autónomo mencionados en el numeral 4.38.2 del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos, en el j-esimo mes. La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, con los recursos de la Cartera de Crédito Titularizada, reconstituir estos fondos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes en que se destinen sus recursos para el pago de los gastos del Patrimonio Autónomo. En el evento en que los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el I-ésimo mes no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para los Fondos de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos, siguiendo el siguiente orden de prelación: Primer Orden: En primer orden, los recursos faltantes se tomarán del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Segundo Orden: Si luego de surtido el primer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, se tomarán en segundo orden los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Tercer Orden: Si luego de surtido el segundo orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Cuarto Orden: Si luego de surtido el tercer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, hasta agotar los recursos de dicho fondo. 2.4.3.10 Entrega de Excesos de Caja al Originador Los recursos generados por la Cartera de Crédito Titularizada que no se apropien para la conformación de los cinco (5) fondos de reserva antes mencionados, y luego de haberse pagado los costos y gastos exigibles al Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, podrán ser entregados al Originador al final de cada mes a partir de la fecha de emisión de los Títulos.

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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

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3 INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO 3.1 GENERALIDADES El Patrimonio Autónomo se constituye mediante el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable Fideicomiso “Titulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006” celebrado entre Fiducolombia S.A. y el Fideicomitente, el cual se deberá enviar a la Superintendecia Financiera de Colombia con una antelación no inferior a 5 días hábiles a la publicación del Aviso de Oferta Pública con el proyecto de Aviso de Oferta Pública. Fiducolombia S.A. cumplirá con las funciones de fiduciaria y actúa como Agente de Manejo del Cupo Global y del Patrimonio Autónomo, tal y como se establece en el numeral segundo del artículo 1.3.3.1 de la Resolución 400 de 1995 emitida por la Superintendencia de Valores, 3.2 NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO El nombre del Patrimonio Autónomo base de la emisión es “Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006”. 3.3 OBJETO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE El objeto del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable consiste en: a) La constitución del Patrimonio Autónomo mediante la transferencia que El Originador hace a El

Agente de Manejo (como vocero del Patrimonio Autónomo) de los bienes establecidos en el numeral 3.4 del presente Prospecto, a título de fiducia mercantil irrevocable.

b) El Agente de Manejo como vocero del Patrimonio Autónomo emitirá Los Títulos, por una suma de hasta CIEN MIL MILLONES DE PESOS (COP $100.000.000.000,00), que serán administrados por el Administrador de la Emisión y colocados en el mercado público de valores de acuerdo con las condiciones que para el efecto se establecen en el contrato de colocación celebrado por el Agente de Manejo y El Agente Líder Colocador, una vez se cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, momento en que se entienden inscritos Los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y se autoriza la Oferta Pública. Todo ello de acuerdo con la Resolución 400 de 1995 expedida por esa Superintendencia y demás normas concordantes o complementarias.

c) El Patrimonio Autónomo, a través del Administrador de la Emisión, se obliga, a través del Agente de Manejo, a la cancelación del capital y los intereses a cada uno de los Tenedores de Títulos.

d) Finalmente, el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable contempla las relaciones entre el Originador, el Agente de Manejo, el Administrador del Activo Subyacente y los Tenedores de los Títulos emitidos en virtud del proceso de titularización y, en forma general, regula las relaciones de éstos con el Representante Legal de Tenedores, el Administrador de la Emisión y demás entidades involucradas en la titularización, desde el momento de la emisión de los Títulos hasta la redención final de los mismos. Así mismo, regula la forma cómo se administrarán los bienes mientras esté vigente el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y al momento de su terminación.

3.4 BIENES QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO AUTONOMO El Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo Cartera de Créditos de Consumo por un monto de $ 30.009.528.285, instrumentada por los pagarés, cartas de instrucciones y

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planes de amortización, para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en el presente Tramo del Programa de Emisión y Colocación. El Originador transfiere igualmente al Patrimonio Autónomo los siguientes bienes y derechos junto con la Cartera de Crédito Titularizada: • Los flujos de la Cartera de Crédito Titularizada. • El derecho a recibir las indemnizaciones provenientes de los seguros de vida que respalden la

Cartera de Crédito Titularizada, si las hubiere. Adicionalmente cada Patrimonio Autónomo constituido estará integrado por los siguientes bienes: a) Las sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación de los Títulos. Estas sumas

estarán transitoriamente en el Patrimonio Autónomo, toda vez que a las mismas se les dará la destinación prevista en la cláusula 16.1. del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

b) Los rendimientos financieros que eventualmente se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo.

c) El derecho a percibir los recursos producto de ventas de Cartera de Créditos de Consumo adquirida por el Patrimonio Autónomo, si las hubiere.

d) Los demás recursos que puedan ingresar al Patrimonio Autónomo a cualquier título traslaticio de dominio.

3.5 FLUJOS DE FONDOS DEL PROGRAMA El flujo de caja de la emisión estará constituido por las siguientes cuentas:

Millones de Pesos Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Flujo de Cartera Ingresos Pagares (Capital) 9.099 7.695 6.237 3.914Ingresos Pagares (Intereses) 5.113 3.106 1.745 801Total Ingresos 14.212 10.801 7.981 4.715 Flujo Emisión Intereses Titulos 2.421 1.574 871 315Amortizaciones de Capital 7.700 6.380 5.060 2.860Costos Emision 123 124 126 131Total Egresos 10.244 8.078 6.058 3.305 Estos ingresos y gastos corresponden a un estimado para una emisión de Títulos por $22.000.000.000 colocados al DTF + 4.0% (de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.2.8 del presente Prospecto Complementario) a 4 años con amortizaciones del 35% del capital en el año 1, del 29% en el año 2, del 23% en el año 3 y del 13% en el año 4. Se toma como Activo Subyacente la cartera establecida en el numeral 3.6.3 del presente Prospecto Complementario. Se supone como mes de emisión 1 Octubre de 2006. Los ingresos se proyectan con base en las amortizaciones de capital y pago de los intereses de los pagarés que van desde el DTF + 10.18% hasta el DTF + 15.07% bajo el supuesto de un DTF EA de 7%. Los Intereses de los Títulos se proyectan con base una tasa de DTF + 4.0% bajo el supuesto de un DTF EA de 7%. Los costos de la Emisión se proyectan con las tarifas de los diferentes actores (Agente de Manejo, Representante Legal de Tenedores, Bolsa de Valores de Colombia S.A., Deceval, Calificadora de Riesgo y Superintendencia Financiera de Colombia) vigentes durante 2006. *La tasa de colocación de los títulos puede variar

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3.6 CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTONOMO 3.6.1 VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO El Patrimonio Autónomo se valorará mensualmente, conforme al método en libros o valor patrimonial. 3.6.2 BALANCE GENERAL PROYECTADO AL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DEL

PATRIMONIO AUTÓNOMO El día de publicación del Aviso de Oferta Pública el balance inicial del Patrimonio Autónomo es el siguiente: ACTIVOS: $ 30.009.528.285 PASIVOS: $0,00 PATRIMONIO: $ 30.009.528.285 TOTAL PASIVO Y BIENES FIDEICOMITIDOS: $ 30.009.528.285 3.6.3 ACTIVO SUBYACENTE El Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo Cartera de Créditos de Consumo por un monto de $ 30.009.528.285, instrumentada por los pagarés, cartas de instrucciones y planes de amortización, para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en el presente Tramo del Programa de Emisión y Colocación. 3.6.4 ADMNISTRACIÓN Y CUSTODIA DEL ACTIVO SUBYACENTE El Originador, en su calidad de Administrador del Activo Subyacente, conservará la administración de la Cartera de Crédito de Consumo que conforma el Activo Subyacente, teniendo en cuenta que la responsabilidad, experiencia y conocimiento adquirido por el Originador en este tipo de actividad, lo hacen apto y confiable para su desempeño como tal, hecho que deberá ser objeto de calificación por parte de la Calificadora. El control del recaudo de la Cartera de Crédito de Consumo que conforma el Activo Subyacente, así como los seguimientos sobre su amortización y cobro pre-jurídico y jurídico estará a cargo del Administrador del Activo Subyacente, quien suministrará a la Fiduciaria la información correspondiente en la forma y con la periodicidad que éstos le indiquen. Igualmente, el Administrador del Activo Subyacente informará mensualmente a la Fiduciaria sobre la calificación de la Cartera de Crédito de Consumo que conforma el Activo Subyacente, de acuerdo con la altura de la mora, con el fin de que la Fiduciaria tome esta información para los reportes a que esté obligada con la Superintendencia Financiera de Colombia. En el evento en que la Superintendencia Financiera de Colombia le exija a la Fiduciaria información adicional para efectos de cumplir con la adopción de un Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC), el Administrador del Activo Subyacente deberá proporcionarle a la Fiduciaria la respectiva información oportunamente. La Fiduciaria, como Agente de Manejo, contratará la custodia de los mencionados títulos valores con una compañía especializada en la guarda, custodia y administración de títulos valores de reconocida trayectoria y experiencia, cuyo costo estará a cargo del Patrimonio Autónomo..

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En caso de pérdida, deterioro o adulteración de los títulos valores, la sociedad encargada de la custodia será responsable de los perjuicios que de ello pueda derivarse, según los términos acordados con dicha sociedad. La Fiduciaria se obliga a ejercer oportunamente los derechos y facultades que se derivan del contrato que celebre con la firma que realice la custodia, y a hacer efectiva la responsabilidad de éste último cuando haya lugar a ello.

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4 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO 4.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE

JUNIO DE 2005

FIDUCOLOMBIA S.A. BALANCE DE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2006 Y 2005

2006 2005 2006 2005 ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO DISPONIBLE 7,150,422 15,207,002 Cuentas por pagar 18,265,901 8,964,139 Otros pasivos 2,347,662 2,340,496 INVERSIONES 97,390,866 72,669,339 Pasivos estimados y provisiones 8,103,431 9,064,223 ACEPTACIONES Y DERIVADOS 0 -9,728 Total pasivo 28,716,994 20,368,858 PATRIMONIO CUENTAS POR COBRAR - Neto 6,683,208 5,819,519 Capital social 28,733,620 25,284,272 Reservas 51,602,938 41,214,853 Revalorización del patrimonio 7,252,460 7,252,460 BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO 0 31,280 VALORIZACIONES: Superavit titulos de deuda -598,160 548,388 Inversiones 405,579 342,132 PROPIEDADES Y EQUIPO - Neto 2,601,157 2,218,487 Propiedades y equipo 256,438 224,381 Utilidades del ejercicio 9,970,342 11,217,433 OTROS ACTIVOS 12,514,558 10,516,878 Total Patrimonio 97,623,217 86,083,919

Total activo 126,340,211 106,452,777 Total pasivo y patrimonio 126,340,211 106,452,777 CUENTAS DE ORDEN CUENTAS DE ORDEN

Deudoras 268,630,665 203,775,454 Acreedoras 2,802,578,931 2,809,191,789 Acreedoras por contra 2,802,578,931 2,809,191,789 Deudoras por contra 268,630,665 203,775,454

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO HUGO HERNAN SANTACRUZ G. ANA VICTORIA GRANADOS BONILLA Representante Legal Contador Publico T.P. 55486-T

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FIDUCOLOMBIA S.A. ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2006 y 2005

2006 2005 Ingresos operacionales:

Valorización inversiones -405,885 3,888,395Rendimiento inversiones hasta el vencimiento 366,520 774,769Comisiones 25,947,838 21,904,668Otros intereses 502,247 369,973Ganancia Realizada En Inversiones Disponibles 0 87,987Utilidad en venta de inversiones 284,440 128,903Utilidad valoración derivados 26,757 -9,728Dividendos y participaciones 299,139 195,999Reintegro de provisión de cuentas por cobrar 14,790 136,669Consorcios 5,176,837 6,189,317Otros 31,067 26,239

Total 32,243,750 33,693,191 Gastos operacionales:

Gastos de personal 7,035,030 5,812,394Perdida en Venta de Inversiones 116,673 39,535Honorarios 538,998 492,072Comisiones 514,302 430,057Arrendamientos 530,705 351,582Depreciación 260,099 247,708Amortización 10,655 61,400Provisiones 357,790 1,464,802Consorcios 4,272,333 4,935,094Otros 3,399,538 2,814,368

Total 17,036,123 16,649,012Ingresos y gastos no operacionales:

Ingresos 1,206,127 298,252Gastos -124,492 -235,776

Total ingreso no operacional - Neto 1,081,635 62,476

Utilidad antes del impuesto sobre la renta 16,289,262 17,106,655 Impuesto sobre la renta corriente 6,318,920 5,889,222 Utilidad neta 9,970,342 11,217,433 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO HUGO HERNAN SANTACRUZ G. ANA VICTORIA GRANADOS BONILLA Representante Legal Contador T.P. 55486-T

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5 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE 5.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE

JUNIO DE 2005

CREDISERVICIOS S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO

AL 30 DE JUNIO DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos)

Junio 06 Junio 05 Junio 06 Junio 05

ACTIVO PASIVOS Y PATRIMONIO ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE: Disponible -703,044 -679,327 Obligaciones financieras: Inversiones 249,596 86,103 Bancos y Corporaciones financieras 42,970,502 19,645,254 Total obligaciones financieras 42,970,502 19,645,254 Deudores: Anticipo y Avances 18,615 87,735 Cuentas por pagar: Cuentas por cobrar a vinculados economicos 16,145 0 Costos y gastos por pagar 1,211,450 350,116 Ingresos por cobrar 1,046,439 572,685 Vinculados económicos 9,644 9,644 Clientes - Neto 49,273,442 21,946,879 Varios 5,121 167,555 Derechos Fiduciarios 119,109 0 Anticipo de impuestos y contribuciones 23,074 15,122 Total cuentas por pagar 1,226,215 527,314 Varios 259,686 127,204 Total deudores 50,756,510 22,749,625 Impuestos, gravámenes y tasas 58,631 9,460 Obligaciones laborales 70,827 -9,557 Otros pasivos 2,902,110 2,078,054 Total activo corriente 50,303,062 22,156,401 Total pasivo corriente 47,228,284 22,250,525 Total pasivos 47,228,284 22,250,525 Intangibles 1,748 1,748 PROPIEDADES Y EQUIPOS - NETO 251,591 242,300 PATRIMONIO: Capital social 1,000,000 400,000 Superavit de Capital 2,000,000 0 DIFERIDOS 158,450 380,069 Revalorización del patrimonio 78,758 58,476 Utilidad (Pérdida) neta del ejercicio 611,602 310,254 Utilidades Retenidas Ejercicios Anteriores -203,793 -238,738 Total patrimonio 3,486,567 529,991 TOTAL ACTIVO 50,714,851 22,780,517 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 50,714,851 22,780,517 CUENTAS DE ORDEN: CUENTAS DE ORDEN: DEUDORAS 791,278 426,091 ACREEDORAS 791,278 426,091 ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA 16,422,221 14,985,816 DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA 16,422,221 14,985,816

Las notas adjuntas son parte integral de este balance general. (*) Los suscritos Representante Legal y Contador Público certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO HÉCTOR HUGO AGUIAR SOTO (*) CARLOS ALBERTO GUTIÉRREZ LL. (*) Representante Legal Contador Público T.P. No. 46.095-T

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CREDISERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS

POR LOS PERIODOS COMPRENDIDOS ENTRE EL 01 DE JUNIO AL 30 DE JUNIO DE 2006 Y EL 01 DE JUNIO AL 30 DE JUNIO DE 2005

(En miles de pesos colombianos)

Junio 06 Junio 05 INGRESOS NETOS OPERACIONALES 4,335,026 2,062,052 GASTOS OPERACIONALES: Financieros 2,088,073 649,870 Administración 1,383,489 802,114 Ventas 780,675 437,740 4,252,238 1,889,723 UTILIDAD O PERDIDA OPERACIONAL 82,788 172,329 INGRESOS NO OPERACIONALES 539,624 153,921 GASTOS NO OPERACIONALES 9,382 15,807 CORRECCION MONETARIA - NETA -8,573 -6,806 UTILIDAD Y/O PERDIDA ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA 621,602 317,249 PROVISION IMPUESTO SOBRE LA RENTA 10,000 6,995 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 611,602 310,254 Las notas adjuntas son parte integral de este balance general. (*) Los suscritos Representante Legal y Contador Público certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO HÉCTOR HUGO AGUIAR SOTO (*) CARLOS ALBERTO GUTIÉRREZ LL. (*) Representante Legal Contador Público T.P. No. 46.095-T

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6 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN 6.1 AUTORIZACIÓN Por haberse cumplido todos los requisitos y procedimientos establecidos en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, Títulos que hacen parte de un programa de emisión y colocación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.2.3.1. del Capítulo Tercero del Título Segundo de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, se entienden inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizada la Oferta pública de los mismos. 6.2 ADVERTENCIA LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL ORIGINADOR.

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6.3 CERTIFICACIONES 6.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL AGENTE DE MANEJO Los suscritos, Representante Legal y Contador Público de FIDUCOLOMBIA S.A. certificamos, cada uno dentro de su competencia, de que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO FUAD AURELIO VELASCO JURI RODRIGO PATIÑO SANABRIA Representante Legal Contador Público FIDUCOLOMBIA S.A. T.P. No. -52652-T

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6.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL Y DEL AGENTE DE MANEJO El suscrito, Representante Legal de Fiducolombia S.A. certifica que ha empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas. ORIGINAL FIRMADO FUAD VELASCO JURI Representante Legal FIDUCOLOMBIA S.A. El suscrito Revisor Fiscal de Fiducolombia S.A. hace constar que he revisado el contenido del prospecto preliminar de colocación de los títulos del Patrimonio Autónomo Crediservicios, de acuerdo con los procedimientos de Auditoria de General Aceptación. Teniendo en cuenta el alcance de mi trabajo como Revisor Fiscal y las manifestaciones hechas por la administración de la Fiduciaria, el mismo cumple con todo los requisitos legales para efectuar la emisión, tendiendo en cuenta lo señalado en los artículos 1.2.2.2 y 1.2.4.63 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores y no se presentan omisiones de información que revistan materialidad que puedan afectar las decisiones de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO JAIRO ALONSO PERDOMO MANTILLA Revisor Fiscal T.P. 18874-T

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6.3.3 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL ORIGINADOR -FIDEICOMITENTE

Los suscritos, Representante Legal y Contador Público de Crediservicios S.A. certificamos, de que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO HECTOR HUGO AGUIAR SOTO CARLOS ALBERTO GUTIÉRREZ LLANOS Representante Legal Contador Público CREDISERVICIOS S.A. T.P. No. 46095 -T

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6.3.4 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL ORIGNADOR - FIDEICOMITENTE

El suscrito, Representante Legal de Crediservicios S.A. certifica que ha empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas. ORIGINAL FIRMADO HECTOR HUGO AGUIAR SOTO Representante Legal CREDISERVICIOS S.A. El suscrito Revisor Fiscal de Crediservicios S.A. hace constar que ha revisado el contenido del prospecto preliminar de colocación de los títulos del Patrimonio Autónomo Crediservicios, de acuerdo con los procedimientos de Auditoria de General Aceptación. Teniendo en cuenta el alcance de mi trabajo como Revisor Fiscal y las manifestaciones hechas por la administración de Crediservicios S.A., el mismo cumple con todo los requisitos legales para efectuar la emisión, tendiendo en cuenta lo señalado en los artículos 1.2.2.2 y 1.2.4.63 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores y no se presentan omisiones de información que revistan materialidad que puedan afectar las decisiones de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO KENELMA JUDITH PALENCIA CABANA Revisor Fiscal T.P. 107626-T

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6.3.5 DEL ESTRUCTURADOR LIDER Y COORDINADOR DE LA OFERTA COLCORP S.A. Corporación Financiera, da constancia, dentro de lo que le compete en sus funciones de coordinador de la oferta y Agente Líder Colocador, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas. ORIGINAL FIRMADO RODRIGO VELASQUEZ URIBE Representante Legal COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA

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6.3.6 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS El Representante Legal de los Tenedores de los Títulos de Cartera de Crédito Crediservicios S.A., Fiduciaria del Valle S.A. certifica, dentro de lo que le compete en sus funciones, que ha verificado previamente las afirmaciones contenidas en el presente prospecto de colocación y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO CAROLINA GARCIA ZARATE Representante Legal FIDUCIARIA DEL VALLE S.A.

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7 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE FIDEICOMISO “TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE 2006”

Entre los suscritos a saber, HECTOR HUGO AGUIAR SOTO, mayor de edad, vecino de Cali, identificado con la cédula de ciudadanía Nro. 16.620.640 de Cali, quien obra en calidad de Representante Legal de CREDISERVICIOS S.A. (el “Originador”), con domicilio principal en Cali constituido mediante escritura pública Nro. 420 de 4 de febrero de 2003, otorgada en la Notaría 1 de Cali, según lo acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali el cual se anexa (Anexo 1), y FUAD AURELIO VELASCO JURI, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía Nro. 94400578, quien obra en calidad de Representante Legal de FIDUCOLOMBIA S.A. (la “Fiduciaria” ó el “Agente de Manejo”), sociedad de servicios financieros con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, legalmente constituida por escritura pública Nro. 1 del 2 de enero de1992, otorgada en la Notaría Sexta de Bogotá, y con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución Nro. 105 del 15 de enero de 1992, lo cual se prueba con el certificado expedido por esa entidad que se anexa (Anexo 2), se celebra el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable que se regirá por las siguientes cláusulas y en lo no contenido en ellas, por la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Código de Comercio y las demás disposiciones que las complementen, sustituyan o adicionen, teniendo en cuenta las siguientes

CONSIDERACIONES GENERALES I. Que el Originador y la Fiduciaria celebraron un Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable el 13

de julio 2006, mediante el cual el Originador, entre otros aspectos, imparte unas instrucciones a la Fiduciaria para que lleve a cabo las actividades necesarias para desarrollar un Programa de Emisión y Colocación, tales como, pero sin limitarse a: celebrar los Contratos Marco (i) de Agente de Manejo con la misma Fiduciaria, (ii) de Representación Legal de Tenedores, (iii) de Administración de la Emisión, y (iv) de Calificación, al igual que aquellas requeridas para la inscripción de los Títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

II. Que en cumplimiento y desarrollo del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, el 27 de junio

2006 se celebró el Contrato Marco de Agente de Manejo, en virtud del cual se designó a la Fiduciaria como Agente de Manejo del Programa de Emisión y Colocación.

III. Que para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación de los Títulos se constituirá un número

finito de Patrimonios Autónomos, que emitirán dichos valores en virtud de procesos de titularización con cargo a un Cupo Global de hasta cien mil millones de pesos ($100.000.000.000), el cual podrá aumentarse de conformidad con lo establecido en el parágrafo del Artículo 1.2.3.4. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

IV. Que el Originador, con el objeto de desarrollar el Programa de Emisión y Colocación, suscribe el

presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable con la Fiduciaria para la constitución de un Patrimonio Autónomo con cargo al cual se emitirán los Títulos.

V. Que en virtud del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y del Contrato Marco de

Agente de Manejo, la Fiduciaria tendrá la calidad de Agente de Manejo del proceso de titularización base de la emisión de los Títulos y, en consecuencia, actuará única y exclusivamente como vocera del Patrimonio Autónomo que se constituye mediante el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. En virtud de dicha vocería, le corresponde recaudar los recursos provenientes de la emisión de los Títulos, relacionarse jurídicamente con los

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Inversionistas, de conformidad con los derechos incorporados en los Títulos y cumplir con las demás obligaciones establecidas en el numeral 2 del artículo 1.3.3.1 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

VI. Que el Agente de Manejo, actuando como vocero del Patrimonio Autónomo que se constituye

mediante el presente Contrato y en desarrollo del Contrato Marco de Agente de Manejo, emitirá los Títulos de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, en el Contrato Marco de Agente de Manejo, en el numeral 2 del artículo 1.3.1.5 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y en las demás normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

Previa las anteriores consideraciones las partes han acordado las siguientes

CLÁUSULAS

CAPITULO PRIMERO PARTES, DEFINCIONES Y OBJETO

PRIMERA. PARTES INTERVINIENTES Y BENEFICIARIOS. El presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable se enmarca dentro de lo establecido en el Programa de Emisión y Colocación de los Títulos, razón por la cual las partes que intervienen en él son: (i) el Originador, (ii) el Agente de Manejo y (iii) el Administrador del Activo Subyacente. Adicionalmente, se hace referencia a la Calificadora de Riesgo, al Agente Líder Colocador, al Representante Legal de Tenedores, al Administrador de la Emisión, a los Inversionistas y a los Beneficiarios, a todos los cuales se les aplicará las definiciones acá establecidas. SEGUNDA: GLOSARIO DE TERMINOS. Para los fines de este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán los significados que a continuación se indican, sea que se utilicen en singular o plural: 1.1. Agente de Manejo: Es la fiduciaria Fiducolombia S.A. 1.2. Activo Subyacente: Es la Cartera de Créditos de Consumo con plazos de 3 a 96 meses,

otorgada en pesos colombianos y transferida por el Fideicomitente, en su calidad de Originador, a cada uno de los Patrimonios Autónomos administrados por el Agente de Manejo, con el fin de ser objeto de titularizaciones. Estos créditos son otorgados por el Fideicomitente a personas naturales a través del sistema de Libranza para atender sus necesidades de consumo.

1.3. Administrador de la Emisión: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia -Deceval S.A.

1.4. Administrador del Activo Subyacente: Será Crediservicios S.A. 1.5. Agente Colocador: Es cada una de las entidades designadas por el Agente Líder

Colocador, a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Títulos.

1.6. Agente Líder Colocador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera 1.7. Amortización de Capital: Es el pago de capital de los Títulos que la Entidad Emisora

realizará para cada uno de los Tramos emitidos a los Inversionistas en las fechas y plazos determinados.

1.8. Aviso de Oferta Pública: Es el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, en el cual se ofrecen los Títulos a los Inversionistas en donde se incluyen las características de éstos.

1.9. Beneficiarios: Para los efectos del Programa de Emisión y Colocación serán beneficiarios principales de cada Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable las personas que tengan la calidad de Tenedores de Títulos emitidos por los Patrimonios Autónomos. Dicha calidad y vínculo subsistirá hasta cuando se les cancelen todas las obligaciones contraídas a su favor

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por la respectiva Entidad Emisora. Igualmente, el Fideicomitente, en su calidad de Originador de cada uno de los Patrimonios Autónomos, será beneficiario residual de los Bienes Fideicomitidos y beneficiario principal de los excesos de caja que eventualmente le entreguen en virtud de lo establecido en el respectivo contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en el que se constituye el Fideicomiso Fuente de Pago. Para efectos tributarios, los Tenedores se regirán por el Artículo 102-1 del Estatuto Tributario. El único Beneficiario del Encargo Fiduciario Irrevocable es el Fideicomitente.

1.10. Bienes Fideicomitidos: Son los bienes que integran cada uno de los Patrimonios Autónomos, de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

1.11. Calificadora de Riesgo: Es Duff & Phelps De Colombia S.A. 1.12. Cartera de Créditos de Consumo: Es el conjunto de créditos de consumo concedidos por

el Fideicomitente a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de las Empresas bajo el sistema de Libranza, instrumentados a través de pagarés en blanco con carta de instrucciones.

1.13. Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago: Es toda la Cartera de Crédito de Consumo que es recaudada a través de la cuenta del Fideicomiso Fuente de Pago, que incluye sin limitar a la Cartera de Crédito Titularizada, la Cartera de Crédito de Consumo propia del Fideicomitente, la Cartera de Crédito de Consumo que eventualmente adquiera el Fideicomiso Fuente de Pago y la Cartera de Crédito de Consumo de terceras personas y administrada por el Fideicomitente..

1.14. Cartera Originada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida al final de cada mes, calculada entre toda la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago al final de cada mes.

1.15. Cartera de Crédito Titularizada: Es la Cartera de Créditos de Consumo que sirve como Activo Subyacente y es propiedad de cada una de las Entidades Emisoras a través de las cuales se emiten los títulos en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

1.16. Cartera de Crédito Titularizada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito Titularizada con vencimiento superior a cinco (5) días calendario, calculada al final de cada mes entre toda la Cartera de Crédito Titularizada del respectivo Patrimonio Autónomo en el momento de su constitución; y en el denominador está el Capital de la Cartera de Crédito Titularizada del respectivo Patrimonio Autónomo en el momento de constitución de éste.

1.17. Cartera de Crédito de Consumo Vencida: Es la Cartera de Créditos de Consumo con vencimiento de más de cinco (5) días calendario.

1.18. Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable: Es el Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable suscrito entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 13 de julio de 2006.

1.19. Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables: Son los contratos que suscribirán el Fideicomitente en su calidad de Originador y la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo para constituir cada uno de los Patrimonios Autónomos que harán parte del Programa de Emisión y Colocación.

1.20. Contrato Marco de Agente de Manejo: Es el contrato suscrito por la Fiduciaria, actuando por una parte en nombre y por cuenta del Fideicomitente y por la otra, como Agente de Manejo. En dicho Contrato Marco de Agente de Manejo se establecen las obligaciones y facultades que tendrá el Agente de Manejo en relación con cada uno de los Patrimonios Autónomos que harán parte del Programa de Emisión y Colocación.

1.21. Contrato Marco de Calificación: Es el contrato que suscrito por la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con la Calificadora de Riesgo. En dicho Contrato Marco de Calificación se establecen las obligaciones y facultades que tendrá la Calificadora en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que harán parte del mismo.

1.22. Contrato Marco de Administración de la Emisión: Es el contrato que suscrito por la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Administrador de la

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Emisión. En dicho Contrato Marco de Administración de la Emisión se establecen las obligaciones y facultades que tendrá el Administrador de la Emisión en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que harán parte del mismo.

1.23. Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores: Es el contrato suscrito por la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Representante Legal de Tenedores. En dicho Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores se establecen las obligaciones y facultades que tendrá el Representante Legal de Tenedores en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que harán parte del mismo.

1.24. Cupo Global: Es el monto total del Programa de Emisión y Colocación de los Títulos que podrá colocarse en una o varias emisiones, las cuales podrán ofertarse dentro de un plazo de tres (3) años contados a partir del día hábil siguiente a aquel en que la Superintendencia Financiera de Colombia notifique que se ha cumplido con todos los requisitos y procedimientos establecidos en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, plazo que podrá prorrogarse en forma previa a su vencimiento de acuerdo con lo estipulado en el Artículo 1.2.3.3 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Cada una de las emisiones de uno o varios Patrimonios Autónomos serán realizadas con cargo a este Cupo Global según las condiciones indicadas por las Resoluciones 400 y 1200 de 1995 y las normas que las modifiquen y/o adicionen.

1.25. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. 1.26. Depositantes Directos: Son las entidades que de acuerdo con el reglamento de

operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

1.27. Día Hábil: Es cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la Ley para cerrar en Colombia.

1.28. DTF: Es la tasa de interés calculada por el Banco de la República como el promedio semanal de la tasa de interés a noventa (90) días pagada por las instituciones crediticias a sus clientes por los depósitos, de acuerdo con la Resolución 17 de 1993 del Banco de la República o sus modificaciones hechas de tiempo en tiempo. En caso de que alguna autoridad gubernamental modifique la DTF, se aplicará la tasa que la sustituya.

1.29. Empresas: Son aquellas personas jurídicas privadas con las cuales el Fideicomitente ha celebrado un convenio de prestación de servicios para el otorgamiento de créditos a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de éstas, así como aquellas entidades públicas que le han asignado al Fideicomitente un código con similares fines, en virtud de los cuales (convenio y/o código) dichas Empresas descuentan directamente de los pagos que debe efectuar al trabajador, pensionado o contratista independiente, las cuotas de pago de los créditos que éstos hayan celebrado con el Fideicomitente y las transfieren a la cuenta designada por éste último.

1.30. Encargo Fiduciario: Encargo que se constituye en virtud del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable.

1.31. Entidad Emisora: Será cada uno de los Patrimonios Autónomos constituidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación, cuya administración y vocería estará a cargo de la Fiduciaria, en su calidad de Agente de Manejo. El presente Patrimonio Autónomo es una Entidad Emisora.

1.32. Estructurador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera. 1.33. Fecha de Emisión: Es el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso

de Oferta Pública de cada Tramo de cada Patrimonio Autónomo en el que son ofrecidos los Títulos.

1.34. Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Título de cada Tramo emitido por cada Patrimonio Autónomo.

1.35. Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Títulos, contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo emitido por cada Patrimonio Autónomo.

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1.36. Fideicomitente: Es Crediservicios S.A. 1.37. Fiduciaria: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A. 1.38. Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses: Es el fondo que se conformará en

cada una de la Entidades Emisoras con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos colocados.

1.39. Fondo De Reserva Para Gastos De Cada Patrimonio Autónomo: Es el fondo que se conformará en cada una de la Entidades Emisoras con el fin de reservar anticipadamente los recursos suficientes para cubrir los gastos a cargo de las mismas, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos.

1.40. Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura: Es el fondo que se conformará en cada una de la Entidades Emisoras, con el fin de mitigar los efectos adversos de la mora futura de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos.

1.41. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra: Es el fondo que se conformará en cada una de la Entidades Emisoras, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener el prepago y recompra de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos.

1.42. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC: Es el fondo que se conformará en cada una de la Entidades Emisoras, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos.

1.43. Fideicomiso Fuente de Pago: Es el patrimonio autónomo denominado “P.A. Crediservicios S.A.”, constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006, en virtud del cual se recaudan todos los recursos derivados de la Cartera de Crédito Titularizada y que servirá como fuente de pago de los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

1.44. Índice de Morosidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida a titularizar en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito de Consumo a titularizar, en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo.

1.45. Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es el mayor de los siguientes valores: (i) la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito Recaudada por el Fidecomiso Fuente de Pago con un vencimiento mayor a noventa (90) días calendario a la fecha del cálculo y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en la fecha del cálculo y (ii) el promedio simple del porcentaje anual de los últimos tres (3) años a la fecha del cálculo, estimando dichos porcentajes como las fracciones en cuyos numeradores está la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago que haya sido castigada y no recuperada en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje y en el denominador está el saldo promedio de Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje..

1.46. Inflación: Es la variación neta del IPC de los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual y certificada por el DANE.

1.47. Inversionista: Es la persona que a través del(los) Agente(s) Colocador(es) demanda y se le adjudica un número de Títulos o que manifiesta su interés de compra de los mimos.

1.48. IPC: Índice de Precios al Consumidor. 1.49. Libranza: Contrato de crédito de consumo instrumentado a través de un pagaré, mediante el

cual una persona (denominada acreedor) entrega a título de mutuo a otra persona (denominada deudor) una suma de dinero con cargo a restituirla con intereses, en el plazo y con las periodicidades acordadas, a través del descuento directo que hace la Empresa a la cual está vinculada el deudor como trabajador, pensionado o contratista independiente, sobre las sumas que por concepto de salario, prestaciones laborales, pensiónales o derivadas del contrato de prestación de servicios independientes, le deba pagar la Empresa al deudor. Dicho descuento se hace en razón de un mandato comercial e irrevocable suscrito

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entre el deudor y la Empresa para servir como fuente de pago de los créditos de consumo concedidos por el acreedor.

1.50. Modalidad del Título: Es la característica de pago de los intereses generados por los Títulos. Los Títulos tienen como única modalidad de pago la vencida.

1.51. Oferta Pública: Es la oferta dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 1.2.1.1 de la Resolución 400 de 1995 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

1.52. Originador: Será Crediservicios S.A. 1.53. Patrimonio Autónomo: Será cada uno de los conjuntos de derechos y obligaciones creados

en virtud de la celebración de Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación con cargo a un Cupo Global. Cada uno de los Patrimonios Autónomos que se constituirán serán independientes entre sí. Estos Patrimonios Autónomos serán administrados por la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo y serán los vehículos a los que se transfiera el Activo Subyacente con cargo al cual se emitirán los Títulos.

1.54. Periodicidad del Título: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de los Títulos de acuerdo con lo establecido al momento de la respectiva Oferta Pública. Pueden ser Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV).

1.55. Precio de Suscripción a la Par: Es el precio equivalente al valor nominal de los Títulos que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

1.56. Precio de Suscripción con Descuento: Es el precio al cual se le aplica la disminución sobre el valor nominal de los Títulos que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

1.57. Precio de Suscripción con Prima: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal de los Títulos que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

1.58. Programa de Emisión y Colocación: Plan mediante el cual la Fiduciaria, en cumplimiento y desarrollo del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable y como vocero de los Patrimonios Autónomos, estructura con cargo a un Cupo Global la realización de varias emisiones de Títulos mediante Oferta Pública.

1.59. Prospecto: Es el prospecto de emisión y colocación de los Títulos. 1.60. Prospecto Complementario: Es cada uno de los Prospectos que reglamentan los términos

y condiciones particulares de cada emisión y colocación de cada Tramo. 1.61. Reglamento: Es el conjunto de disposiciones que reglamenta la emisión y colocación de los

Títulos; aprobado mediante Acta No. 18 de la Junta Directiva del Originador. 1.62. Rendimiento: Es el interés que devengarán los Títulos emitidos por cada Patrimonio

Autónomo y que puede ser diferente para cada uno de los Tramos y series. 1.63. Representante Legal de Tenedores: Será la Fiduciaria del Valles S.A. o aquella entidad

que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13 respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

1.64. Tasa de Corte: Es la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de cada Tramo de cada Patrimonio Autónomo.

1.65. Tenedores: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Títulos emitidos por uno o varios Patrimonios Autónomos.

1.66. Títulos: Son los títulos de contenido crediticio denominados “Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A.”, producto de cada emisión de cada Patrimonio Autónomo que se adelante en virtud del Programa de Emisión y Colocación.

1.67. Tramo: Es el monto que emite y ofrece cada Patrimonio Autónomo, con una nueva Fecha de Emisión y con un Activo Subyacente de acuerdo con las condiciones definidas en el respectivo Prospecto Complementario.

1.68. Vocero de la Entidad Emisora: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A.

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TERCERA: OBJETO. El presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable tiene por objeto la constitución de un Patrimonio Autónomo denominado “Patrimonio Autónomo Titulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006” mediante la transferencia, a título de fiducia mercantil irrevocable, del Activo Subyacente establecido en la cláusula décima quinta del presente Contrato, con la finalidad de efectuar la emisión de los Títulos en los términos y condiciones establecidos más adelante. Al Patrimonio Autónomo acá constituido se le aplican de manera especial los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio. El Patrimonio Autónomo emitirá los Títulos a través del Agente de Manejo por una suma de hasta Veintidos mil millones de pesos (COP $ 22.000.000.000), que serán administrados por el Administrador de la Emisión y colocados en el mercado público de valores, de acuerdo con las condiciones que para el efecto se establecen en el Contrato de Colocación celebrado entre el Agente de Manejo y el Agente Líder Colocador. El Patrimonio Autónomo que en virtud de este contrato se constituye se obliga, a través del Agente de Manejo, a la cancelación del capital y los intereses a cada uno de los Tenedores de Títulos. Finalmente, el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable contempla las relaciones entre el Originador, el Agente de Manejo, el Administrador del Activo Subyacente y los Tenedores de los Títulos emitidos en virtud del proceso de titularización y, en forma general, regula las relaciones de éstos con el Representante Legal de Tenedores, el Administrador de la Emisión y demás entidades involucradas en la titularización, desde el momento de la emisión de los Títulos hasta la redención final de los mismos. Así mismo, regula la forma cómo se administrarán los bienes mientras esté vigente el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y al momento de su terminación. PARÁGRAFO PRIMERO: El Agente de Manejo será el responsable de administrar el Patrimonio Autónomo acá constituido y, en consecuencia, adquiere todos los derechos y asume todas las obligaciones dispuestos en la normatividad aplicable. PARÁGRAFO SEGUNDO: La actuación del Agente de Manejo se sujetará a las regulaciones sobre conflictos de interés de acuerdo con lo establecido en el parágrafo del artículo 1.3.1.3 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

CAPÍTULO SEGUNDO CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

CUARTA: CONSTITUCIÓN Y BIENES QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO: El Patrimonio Autónomo de que trata el presente contrato se constituye mediante la transferencia a título de fiducia mercantil que a la fecha del presente contrato realiza el Originador del Activo Subyacente descrito en la cláusula décima quinta del mismo, compuesto por la Cartera de Créditos de Consumo instrumentada por los pagarés, cartas de instrucciones y planes de amortización que se identifican en el documento anexo, el cual hace parte integral del presente contrato y se encuentra suscrito por el Originador (Anexo 3). El valor de los saldos de capital insolutos de la Cartera de Crédito Titularizada asciende a $ 30.009.528.285, según certificación del revisor fiscal del Originador que se anexa al presente contrato (Anexo 4). El Originador igualmente trasfiere al Patrimonio Autónomo los siguientes bienes y derechos junto con la Cartera de Crédito Titularizada: • Los flujos de la Cartera de Crédito Titularizada. • El derecho a recibir las indemnizaciones provenientes de los seguros de vida que respalden la

Cartera de Crédito Titularizada, si las hubiere. La transferencia de la Cartera de Crédito de Consumo objeto de la titularización se realiza con base en las siguientes verificaciones: 1) Recibo y custodia de los pagarés con sus correspondientes cartas

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de instrucciones. 2) Debido endoso de los pagarés en propiedad a favor del “Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios 1 Octubre de 2006”. 3) Coincidencia de los Pagarés y las cartas de instrucciones, con el modelo del pagaré y carta de instrucciones cuyos requisitos legales han sido certificados por Deloitte & Touche Ltda en su carácter de Revisor Fiscal del Originador (Anexo 5), y 4) Estado y debido diligenciamiento de los documentos en el campo de firma del deudor, cédula de ciudadanía coincidente entre pagaré y carta de instrucciones, número de crédito conforme a la base de datos suministrada por el Originador, huella dactilar y fecha de firma de la carta de instrucciones. Estas verificaciones han sido adelantadas por la compañía independiente Domesa S.A., según consta en el certificado expedido por ella que forma parte del presente contrato (Anexo 5A). El pago de los correspondientes honorarios se realizará con los recursos del “Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios 1 Octubre de 2006” y en caso de insuficiencia de tales recursos el Originador se obliga a suministrarlos. Adicionalmente, el Patrimonio Autónomo se incrementará con los siguientes bienes y derechos: 4.1. Las sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación de los Títulos. Estas sumas

estarán transitoriamente en el Patrimonio Autónomo, toda vez que a las mismas se les dará la destinación prevista en la cláusula 16.1. del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

4.2. Los rendimientos financieros que eventualmente se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo.

4.3. El derecho a percibir los recursos producto de ventas de Cartera de Créditos de Consumo adquirida por el Patrimonio Autónomo, si las hubiere.

4.4. Los demás recursos que puedan ingresar al Patrimonio Autónomo a cualquier título traslaticio de dominio.

PARAGRAFO PRIMERO: El Agente de Manejo declara que ha recibido el Activo Subyacente a entera satisfacción, con base en las verificaciones de que trata la presente cláusula, según consta en los certificados expedidos por Deloitte & Touche Ltda y por la firma independiente Domesa S.A, que forman parte del presente contrato (Anexos 5 y 5A). QUINTA. SANEAMIENTO: El Originador manifiesta y garantiza expresamente que los activos, bienes y derechos económicos que ha transferido, o a futuro transfiera a cualquier título al Fideicomiso, se encuentran o se encontrarán totalmente libres de embargos, demandas civiles, pleitos pendientes, condiciones resolutorias, gravámenes y en general de otras limitaciones al dominio o libre disposición, y que no ha celebrado ninguna clase de convenio sobre ellos que pueda afectar su derecho de propiedad o disposición. En todo caso, el Originador se obliga a responder frente a reclamaciones de terceros que pretendan derechos sobre los bienes transferidos o que transfiera a futuro a cualquier título al Patrimonio Autónomo, o que impidan su recaudo o transferencia. Por otra parte, el Originador declara expresamente mediante este documento bajo la gravedad del juramento, que con la constitución del presente Patrimonio Autónomo no se produce un desequilibrio en su patrimonio que le impida satisfacer las obligaciones contraídas en el pasado y garantiza que este Patrimonio Autónomo no tiene como causa, ni produce como efecto la defraudación de derechos de terceros, ya que con su constitución no se genera deterioro de la prenda general de sus acreedores. SEXTA.- SEPARACION DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: La Fiduciaria mantendrá los activos del presente Fideicomiso separados de los propios de la Fiduciaria, y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, incluidos aquellos que existan o lleguen a existir entre las mismas partes respecto de otros bienes. Los estados financieros del Patrimonio Autónomo se llevarán en forma mensual, con sujeción a las disposiciones contables expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. SÉPTIMA.- VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: El Patrimonio Autónomo se valorará mensualmente, conforme al método en libros o valor patrimonial.

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OCTAVA. CUENTA DEL FIDEICOMISO. La Fiduciaria, como vocera del Patrimonio Autónomo, recibirá los recursos provenientes de la colocación de los Títulos a través de la cuenta corriente referenciada en Bancolombia que para tal efecto abra la Fiduciaria a nombre del presente Patrimonio Autónomo. NOVENA. INVERSION DE LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTONOMO. El Agente de Manejo directamente o a través del Fideicomiso Fuente de Pago invertirá los recursos que integren el Patrimonio Autónomo, entre tanto se destinan a la finalidad establecida en el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, en el portafolio de inversiones del fondo de valores Surenta administrado por la firma comisionista de Bolsa Suvalor S.A., en el fondo común ordinario o en cualquiera de los fondos comunes especiales que eventualmente administre el Agente de Manejo o en cualquier valor, siempre y cuando dicho fondo y valor, según les sea aplicables, tenga una calificación de riesgo crediticio por lo menos igual a la de los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo que acá se constituye y una calificación de riesgo de mercado máxima de 2 en la escala de Duff & Phelps, o su equivalente en la escala de otras calificadoras. El Originador declara conocer y aceptar las características propias de los fondos administrados por el Agente de Manejo para lo cual ésta le ha entregado al momento de suscripción del presente Contrato, copia de los reglamentos de administración, y el Originador expresamente acepta: 1) Que los fondos administrados por el Agente de Manejo son de renta variable y están condicionados al riesgo propio de estos instrumentos de inversión; 2) Que por su naturaleza, las obligaciones del Agente de Manejo relacionadas con la inversión de los recursos, son de medio y no de resultado, por lo que el Agente de Manejo no garantiza rentabilidad ni valorización mínima de las inversiones. No obstante lo anterior, el Originador acepta expresamente que los recursos recaudados podrán ser depositados en cuentas de ahorro o corriente de la matriz del Agente de Manejo, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, siempre y cuando la deuda de corto plazo de la matriz tenga la máxima calificación otorgada por Duff & Phelps, o su equivalente en otras calificadoras.

CAPÍTULO TÉRCERO ADMNISTRACIÓN Y CONTROL DE LA CARTERA DE CREDITO TITULARIZADA.

DÉCIMA. ADMINISTRACION Y CONTROL DE LA CARTERA DE CREDITO TITULARIZADA. La administración de la Cartera de Crédito Titularizada estará a cargo del Originador, en su calidad de Administrador del Activo Subyacente, razón por la cual la Calificadora tendrá en cuenta dentro de la calificación asignada a la emisión, la responsabilidad, experiencia y conocimiento adquirido por el Originador en este tipo de actividad. El control del recaudo de la Cartera de Crédito del Fideicomiso, así como los seguimientos sobre su amortización y cobro pre-jurídico y jurídico estará a cargo del Originador, quien suministrará a la Fiduciaria la información correspondiente en la forma y con la periodicidad que ésta le indiquen. Así mismo, el Originador, como administrador del Activo Subyacente, deberá informar mensualmente a la Fiduciaria sobre la calificación de la Cartera de Crédito Titularizada, de acuerdo con la altura de la mora, con el fin de que la Fiduciaria tome esta información para los reportes a que esté obligada con la Superintendencia Financiera de Colombia. En el evento en que la Superintendencia Financiera de Colombia le exija a la Fiduciaria información adicional para efectos de cumplir con la adopción de un Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC), el Originador deberá proporcionarle a la Fiduciaria la respectiva información oportunamente. Será igualmente función del Originador, como Administrador del Activo Subyacente, velar porque la tasa de interés cobrada en cada crédito no exceda la tasa de usura durante toda la vigencia de los créditos.

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DECIMA PRIMERA. CUSTODIA DE LA CARTERA DE CREDITO TITULARIZADA: La Fiduciaria como Agente de Manejo, contratará la custodia de los mencionados títulos valores con Domesa S.A. El costo de la custodia estará a cargo del Fideicomiso y en caso de insuficiencia de recursos será asumido por el Originador. La labor de custodia incluirá las siguientes funciones, entre otras: (i) recepción de los documentos que instrumentan la Cartera de Crédito Titularizada, (ii) custodia iii) verificaciones sobre: 1) Recibo y custodia de los pagarés con sus correspondientes cartas de instrucciones. 2) Debido endoso de los pagarés en propiedad a favor del “Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios 1 Octubre de 2006”. 3) Coincidencia de los Pagarés y las cartas de instrucciones, con el modelo del pagaré y carta de instrucciones cuyos requisitos legales han sido certificados por Deloitte & Touche Ltda en su carácter de Revisor Fiscal del Originador (Anexo 5), y 4) Estado y debido diligenciamiento de los documentos en el campo de firma del deudor, cédula de ciudadanía coincidente entre pagaré y carta de instrucciones, número de crédito conforme a la base de datos suministrada por Crediservicios S.A, huella dactilar y fecha de firma de la carta de instrucciones , (iv) codificación, (v) digitalización, en caso de requerirse, y (vi) devolución. En caso de pérdida, deterioro o adulteración de los títulos valores, la sociedad encargada de la custodia será responsable de los perjuicios que de ello pueda derivarse, según los términos acordados con dicha sociedad. La Fiduciaria se obliga a ejercer oportunamente los derechos y facultades que se derivan del contrato que, como Agente de Manejo, celebre con la firma que realice la custodia, y a hacer efectiva la responsabilidad de éste último cuando haya lugar a ello. DÉCIMA SEGUNDA: CANALIZACIÓN DE LOS RECURSOS DERIVADOS DE LA CARTERA DE COREDITO TITULARIZADA: Los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada serán recibidos por el Patrimonio Autónomo a través de la cuenta recaudadora que para tal efecto tenga el Fideicomiso Fuente de Pago. El Patrimonio Autónomo impartirá las instrucciones respectivas al Fideicomiso Fuente de Pago para efectuar los pagos y giros a que haya lugar. DECIMA TERCERA: DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS DE LA CARTERA DE CREDITO TITULARIZADA: Los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada serán destinados al pago del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos emitidos a través del presente Patrimonio Autónomo, a cubrir los gastos y costos asociados al desarrollo del mismo y a la entrega de los excesos de caja al Originador, conforme se establece en el presente contrato.

CAPÍTULO CUARTO

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN DÉCIMA CUARTA. EMISION. El Agente de Manejo emitirá, como vocero y por cuenta del Patrimonio Autónomo, los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006. Dicha emisión hace parte del Programa de Emisión y Colocación de Títulos, conforme a las condiciones indicadas en el Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. DÉCIMA QUINTA. ACTIVO SUBYACENTE. El Originador transfiere el Activo Subyacente a título de fiducia mercantil irrevocable compuesto por la Cartera de Créditos de Consumo instrumentada por los pagarés, cartas de instrucciones y planes de amortización que se identifican en el Anexo 3. El valor de los saldos insolutos de la Cartera de Crédito Titularizada asciende a $ 30.009.528.285, según certificación del revisor fiscal del Originador que se incluye igualmente como Anexo 4. La transferencia del Activo Subyacente la realiza el Originador mediante endoso en propiedad de los pagarés al Patrimonio Autónomo que acá se constituye y entrega dichos títulos valores junto con la carta de instrucciones y planes de pago al Agente de Manejo. La Fiduciaria no asume responsabilidad por los convenios o relaciones sostenidas entre las Empresas y el Originador, ni por los créditos concedidos por éste, o la solvencia de los deudores, así como

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tampoco garantizara la suficiencia u oportunidad del flujo de ingresos de dicha Cartera de Crédito de Titularizada o de los descuentos a cargo de las Empresas, por tratarse de actos y condiciones del negocio que realiza directa y exclusivamente el Originador, por lo cual el Originador de manera expresa exonera a la Fiduciaria de toda responsabilidad respecto de tales conceptos. Adicionalmente, la Fiduciaria no realizará el cobro jurídico ni pre-jurídico de tales conceptos, ni el control de liquidaciones o pagos de los créditos y descuentos de las Empresas, actividades que serán realizadas directamente por el Originador como administrador de la misma, pero siendo función de la Fiduciaria llevar el registro de todos los recaudos del Patrimonio Autónomo, permitiéndole permanentemente al Originador conocer los saldos y consignaciones realizadas en la Cuenta Recaudadora, teniendo en cuenta que dicha información tendrá un retrazo en su actualización de por lo menos un (1) Día Hábil. La Fiduciaria no asume responsabilidad ante el Originador, ni ante terceros por inconsistencias en la emisión de los pagarés, libranzas y cartas de instrucciones, ni por la condición del eventual incumplimiento en el pago de las mismas por parte de los obligados. El Originador garantiza la autenticidad de los títulos valores que instrumentan la Cartera de Crédito Titularizada que transfiera al Patrimonio Autónomo, así como el lleno de los requisitos de ley de acuerdo con su naturaleza, y su endoso en la debida forma. Así mismo, el Originador garantiza que ha transferido al Patrimonio Autónomo únicamente Cartera de Créditos de Consumo a cargo de deudores que estén cumpliendo a cabalidad con los términos del crédito y vinculados como trabajadores, pensionados o contratistas independientes a Empresas que se encuentren descontando y consignando puntualmente las cuotas de los créditos otorgados por el Originador, esto es Cartera de Créditos de Consumo que no registre mora ni haya registrado mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante su vigencia. La Cartera de Crédito de Consumo que se transfiere como Activo Subyacente tiene las siguientes características:

Distribución geográfica por ciudades

Saldos de Cartera en $ por Ciudad

BOGOTA54.6%

BUCARAMANA10.2%

CALI35.2%

CALI BOGOTA BUCARAMANGA

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Distribución por Empresas EMPRESA TOTAL

CONTRALORIA GENERAL DE LA REPU 5.363.454.587 INGENIO LA CABANA S.A. 2.363.075.827 MANUFACTURAS ELLIOTH S.A 1.865.837.229 DIAN- DIRECCION DE IMPUESTOS Y 1.845.019.728 SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO 841.767.755 INGENIO SAN CARLOS S.A. 719.733.986 PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA 704.476.651 SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS 675.854.681 CONCEJO SUPERIOR DE LA JUDICAT 532.501.663 ACUAVALLE S.A ESP 515.323.727 DIAN PEREIRA 472.577.985 IDU INSTITUTO DESARROLLO URBAN 460.944.529 DIAN CUCUTA 444.155.049 INPEC-PALOGORDO INSTITUTO PENI 414.897.831 DIAN BUCARAMANGA 392.013.943 SI S.A ALMACENES SI 373.972.447 DIAN ARMENIA 293.429.347 CREDISERVICIOS S.A. 264.214.192 ESCUELA DE ADMINITRACION ESAP 262.278.754 SUPERINTENDENCIA INDUST Y COME 260.618.589 DIAN RIOHACHA 258.978.008 DIAN MONTERIA 257.354.001 UNIV.DISTRITAL PENSIONADOS 238.007.802 MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA 234.191.854 INVIMA - INSTITUTO NACIONAL DE 223.550.104 DIAN SANTAMARTA 217.944.962 ICOLTRANS LTDA. 217.436.572 INDERVALLE 207.802.640 REGISTRADURIA NACIONAL DEL EST 207.761.841 LLOREDA S.A. 179.601.523 AUDITORIA GENERAL DE LA REPUBL 177.470.000 GOBERNACION DE SANTANDER 176.458.897 INCODER-INST.COLOMBIANO DESARR 172.124.973 INPEC- ESTABLEC. PENITENCIARIO 155.650.000 DIAN CARTAGENA 153.113.271 LA GALERIA Y CIA S.A. 152.111.686 ALCALDIA DE BUCARAMANGA-DOCENT 149.559.152 DIAN MANIZALES 141.513.965 INPEC-ESTABLEC CARCELARIO COMB 141.467.236 DIAN VALLEDUPAR 141.284.416 DIAN IBAGUE 128.843.703 DIAN TULUA 126.065.521 INPEC-ESTAB. CARCELARIO DE BOG 125.200.000 COMISION NACIONAL TELEVISION - 123.841.914 DIAN SOGAMOSO 120.084.803 UNIVERSIDAD NACIONAL ABIERTA 119.725.517 INPEC-INSTIT.NAL PENITENCIARIO 118.617.711 ALCALDIA DE BUCARAMANGA PENSIO 116.100.000 INPEC-ESTABLECIMIENTO CARC. DE 113.349.498 CONTRALORIA DEPARTAMENTAL DEL 112.132.645 YOUNG & RUBICAM LTDA 107.018.075 DIAN PASTO 106.400.081 INPEC-CARCEL DISTRITO JUDICIAL 104.454.107 COMISIONADO NACIONAL PARA LA P 103.200.000 DIRECCION DE TRANSITO B/MANGA 100.116.634 DIAN PALMIRA 97.453.873 DEFENSORIA DEL PUEBLO 97.304.623 UN.PARQUES NACIONALES BUCARAMA 94.997.390 DIAN VILLAVICENCIO 94.071.178 INPEC-CARCEL MODELO BOGOTA 93.343.442 DIAN NEIVA 93.262.038

85

INPEC SAN GIL 89.517.000 AUTOPACIFICO 85.976.796 INDUSTRIAS CATO S.A. 83.719.477 DIAN BARRANQUILLA 80.591.407 OFICINA DE REGISTRO DE INSTRUM 80.570.875 HERNANDO DIDIER CUARTAS E HIJO 78.604.006 INPEC-RECLUSION DE MUJERES CAL 77.747.348 INPEC REGIONAL CALI 77.420.026 DIAN BARRANCABERMEJA 76.893.153 INSTITUTO BELLAS ARTES 75.026.499 DIAN POPAYAN 72.821.686 MERCURIO INTERNACIONAL S.A 70.905.239 INPEC BARRANCABERMEJA 70.535.275 LIVING- LINEA VIVA INGENIEROS 66.132.781 COLMEDICA MEDICINA PREPAGADA 64.793.005 MINISTERIO DE CULTURA 64.270.618 DIAN TUNJA 64.173.899 SUPERINTENDENCIA DE VIGILANCIA 63.960.763 DIRECCION GENERAL DE SANIDAD M 61.519.590 DIAN YOPAL 61.232.202 BANCOLDEX BANCO DE COMERCIO EX 59.200.000 IMPRESOS RICHARD LTDA 58.303.880 IDEAM . INST HIDROLOG. METER 57.667.318 CREDIVALORES S.A. 56.544.035 MINDSHARE DE COLOMBIA LTDA 55.711.331 PLASTICOS RIMAX S.A. RIMAX 51.675.671 SISTEMAS DE INFORMACION EMPRE 49.995.578 UNIV.DISTRITAL FRANCISCO OPS 49.325.271 BELLATELA S.A 48.553.868 LITORUIZ IMPRESORES LTDA 48.271.967 DIAN MEDELLIN 47.538.308 INPEC-RECLUSION MUJERES 45.162.618 INPEC ESTABLECIMIENTO PENITENC 44.800.000 ESPECIALIDADES ELECTRICAS 44.612.314 ARCHIVO GENERAL DE LA NACION 44.154.021 COLMEDICA EPS 41.711.069 VINOS DE LA CORTE S.A. 39.714.137 FUNDACION UNIVERSITARIA DEL AR 39.310.330 LLAMA TELECOMUNICACIONES 37.803.362 LEDAKON S.A. 37.152.493 LUIS EDUARDO CAICEDO S.A (LEC 37.142.716 ASOCIACION ESCOLAR HELVETIA 36.958.982 CENTELSA S.A. 36.197.591 INDUSTRIA PANIFICADORA NACIONA 36.125.113 ATLAS SERVICIOS GENERALES 35.617.671 INPEC-ESTABLECIMIENTO CARCEL Z 34.968.515 ADECCO SERVICIOS COLOMBIA S.A 34.743.229 VIVIR S.A. MEDICINA PREPAGADA 33.822.536 UNIDADES TECNOLOGICA DE SANTAN 33.737.019 LUBRIFLUIDOS DE COLOMBIA S.A 33.549.822 INPEC CENTRO PENITENCIARIO BUE 33.500.000 INSTITUTO DISTRITAL DE RECREAC 33.496.752 NOTARIA 69 DEL CIRCULO BOGOTA 33.339.362 CTA COLABOREMOS 32.856.525 ALCALDIA MUNICIPAL DE ZIPAQUIR 32.437.888 FERRETERIA TUBOLAMINAS S.A. 32.222.744 DIAN SINCELEJO 31.885.549 INFIVALLE 31.614.841 AGECOLDEX SA SIA 31.577.655 INPEC ESTAB.PENITENC ACACIAS M 31.000.000 CLINICA NUESTRA SRA REMEDIOS 30.990.807 MINISTERIO DE TRANSPORTE 30.833.855 CONTADURIA GENERAL NACION 30.390.875

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DIAN GIRARDOT 30.170.446 CRUZ ROJA COLOMBIANA 29.890.023 SUPERINTENDENCIA NOTARIADO REG 28.821.389 C.I. NILZA LTDA 28.398.710 MASTER LTDA 28.081.551 ADECCO COLOMBIA S.A. 28.021.193 MAQUITE S.A. 27.356.400 PLATERIA RAMIREZ 27.046.987 CENTRO AGUAS S.A E.S.P 27.001.088 EXIPLAST S.A. 26.464.829 SERVICIOS INTEGRADOS DE COMERC 25.954.787 GENERAL METALICA S.A. 24.799.324 ATLANTA CIA DE VIG. PRIVADA 24.750.177 DECORCERAMICA S.A. 24.627.437 OCUPAR TEMPORALES S.A. 24.256.963 UNIVERSIDAD DE SAN BUENAVENTUR 23.532.000 AGRO EL ARADO 23.481.680 KENWORTH DE LA MONTANA 23.397.482 LABINCO SA.-LABORATORIO INTERN 22.947.708 PAVIMENTOS COLOMBIA S.A 22.847.667 ACCION S.A. 22.504.345 INPEC-CENTRO RECLUSION VILLA H 22.500.000 COMUNICAC. MOVILES CELLMOVIL 22.063.975 INDUSTRIAS IMER S.A. 21.931.729 INPEC ESTAB. PENITENCIARIO Y C 21.000.000 IME INGENIERIA DE MAQUINAS ELE 19.692.155 HOSPITAL GERIATRICO SAN MIGUEL 19.659.883 ICOMALLAS 18.156.094 ANALISIS AMBIENTAL LTDA 18.023.879 CLINICA LOS ANDES S.A. 18.001.952 OFFSET GRAFICO EDITORES S.A 17.738.357 ACCIONES Y SERVICIOS S.A 17.270.269 AVANTE TECHNIKO S.A. 16.826.393 SECURITY SHOPS LTDA 16.823.930 A.F.TROST HANSEN PROD. DANCALI 16.378.145 FEDERACION COLOMBIANA DE MUNIC 16.033.927 MEDIA EDGE 15.925.316 CARIBA S.A. 15.843.984 COLOMBIA CIPE S.A. 15.661.344 SOCIEDAD NSDR S.A. 15.602.669 ALCALDIA BUCARAMANGA-ADMINISTR 15.475.952 PRODUCTOS PERSONALES PROPERSA 15.250.691 CREG COMISION DE REGULACION DE 14.869.981 CODINSA LTDA 14.478.585 SERTEMPO - SERV- TEMP PROFES. 14.208.623 SERVILIMPIEZA S.A. 13.965.981 E.S.E HOSPITAL SAN CRISTOBAL 13.917.116 QUEST S.A. 13.436.876 AGROCORCEGA S.A. 13.187.210 INDUSTRIAL DE TINTAS LTDA 13.067.260 DEFENSA CIVIL COLOMBIANA 13.024.520 ESCUELA SUPERIOR DE ADMIN PUBL 12.932.080 ROCHEM BIOCARE COLOMBIA S.A. 12.610.189 DATALOG COLOMBIA LTDA 12.589.917 C.I. CONFECCIONES CALITEX S.A. 12.500.000 CTA SOLUCIONES LABORALES 12.189.475 CAPRECOM 12.000.000 TECNIFLEX LTDA 11.585.916 MANUFACTURAS AF LTDA 11.563.076 COMPANIA NACIONAL DE BRONCES L 11.487.445 QUIMBUR S.A. 11.400.043 GILMEDICA 11.282.096 LISTOS S.A. 11.214.364

87

FROG DESIGN 10.870.207 EMPLEAR S.A. 10.775.724 AUTOSUPERIOR 10.388.229 VAN DE LEUR TRADING LTDA 10.361.332 INGENIERA Y MANTENIMIENTO LTDA 10.069.011 EUCOL S.A. 9.788.266 INVERSIONES MARTINICA S.A. 9.776.232 LABORATORIO TECNOELECTRICO 9.694.421 CREDIGANE ELECTRODOMESTICOS 9.462.619 DIAN IPIALES 9.128.819 CONCENTRADOS CRESTA ROJA S.A. 9.022.675 COMERCIALIZADORA FLORALIA 8.791.815 ITALTRADING LTDA 8.749.486 CODITEX LTDA 8.622.621 HOGAR INFANTIL LOS CALENITOS 8.393.264 GOBERNACION SANTANDER JUBILADO 7.767.510 GENTES LTDA 7.764.480 FERRETERIA BARBOSA Y CIA 7.671.968 ALFA SCANNER LTDA 7.525.041 DACAR S.A. 7.466.919 DITE S.A. 7.330.255 IMAGENES GRAFICAS IMAGRAFIC S. 6.498.286 SIMON SESELOVSKY Y/O MAXIMS CO 6.401.424 TALENTUM PERSONAL TEMPORAL LTD 6.328.819 COORDINADORA DE FRIO LTDA 6.154.353 FENALCO BOGOTA 6.121.990 INGENIERIA Y REPRESENTACIONES 6.047.441 ABC PLANTAS Y EQUIPOS LTDA. 6.045.433 BIENES Y DESARROLLOS LTDA 5.912.570 REYES SEYFFARTH LTDA 5.661.420 GALERIAS CIUDADELA COMERCIAL 5.494.883 TALENTUM Y/O SOCIEDAD NSR 5.480.286 AGROPECUARIA LA ESMERALDA 5.451.555 CELL NET S.A. 5.426.763 MNV S.A. 5.264.098 ALTAMAR LTDA. 5.211.746 COLREDES DE OCCIDENTE S.A. 5.204.454 THERMOELECTRICAS INGENIERIA 5.180.173 C.I. FUNDICION RAMIREZ S.A. 4.896.439 INDUSTRIAS ALIMENTICIAS DAFI 4.806.063 CORAL VISION LTDA S.I.A 4.719.812 MANUFACTURAS CALIFORNIA S.A. 4.710.229 FUNDEVALLE-FUND.FOMENTO Y DES 4.644.439 EXPERTOS PERSONAL TEMPORAL LTD 4.447.178 TEMPORAL LTDA 4.400.466 NEXO TOURS LTDA 4.292.203 TECNOVA TH LTDA 4.285.158 MR CLEAN S.A. 4.162.957 RODRIGO OCAMPO Y CLIA LTDA 4.138.808 VISION MARKETING 4.081.921 BEBIDA LOGISTICA S.A. 4.059.349 SERVICIOS INTEGRADOS SERTEMPO 4.038.856 AGROCANAS S.A 3.994.406 COHOSVAL - COOP. DE HOSPITALES 3.983.673 COMERCIALIZADORA GIRALDO Y GOM 3.981.401 AIRETECNICA 3.924.100 MAQUINARIAS S.A. 3.832.984 COMBUSTIBLES DE COLOMBIA 3.414.888 PROTECCION GARANTIZADA LTDA 3.236.088 MISSER LTDA-METODOS INT. DE SE 3.215.196 CREDIFACTOR S.A 3.068.494 ENERGIA Y Y R 2.941.464 COMCOM LTDA 2.934.021

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SIESA HITECH S.A. 2.934.021 DELIMA MARSH S.A. 2.826.087 DIAN BUENAVENTURA 2.765.319 IND. DE ALIM. DON JACOBO DE CO 2.710.134 AGROINDUSTRIAL PAN I QUESO S.A 2.640.649 ACUAPAEZ S.A 2.549.618 LISTOS COLOMBIA S.A. 2.516.928 LABOR FINANCIERA 2.414.555 DISTRIMARCAS LTDA 2.394.224 GRAFICAR LTDA 2.359.009 CIA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD 2.300.156 SIDECARGO LTDA 2.000.000 COLEGIO BILINGUE RICHMOND LTDA 1.904.217 GENERAL OUTSOURCING SECURITY 1.860.967 CELL NET OCCIDENTE LTDA 1.859.114 CAJA PROMOTORA DE VIVIENDA MIL 1.855.317 COMERCIA PRODUCTOS PAPELEROS 1.800.000 INDUSTRIAS UNIVERSO S.A 1.798.792 CARVAL DE COLOMBIA 1.797.555 VIDA INTERIOR LTDA 1.776.456 PRODUCTOS DE CAUCHO Y LONA LTD 1.773.879 LIFE GARD SECURITY LTDA 1.768.639 PROSERVIS TEMPORALES S.A. 1.725.795 HOTEL SAN DIEGO-HOTEL TEQUENDA 1.705.996 ALGECIRAS S.A. 1.688.479 AUTOS DEL CAMINO 1.672.107 INVERSIONES LASSNER LTDA 1.521.685 LA OCCIDENTAL LIMITADA ASESORE 1.416.396 GLOBAL PLASTIK S.A. 1.403.431 CLINICA DE OFTAMOLOGIA DE CALI 1.357.508 ADIDAS COLOMBIA LTDA 1.350.000 TORRES VELASCO Y CIA S EN C 1.339.755 OCUPAR BUGA 1.277.244 J DELGADO ASOC. Y CIA LTDA 1.233.221 ARMALCO S.A. 1.206.634 ACCION DEL CAUCA S.A. 1.186.142 COLJUGOS- CIA COLOMBIANA JUGOS 1.155.878 TECNIGENTES LTDA. 1.109.586 ST- SERVICICIOS TEMP DE COL 1.083.860 DISTRIBUIDORA SURTIVALLE LTDA 1.022.926 J&E TEMPORALES NUEVO MILENIO 795.959 FUNDACION CRAN 789.941 DIESEL ELECTRIC DEL PACIFICO 700.000 TEMPORIZAR-SERVICIOS TEMPORALE 642.788 LEVALLEJO AZ S.A. 553.135 TOTAL 30.009.528.285

Distribución por sector

-2,0004,0006,0008,000

10,00012,00014,00016,00018,00020,000

ADMINISTRACION DEL ESTADO

OTROS FABRICACION YREFINACION DE

AZUCAR

FABRICACION DE PRENDAS DE VESTIR

Act ividades de la. just icia

COMERCIO AL PORMENOR DE

PRODUCTOSTEXTILES EN

ESTABLECIMIEN

OBTENCION YSUMINISTRO DE

PERSONAL

SALUD HUMANA TRANSPORTE DECARGA POR

CARRETERA

ELABORACION DEACEITES Y GRASAS DE

ORIGEN VEGETAL Y ANIMAL

Mill

ions

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

Vr. Colocaciones # Créditos

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Distribución por sexo del deudor

Saldo de cartera ($) por Sexo

FEMENINO42.3%

MASCULINO57.7%

MASCULINO FEMENINO

DÉCIMA SEXTA. CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS 16.1. Objetivos perseguidos a través de la emisión. Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del primer Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 16.2. Destinatarios de la Oferta Pública. Las Ofertas Públicas de los Títulos tendrán como destinatarios a los inversionistas en general. 16.3. Series. En desarrollo del Programa de Emisión y Colocación cada emisión podrá constar hasta de tres (3) series con las siguientes características: Serie A: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido según los establezca el Originador para cada Tramo. Serie B: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la Inflación Colombiana y su capital será redimido según los establezca el Originador para cada Tramo. Serie C: Los Títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés fijo y su capital será redimido según los establezca el Originador para cada Tramo.

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16.4. Ley de Circulación y Negociación Secundaria. Los Títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por el Administrador de la Emisión. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Los Títulos tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Los Títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. El Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Títulos, acreditará en la cuenta correspondiente los Títulos suscritos por el titular. 16.5. Valor nominal. En desarrollo del Programa de Emisión y Colocación cada uno de los Títulos tendrá un Valor Nominal de un millón de pesos (COP $1,000,000). 16.6. Cantidad de títulos de que consta la emisión. La presente emisión constará de hasta Veintidos Mil (22,000) Títulos, los que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación. 16.7. Inversión mínima. En desarrollo del Programa de Emisión y Colocación, cada una de las series tendrá una Inversión Mínima de cinco (5) Títulos, es decir de cinco millones de pesos (COP$5’000,000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en mercado primario y en el mercado secundario por debajo de este límite. Para las series A, B y C, una vez se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de cinco (5) Títulos y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. 16.8. Plazos de los Títulos. Serie A: La Serie A cuenta con un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: La Serie B cuenta un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: La Serie C cuenta un plazo de redención de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 16.9. Rendimiento de los Títulos. Las tasas de interés de los Títulos deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por el órgano social competente del Originador. El rendimiento de los Títulos podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal de los Títulos. Tanto los intereses como la prima o descuento serán determinados por el Originador al momento de efectuar la Oferta Pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública.

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Serie A: Los Títulos de la Serie A ofrecerán una tasa flotante, la cual para efectos de esta emisión será la DTF. Los Títulos ofrecerán un rendimiento equivalente a la DTF adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado. Los Títulos de la Serie A ofrecerán un rendimiento máximo de DTF + cuatro punto cero puntos porcentuales (4.0%) trimestre anticipado, de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar la Oferta Pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie B: El rendimiento de los Títulos de la Serie B estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión se utilizará como tasa de referencia la Inflación adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Títulos de la Serie A ofrecerán un rendimiento máximo de IPC + seis punto cero puntos porcentuales (6.0%) efectivo anual, de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar la Oferta Pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta (Margen). Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Originador al momento de efectuar la Oferta Pública, los cuales deberá publicar en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los Títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C: El rendimiento de los Títulos de la Serie C estará dado por una tasa fija. Los Títulos ofrecerán un rendimiento en términos efectivos.

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Los Títulos de la Serie C ofrecerán un rendimiento máximo de diez punto sesenta puntos porcentuales (10.60%) efectivo anual, de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar la Oferta Pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses se tomará el rendimiento determinado al momento de la oferta y esa será la tasa efectiva anual, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. 16.10. Periodicidad y modalidad en el pago de los rendimientos. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor, entre las modalidades que el Originador establezca al momento de la respectiva Oferta Pública, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Título. Tales modalidades serán determinadas por el Originador e indicadas en el Aviso de Oferta Pública entre las siguientes: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha un (1) mes después; se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha seis (6) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Títulos y la misma fecha doce (12) meses después. La tasa utilizada para la liquidación de los intereses será equivalente en mes vencido (MV), trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) y año vencido (AV). Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, se seguirán las siguientes reglas: • Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día

inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de interés y para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior.

• Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

• La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales

aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago.

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Los Títulos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cómputo de plazos se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 16.11. Amortización de capital. La amortización del capital de los Títulos de las series A, B y C se hará de la siguiente forma:

AÑO DE AMORTIZACION % DE AMORTIZACION 1 35% 2 29% 3 23% 4 13%

16.12. Amortización Extraordinaria Anticipada de Capital El Patrimonio Autónomo podrá realizar amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital cuando se cumplan las siguientes reglas: (i) Siempre que en el Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y de Recompra

existan recursos que excedan en $7.500.000.000 o más, el nivel mínimo de dicho fondo dado por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛=

∑ ∑∑ = =

+= KT

KRKPITNMF

I

j

I

jjjN

IjjI

1 1

1

*

Donde: NMFI= Nivel Mínimo del Fondo en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KT= $ 30.009.528.285 (Capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido transferida al Patrimonio Autónomo en el momento de constitución del mismo.)

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I= Mes para el cual se está calculando el nivel mínimo del fondo según esta fórmula, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos)

(ii) El monto mínimo de las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital será de $7.500,000,000.

(iii) La amortización extraordinaria anticipada de capital se hará a todos los Títulos en circulación

emitidos por la respectiva Entidad Emisora, en igualdad de condiciones, esto es, cada Título en circulación recibirá el equivalente al monto total de capital amortizado anticipadamente divido por el número de Títulos en circulación.

(iv) Las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital de los Títulos solamente podrán

realizarse el mismo día en que deban efectuarse los pagos de capital o intereses de los Títulos y se procederá a efectuar el correspondiente traspaso en el Título por parte del Administrador de la Emisión.

En el evento de amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital, la Fiduciaria informará a los Inversionistas que tengan derecho a la amortización extraordinaria anticipada con un mínimo de treinta (30) días calendario de anticipación, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional y al Administrador de la Emisión con ocho (8) días de anticipación sobre tal evento; igualmente enviará certificación por escrito sobre el número de unidades a amortizar y del nuevo saldo de cada especie afectada. 16.13. Precio de suscripción. El precio de suscripción de los Títulos de las series A, B y C estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) El período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Títulos ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa )^ n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. 16.14. Reglas Generales para la Colocación y la Negociación La suscripción de los Títulos podrá efectuarse a través de COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA , que actúa como Agente Líder Colocador en la Calle 30 A No. 6 -38 Piso 14, Bogotá D.C., Tel (1) 3535125; 3535126; 3535127 y 3535205, Fax (1) 4885802, Bogotá; o a través de la Compañía Suramericana de Valores S.A. SUVALOR Calle 49 N° 63-100, Piso 6, Tel (4) 4306000; Fax

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(4) 2302055, Medellín; Calle 72 N° 8-24 Piso 7, Tel (1) 6078090, (1) 6078091; Fax (1) 2116690, Bogotá, que actúa como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior, previo consentimiento del Originador. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definido por el Originador y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los Títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los Títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la Oferta Pública se realizará a prorrata entre los Inversionistas que presenten demandas, en caso de que la demanda de los Títulos supere la oferta. En caso de que las demandas hayan sido inferiores a la oferta, todos los Títulos demandados serán adjudicados a sus demandantes, conforme al monto demandado por cada uno de ellos. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo se incluirá a quién se le deben presentar las

demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el Día Hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Títulos se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas en el horario establecido para el efecto.

d) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie y Subserie (si se ofrece más de una serie) o un monto de suscripción (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

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e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

f) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax durante la vigencia de la oferta un asesor externo o un auditor externo contratado para este fin por la Entidad Emisora o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.

g) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.

h) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

i) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la colocación y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el monto ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Interés previamente determinada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

j) En caso de que queden Títulos que no hayan sido ofrecidos o demandados en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la adjudicación de los Títulos que no fueron demandados, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

Mecanismo de Subasta El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo se especificarán los nombres de las entidades ante

las cuales los Inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Títulos se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

d) Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los Inversionistas de manera individual en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie y subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable).

e) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie o Subserie (si se ofrece más de una serie o subserie), un monto de suscripción o una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

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f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad Inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

Preadjudicación h) Una vez terminado el horario para recibir las demandas, la Entidad Emisora procederá a

determinar la Tasa de Corte ofrecida en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterio el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad por serie (de menor a mayor).

i) Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la Tasa de Corte para cada serie o subserie. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

j) La Tasa de Corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo, para la adjudicación respectiva.

k) Las demandas con tasas superiores a la(s) Tasa(s) de Corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.

Adjudicación l) Una vez realizada la preselección, la Entidad Emisora procederá a realizar la adjudicación

teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudique no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el literal (m) de la presente cláusula (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, la Entidad Emisora deberá adjudicar el monto demandado.

m) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado para el Programa de Emisión y Colocación. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en la presente cláusula.

n) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y no se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para las series en el Aviso de Oferta Pública, la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie o subserie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo; (ii) se adjudicará por serie y subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie; (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

o) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la Tasa de Corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en el Aviso de Oferta Pública (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad

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de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series o subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subseries ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. (ii) se adjudicará por serie o subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie o subserie. (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

p) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación de la presente cláusula. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta Pública.

q) En caso de que queden Títulos que no hayan sido ofrecidos o demandados en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la adjudicación de los Títulos que no fueron demandados, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

r) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la Oferta Pública el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas.

s) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la Oferta Pública para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Oferta Pública.

16.15. Administración de la emisión. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 N° 72-33 Torre B Piso 5, realizará la custodia y administración de los Títulos y pagará el capital e intereses de los mismos en nombre de las Entidades Emisoras. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las Emisiones, de acuerdo con los contratos que se suscriban para tal efecto. 16.16. Lugar de pago de capital e intereses. El capital y los intereses serán pagados por las Entidades Emisoras, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del Administrador de la Emisión. Lo anterior significa que los recursos recibidos de las Entidades Emisoras serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio. 16.17. Fideicomiso Fuente de Pago. Los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación contarán con una fuente de pago constituida por los recursos generados por la Cartera de Crédito Titularizada recaudada a través del patrimonio autónomo denominado “P.A. CREDISERVICIOS S.A.” y constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pagos celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006.

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16.18. Derechos y Obligaciones de los Tenedores. OBLIGACIONES Serán obligaciones de los Tenedores, además de las establecidas en este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, en el Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores y en la Ley, las siguientes: • Pagar totalmente el valor de la suscripción de los Títulos, en la oportunidad establecida en este

Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en el Prospecto. • Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. • Proporcionar la participación individual de cada Inversionista, en caso que el Título pertenezca a

dos (2) o más Tenedores. • Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones que surjan y que le sean aplicables a las

emisiones, en fecha posterior a la suscripción de los Títulos. • Cobrar los Rendimientos que los Títulos causen, así como realizar los trámites necesarios para

recibir el producto de la redención. • Dar aviso al Administrador de la Emisión de cualquier enajenación, gravamen o limitación al

dominio que pueda pesar sobre los Títulos de su propiedad. • Las demás que emanen de este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y de la Ley. DERECHOS Además de los derechos conferidos por la Ley y otros apartes del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, los Títulos concederán los siguientes derechos a los Tenedores: • Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con el Contrato de

Encargo Fiduciario Irrevocable y con el Prospecto. • Transferir los Títulos de acuerdo con su ley de circulación. • Tener acceso a la rendición de cuentas de la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo. • Exigir al Agente de Manejo el cumplimiento de sus obligaciones. • De conformidad con el artículo 1.2.4.15 de la Resolución 400 de 1995, los Tenedores podrán

ejercitar individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de los Tenedores de Títulos, o cuando el Representante Legal de Tenedores no las haya instaurado.

• Los Tenedores tendrán todos los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato Marco de Representación Legal de Tenedores, la Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, correspondientes a los Tenedores y demás disposiciones que regulan el mercado público de valores colombiano.

16.19. Otras características de los Títulos. a) Teniendo en cuenta que la totalidad de las emisiones son desmaterializadas, para todos los

efectos se entenderá como Fecha de Expedición, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias.

b) Se entenderá por anotación en cuenta, el medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registrada.

c) Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de Los Títulos prescribirán de conformidad con lo estipulado en el Código de Comercio, es decir en tres (3) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Títulos se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de la Emisión. En caso de que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.

d) Los Títulos son indivisibles, y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Tenedor legítimo del Título. En el evento de no ser

100

realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Título que exhiba el certificado correspondiente.

e) El Tenedor se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre al Agente Colocador de las emisiones, al Agente de Manejo o al Administrador de la Emisión, para la administración del Título.

f) Los rendimientos financieros de Los Títulos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del Título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.

g) Los titulares de los Títulos podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos sobre los Patrimonios Autónomos respectivos.

DECIMA SEPTIMA. ÍNDICE DE MOROSIDAD, ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD Y MECANISMOS DE COBERTURA 17.1. ÍNDICE DE MOROSIDAD El Índice de Morosidad de la Cartera de Crédito Titularizada es del cero punto cero, cero por ciento (0.00%) a la fecha de la transferencia de la misma al Patrimonio Autónomo que se constituye mediante el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, de acuerdo con la información suministrada por el Originador. Igualmente, ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la Cartera de Crédito de Consumo transferida como Activo Subyacente, ni las Empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, han estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones, de acuerdo con la información suministrada por el Originador. 17.2. INDICE DE SINIESTRALIDAD El Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago a la fecha de la transferencia del Activo Subyacente al Patrimonio Autónomo que se constituye mediante el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable es del cero punto noventa y dos por ciento (0.92%), de acuerdo con la información suministrada por el Originador. 17.3. MECANISMOS DE COBERTURA Y FUENTE DE PAGO Los mecanismos de seguridad o de apoyo crediticio en el Programa de Emisión y Colocación serán los que se indican a continuación: 17.3.1. Sobrecolaterización de Cartera El Originador transfiere al Patrimonio Autónomo que se constituye en virtud del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable un monto de Cartera de Créditos de Consumo cuyo saldo de capital sin amortizar es $ 30.009.528.285 mayor al valor del capital de los Títulos emitidos y 39,57 veces mayor al Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo. 17.3.2. Obligación de Compra de la Cartera de Crédito de Consumo

En el evento en que la Cartera de Crédito Titularizada Vencida sea superior a 3* Mµ (calculado según se indica en la cláusula 20 del presente contrato), la Fiduciaria informará tal hecho al Originador para que en el transcurso de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la comunicación, el Originador proceda obligatoriamente a comprarle al respetivo Patrimonio Autónomo un monto mínimo de Cartera de Crédito de Consumo Vencida que permita que la Cartera de Crédito Titularizada Vencida sea inferior o igual a

3* Mµ (calculado según se indica en la cláusula 20 del presente contrato) con posterioridad a la compra. El precio de compra de cada crédito será el saldo de capital adeudado más los intereses causados y no pagados al momento de la compra.

101

Como seguridad de dicha obligación, el Fideicomiso Fuente de Pago se abstendrá de realizar cualquier pago con cargo a los recursos que le correspondan al Originador, hasta tanto el Originador haya honrado su obligación de pagar el precio de la compra, y si al cabo de los diez (10) días hábiles siguientes a la comunicación escrita que le dirija la Fiduciaria al Originador solicitándole el respectivo pago, éste no lo ha efectuado, la Fiduciaria efectuará por cuenta irrevocable del Originador el respectivo pago de la compra con los recursos que a éste le correspondan. 17.3.3. Posibilidad de Compra de Cartera de Créditos de Consumo En el evento en que algún o algunos de los créditos de la Cartera de Crédito Titularizada sea prepagada por su deudor o sea re-comprada por el Originador, el Patrimonio Autónomo podrá comprar nuevos créditos de consumo al Originador siempre y cuando que el nuevo crédito tenga un plazo y una tasa superior o igual al crédito prepagado o re-comprado en el momento de su prepago o re-compra. Para estos efectos, se seguirán todos los mismos requisitos establecidos en el presente contrato para la transferencia de la Cartera de Crédito Titularizada. 17.3.4. Fideicomiso Fuente de Pago Los Títulos emitidos en virtud del prsente Patrimonio Autónomo contarán con una fuente de pago constituida por los recursos generados por la Cartera de Crédito Titularizada recaudada a través del fideicomiso denominado “P.A. Crediservicios S.A.” y constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006. Antes de entregar los recursos de la colocación de los Títulos al Originador, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, para el presente Patrimonio Autónomo, los fondos que se señalan a continuación, en el siguiente orden: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. Adicionalmente, con los recursos de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente deberá realizar las siguientes actividades en el orden de prelación que se describe a continuación: a) Restituirá a su nivel inicial, el Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo,

según lo dispuesto en la cláusula 23 del presente Contrato. b) Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses,

según lo dispuesto en la cláusula 18 del presente Contrato. c) Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y

Recompra, según lo dispuesto en la cláusula 19 del presente Contrato. d) Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura en los

términos de la cláusula 20 del presente Contrato. e) Realizará las apropiaciones para el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación

del DTF o del IPC en los términos de la cláusula 21 del presente Contrato f) Entregará los excesos de caja al Originador, en los términos previstos en la cláusula 24 del

presente Contrato. DECIMA OCTAVA: FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE CAPITAL E INTERESES: La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, el último Día Hábil de cada mes, con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo, calcular desde el último Día Hábil del mes de la Fecha de Emisión, un Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos colocados, de acuerdo con la fórmula que se describe a continuación, la cual permite tener apropiados los recursos necesarios para el respectivo pago de capital y/o intereses desde los primeros cinco (5) días hábiles del mes anterior a aquel en el que se deba realizar dicho

102

pago. Las apropiaciones que se requieran para constituir y mantener este fondo se harán dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha del cálculo acá previsto:

)()( 11 IIIIIII RARVRKAKVKVF −++−+= −− Donde, VFI= Valor del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. VKI= Valor acumulado del componente de capital del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. VK0= 0 KI= Valor de la amortización de capital, si la hubiere, de los Títulos durante el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los mismos. AKI= Apropiación de componente de capital para el fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, de acuerdo con la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛

−= ∑ ∑

∑ ∑

+

=

+−

=−

=

−−

=

1)(

1

1))(1(

11)(

1

1))(1(

1

*PK

j

PK

jjjPK

j

PK

jjj

II CC

FCFC

FCAK

Donde: P= 12 (Períodos de amortización de los Títulos en meses, de tal manera que si la amortización es anual P = 12; si la amortización es semestral P = 6; si la amortización es trimestral P = 3; y si la amortización es mensual P = 1) N= 4 (Número de veces que el Título amortizará a capital, de tal manera que un título con plazo de 3 años que hace amortizaciones semestrales, N = 6; si las amortizaciones son anuales, N = 3 y si las amortizaciones son mensuales N = 36.) K= Es la próxima amortización de capital programada de los títulos el último Día Hábil del mes siguiente al I-ésimo mes. K será un número entero entre 1 y N, así para la primera amortización K = 1, para la segunda amortización K = 2 y así sucesivamente. FCI = Es el valor proyectado de los ingresos generados por el Activo Subyacente por concepto de capital e intereses en el I-ésimo mes. FCj = Es el valor proyectado de los ingresos generados por el Activo Subyacente por concepto de capital e intereses en el j-ésimo mes.

Cj= Pagos de capital de los Títulos en el j-ésimo mes

VRI= Valor acumulado del componente de intereses del fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. VR0= 0 RI= Valor del pago de intereses, si lo hubiere, de los Títulos durante el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los mismos.

103

ARI= Apropiación del componente de intereses para el fondo en el último Día Hábil del I-ésimo mes, de acuerdo con la siguiente fórmula:

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛=

PXAR I

I

Donde: XI= Valor del próximo pago de intereses programado de los Títulos en el último Día Hábil del mes siguiente al I-ésimo mes. P= Uno de los siguientes valores

Si I <= W-1 : W-1 Si I > W-1: W Donde: W: El número de meses que hay entre cada pago de intereses de los títulos, así: Si los Títulos pagan intereses mensualmente W será 1; si los Títulos pagan intereses trimestralmente W será 3; si los Títulos pagan intereses semestralmente W será 6: y si los Títulos pagan intereses anualmente W será 12.

En el evento en que los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo en el I-ésimo mes no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, de conformidad con las anteriores fórmulas, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos, siguiendo el orden de prelación y topes máximos que se explican a continuación: Primer Orden: En primer orden, los recursos faltantes se tomarán del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, hasta un monto máximo de recursos definido por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑∑

−

==

1

11

I

jj

I

jjI RFIPMM

Donde: MMI= Monto máximo a utilizar del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra con el fin de subsanar los faltantes de recursos del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en el I-ésimo mes. IPj= Ingresos proyectados por capital e intereses de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido prepagada o re-comprada, que no haya sido sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no haya sido utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. RFj= Recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra utilizados para subsanar los faltantes del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en el j-ésimo mes. Segundo Orden: Si luego de surtido el primer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, se tomarán en

104

segundo orden los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Tercer Orden: Si luego de surtido el segundo orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, hasta agotar los recursos de dicho fondo. DÉCIMA NOVENA: FONDO DE RESERVA PARA MITIGAR LOS EFECTOS DE PREPAGO Y RECOMPRA: Cada vez que ocurra un prepago de la Cartera de Crédito Titularizada o una re-compra de la misma por parte del Originador, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil del mes en que ocurra alguno de dichos eventos, apropiar en un Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra para el presente Patrimonio Autónomo, las siguientes sumas: (i) Las sumas recibidas por concepto de capital e intereses derivadas de los prepagos o re-

compras de cartera morosa ocurridas en dicho mes, que no hayan sido utilizadas para la re-compra de Cartera de Crédito de Consumo por parte del Patrimonio Autónomo al Originador en los términos establecidos en el numeral 17.3.3.. del presente contrato.

(ii) El monto resultante de la siguiente fórmula, siempre y cuando los recursos provenientes de la

Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello y su resultado sea positivo:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛=

∑ ∑∑

∑ ∑∑

−

=

−

=

=

= =

+= KT

KRKPIT

KT

KRKPITM

I

j

I

jjjN

Ijj

I

j

I

jjjN

IjjI

1

1

1

11 1

1

**

Donde: MI= Monto apropiado en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KT= $ 30.009.528.285 (Capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido transferida al Patrimonio Autónomo en el momento de constitución del mismo.) I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto a apropiar según esta fórmula, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos)

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PARÁGRAFO: En el evento en que parte de los recursos de este Fondo se destinen para llenar faltantes del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses o del Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes, y siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, adicionar al Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, un monto adicional que restituya total o parcialmente los recursos destinados al Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses en los meses anteriores, hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra alcance un valor máximo determinado por la siguiente fórmula:

⎟⎟⎟⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜⎜⎜⎜

⎝

⎛+

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛+⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛+=

∑ ∑∑∑∑ ∑ = =

+=== = KT

KRKPITIPKRKPVM

I

j

I

jjjN

Ijj

I

jj

I

j

I

jjjI

1 1

111 1

*

Donde: VMI= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra hasta donde se deben restituir los recursos destinados al Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses o al Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo en los meses anteriores en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. KPj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada prepagada por los deudores, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. KRj= Capital de la Cartera de Crédito Titularizada re-comprada por el Originador, no sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. IPj= Ingresos proyectados por capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido prepagada o re-comprada, que no haya sido sustituida por nueva Cartera de Créditos de Consumo y no haya sido utilizada en la amortización extraordinaria de capital anticipada de los Títulos en el j-ésimo mes. ITj= Intereses pagaderos por los Títulos en el j-ésimo mes, calculados a la tasa de colocación de los Títulos. KT= $ 30.009.528.285 (Capital de la Cartera de Crédito Titularizada que haya sido transferida al Patrimonio Autónomo en el momento de constitución del mismo.) N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos) Para efectos de poder entregar recursos al Originador de conformidad con lo establecido en la cláusula 24 del presente contrato, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido, incluidos los montos adicionales mencionados en el parágrafo anterior. VIGÉSIMA: FONDO DE RESERVA PARA MITIGAR LA MORA FUTURA: La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el presente Patrimonio Autónomo y desde la Fecha de Colocación de los mismos un Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, con el fin de mitigar los efectos adversos

106

de la mora futura de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos, de acuerdo con la siguiente fórmula:

( )MCVFN

jj µ*

1⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

Donde: VF= Valor del fondo en el momento de la colocación de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-esimo mes.

N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.)

IMµ = El mayor de los siguientes valores:

(i) 1,50%; y (ii) Valor de la media de una muestra conformada por los últimos doce (12) datos

mensuales del valor de la Cartera Originada Vencida. En caso que los últimos datos sean inferiores a doce (12), la media se calculará sobre el conjunto de datos disponible hasta el momento.

Igualmente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá adicionar al Fondo antes mencionado, un monto adicional de recursos hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura alcance el valor máximo entre: (i) el valor del Fondo constituido al momento de la colocación de los Títulos (VF) y (ii) el valor máximo del Fondo (VMF), determinado por la siguiente fórmula:

( )I

N

jjI NCVMF µ*

1⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

Donde: VMFI= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura hasta donde se deben adicionar recursos en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes. I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto adicional, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.)

INµ = El mayor de los siguientes valores:

(i) Valor de la Cartera de Crédito Titularizada Vencida; y

(ii) Valor de la media de una muestra conformada por los últimos doce (12) datos mensuales del valor de la Cartera Originada Vencida. En caso que los últimos datos sean inferiores a doce (12), la media se calculará sobre el conjunto de datos disponible hasta el momento.

107

Si en algún momento VMFI llegare a ser superior a 3* VF, entonces VMFI = 3* VF. Para efectos de poder entregar recursos al Originador de conformidad con lo establecido en la cláusula 24 del presente contrato, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido incluidos los montos adicionales mencionados en el párrafo anterior, sea con los recursos apropiados al momento de su constitución, o sea con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo. VIGÉSIMA PRIMERA: FONDO DE RESERVA PARA MITIGAR LOS EFECTOS EN LA VARIACIÓN DEL DTF O DEL IPC: Solamente cuando el presente Patrimonio Autónomo haya emitido Títulos de las series A o B, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el presente Patrimonio Autónomo y desde la Fecha de Colocación de los mismos un Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos, de acuerdo con la siguiente fórmula:

( )%25,0*1

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

N

jjCVF

Donde: VF= Valor del fondo en el momento de la colocación de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes.

N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.) PARÁGRAFO: Igualmente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes y siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá adicionar al Fondo antes mencionado, un monto adicional de recursos hasta que el Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC alcance el valor máximo entre: (i) el valor del Fondo constituido al momento de la colocación de los Títulos (VF) y (ii) el valor máximo del Fondo (VMF), determinado por la siguiente fórmula:

( )( ) ⎟⎟

⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−

++

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

+=

111

*11 TR

TRCVMF I

N

IjjI

Donde: VMF1= Valor máximo del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC hasta donde se deben adicionar recursos, siempre y cuando los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo sean suficientes para ello, en el I-ésimo mes contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. Cj= Pagos proyectados de capital de los Títulos en el j-ésimo mes. TR= DTF efectiva anual o IPC, según la serie de los Títulos, vigente al final del I-ésimo mes.

108

TR1= DTF efectiva anual o IPC, según la serie de los Títulos, vigente a la fecha de emisión de los Títulos. I= Mes para el cual se está calculando el valor del monto adicional, contado a partir del momento de la emisión de los Títulos. El valor de I en el mes de la emisión es 1. N= 48 (Plazo, en meses, de los Títulos.) Para efectos de poder entregar recursos al Originador, de conformidad con lo establecido en la cláusula 24 del presente contrato, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá verificar que el valor del fondo sea igual al máximo requerido, incluidos los montos adicionales mencionados en el parágrafo anterior, sea con los recursos apropiados al momento de su constitución, o sea con los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo. VIGÉSIMA TERCERA FONDO DE RESERVA PARA GASTOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá constituir, con los recursos provenientes de la colocación de los Títulos emitidos por el presente Patrimonio Autónomo, un Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, con el fin de reservar anticipadamente los recursos suficientes para cubrir los gastos a cargo del presente Patrimonio Autónomo mencionados en el numeral 30.2 del presente Contrato, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos, de conformidad con la siguiente fórmula:

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛= ∑

=

4

1jjCVF

Donde: VF= Valor mínimo del fondo desde la colocación y durante toda la vida de los Títulos. Cj= Gastos proyectados a cargo del presente Patrimonio Autónomo mencionados en el numeral 30.2 del presente Contrato, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos, en el j-esimo mes. La Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, con los recursos de la Cartera de Crédito Titularizada, reconstituir estos fondos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al último Día Hábil de cada mes en que se destinen sus recursos para el pago de los gastos del presente Patrimonio Autónomo. En el evento en que los recursos provenientes de la Cartera de Crédito Titularizada del presente Patrimonio Autónomo en el I-ésimo mes no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para los Fondos de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos, siguiendo el siguiente orden de prelación: Primer Orden: En primer orden, los recursos faltantes se tomarán del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Segundo Orden: Si luego de surtido el primer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, se tomarán en segundo orden los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura, hasta agotar los recursos de dicho fondo.

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Tercer Orden: Si luego de surtido el segundo orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, hasta agotar los recursos de dicho fondo. Cuarto Orden: Si luego de surtido el tercer orden de prelación, aún quedaren faltantes para apropiar debidamente el Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, se tomarán los recursos del Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses, hasta agotar los recursos de dicho fondo. VIGÉSIMA CUARTA: ENTREGA DE EXCESOS DE CAJA AL ORIGINADOR: Los recursos generados por la Cartera de Crédito Titularizada que no se apropien para la conformación de los cinco (5) fondos de reserva antes mencionados, y luego de haberse pagado los costos y gastos exigibles al presente Patrimonio Autónomo, podrán ser entregados al Originador de acuerdo con la siguiente forma y periodicidad: mensual.

CAPITULO QUINTO CONDICIONES ESPECÍFICAS, GASTOS Y COSTOS DEL PATRIMONIO AUTONOMO

VIGÉSIMA CUARTA. DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN. Los recursos recibidos producto de la colocación de los Títulos serán entregados por parte del Agente Líder Colocador al Agente de Manejo, quien los destinará según lo preceptuado en la cláusula 16.1. del presente contrato. VIGÉSIMA QUINTA. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO. Serán obligaciones del Agente de Manejo, además de las establecidas en este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en la Ley, las siguientes: 25.1. Recibir los bienes transferidos por el Originador. 25.2. Administrar los Bienes Fideicomitidos, a excepción del Activo Subyacente, el cual será

administrado por el Originador en su calidad de Administrador del Activo Subyacente y custodiado por un tercero elegido y designado por el Agente de Manejo.

25.3. Informar, de acuerdo con las instrucciones del Originador, la constitución del presente Patrimonio Autónomo a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la Bolsa de Valores de Colombia S.A., al Administrador de la Emisión, al Representante Legal de Tenedores de los Títulos, a la Calificadora de Riesgo y a todas las personas que considere pertinente.

25.4. Emitir los Títulos por cuenta del Patrimonio Autónomo y poner el macrotítulo correspondiente a disposición del Administrador de la Emisión, quien a su vez hará las anotaciones en cuenta de aquellos Inversionistas que adquieran los Títulos ofrecidos.

25.5. Contratar la colocación, calificación y administración de los Títulos y la representación legal de Tenedores de los Títulos.

25.6. Recaudar los fondos resultantes de la emisión y colocación, y destinarlos de conformidad con lo previsto en la cláusula 16.1. del presente contrato.

25.7. Invertir, directamente o a través del Fideicomiso Fuente de Pago, los recursos que integran el Patrimonio Autónomo, mientras son destinados a su finalidad, de acuerdo con lo previsto en la cláusula novena de este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

25.8. Llevar la personería para la protección y defensa de los Bienes Fideicomitidos contra actos de terceros y aún del mismo Originador con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo.

25.9. Emitir las comunicaciones que se requieran bajo el Contrato Marco de Administración de la Emisión, bajo el Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores, y bajo el Contrato Marco de Calificación.

25.10. Cancelar los costos y gastos a cargo del Patrimonio Autónomo.

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25.11. Responder con los recursos del Patrimonio Autónomo a los Tenedores, por el cumplimiento de los derechos incorporados en los Títulos.

25.12. Por cuenta del Patrimonio Autónomo y en conjunto con el Administrador de la Emisión, pagar los intereses y redimir los Títulos emitidos al finalizar el plazo, según las condiciones determinadas en los Títulos. En ningún caso el Agente de Manejo ni el Originador tendrá obligación de asumir con recursos propios dichos pagos.

25.13. Mantener separados los activos y costos del Patrimonio Autónomo de los del Agente de Manejo y llevar una contabilidad independiente para el Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las normas de contabilidad vigentes.

25.14. Efectuar los reportes periódicos a la Superintendencia Financiera de Colombia, Bolsa de Valores de Colombia S.A. y la Calificadora de Riesgo, conforme a las disposiciones legales.

25.15. Reportar trimestralmente la información financiera del presente patrimonio autónomo a la Calificadora.

25.16. Rendir cuentas de su gestión en la forma como se indica en el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

25.17. Ejercitar las acciones judiciales o extrajudiciales necesarias para el buen desarrollo del fideicomiso, exigiendo de las partes involucradas el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

25.18. Proceder a la liquidación del Patrimonio Autónomo. 25.19. Las demás que establezca el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable o la Ley. VIGÉSIMA SEXTA. DERECHOS DEL AGENTE DE MANEJO. Además de lo consignado en otras cláusulas del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, y los que por Ley le corresponden, el Agente de Manejo tendrá los siguientes derechos: 26.1. Recibir la remuneración pactada según las condiciones señaladas en éste contrato. 26.2. Recibir y recaudar, directamente o a través del Fideicomiso Fuente de Pago, todos los recursos

que por cualquier concepto tenga derecho a percibir el Patrimonio Autónomo. 26.3. Renunciar a su gestión, cuando se presenten las circunstancias previstas en el presente

Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable o en la Ley. VIGÉSIMA SÉPTIMA. NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DEL AGENTE DE MANEJO. Las obligaciones que en virtud de la celebración del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable contrae el Agente de Manejo son de medio y no de resultado. En todo caso, El Agente de Manejo responderá hasta de la culpa leve. El Agente de Manejo, al actuar como vocero del presente Patrimonio Autónomo, no compromete en nada su propio patrimonio y no asumirá, bajo ninguna circunstancia y en ningún caso con recursos propios obligación alguna derivada del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. El Agente de Manejo sólo ejecutará los pagos a favor de los Beneficiarios y los demás que se requieran bajo el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, con base en los fondos disponibles del Patrimonio Autónomo y no asumirá ninguna responsabilidad por cualquier circunstancia no imputable al Agente de Manejo que impida o retarde la disponibilidad de los recursos. VIGÉSIMA OCTAVA. OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR. Será obligación del Originador las siguientes: 28.1. Transferir el Activo Subyacente libre de gravámenes o limitaciones al dominio. 28.2. Comprar y pagar la Cartera de Crédito Titularizada en los términos previstos en este Contrato. 28.3. Suministrar los recursos en el evento en que los existan en el Patrimonio Autónomo sean

insuficientes para el pago de los costos y gastos del mismo, excepción hecha del pago del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos.

28.4. Las demás previstas en el presente contrato.

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VIGÉSIMA NOVENA. DERECHOS DEL ORIGINADOR. Además de los consignados en otras cláusulas del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, y los que por Ley le corresponden, el Originador tendrá los siguientes derechos: 29.1. Ejercer la acción de responsabilidad frente al Agente de Manejo. 29.2. Exigir la rendición de cuentas por parte del Agente de Manejo. TRIGÉSIMA. GASTOS Y COSTOS DE LA TITULARIZACIÓN 30.1. Gastos a Cargo del Originador

30.1.1. Los gastos ocasionados por la inscripción de los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

30.1.2. El impuesto de timbre que se origine en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y demás documentos relacionados con la titularización sujetos a dicho impuesto.

30.1.3. Derechos de Oferta Pública. 30.1.4. Inscripción de los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores 30.1.5. Inscripción de los Títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 30.1.6. Los honorarios de calificación inicial de cada Tramo, así como los demás conceptos

contenidos en el Contrato Marco de Calificación que deban ser asumidos por el Originador. 30.1.7. Honorarios de asesoría financiera por la estructuración del proceso de titularización. 30.1.8. Honorarios de colocación de acuerdo con el contrato de colocación celebrado para el efecto. 30.1.9. Los gastos correspondientes al diseño y publicación de avisos publicitarios, impresión de

Prospecto, Avisos de Oferta Pública, etc.

Adicionalmente, el Originador proveerá los recursos necesarios para el cumplimiento de los fines previstos el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para su desarrollo y terminación, en especial en lo relativo a la entrega inmediata de los recursos para atender los costos y gastos a cargo del Patrimonio Autónomo en el evento en el cual éste acuse insuficiencia de fondos para sufragar dichos costos y gastos, excepción hecha del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos. El Originador dispondrá de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de la presentación de la(s) cuenta(s) de cobro y/o factura(s) por parte del Agente de Manejo para proveer los recursos dinerarios necesarios para cancelar la(s) cuenta(s) de cobro y/o factura(s).

30.2. Gastos a cargo del Patrimonio Autónomo:

30.2.1. Los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos. 30.2.2. Remuneración del Agente de Manejo. 30.2.3. Los gastos que ocasione el suministro de información al Originador o a los Tenedores. 30.2.4. Los gastos ocasionados por la administración de los dineros fideicomitidos, tales como

comisiones, chequeras, giros, transferencias, etc. 30.2.5. La comisión periódica que corresponda a la sociedad encargada de la custodia de los títulos

valores. 30.2.6. Los honorarios de revisión de calificación en cada Tramo, así como los demás conceptos

contenidos en el contrato de calificación suscrito por las partes que deban ser asumidos por el Patrimonio Autónomo.

30.2.7. Los gastos ocasionados por la cuota de mantenimiento periódica en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

30.2.8. Los gastos ocasionados por el sostenimiento de la inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

30.2.9. La remuneración que deba ser pagada al Administrador de la Emisión, o la entidad que la remplace en caso de liquidación de aquella.

30.2.10. Los honorarios pactados con el Representante Legal de Tenedores de los Títulos. 30.2.11. Los impuestos, tasas, contribuciones y cualquier otro gravamen que afecte o llegare a

afectar los Bienes Fideicomitidos.

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30.2.12. Los gastos en que incurra el Agente de Manejo para la defensa de los Bienes Fideicomitidos. 30.2.13. Todos los demás gastos que se ocasionen durante la ejecución y desarrollo del presente

fideicomiso con excepción de los gastos que según este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable sean de cargo exclusivo del Originador.

CAPITULO SEXTO

DISPOSICIONES FINALES

TRIGÉSIMO TERCERA. RENDICIÓN DE CUENTAS. El Agente de Manejo cumplirá con las obligaciones que le impone la Ley a los emisores de títulos en el mercado público de valores, frente a la Superintendencia Financiera de Colombia, Bolsa de Valores de Colombia S.A. y otras entidades de control. La rendición de cuentas al Originador se cumplirá con el envío de una memoria detallada del desarrollo y cumplimiento de la gestión adelantada por el Agente de Manejo con relación al presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. La rendición de cuentas se realizará de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa N. 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y de las demás normas que la sustituyan, complementen o adicionen. Lo aquí consagrado se entiende sin perjuicio del derecho que al Originador confiere el numeral 4o. del Artículo No. 1236 del Código de Comercio, es decir, exigir rendición de cuentas. TRIGÉSIMO CUARTA. REMUNERACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO. El Agente de Manejo por el desarrollo de las actividades derivadas de su gestión cobrará al Patrimonio Autónomo las siguientes comisiones: 34.1. Por concepto de comisión de estructuración única: la Fiduciaria cobrará una suma

equivalente a cuarenta y cinco millones de pesos ($ 45.000.000) por la estructuración y constitución del Patrimonio Autónomo. Este valor no incluye el valor agregado IVA establecido por la Ley para este tipo de operaciones, el cual deberá ser cancelado por el Originador.

34.2. Por concepto de comisión de operación: la Fiduciaria cobrará una suma mensual equivalente

a Catorce Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes (14 SMMLV). Este valor no incluye el valor agregado IVA establecido por la Ley para este tipo de operaciones, el cual deberá ser cancelado por el Originador.

TRIGÉSIMO QUINTA. DURACIÓN DEL CONTRATO. El plazo del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable se inicia con la suscripción del mismo y se extenderá durante la vida de los Títulos que en virtud del mismo se emitan y seis (6) meses más, tiempo necesario para el cumplimiento de su finalidad, sin exceder el término máximo legal permitido. Lo anterior, sin perjuicio de las causales de terminación a que se refiere la cláusula siguiente. TRIGÉSIMO SEXTA. CAUSALES DE TERMINACIÓN. Este Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable se terminará al vencimiento del plazo de su ejecución o de forma anticipada de acuerdo con las siguientes circunstancias, caso en el cual el Agente de Manejo procederá a liquidar el Patrimonio Autónomo: 36.1. Las causales determinadas en el artículo 1240 del Código de Comercio, salvo las establecidas

en el numeral 4°, 5°, 6° 7° y 11°. 36.2. Por la disolución y liquidación del Agente de Manejo, evento en el cual cederá el presente

Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y entregará los recursos que conforman el fideicomiso conforme a las instrucciones del Representante Legal de Tenedores.

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TRIGÉSIMO SÉPTIMA. RENUNCIA A LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO. El Agente de Manejo podrá renunciar a su gestión, por decisión unilateral y sin que por tal motivo haya lugar a indemnizaciones de ninguna especie en los siguientes casos: 37.1. Por imposibilidad de cumplir el objeto del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, por causas

ajenas a la voluntad y control del Agente de Manejo. 37.2. Por el no pago de su remuneración. 37.3. Por las demás causales previstas en la Ley. PARÁGRAFO: En el evento de renuncia del Agente de Manejo, éste cederá el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y entregará los recursos que conforman el Patrimonio Autónomo conforme a las instrucciones del Representante Legal de Tenedores de los Títulos. TRIGÉSIMO OCTAVA. LIQUIDACION. Ocurrida la terminación del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, el Agente de Manejo deberá dirigirse exclusivamente a realizar los actos directa o indirectamente relacionados con la liquidación del Patrimonio Autónomo. Para este efecto deberá proceder en su orden a realizar los siguientes actos: 38.1. Recibir los bienes que terceros le deban al Patrimonio Autónomo o estén en manos de éstos. 38.2. Pagar otras obligaciones a cargo del Patrimonio Autónomo, y entregar los excedentes a quien

corresponda. 38.3. Rendir las cuentas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato de Fiducia Mercantil

Irrevocable. TRIGÉSIMA NOVENA: CESIÓN. El Agente de Manejo podrá ceder su calidad de parte en el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable a otra fiduciaria legalmente constituida en Colombia, previa notificación y aceptación por parte del Originador dentro del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. Igualmente, la cesión prevista en la presente cláusula deberá ser informada en forma previa al Representante Legal de Tenedores y a la Superintendencia Financiera de Colombia. CUARTAGÉSIMA. PROCEDIMIENTO EN EL EVENTO DE LIQUIDACIÓN DEL ORIGINADOR, DEL AGENTE DE MANEJO, DEL ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN Y DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS. 40.1. En el evento de presentarse la liquidación del Originador, él mismo será responsable de los

costos que se generen por este concepto. 40.2. En el evento de presentarse la liquidación del Agente de Manejo, se contratará otro Agente de

Manejo, de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. 40.3. En el evento de presentarse la liquidación del Administrador de la Emisión, se seleccionará otro

Administrador de la Emisión que ofrezca administración desmaterializada, siempre que haya sido autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. En este caso, el Originador será el responsable de los costos que se generen en este evento.

40.4. En el evento de presentarse la liquidación del Representante Legal de Tenedores, se contratará un nuevo Representante Legal de Tenedores, de acuerdo con lo estipulado en el Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores.

CUARTAGÉSIMA PRIMERA ARREGLO DIRECTO: Las Partes se obligan a someter sus diferencias a procedimientos de autocomposición directa o la decisión de árbitros, renunciando a hacer valer sus pretensiones ante los jueces comunes. En caso de que surjan diferencias entre las Partes por razón o con ocasión del presente negocio jurídico, serán resueltas por ellas mediante procedimientos de autocomposición directa, tales como negociación directa o mediación. Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta (30) Días Hábiles contados a partir

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de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra, por escrito en tal sentido, término éste que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Evacuada la etapa de arreglo directo sin que fuere posible resolver sus diferencias, cualquiera de las partes podrá acudir a la justicia ordinaria. CUARTAGÉSIMA SEGUNDA. IMPUESTOS. Todos los impuestos que se generen en razón del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, salvo el de industria y comercio, estarán a cargo del Originador; por lo tanto, los pagos que se efectúen al Agente de Manejo en virtud el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable estarán libres de impuestos. Para todos los efectos fiscales y tributarios, en especial para el impuesto de industria y comercio, el servicio se entiende prestado en la ciudad de Bogotá. Para efectos del impuesto de timbre, el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable es de cuantía indeterminada y se causará con base en la remuneración del Agente de Manejo sobre cada pago o abono en cuenta derivado del presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable durante la vigencia del mismo, y será pagado por el Originador. CUARTAGÉSIMA TERCERA. NOTIFICACIONES. Para efectos de notificaciones se registran los domicilios de las partes así: El Agente de Manejo: Calle 30 A No. 6 -38 Piso 19 Bogotá, D.C. Teléfono: (1) 339 0540 El Originador: Avenida 5BN No. 23DN-36de Cali. Teléfono: (2) 685 2600 Todos los avisos a los Inversionistas se publicarán en el diario La República. CUARTAGÉSIMA CUARTA. .- ANEXOS DEL CONTRATO.-Constituyen anexos del presente contrato y forman parte del mismo los siguientes documentos: Anexo 1 Certificado de Existencia y Representación legal del Originador. Anexo 2 Certificado de Existencia y Representación legal de la Fiduciaria. Anexo 3 Certificación sobre el Activo Subyacente Anexo 4 Certificado de Saldos de Capital Insolutos del Activo Subyacente Anexo 5 Certificado de Requisitos Legales del Activo Subyacente CUARTAGÉSIMA QUINTA.- PERFECCIONAMIENTO Y LEGALIZACIÓN. Entiéndase que con la firma de las partes en este documento escrito se logra acuerdo sobre el objeto y la contraprestación y el contrato se encuentra perfeccionado. Para constancia se firma a los doce (12) días del mes de septiembre de dos mil seis (2006). El Originador ORIGINAL FIRMADO HECTOR HUGO AGUIAR SOTO C.C. 16.620.640 de Cali Representante Legal CREDISERVICIOS S.A.

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El Agente de Manejo ORIGINAL FIRMADO FUAD AURELIO VELASCO JURI C.C. No.94400578de Cali Representante Legal FIDUCOLOMBIA S.A.

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8 ANEXO 8.1 MATERIAL PROMOCIONAL PRELIMINAR

Octubre de 2006 - bvc · 2006, por parte del Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio...

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