A G L O B A L A P P R O A C H T O L E G A L S O L U T I O N S

Sociedades Anónimas - Panamá

Este folleto está destinado al uso exclusivo de nuestros clientes con el fin de que puedan

utilizar nuestros formatos usuales, los cuales fueron preparados en base a la ley panameña

sobre sociedades anónimas.

Estamos seguros de que nuestros colegas y otros asesores profesionales encontrarán este

material de gran utilidad, ya que contiene las leyes panameñas vigentes relacionadas

específicamente con el tema de sociedades anónimas.

Ni nosotros ni nuestras compañías afiliadas internacionales prestaremos servicio alguno a

ninguna persona o entidad que intente realizar actividades ilícitas o de lavado de dinero.

ÍNDICE

INCORPORACIÓN EN PANAMÁ

A. PROCESO DE FORMACIÓN ………………………………………….……..……. 1

B. VENTAJAS DE LAS SOCIEDADES PANAMEÑAS……...……………………… 1

C. INFORMACIÓN REQUERIDA PARA FORMAR UNA SOCIEDAD……….…… 1

D. INFORMACIÓN PRINCIPAL EN NUESTRO PACTO SOCIAL REGULAR

COMO TAMBIÉN EN LAS LEYES PANAMEÑAS APLICABLES………….….

2

1) El nombre de la sociedad.............................................................……...…..... 2

2) Objetos………………………………………………...……………………. 2

3) Descripción del capital autorizado .......................……………………….…. 2

4) Accionistas………………………………………………………...……..…. 2

5) Suscriptores………………………..……………………………………..…. 3

6) Domicilio de la sociedad ....................................………………………..….. 3

7) Agente Registrado .......................………….............………………….……. 3

8) Registros sociales………………………..……………………………….…. 4

9) Junta Directiva, nombres de los Directores y Dignatarios…….………....…. 4

10) El Representante Legal de la sociedad………………..………………..….. 5

E. REDOMICILIO DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS A PANAMÁ………..…..… 5

F. PODER........………………………………………………………………………… 6

G. COSTOS DE FORMACIÓN……………………………………………………...… 6

H. COSTOS ANUALES…………………………………………..…………………… 6

I. DIRECTORES…………………………..……………………………………..…… 7

J. SOCIEDADES DE RESERVA …………………………………..……..……….... 7

K. DOCUMENTOS ADICIONALES QUE DEBEN SER INSCRITOS………………

EN EL REGISTRO PÚBLICO

7

L. RÉGIMEN TRIBUTARIO………………………………………….…………..…… 7

INCORPORACIÓN EN PANAMÁ

A. PROCESO DE FORMACIÓN

Dos personas naturales o jurídicas de cualquier nacionalidad pueden constituir una sociedad.

Nosotros proveemos los suscriptores del pacto social, por consiguiente, el cliente no tiene que viajar a

Panamá para firmar documento alguno en relación con la constitución de la misma.

B. VENTAJAS DE LAS SOCIEDADES PANAMEÑAS

Sigue a continuación un resumen de algunos de los aspectos más ventajosos de la Ley:

No es obligatorio presentar declaraciones anuales de renta ni estados financieros.

No es obligatorio celebrar una reunión general anual de accionistas o de directores.

Exención total de impuestos para toda actividad o transacción comercial que se efectúe fuera

de Panamá.

Rápido procedimiento de incorporación y sencilla administración.

Costos y honorarios razonables en la incorporación y mantenimiento.

Ausencia de requisitos mínimos o máximos de capital.

Derechos mínimos de registro basados en el capital.

Realización de cualquier negocio lícito en cualquier país, inclusive utilizando la moneda que

se prefiera.

Las acciones pueden ser nominativas o al portador, a opción del dueño.

Los accionistas, directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad y ser residentes

de cualquier país.

Ni los directores ni los dignatarios necesitan ser accionistas.

Los directores y/o dignatarios pueden ser personas jurídicas o naturales.

Los accionistas y/o directores pueden celebrar sus reuniones en cualquier país, y pueden asistir

a dichas reuniones mediante apoderados.

Los registros contables de la sociedad pueden llevarse en Panamá o en el exterior.

En Panamá existe el registro conveniente de naves e hipotecas navales.

Se utiliza la “apostilla” o legalización vía Consular en caso de que haya que legalizar algún

documento.

Los documentos de incorporación pueden ser redactados en cualquier idioma, acompañados de

su traducción al español.

C. INFORMACIÓN REQUERIDA PARA FORMAR UNA SOCIEDAD

Para la formación de una sociedad panameña se requiere la siguiente información:

El nombre de la sociedad. Favor referirse al párrafo (D) (1).

Objetos. Favor referirse al párrafo (D) (2).

Descripción del capital autorizado. Favor referirse al párrafo (D) (3).

2 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

Nombres completos de los directores (se requiere un mínimo de tres) y de los dignatarios (tales

como Presidente, Secretario o Tesorero). Para mayores detalles, favor referirse al párrafo (D) (9).

D. INFORMACIÓN PRINCIPAL EN NUESTRO PACTO SOCIAL REGULAR COMO TAMBIÉN EN

LAS LEYES PANAMEÑAS APLICABLES

1) El nombre de la sociedad:

Puede ser en cualquier idioma. El nombre puede terminar en “Corporation”, “Corp.”, “Inc.”,

“Incorporada”, “S. A.”, “Sociedad Anónima”, “AG”, etc. Las palabras o expresiones en cualquier

idioma que signifiquen “Banco”, “Compañía de Seguro o Reaseguro,” Trust,” „‟Compañía Fiduciaria

o de Fideicomiso‟‟, “Financiera” o similares que sean indicativas de que la sociedad es una

organización de ese tipo, no pueden ser usadas sin el consentimiento de la autoridad competente. Sin

embargo, sí se pueden utilizar palabras tales como “Securities” o “Equities”, etc.

2) Objetos:

Nuestro Pacto Social usual contiene objetos sumamente amplios, los cuales cubren todo tipo de

operación o actividad.

A menos que exista una razón particular para la inserción de una cláusula adicional a los objetos

existentes en el Pacto Social, sugerimos que se use nuestro formato usual.

3) Descripción del capital autorizado:

El capital autorizado puede consistir en acciones al portador o nominativas con o sin valor nominal, o

ambas clases. Nuestro Pacto usual permite a la sociedad emitir acciones al portador o nominativas.

Sin embargo, es posible estipular que se podrá emitir sólo un tipo de acciones.

En relación con las acciones con valor a la par, nuestro Pacto Social usual dispone que el capital

autorizado consistirá en US$10,000.00 divididos en 100 acciones de US$100 cada una. En caso de

que un cliente desee acciones sin valor a la par, nuestro Pacto usual especifica un máximo de 500

acciones sin valor a la par. En el último caso, para los efectos del registro, se computan las acciones

sin valor como si tuvieran un valor nominal de US$20.00 cada una. Si se requiere un capital

autorizado más elevado, se deberá pagar un derecho de registro más elevado. A solicitud del cliente,

se proporcionará información sobre los derechos aplicables.

4) Accionistas:

Varias de las referencias que proporcionamos a continuación fueron tomadas de la Ley 32 de 1927, a

saber:

Poderes: Los accionistas constituyen el poder supremo de la sociedad. Por regla general, las

facultades reservadas a los Accionistas incluyen la aprobación de lo siguiente:

a) Reformas a los artículos del Pacto Social de la sociedad.

3 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

b) Venta o traspaso de bienes y derechos (a menos que autoricen a la Junta Directiva a ejercer

esta facultad.

c) Acuerdos de fusión o consolidación con otras sociedades.

d) Disolución de la sociedad.

Reuniones: Se pueden efectuar en cualquier parte del mundo. Los accionistas pueden estar presentes

personalmente o inclusive por teléfono, telefax o por cualquier otro medio de comunicación

electrónico.

El accionista puede renunciar al aviso de cualquier reunión, ya sea antes o después de que ésta haya

sido celebrada.

Apoderados: Cualquier accionista puede estar representado y votar a través de uno o más apoderados

(que no necesitan ser accionistas), nombrados mediante un documento escrito, público o privado, con

o sin poder de sustitución.

Registro: Si la resolución contiene cambios en el Pacto Social, la misma debe ser inscrita en el

Registro Público de Panamá.

5) Suscriptores:

Nuestra Ley requiere que cada uno de los suscriptores del Pacto Social se comprometa a suscribir al

menos una acción. Sin embargo, en la práctica los suscriptores no se convierten en accionistas, ya

que, mediante el documento de traspaso de acciones que se adjunta a la escritura de incorporación, los

suscriptores renuncian a cualesquiera derechos que tengan sobre dichas acciones y traspasan esos

derechos al cliente. Por consiguiente, el número total de las acciones puede ser emitido en cualquier

momento por la sociedad.

6) Domicilio de la sociedad:

El Pacto Social de las sociedades panameñas normalmente solo indica que el domicilio de la sociedad

es la Ciudad de Panamá, con la salvedad de que la sociedad puede establecer sucursales u oficinas en

otros lugares de la República de Panamá o en el exterior. Esto permite que las sociedades panameñas

operen como compañías de ultramar.

7) Agente Registrado:

La legislación panameña requiere que cada sociedad panameña tenga un Agente Registrado en la

República de Panamá, que debe ser un abogado o una firma de abogados. El Agente Registrado se

encarga de la notarización y registro de las resoluciones de la sociedad (si aplicare), así como también

de tramitar el pago de la tasa única anual. Nosotros proveemos este servicio.

4 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

8) Registros sociales:

Nuestro Pacto Social usual indica que los registros sociales serán llevados en el lugar designado por la

Junta Directiva. De acuerdo a nuestro Código de Comercio, las sociedades comerciales deberán llevar

un Registro de Actas y un Registro de Acciones y Accionistas, utilizando libros, medios electrónicos y

otros mecanismos que autorice la ley, pues la forma de llevarlos queda totalmente al arbitrio del

cliente. Con cada sociedad, proveemos el Registro de Accionistas conjuntamente con cuatro

certificados de acciones en blanco.

9) Junta Directiva, nombres de los Directores y Dignatarios:

Poderes: La legislación panameña establece – entre otras cosas – que los negocios de la sociedad

serán dirigidos y administrados por una Junta Directiva que debe contar con un mínimo de tres

miembros, quienes pueden ser personas naturales o jurídicas; que cualquier vacante que ocurra en la

Junta Directiva será llenada por decisión mayoritaria de la Junta Directiva; que la Junta Directiva

ejerce todos los poderes de la sociedad, excepto aquellos que la ley, el Pacto Social o los Estatutos

confieren o reservan a los accionistas.

Reuniones, Quórum, Actos de la Junta Directiva: Las reuniones de la Junta Directiva pueden

celebrarse en la República de Panamá o en el exterior. Por regla general, el quórum lo constituyen la

mayoría, a menos que se establezca otra cantidad en el Pacto Social. El formato usual de nuestro

Pacto Social establece que los directores también pueden actuar firmando los documentos pertinentes,

sin que haya necesidad de celebrar una reunión formal; igualmente las firmas de dos directores en el

mismo documento obligará a la sociedad. También se permite que las decisiones de los directores

sean tomadas por teléfono, telefax o por cualquier otro medio de comunicación electrónico.

Apoderados: Si el Pacto Social lo prevee, en cualquier reunión de los directores, un director puede ser

representado por un apoderado o apoderados (que no necesitan ser directores), nombrados mediante

instrumento escrito público o privado, con o sin poder de sustitución. El formato usual de nuestro

Pacto Social permite dichos apoderados.

Registro: Si la resolución contiene cambios de directores, ésta debe ser inscrita en el Registro Público

de Panamá. (Esto incluye el nombramiento o el cambio de directores suplentes, si los hubiere). Los

formatos de actas adecuados para su registro conforme al Decreto N° 130 de 1948, están incluidos al

final de este folleto.

Dignatarios: Toda sociedad anónima debe tener un Presidente, un Secretario y un Tesorero. También

puede tener otros dignatarios según lo apruebe la Junta Directiva, el Pacto Social o los Estatutos y los

mismos deberán ser elegidos en la forma prevista por ellos. Los cambios respecto a los dignatarios

deben ser también inscritos en el Registro Público de Panamá.

Cualquier persona puede ejercer dos o más cargos si está previsto en el Pacto Social o los Estatutos.

Sin embargo, no es recomendable que el Presidente y el Secretario sean la misma persona porque uno

de ellos generalmente debe presidir las reuniones y el otro llevar las actas. Ningún dignatario necesita

ser director, a menos que el Pacto Social o los Estatutos así lo establezcan.

5 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

Si el hecho de que aparezcan los nombres de los directores y dignatarios en un registro público, causa

dificultades para el cliente, podemos proporcionar directores, quienes podrán actuar, a solicitud, a

razón de un cargo anual por director.

10) El Representante Legal de la sociedad:

El representante legal es quien representa a la sociedad judicial o extrajudicialmente. Normalmente,

el representante legal es el Presidente. El Artículo 15 de nuestro Pacto Social usual indica que en

ausencia del Presidente, el Tesorero o el Secretario o cualquier persona designada por la Junta

Directiva, podrá actuar como el representante legal.

E. REDOMICILIO DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS A PANAMÁ

1. Requisitos:

Los requisitos de la Ley Panameña para redomiciliar o continuar una sociedad extranjera en Panamá

son los siguientes:

a. Evidencia de la incorporación y existencia de la sociedad de acuerdo a la ley de su país de

origen. Dicho documento puede ser expedido por la autoridad competente (por ejemplo el

Registrador de compañías) o en su defecto, mediante certificación notarial en el país de origen.

b. Certificado o copia certificada de una Resolución de directores o accionistas evidenciando

autorización para continuar la existencia de la sociedad de acuerdo a la Ley de la República de

Panamá (a solicitud del cliente proporcionamos el modelo pertinente).

c. Escritura de Constitución o Pacto Social suscrito de conformidad con las leyes de Panamá

(básicamente la sociedad extranjera adoptaría nuestro modelo standard).

Los documentos expedidos en el exterior deben ser Apostillados o autenticados por el Cónsul de la

República de Panamá en el país de su expedición.

2. Documentos de Continuación:

El documento de continuación lo constituye la Escritura Pública registrada en el Registro Público, la

cual contendrá los documentos referidos en el punto E (1).

3. Los efectos de la Continuación:

a. Una vez inscritos los documentos correspondientes en el Registro Público, la continuación de

la sociedad, al amparo de las leyes de la República de Panamá, surtirá efectos entre las partes y

respecto de terceros a partir de la fecha de la constitución inicial de la sociedad en el país o

jurisdicción de origen.

6 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

b. La sociedad continuará siendo dueña de todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y

franquicias, que correspondían a la sociedad en su país o jurisdicción de origen, entendiéndose

que los derechos de los acreedores de la sociedad y los gravámenes sobre los bienes de la

misma, no serán perjudicados por la continuación de ella bajo las leyes de la República de

Panamá.

F. PODER

Los directores pueden otorgar poderes generales o especiales a cualquier persona, que esté o no

relacionada con la sociedad. Nuestro formato usual de poder general permite al apoderado llevar a

cabo todas las actividades administrativas, incluyendo la apertura de cuentas bancarias y la

celebración de cualquier tipo de contratos. Si se desea y con sujeción a la verificación de su

contenido, también podemos utilizar poderes generales proporcionados por nuestros clientes.

Los poderes generales podrán ser inscritos en el Registro Público a opción del cliente.

G. COSTOS DE FORMACIÓN

El costo de la formación de una sociedad aparece cotizado en nuestra lista de honorarios, disponible a

solicitud de los clientes. Nuestros cargos de formación incluyen siempre el cargo del primer año por

el Agente Registrado, la tasa anual del primer año, cuatro certificados de acciones y un formato de

Registro de Acciones de la compañía. Gastos tales como faxes, legalizaciones y tarifas de envío de

documentos por correo se cargan separadamente.

Si se desea un Pacto Social más extenso o un capital autorizado más elevado, o ambas cosas, el costo

de la compañía aumentará debido a cargos notariales o derecho de registro más elevados, o ambas

cosas.

H. COSTOS ANUALES

Además de los honorarios del Agente Registrado, también existe un cargo anual gubernamental de

registro de $300.00 conocido como "Tasa Única Anual". La ley requiere que todas las sociedades

anónimas paguen este cargo para mantener su vigencia. Se entiende por vigencia, el registro válido de

la sociedad en el Registro Público.

El pago de la Tasa Única Anual debe ser efectuado el mismo año en que la sociedad fue constituida.

La falta de pago dentro del plazo fijado causará un recargo de US$50.00 sobre la Tasa Única Anual en

atención a lo siguiente:

Sociedades cuyo aniversario de incorporación se encuentra entre enero y junio deben pagar antes

del 31 de mayo de cada año.

Sociedades cuyo aniversario de incorporación se encuentra entre julio y diciembre deben pagar

antes del 30 de noviembre de cada año.

7 | S o c i e d a d e s A n ó n i m a s - P a n a m á

Al no pagar la tasa única anual durante dos años consecutivos causará una multa adicional de

US$300.00. Otro resultado del incumplimiento de pago es la no inscripción de los documentos

sujetos a registro.

I. DIRECTORES

Frecuentemente se le solicita a nuestra firma que proporcionemos directores para manejar una

sociedad desde Panamá. En dichos casos, podemos proporcionar personas naturales o jurídicas como

directores.

J. SOCIEDADES DE RESERVA

Algunas veces sucede que un cliente, por razones de urgencia u otros motivos, desea adquirir una

sociedad ya existente. Para poder responder a esas necesidades, siempre tenemos un número de

sociedades vigentes para la venta. Estas compañías nunca han comerciado ni han realizado ningún

tipo de transacción. Si el cliente desea reemplazar a los directores existentes (quienes son miembros

de esta oficina), el cambio se haría sin costo para el cliente.

K. DOCUMENTOS ADICIONALES QUE DEBEN SER INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO

Además del Pacto Social, toda acta (de Junta Directiva, o de Junta de Accionistas o extracto del acta

certificada por el Presidente o Secretario de la sociedad) en la cual se modifica una cláusula del Pacto

Social, debe ser inscrita en el Registro Público tan pronto sea posible después de firmarse el acta. Se

incluyen en este folleto algunos modelos de actas y certificado apropiado para el registro.

L. RÉGIMEN TRIBUTARIO

Panamá solamente cobra impuestos sobre los ingresos netos derivados de actividades que se realicen

dentro del territorio nacional, de manera que cualquier ingreso que surja de operaciones en el exterior

no estará sujeto a impuestos en Panamá. Es más, no hay necesidad de presentar estados financieros ni

declaraciones de rentas.

Los dividendos que reciban otras sociedades de las ganancias de una sociedad panameña no están

sujetos a ningún gravamen.

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