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PROSPECTO DE INFORMACIÓN

PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA

Entidad domiciliada en el Km 5 vía Tabio, Cajicá, Colombia ACTIVIDAD PRINCIPAL: El objeto social de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA es la producción

y comercialización de alimentos para consumo humano. PRIMERA EMISIÓN DE BONOS DE ALQUERÍA 2007

MONTO DE LA EMISIÓN: CINCUENTA Mil Millones de Pesos ($50 Mil Millones m/cte.) SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES

INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. Clase de Títulos Bonos con garantía parcial de CII

No. De Títulos 50,000 títulos

Ley de Circulación A la orden.

Bolsa donde están inscritos los Títulos

Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Series Serie A, B y C

Rendimiento de los Bonos

Los bonos de la Serie A serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la INFLACIÓN (IPC) y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los bonos de la Serie B serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie C serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo referenciado a una tasa fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El rendimiento de la Emisión reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación de la misma, cumpliendo con las tasas máximas de rentabilidad aprobadas por la Junta Directiva, mediante acta no. 253 del 26 de julio de 2006.

Valor Nominal e Inversión Mínima

Los bonos de la Serie A serán denominados en moneda legal colombiana, El valor nominal por cada bono es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte). Los bonos de la Serie B serán denominados en moneda legal colombiana. El valor nominal de la Serie B es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte). Los bonos de la Serie C serán denominados en moneda legal colombiana. El valor nominal de la Serie C es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte).

Garantía Crédito por Aval otorgada por la Corporación Interamericana de Inversiones garantizando hasta el 31% del monto de la emisión.

Plazo de los bonos 5, 7 y 10 años contados a partir de la fecha de Emisión.

Destinatarios de la oferta La Emisión de bonos tendrá como destinatarios al público inversionistas en general.

Calificación

DCR Colombia S.A. otorgó una calificación de “AAA” a la Primera Emisión de bonos ALQUERÍA 2007 con garantía parcial de la CII en junio de 2007, lo que indica: “Dicha Calificación refleja la mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prácticamente inexistentes”.

AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN

La Emisión estará inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a marzo de 2007. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encuentra a disposición de los interesados en ALQUERÍA S.A.., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

La inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas insritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor ni sobre la solvencia del Emisor.

La inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no garantiza la bondad del título ni la solvencia del emisor.

Agosto de 2007

PROSPECTO DE INFORMACIÓN –Emisión Bonos Alquería

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TABLA DE CONTENIDO

1 CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA........................... 3 1.1 Características de los títulos ........................................................................... 3 1.1.1 Clase de título ofrecido ................................................................................. 3 1.1.2 Objetivos perseguidos a través de la Emisión .............................................. 3 1.1.3 Monto de la Emisión ..................................................................................... 3 1.1.4 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria ...................... 3 1.1.5 Valor nominal e Inversión Mínima................................................................. 3 1.1.6 Series y Plazo de los Bonos ......................................................................... 3 1.1.7 Amortización a Capital .................................................................................. 3 1.1.8 Rendimiento de los bonos ........................................................................... 3 1.1.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses...................................................... 3 1.1.10 Precio de Suscripción ................................................................................... 3 1.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocación ................................................. 3 1.2.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta ................................................ 3 1.2.2 Destinatarios de la Oferta ............................................................................. 3 1.2.3 Medios de Información.................................................................................. 3 1.2.4 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Títulos ................................... 3 1.3 Otras Características de los títulos................................................................. 3 1.4 Lugar de Pago ................................................................................................... 3 1.5 Depositario y Administración de los Títulos .................................................. 3 1.5.1 Macrotítulo .................................................................................................... 3 1.5.2 Registro y Anotaciones ................................................................................. 3 1.5.3 Cobranza ...................................................................................................... 3 1.5.4 Informes........................................................................................................ 3 1.5.5 Actualización................................................................................................. 3 1.6 Obligaciones de los Tenedores de títulos ...................................................... 3 1.7 Derechos de los Tenedores de títulos ............................................................ 3 1.8 Representante Legal de Tenedores de Bonos ............................................... 3 1.9 Calificación de la Emisión................................................................................ 3 1.10 Código de Buen Gobierno................................................................................ 3 1.11 Garantía de Crédito por Aval ........................................................................... 3 a) Garante .............................................................................................................. 3 b) Cobertura........................................................................................................... 3 c) Operatividad ...................................................................................................... 3 d) Vigencia ............................................................................................................. 3 2 MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA................................................ 3 2.1 Mecanismo de Subasta .................................................................................... 3 2.2 Mecanismo en Firme......................................................................................... 3 3 SECTOR LÁCTEO COLOMBIANO ............................................................. 3


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3.1 Sector lácteo - Importancia en la economía colombiana .............................. 3 3.2 Cadena de valor del sector lácteo ................................................................... 3 3.2.1 Alquería en la cadena de valor ..................................................................... 3 3.3 Canales de distribución.................................................................................... 3 3.3.1 Canales de distribución – Alquería ............................................................... 3 3.4 Posicionamiento de Alquería – ventas de productos .................................... 3 3.5 Perspectivas con la entrada en vigencia del Tratado de Libre Comercio (TLC)........................................................................................................................... 3 4 LA COMPAÑÍA ............................................................................................ 3 4.1 Naturaleza.......................................................................................................... 3 4.2 Objeto Social ..................................................................................................... 3 4.3 Duración y Domicilio ........................................................................................ 3 4.4 Descripción de la Compañía ............................................................................ 3 4.4.1. Reseña histórica ........................................................................................... 3 4.4.2. Proceso de reestructuración financiera Ley 550 de 1999............................ 3 4.5 Situación de Subordinación............................................................................. 3 4.6 Filiales y Subsidiarias....................................................................................... 3 4.7 Estructura Organizacional ............................................................................... 3 4.7.1. Accionistas.................................................................................................... 3 4.7.2. Junta Directiva .............................................................................................. 3 4.7.3. Administración .............................................................................................. 3 4.7.4. Situación Laboral .......................................................................................... 3 4.7.5. Acuerdos Sindicales ..................................................................................... 3 4.8 Operaciones con Compañías Vinculadas....................................................... 3 4.9 Procesos Pendientes Instaurados por la Empresa y Contra la Empresa .... 3 4.10 Política de Reparto de Dividendos y de Reservas ......................................... 3 4.11 Provisiones y Reserva para la Readquisición de Acciones.......................... 3 4.12 Garantías Reales otorgadas a favor de Terceros........................................... 3 4.13 Títulos de Deuda en Curso............................................................................... 3 4.14 Propiedad de los Activos de la Compañía...................................................... 3 4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñanzas Comerciales y Nombres de Dominio...................................................................................................................... 3 4.16 Protección Gubernamental .............................................................................. 3 4.17 Planes de Expansión ........................................................................................ 3 4.18 Principales Contratos ....................................................................................... 3 4.19 Riesgos a los cuales podría estar sometida ALQUERÍA en el Futuro.......... 3 5 ANÁLISIS FINANCIERO ALQUERÍA S.A. .......................................................... 3 5.1. Estado de Perdidas y Ganancias..................................................................... 3 5.1.1. Ingresos ........................................................................................................ 3 5.1.2. Costos de Ventas ......................................................................................... 3 5.1.3. Gastos Operacionales .................................................................................. 3 5.1.4. Márgenes...................................................................................................... 3 5.2. Balance General ................................................................................................ 3


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5.2.1. Endeudamiento Financiero ........................................................................... 3 5.3. Patrimonio ......................................................................................................... 3 6 CERTIFICACIONES..................................................................................... 3 7 ANEXOS....................................................................................................... 3


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Introducción Este prospecto presenta información sobre PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA y los demás aspectos relacionados con la Primera Emisión de Bonos ALQUERÍA 2007. PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA (en adelante, “ALQUERÍA”, la “Compañía”, la “Empresa”, la “Sociedad” o el “Emisor”) fue fundada en 1959. En 1971 se le dio el nombre de Pasteurizadora La Alquería S.A.y desde un principio su objetivo fue generar un cambio en los hábitos de consumo de la población de la leche cruda hacia la leche pasteurizada, desde entonces se ha venido consolidando como el mayor productor de leche en Bogotá. La empresa ha sido pionera en la producción de leche larga vida mediante la ultra- pasteurización y en el diseño de empaques innovadores que garantizan la confiabilidad a los consumidores. Adicionalmente, la Compañía ha implementado una política de diversificación e innovación mediante el desarrollo continuo de nuevos productos con alto valor agregado, tales como: bebidas lácteas nutritivas, jugos y leches especializadas. En 1992 ALQUERÍA obtuvo un contrato con la empresa Marbo INC, dueña de la marca de jugos citrus punch Tampico en USA., para ser su distribuidor exclusivo en Bogotá, aprovechando los canales de ventas ya existentes. Actualmente, dentro del mercado de leche larga vida, ALQUERÍA alcanza una participación del 60% en Cundinamarca y el 27% en todo el país1. La firma DUFF & PHELPS de Colombia durante junio de 2007 ha elevado la calificación de la empresa de “AA“ a “AAA”, para la emisión con garantía parcial de la CII “Dicha Califiación refleja la mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prácticamente inexistentes”. En Febrero del año 2005 ALQUERÍA canceló anticipadamente las obligaciones del acuerdo de ley 550 con un crédito sindicado el cual fue sobredemandado por parte de los bancos en 3.5 veces el monto requerido. Como parte de su estrategia financiera del año 2007, ALQUERIA tiene planeado realizar una Emisión de Bonos por un monto de cincuenta mil millones de pesos ($50,000,000,000) con el objetivo de sustituir sus pasivos y financiar su plan de expansión .

1 Fuente Nielsen, marzo de 2007


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La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este prospecto, se encuentra actualizada a corte de 31 de marzo de 2007. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisión, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de ALQUERÍA, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.


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GLOSARIO2 ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año y, en retorno de su inversión, recibirá una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los títulos. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. DTF: Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y las compañías de financiamiento comercial, la cual está definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y publicada semanalmente por el mismo. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. 2 Fuente: Superintendencia Financiera (página web)


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INFLACIÓN: Es la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisión los términos INFLACIÓN e IPC son sinónimos. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su emisión. FECHA DE EMISIÓN: El día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer lote. FECHA DE EXPEDICIÓN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los títulos o la fecha en que se registran las trasferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: La fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono. FECHA DE VENCIMIENTO: El día que sea efectiva la redención de los mismos, esto es, cinco (5), siete (7) y/o diez (10) años para todas las series, contados a partir de la fecha de Emisión.


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INSCRIPCIÓN ANTICIPADA: Consiste en solicitar la autorización de la oferta pública bajo esta modalidad. Así se permite efectuarla en el momento en que el emisor lo considere más conveniente durante los dos años siguientes sin requerir de más permisos. Con esta alternativa, sólo debe pagar el 30% del valor de los derechos de inscripción en el Registro Nacional de Valores. FECHA DE INSCRIPCIÓN ANTICIPADA: El día en que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice la inscripción anticipada de los bonos Alquería GARANTÍA: Valor que protege contra pérdidas a una persona o entidad legal que ha contraido una obligación contractual, en caso de falta de pago de la obligación contraída. OFERTA PUBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa , que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de las misma REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos LEY DE CIRCULACION: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1.Al portador: con la sola entrega. 2.A la orden: mediante endoso y entrega. 3.Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el emisor

PLAZO DE COLOCACION: Término estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse un bono de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción.


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1 CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA La presente Emisión de bonos fue autorizada por ALQUERÍA S.A. mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006 y el reglamento de emisión y colocación fue aprobado mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006. La inscripción anticipada de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No. 01476 del 31 de agosto de 2006.

1.1 Características de los títulos

1.1.1 Clase de título ofrecido Los bonos ALQUERÍA 2007 son títulos a la orden y transferibles mediante anotaciones en cuenta. Estos bonos serán ofrecidos mediante oferta pública.

1.1.2 Objetivos perseguidos a través de la Emisión ALQUERÍA destinará hasta el 85% de los recursos que se obtengan con la colocación de los bonos al prepago de las obligaciones financieras vigentes y hasta el 15% restante a proyectos de crecimiento y expansión programados por la compañía.

1.1.3 Monto de la Emisión La colocación se llevará a cabo en uno o varios lotes, por un valor de cincuenta mil millones de pesos ($50,000 millones de pesos m/cte.), en las condiciones indicadas en este prospecto de Emisión y colocación. La Emisión constará de 50,000 bonos. ALQUERÍA podrá ofertar una o dos series de la Emisión según las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta.

1.1.4 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria


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Los bonos ALQUERÍA 2007 tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los bonos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. La Emisión será totalmente (100%) desmaterializada. Los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores de DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. El Emisor podrá recomprar sus propios bonos a través de la Bolsa, siempre y cuando se cumpla el tiempo mínimo de circulación de los bonos establecido en el artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995, esta operación es voluntaria para los tenedores de los títulos. Los bonos así comprados, serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las obligaciones del Emisor en relación con tales bonos cesarán.

1.1.5 Valor nominal e Inversión Mínima Cada título deberá expedirse por un número entero de bonos. La inversión mínima durante la vigencia de los bonos para cualquiera de las series (A, B y C) será equivalente al valor de un (1) título, es decir, un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). El valor nominal y la inversión mínima es la siguiente: Serie A: El valor nominal del bono es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). Serie B: El valor nominal del bono es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). Serie C: : El valor nominal del bono es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será equivalente a un (1) bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). Los tenedores de los bonos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan títulos con valores no inferiores a un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.


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1.1.6 Series y Plazo de los Bonos La Emisión constará de tres series A, B y C con las siguientes características para cada serie: Serie A: Los bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la INFLACIÓN3 y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF4 y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo referenciado a una tasa fija y su capital será redimido de totalmente al vencimiento de los mismos. Todas las series cuentan con plazos de redención de cinco (5), siete (7) y diez (10) años contados a partir de la fecha de Emisión. Cada serie estará subdividida dependiendo del plazo de redención final del bono como se indica en la siguiente tabla:

Series A B C

Serie A A5 A7 A10

Serie B B5 B7 B10Serie C C5 C7 C10

1.1.7 Amortización a Capital El Capital de los bonos de cada una de las series será pagado únicamente en la fecha de vencimiento de los mismos.

1.1.8 Rendimiento de los bonos 3 Para efectos de este prospecto, el término INFLACIÓN se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario. 4 Para efectos de este prospecto, el término DTF se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario.


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El rendimiento de los bonos será determinado por el Emisor en los términos establecidos en este prospecto y dicha determinación cumplirá con los lineamientos y las tasas máximas de rentabilidad aprobadas en el reglamento de Emisión y colocación por la Junta Directiva de ALQUERÍA mediante el Acta No.253 del 26 de julio de 2006. A continuación se presentan las condiciones generales para cada serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas: SERIE A Los bonos serie A ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la INFLACIÓN. Para el cálculo de los intereses, se tomará la INFLACIÓN para los últimos doce meses correspondiente al mes que finalice del período de causación de intereses y se le adicionará el margen sobre inflación correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo a la fórmula que se presenta a continuación y que deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ inflación %)*(1+ margen %)-1 En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la INFLACIÓN, el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si la INFLACIÓN utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la INFLACIÓN (tal y como ha sido definida en este prospecto de Emisión y colocación), ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE B Los bonos serie B ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la DTF. Para el cálculo de los intereses de la serie B, se tomará la tasa de DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el margen sobre la DTF


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correspondiente y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido.

En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE C Los bonos serie C ofrecerán un rendimiento fijo. Para el cálculo de los intereses de la serie C, se tomará la tasa fija efectiva anual y se convertirá en una tasa trimestre vencido para calcular los rendimientos desde el día siguiente al del inicio del respectivo período de causación de intereses y hasta la fecha en que finalice el respectivo período.

1.1.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses La periodicidad de pago de los intereses será trimestre vencido (TV) contado a partir de la fecha de Emisión. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la fecha de Emisión del bono y la misma fecha tres meses después, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco días (365 días). Los bonos de todas las series tendrán como base de conteo 365/365, inclusive para años bisiestos. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día no hábil se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo.


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Los bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los bonos devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos porcentuales (3%), sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida.

1.1.10 Precio de Suscripción El precio de suscripción de los bonos será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la Fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción.

1.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocación

1.2.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta El plazo para la colocación de la Emisión será de un (1) año contados a partir de la Fecha de Emisión. El término de la vigencia de la Inscripción Anticipada de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores será de un (1) año. La presente colocación podrá realizarse en uno o varios lotes. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote.

1.2.2 Destinatarios de la Oferta La oferta estará dirigida al público inversionista en general.


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1.2.3 Medios de Información La publicación de cada aviso de oferta de cada lote se publicará en el diario La República, sin perjuicio que se publique además en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. La información de interés que deba comunicarse podrá ser publicada en la página de internet del emisor, o ser comunicada vía correo electrónico o ser publicada en el Diario La República, sin perjuicio de que se publique además en cualquier otro diario de amplia circulación nacional.

1.2.4 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Títulos Los bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

1.3 Otras Características de los títulos a. Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE EMISIÓN el día hábil

siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer lote. b. Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE SUSCRIPCIÓN de los

títulos, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono. c. Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE VENCIMIENTO de los

títulos, como el día que sea efectiva la redención de los mismos, esto es, cinco (5), siete (7) y/o diez (10) años para todas las series, contados a partir de la fecha de Emisión.

d. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIÓN EN CUENTA la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.

e. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia..

f. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de Deceval S.A. y en defecto de las normas especiales de


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desmaterialización con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al administrador de la Emisión (DECEVAL) quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que ALQUERÍA llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la Emisión.

g. Los bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono.

h. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por ALQUERÍA. La Compañía deberá estar en disposición de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirán ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del título. Si pasado este plazo, el tenedor no se presenta al cobro, ALQUERÍA enviará un correo certificado a la dirección del inversionista registrada por Deceval, y procederá a depositar el importe por cuenta y riesgo del tenedor del título en entidades autorizadas para recibirlo, produciendo ello efectos de pago por consignación de acuerdo con los artículos 1656 y siguientes del Código Civil y demás normas que los modifiquen, adicionen o deroguen. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de valores.

i. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y a ALQUERÍA para la administración del título.

j. Los rendimientos financieros de estos bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

1.4 Lugar de Pago


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El capital y los intereses serán pagados por el Emisor a través de la entidad Administradora de la Emisión utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio.

1.5 Depositario y Administración de los Títulos La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada. Razón por la cual, los inversionistas de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los títulos emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio en Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B-Piso 5, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión que suscribió con ALQUERÍA. En consecuencia, los tenedores de los títulos consentirán en el depósito con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los títulos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Así mismo, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación:

1.5.1 Macrotítulo DECEVAL deberá registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo a más tardar el día hábil anterior a la publicación del primer aviso de oferta del primer lote.


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1.5.2 Registro y Anotaciones DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la Emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o

subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

c. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL.

d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

e. Las pignoraciones, gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del DECEVAL.. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

1.5.3 Cobranza DECEVAL deberá cobrar a ALQUERÍA los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación: a. DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La

preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará a ALQUERÍA dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo del la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

b. ALQUERÍA verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características del la Emisión tal como se encuentran establecidas en el


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presente prospecto, en el Acta de Junta Directiva que aprobó el reglamento de Emisión y Colocación y en el macrotítulo.

c. Posteriormente, DECEVAL presentará a ALQUERÍA, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

d. ALQUERÍA solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes de los tenedores que, siendo depositantes directos o vinculados a uno de ellos, cuenten con el servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar a los montos correspondientes la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento y en el prospecto de la Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 A.M.

e. DECEVAL deberá informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que ALQUERÍA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de ALQUERÍA, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

1.5.4 Informes

DECEVAL deberá remitir a ALQUERÍA informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información: a. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión. b. Los saldos en circulación de la Emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales

afectan el límite circulante de la Emisión.

1.5.5 Actualización


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DECEVAL deberá actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito. Para llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendrá amplias facultades.

1.6 Obligaciones de los Tenedores de títulos Las principales obligaciones de los tenedores de los títulos son las siguientes: a. Manifestar su intención de suscribir los títulos dentro del término señalado

para el efecto. b. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este

prospecto y en cada aviso de oferta pública de cada lote de la Emisión. c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o

limitación al dominio que pueda pesar sobre los títulos adquiridos. d. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención

en la fuente o no. e. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario en caso de que

el título pertenezca a dos o más beneficiarios. f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se

establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos deberán ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

g. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley.

1.7 Derechos de los Tenedores de títulos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de bonos, tienen los siguientes: a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los términos

estipulados en este prospecto. b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de bonos, por sí o por

medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en el diario la República, sin perjuicio que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de ocho (8) días hábiles de anticipación a


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la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija la Resolución 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia) y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de bonos.

c. Los tenedores de bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

d. El Emisor o un grupo de Tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los Títulos en circulación, podrá exigirle al Representante Legal de Tenedores de bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de bonos. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

e. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, los tenedores de bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de bonos.

f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta numeral 13 del Contrato de Representación Legal de Tenedores de bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año.

1.8 Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de bonos la Fiduciaria Bancolombia S.A con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., en la Calle 30A 6-38 Pisos 19 y 20. La Fiduciaria se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar.


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Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4o de la Resolución 1210 de 1995, modificatorio del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia: a. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean

necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

b. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de Tenedores en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia.

c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales, de liquidación obligatoria o concordato, en los acuerdos de reestructuración empresarial, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto ALQUERÍA. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de Emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

d. Representar a los Tenedores de bonos ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y privado, en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de los Tenedores de los BONOS ALQUERÍA 2007. Estas reuniones se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá.

f. Convocar y presidir la Asamblea General de los Tenedores de los BONOS

ALQUERÍA 2007, en la ciudad de Bogotá, de acuerdo con lo contemplado en el prospecto de emisión y colocación de los Títulos y en la Resolución 400 de 1.995, artículo 1.2.4.17, modificado por la Resolución 1210 de 1995, artículo 5, ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia, lo anterior en su condición exclusiva de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TITULOS al menos una vez al año. Para los efectos de mayorías deliberatorias y decisorias, convocatorias y mayorías especiales, en caso que no se encuentre previsto en el prospecto de emisión y colocación de los Títulos, se dará aplicación integral a los artículos 1.2.4.16


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a 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1.995 emanada de la Superintendencia Financiera de Colombia, a su vez modificada por la Resolución 1210 de 1.995 emanada de la misma Superintendencia;

g. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de ALQUERÍA.

h. Informar a los tenedores de bonos, con la mayor brevedad posible, mediante un aviso publicado en el diario La República, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de ALQUERÍA. Así mismo deberá informarle de dicho incumplimiento a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la sociedad calificadora mediante una comunicación por escrito. En caso de renuncia, no podrá cesar sus funciones hasta tanto el establecimiento designado por la Asamblea General de tenedores para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio de ALQUERÍA.

i. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del PROSPECTO DE INFORMACIÓN de bonos en lo pertinente y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores de bonos o dispongan las leyes vigentes.

j. Solicitar información adicional a ALQUERÍA, examinar sus libros y efectuar los requerimientos del caso en el evento que la información obtenida así lo determine.

k. Solicitar informes trimestrales a LA SOCIEDAD EMISORA, sobre el cumplimiento de los pagos de los derechos incorporados en los bonos emitidos de acuerdo con las condiciones estipuladas en el PROSPECTO DE INFORMACIÓN.

l. Guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del EMISOR, así como de aquélla información que llegue a conocer sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de los Títulos;

m. El Representante Legal de los Tenedores de bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la entidad emisora, salvo en lo concerniente a la información a que se refiere el literal h) del presente numeral (1.8) y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos.

n. Las demás funciones que se establezcan en el contrato y/o la ley.


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o. Informar a la sociedad calificadora una vez recibida la comunicación de la SOCIEDAD EMISORA sobre la disponibilidad de los recursos para efectuar el pago de los Tenedores de Bonos

p. Mantener a disposición de los Tenedores de bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta numeral 13 del Contrato de Representación Legal de Tenedores de bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año.

1.9 Calificación de la Emisión La calificación otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la Primera Emisión de Bonos ALQUERÍA 2007 con garantía parcial de la CII es de “AAA”, la cual fue otorgada en junio de 2007, lo que indica: “Dicha Califiación refleja la mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prácticamente inexistentes”. El reporte completo de calificación se encuentra en el Anexo No. 1 del presente prospecto.

1.10 Código de Buen Gobierno

ALQUERÍA cuenta con Código de Buen Gobierno y previsiones de gobierno corporativo en sus estatutos sociales, en cumplimiento de lo exigido por la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva de la Sociedad en reunión realizada el 2 de marzo de 2006, según consta en el Acta No. 251 y posteriormente modificado por la Junta Directiva a través de las actas 253 del 26 de julio de 2006 y 254 del 19 de Agosto de 2006. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendecia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Con el objeto de incluir en los estatutos de la Sociedad previsiones sobre el buen gobierno corporativo, se realizaron las siguientes reformas estatutarias: ► Reforma realizada por la Asamblea General de Accionistas reunida el 21 de

febrero de 2006, Acta No. 53, protocolizada mediante la Escritura Pública No. 927 otorgada el 20 de Abril de 2006, otorgada en la Notaría 41 del Círculo de Bogotá D.C.; Reforma realizada por la Asamblea General de Accionistas


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reunida el 18 de Mayo de 2006, Acta número 54, protocolizada mediante la Escritura Pública No. 482 otorgada el 31 de Julio de 2006, otorgada en la Notaria Única de Cajicá y Reforma realizada por la Asamblea General de Accionistas reunida el 15 de septiembre de 2006, Acta No. 55, protocolizada mediante la Escritura Pública No. Escritura Pública 0000629 del 21 de septiembre de 2006 de la Notaría Única de Cajicá En estas se introdujeron reformas a los siguientes artículos: artículo 3 relacionado con el objeto social; artículo 28 relacionado con la composición de la Junta Directiva; artículo 31 relacionado con las atribuciones de la Junta Directiva; al artículo 32 relacionado con las convocatorias de la Junta Directiva y finalmente introduciendo en los estatutos los Mecanismos para asegurar el respeto a los derechos de los accionistas y demás inversionistas en valores.

Una copia del Código de Buen Gobierno de la compañía, en el que se compilan las normas y sistemas de buen gobierno corporativo, puede encontrarse en el Anexo No. 2 del presente prospecto, y en la página web del emisor.

1.11 Garantía de Crédito por Aval Contrato de garantía firmado entre ALQUERÍA y la CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES (CII). De acuerdo con este, la CII otorgará un crédito por aval a ALQUERÍA hasta por una cantidad máxima de quince mil quinientos millones de pesos colombianos (Col$ 15.500.000.000), que equivale al treinta y un por ciento (31%) del monto total de la Emisión. El texto completo del contrato se encuentra en el anexo 6. El crédito por aval tiene como único objeto que la CII asuma, como garante parcial de la Emisión para beneficio de los tenedores de los bonos, el pago de hasta el 31% del monto total de la emisión. En contraprestación, los socios de Alquería ofrecerán a la CII una contra-garantía real cuyo registro no se encuentra en los balances de ALQUERÍA. La obligación de pago que asume la CII como garante parcial de la Emisión será cumplida, en caso de que ALQUERÍA no cuente con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones de pago del capital y/o los intereses ordinarios a los tenedores de los BONOS. En el evento que la calificación local de riesgo crediticio otorgado al Emisor por Duff & Phelps de Colombia S.A., u otra entidad calificadora de riesgo de prestigio internacional establecida en Colombia, sea de AA+ o superior, y mientras persista tal calificación, entonces, a partir de la fecha en que la calificadora de riesgo notifique oficialmente la nueva calificación de riesgo a la


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Superintendencia Financiera de Colombia: (a) el porcentaje de garantía, indicado en el Numeral 1 de la presente granaría parcial, se reducirá al quince coma cinco porciento (15,5%) de la suma o sumas de dinero adeudadas por concepto de capital y/o intereses ordinarios de cada una de las series bajo las cuales sean ofrecidos los bonos; y (b) la suma total máxima pagadera por el garante, se reducirá a siete mil setecientos cincuenta millones de pesos colombianos (Col$ 7.750.000.000). La información requerida sobre el garante de la emisión según la resolución 2375 del 2006, podrá ser consultada en la Superintendencia Financiera, teniendo en cuenta que en su calidad de Emisor, la CII posee todo su archivo actualizado y disponible en el sitio mencionado. Adicionalmente puede ser consultada en el sitio web de la Corporación http:/spanish.iic.int/.

a) Garante CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES, un organismo público internacional con sede en 1350 New York Avenue NW, Washington DC, 20577, Estados Unidos de América

b) Cobertura La CII otorga un crédito por Aval a ALQUERÍA hasta por una cantidad máxima de quince mil quinientos millones de pesos colombianos (Col $ 15.500.000.000), que equivale al treinta y un por ciento (31%) del monto total de la emisión, en el entendido de que la suma de quince mil quinientos millones de pesos colombianos (Col$15.500.000.000) podría reducirse en caso de que ALQUERÍA efectúe la emisión por un menor valor o no coloque el monto total de la emisión, de manera que en ningún caso el CRÉDITO superará el treinta y un por ciento (31%) del monto total emitido y colocado de la EMISIÓN.

c) Operatividad La obligación de pago que asume la CII como garante parcial de la emisión será cumplida, en caso de que ALQUERÍA (también denominada como la acreditada) no cuente con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones de pago del capital y/o los intereses ordinarios a los tenedores de los bonos, de acuerdo al siguiente mecanismo:


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• A más tardar el quinto (5º) día hábil inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de cualquier obligación de pago de la emisión conforme a lo establecido en el presente prospecto, ALQUERÍA deberá entregar a la CII, con copia para el representante legal de los tenedores de los bonos el formato de aviso acordado entre las partes, en el cual deberá hacer mención de: (i) el monto de las obligaciones de pago de la emisión próximas a vencer (con exclusión de cualquier monto adeudado por concepto de intereses moratorios u otro gasto, impuesto, costo y/o cargo que se pudiere llegar a generar derivado de la emisión distinto a la amortización de capital y al pago de intereses ordinarios de los bonos) y la cantidad que ALQUERÍA efectivamente pagará a los tenedores de los bonos, así como el porcentaje que representa dicha cantidad de las obligaciones de pago de la emisión próximas a vencer; (ii) el monto de la obligación de pago de la emisión próxima a vencer que, en su caso, la CII deberá pagar como garante parcial de la emisión al administrador de la emisión para distribución entre los tenedores de los bonos; en el entendido, sin embargo, que: (A) en caso de que la emisión se hubiera efectuado en varias Series con distintos vencimientos, el monto de cada pago a cargo de la CII sólo cubrirá hasta el porcentaje garantizado de la obligación de pago de la emisión próxima a vencer, sin exceder la cantidad disponible para desembolsos bajo el crédito en el momento de dar el aviso; y (B) en caso de que la emisión se hubiera efectuado en una única Serie, el monto de cada pago a cargo de la CII no podrá exceder la cantidad disponible para desembolsos bajo el crédito en el momento de dar el aviso; y (iii) las instrucciones necesarias a efecto de que la CII pueda realizar el pago correspondiente a administrador de la emisión para distribución entre los tenedores de los bonos de acuerdo con lo establecido en el presente prospecto.

• La CII realizará el pago que ALQUERÍA le notifique mediante el

requerimiento de la acreditada directamente al administrador de la emisión para distribución entre los tenedores de los bonos, conforme a las instrucciones que se incluirán en el requerimiento de la acreditada, precisamente en la fecha de vencimiento que corresponda. En caso de recibir el requerimiento de la acreditada con posterioridad al quinto (5º) Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento que corresponda, la CII efectuará el pago a más tardar al quinto (5º) Día Hábil de que se haya notificado el requerimiento.


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• El administrador de la emisión podrá exigir directamente a la CII el

pago en su calidad de garante parcial de la emisión, para lo cual éste deberá notificar a la CII, mediante escrito dirigido a la CII con base en el formato que se determinó como anexo del contrato, el cual deberá hacer mención de: (i) que ALQUERIA no ha cumplido total o parcialmente con cualquier obligación de pago de la emisión o que ha recibido una comunicación de la acreditada informándole que no está en capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago de la emisión en la fecha de su vencimiento; (ii) el monto de las obligaciones de pago de la emisión vencidas o próximas a vencer que, en su caso, la CII deberá pagar como garante parcial de la emisión al administrador de la emisión para distribución entre los tenedores de los bonos; en el entendido, sin embargo, que (A) en caso de que la emisión se hubiera efectuado en varias Series con distintos vencimientos, el monto de cada pago a cargo de la CII sólo cubrirá hasta el porcentaje garantizado de la obligación de pago de la emisión próxima a vencer, sin exceder la cantidad disponible para desembolsos bajo el crédito en el momento de dar el aviso; y (B) en caso de que la emisión se hubiera efectuado en una única Serie, el monto de cada pago a cargo de la CII no podrá exceder la cantidad disponible para desembolsos bajo el crédito en el momento de dar el aviso; y (iii) las instrucciones necesarias a efecto de que la CII pueda realizar el pago correspondiente al administrador de la emisión para distribución entre los tenedores de los bonos de conformidad con lo establecido en el presente prospecto.

• Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a haber recibido a

satisfacción de la CII el requerimiento del administrador de la emisión, la CII realizará el pago que corresponda directamente al administrador de la emisión para distribución entre los Tenedores de los bonos, conforme a las instrucciones que se incluirán en el requerimiento del administrador de la emisión.

• el requerimiento de la acreditada y, en su caso, el requerimiento

del administrador de la emisión deberán entregarse en el domicilio que se indique, antes de las 13:00 horas, tiempo de Washington DC, Estados Unidos de América, en el entendido de que si el requerimiento de la acreditada o, en su caso, el requerimiento del administrador de la emisión es recibido por la CII después de las 13:00 horas, tiempo de Washington DC, Estados Unidos de América, se considerará como recibido el Día Hábil


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inmediatamente siguiente; en el entendido además que la fecha y hora de recepción de cualquiera de las referidas notificaciones se comprobará únicamente mediante el sello o acuse de recibido de la CII.

• Una vez que se efectúe cualquier pago de principal y/o intereses

ordinarios de conformidad con lo establecido en el presente prospecto, la acreditada deberá entregar a la CII evidencia de dicho pago dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a aquel en que éste se debió haber efectuado de conformidad con lo establecido en el presente prospecto.

• No obstante cualquier estipulación en contrario del contrato de

garantía, la obligación de la CII de pagar cualquier cantidad que se obligue a pagar conforme a la garantía parcial será incondicional frente a los tenedores de los bonos, será exigible y no será afectada en forma alguna por el incumplimiento de cualquier obligación de la acreditada, el administrador de la emisión o el representante legal de los tenedores de bonos, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la obligación de entregar el requerimiento de la acreditada o, en su caso, el requerimiento del administrador de la emisión.

• Toda suma que la CII pague al administrador de la emisión para

distribución entre los tenedores de los bonos como garante parcial de la emisión se deducirá permanentemente del monto total del crédito establecido en el Contrato de Garantía, a menos que dentro del plazo máximo de noventa (90) días comunes siguientes a la fecha de dicho pago la acreditada reembolse a la CII dicha suma, adicionada con sus correspondientes intereses, según lo establecido en el contrato.

d) Vigencia El contrato de garantía subsistirá mientras se cumplan las siguientes condiciones:

1. Para la CII, mientras ésta no haya atendido totalmente el pago del porcentaje garantizado de las obligaciones de pago de la emisión que asume conforme a la garantía parcial.

2. Para ALQUERÍA, mientras que existan obligaciones de pago de la

emisión a cargo de ALQUERÍA conforme al presente prospecto y hasta


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que haya pagado a la CII totalmente las cantidades dispuestas conforme al contrato de de garantía.


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2 MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA Los bonos serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo de colocación será el de “Underwriting Al Mejor Esfuerzo”. El Agente Colocador será la Corporación Financiera Colombiana S.A. (Cra. 13 No. 26-45, Bogotá). Los Títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los bonos también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. En cada aviso de oferta pública de cada lote se determinará el monto del lote que se ofrece para su colocación. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en cada aviso de oferta pública de cada lote. De conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) el control de lavado de activos en la presente emisión de Bonos Alquería será realizado por los Agentes Colocadores quienes diligenciarán el formulario de vinculación de inversionistas con sus anexos a mas tardar al momento de aceptación de la oferta, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a través de intermediarios de mercado. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deberá ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenación a la sociedad administradora del depósito centralizado de valores, lo anterior, conforme a lo dispuesto en artículo 2.2.3.2. de la Circular Externa 10 de 2005. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote, y siempre que así lo haya anunciado en el aviso, el Emisor podrá, a su discreción, atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote, siempre que el valor agregado no supere el monto autorizado de


33

la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará de acuerdo con lo establecido en los numerales 2.1 y 2.2 del presente prospecto. El día que se realice la colocación de cada lote de los bonos ALQUERÍA 2007, se contará con la presencia del Revisor Fiscal de la Sociedad en el sitio en el que se recibirán las demandas y se adjudicarán las mismas, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el reglamento de Emisión y colocación y en el prospecto; para el efecto, dentro de los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pública de cada lote, el Revisor Fiscal suscribirá y enviará una certificación a la Superintendencia Financiera de Colombia. En caso de que el mecanismo de adjudicación sea el de subasta, el Revisor Fiscal estará presente desde la hora de apertura hasta la hora de cierre establecida en el aviso de oferta pública correspondiente a cada lote; si el mecanismo de adjudicación fuere el de demanda en firme, el Revisor Fiscal estará presente durante el lapso establecido para la recepción de demandas. El día de la oferta del primer lote de la Emisión se publicará un aviso de oferta pública que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones: a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas. b. El medio para realizar las demandas vía fax, o la dirección en la que se

deben presentar. c. El sitio de suscripción. d. El mecanismo de adjudicación. En cualquiera de los casos la tasa de

demanda deberá expresarse con dos (2) decimales

2.1 Mecanismo de Subasta

Procedimiento administrado por la Bolsa de Valores de Colombia a través de un sistema electrónico dispuesto para el efecto (plataforma de Internet)

La Bolsa de Valores de Colombia actuará como agente administrador de la subasta, se encargará de recibir las demandas presentadas por los inversionistas a través del Agente Colocador, realizar el proceso de subasta holandesa y realizar las labores de cumplimiento. El Agente Colocador presentará sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación de cada aviso de oferta pública de cada lote según lo definido en este Prospecto de Información, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia


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respectiva. El mecanismo de adjudicación mediante subasta, se hará en las siguientes condiciones:

1. Límites de demanda: El monto total que un inversionista demande de cada subserie no podrá ser superior al Monto ofrecido en cada subserie ni inferior a $1.000.000 según lo dispuesto en este Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública.

2. Demandas en Firme: Las demandas se entenderán en firme por el solo

hecho de haberlas presentado, entendido esto como el acto de haberlas enviado a través del sistema electrónico de adjudicación y éste las haya recibido.

3. Criterios de Rechazo o Eliminación: Las demandas podrán ser objeto de

rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios, definidos dentro de este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública.

• Por mínimo y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos

establecidos de cantidad mínima de demanda o inversión mínima que será el equivalente a un (1) título en todas las series.

• Por Tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa máxima establecida en el

Aviso de Oferta Pública y reportada por el Emisor a la Bolsa de Valores.

• Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida para la presentación de demandas.

• Por cualquier otra razón no prevista en este Prospecto de Información o

en el Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores, pero que impida tener certeza de la demanda presentada, o que impida la adjudicación de la subasta en los términos descritos en el presente Prospecto de Información, y de acuerdo con el criterio de la Bolsa de Valores.

4. Adjudicación: Al cierre del horario establecido para el ingreso de demandas al

sistema electrónico de adjudicación la Bolsa de Valores procederá como se indica a continuación:

a. Determinación de la Tasa Cupón: Se determinará la Tasa Cupón para

aquellas subseries a las cuales serán adjudicadas demandas, tomando en consideración lo siguiente:

Se determinarán los montos a ser adjudicados para cada subserie. El

Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales


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por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo.

La Bolsa de Valores ordenará las demandas para cada subserie de

acuerdo a la Tasa Cupón demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la tasa que resulte del proceso de selección de las demandas donde el EMISOR determine la menor tasa de interés y obtenga la mayor colocación posible.

La Tasa de Corte o Tasa Cupón, será la tasa única de rentabilidad para

cada subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a esta serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores serán aceptadas, adjudicándose a las demandas aceptadas, los montos demandados a la Tasa de Corte respectiva.

b. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida ésta será

inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los títulos. El precio de suscripción se determinará a través del mecanismo de subasta en las condiciones descritas en este numeral I, con base en las demandas presentadas y según la conveniencia del EMISOR (mayor precio de suscripción).

c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote no puede exceder el valor de la oferta.

d. En caso de que dos o más demandas presenten coincidencia en el criterio señalado (tasa de interés ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, se asignará a prorrata el monto disponible.

e. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo y múltiplo valor

nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total a adjudicar en la subserie respectiva, este saldo se adicionara: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, solo se adjudicara hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionara a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de presentación de la demanda) y a igual orden de llegada por orden alfabético.

f. En ningún caso para la misma subserie habrá dos tasas de corte diferente.

Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte se entenderán como no aprobadas.


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g. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se

podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta así: (i) se podrán ofrecer aquellas subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral II; (ii) se podrán ofrecer subseries que no hayan sido colocadas.

h. Las demandas recibidas después de que la Tasa de Corte y el monto a

adjudicar hayan sido definidos por el Emisor, cuando el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado, serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento de la oferta.

i. Una vez la Bolsa de Valores, según instrucción recibida por el Emisor, haya

ingresado la tasa de corte el sistema iniciará en forma inmediata el proceso de adjudicación definitiva de la Subasta Holandesa bajo los criterios establecidos anteriormente.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote, el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto adicional que haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisión tomada por el Emisor, la Bolsa de Valores procederá a clasificar las demandas de conformidad con los criterios señalados en el presente numeral I. Para atender la demanda insatisfecha, una vez terminada la clasificación podrá presentarse uno de los siguientes eventos:

a. Que el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida fuere igual o superior al monto adicional a adjudicar. En este caso se mantendrá la Tasa de Corte ya definida y se procederá a adjudicar de acuerdo con lo establecido en los literales del presente numeral I.

b. Si el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida resulta

ser inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo así demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, se procederá a determinar la nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme con lo establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningún caso para una misma subserie habrá dos tasas de corte.

En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y antes de la hora de cierre de la subasta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.


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El procedimiento operativo de la Bolsa de Valores de Colombia en relación a la subasta se dará a conocer mediante el instructivo operativo que emitirá la Bolsa de Valores y estará a disposición de todos los inversionistas y de la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.2 Mecanismo en Firme La Tasa Cupón para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme será publicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada lote. La Tasa Cupón definida para cada subserie ofrecida será inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la Tasa Cupón previamente definida. El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: a. Las demandas deberán ser presentadas entre las 8 am y las 12 m del día

hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta pública correspondiente a cada lote.

b. Los bonos se adjudicarán de acuerdo con la prelación de las subseries

establecida en el aviso de oferta del respectivo lote. c. En caso de que la demanda de los títulos supere la oferta habrá lugar a

prorrateo.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelación de subseries establecida, el Emisor podrá determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha, el Agente Colocador procederá a adjudicar el monto adicional de acuerdo con la prelación de subseries establecida en el aviso de oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral 2.2 . En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.


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3 SECTOR LÁCTEO COLOMBIANO

3.1 Sector lácteo - Importancia en la economía colombiana La producción del sector lácteo, entendida como la leche y sus derivados, tiene una gran importancia para la economía colombiana desde la perspectiva de la producción nacional y del consumo de los hogares. Por un lado, en términos de producción, según la última Encuesta Anual Manufacturera (EAM) realizada por el DANE, a 20055 la producción industrial del sector lácteo totalizó 3.8 billones de pesos, con una participación de 3.6% sobre el total de la industria manufacturera del país. A nivel industrial, el sector lácteo ocupa el onceavo puesto dentro de las 61 industrias que componen la muestra del DANE, ubicándose incluso por encima de la fabricación de vehículos automotores y de la elaboración de productos derivados del café, entre otros. Por otro lado, en materia de consumo de los hogares, los productos lácteos constituyen un bien de consumo masivo. En este sentido, la leche y sus derivados cuentan con el tercer peso más alto al interior de la canasta de alimentos de una familia, con un valor del 10%6. Al observar el nivel de consumo de leche en cuatro ciudades específicas del país, Bogotá, Cali, Medellín y Barranquilla, se encontró que en 2005, en promedio, los hogares gastaron 8% de su presupuesto en leche líquida. Teniendo en cuenta que este bien es de baja sustituibilidad, su demanda es altamente inelástica, es evidente que la consolidación del crecimiento de la industria láctea es indispensable para impulsar el desarrollo económico del país. Desde la perspectiva de la demanda, también es importante resaltar los cambios que se han venido presentando en las preferencias de consumo de leche, pues si bien la leche entera continua siendo la más demandada por el mercado, la categoría de leches larga vida ha ido ganando importancia. En efecto, al mes de enero de 2007 el sector de leches UHT o larga vida registró un crecimiento anual en sus ventas de 28,4%7.

5 DANE – última información disponible a abril 25 de 2007 – datos preliminares 6 Cálculo realizado de acuerdo a la canasta de consumo del Índice de Precios al Consumidor (IPC) - Base diciembre de 1998. 7 Fuente: Nielsen


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3.2 Cadena de valor del sector lácteo La cadena de valor del sector lácteo consta de dos etapas principales, la primera constituida por la producción de leche cruda y la segunda por la generación de sus derivados a través de un proceso industrial. En Colombia, la producción de leche cruda se deriva principalmente de la explotación de ganado bovino, el cual también es usado en el sector agropecuario para otro tipo de productos alimenticios, como la carne y sus subproductos. Cerca del 40% del ganado bovino total del país tiene un doble propósito de explotación (carne y leche), mientras que el 4% es destinado exclusivamente a la explotación de leche8. A continuación se muestran los principales eslabones de la producción del sector lácteo, así como los diferentes sub-eslabones de su industria:

8 Información suministrada por Agrocadenas.


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Fuente: Agrocadenas A diferencia de los sub-eslabones de otras industrias, cualquiera de las etapas del sector lácteo pueden constituirse en un bien de consumo final o en una materia prima para otras industrias, hecho que evidencia la importancia de su producción, así como su potencialidad de crecimiento en un contexto de dinamismo industrial y económico.

3.2.1 Alquería en la cadena de valor

Leche cruda

Leche pasteurizada

Cremas y mantequillas

Leches ácidas • Kumis, yogurt

Leche azucarada y otros

• leche condensada, helados de leche, postres, avena, etc.

Ganado Bovino

Especializado en carne

Doble propósito

Especializado en leche

Carne y subproductos

Leche en polvo

QuesosLeche sin procesar • Queso blando, queso

curado, cuajada

• Leche en polvo entera, para lactantes, azucarada, etc.

Leche ultrapasteurizada

• L. Semidescremada, descremada, deslactosada, etc.

• Mantequilla, crema de leche y suero de leche


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Como industria láctea, Alquería se ha caracterizado por diversificar y desarrollar nuevos productos, lo cual le ha permitido a la empresa tener una significativa participación en el mercado nacional en varios de los sub-eslabones que componen la cadena de valor del sector lácteo colombiano. La primera división de la cadena se presenta entre las leches pasteurizadas y las ultrapasteurizadas, para el primer semestre de 2006 el mercado en Colombia se dividió en cerca de 68% pasteurizada y 32% ultrapasteurizada9. Alquería tiene como su principal actividad la producción de leche larga vida, producto que pertenece al sub-eslabón de leche ultrapasteurizada. En este punto, es importante mencionar que en 2006 las ventas de la categoría ascendieron a 502,8 millones de litros10. Alquería fue una de las primeras empresas en incursionar en el mercado de leche larga vida, gracias al interés de la organización por ofrecer un producto de larga duración y de impulsar un nuevo nicho de mercado en el sector. Al interior de la categoría de leche larga vida, Alquería ha desarrollado otro tipo de productos, que reafirman su interés por posicionarse en este sub-eslabón de la cadena de valor, tales como la leche semidescremada baja en grasa, la leche descremada 99% libre de grasa y la leche ultrapasteurizada semidescremada deslactosada, entre otros. Alquería también produce, crema de leche UHT y crema de leche entera pasteurizada, productos que como su nombre lo indica pertenecen al sub-eslabón de cremas y mantequillas. Adicionalmente, en la categoría de leche azucarada y otros la empresa cuenta con avena y chocoleche, entre otros. Es importante mencionar que por fuera de la cadena láctea, Alquería cuenta con una franquicia de Tampico en Cundinamarca, y se caracteriza por ser el principal proveedor de este producto en el país.

9 Observatorio Agrocadenas de Colombia – Segundo Informe Coyuntura 2006 10 Fuente: Nielsen. Perido: Bimestre Febrero-Marzo de 2005 a Diciembre-Enero de 2006. Factor de Cobertura de 85%


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Principales productos de Alquería Leche ultrapasteurizada Leche pasteurizada

Jugos Mantequilla y crema de

leche

Avenas y chocoleche Puro Campo

Además de la solidez y penetración de mercado de los productos de Alquería en el sector lácteo, factores como su tradición en el mercado (fundada en 1959) y su desarrollo tecnológico le han permitido preservar sus posición en los diferentes sub-eslabones de la cadena láctea, a la vez que incrementar la fidelidad de sus clientes y ampliar su gama de productos. En materia tecnológica, es importante resaltar que la empresa cuenta con una de las plantas de producción más tecnificadas de la Región Andina, lo cual ha permitido mejorar los niveles de eficiencia y calidad de la producción. En este contexto, Alquería es una de las 50 empresas del mundo y la única en Sur América, acreditada desde el año 2001 por Quality Chekd Inc., organización internacional de procesadores de alimentos lácteos que certifica y supervisa la producción bajo estándares de calidad superiores, elemento que sin duda le otorga exclusividad a la empresa en el mercado colombiano.


43

3.3 Canales de distribución El canal de distribución principal del sector lácteo es un canal de sistema tradicional, que juega un papel determinante en la evolución de la categoría de leches en el país. Por esta misma razón, las empresas han tenido que desarrollar estrategias de distribución directa, enfocadas a satisfacer la demanda de la población en los diferentes lugares del país. En este sentido, Alquería desarrolló un sistema de distribución mixto que consta de los sistemas de preventa, autoventa y consumo local, entre otros, los cuales se diferencian por el tipo de cliente a quién se dirigen los productos, sus volúmenes y su frecuencia de visita. El sistema denominado Autoventa, es una red de distribución a través de terceros con trayectoria en la compañía, los cuales están enfocados en el canal tradicional, y en especial en clientes de mayor volumen. Por su parte, con el sistema de preventa se comenzó a trabajar los clientes de menor volumen de ventas con una frecuencia de visita de dos veces por semana. Por último se crea un canal para clientes muy pequeños que por sus volúmenes solo se pueden atender una vez por semana. Es así como esta mezcla de canales de distribución da como resultado el poder atender más de 40.000 tiendas en Cundinamarca y cerca de 60.000 a nivel nacional. Por su parte, Alquería llega al 100% de las grandes cadenas a nivel nacional con presencia de sus productos desde la Costa Norte hasta el Sur de Nariño. Este canal participa con cerca del 30% de las ventas a nivel nacional.


44

3.3.1 Canales de distribución – Alquería

Fuente: Alquería En cuanto a la comercialización a través de supermercados, Alquería mantiene sus perspectivas positivas frente a una mayor penetración, pues se espera que a 2016 éste mecanismo se convierta en su principal fuente de comercio, superando los canales de preventa y autoventa. Estos sistemas de distribución (canal tradicional y supermercados), permiten a Alquería ampliar su alcance a nivel nacional por medio de distribuidores y operadores logísticos y así mismo crecer en su distribución numérica. Al cierre de marzo de 2007 Alquería registró un total de 50.621 clientes directos en Bogotá, y más de 31.986 en Antioquia, Valle del Cauca , Santander y otras regiones. Esta cifra seguirá creciendo, más que todo en Bogotá a una tasa del 20%. Al hacer el análisis del total de clientes podemos decir que un 76% está concentrado en Bogotá, evidenciando la importancia que tiene esta ciudad en la actividad económica de la empresa.

Alquería Minorista Consumidor Tercero

Tradicional-autoventa

Preventa

Alquería Minorista Consumidor

Supermercados

Alquería Supermercado Consumidor

Alquería

Minorista-ciudad intermedia Consumidor

Ciudades intermedias

Tercero – ciudad intermedia Minorista Consumidor

Preventa

Autoventa


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Dentro de su estrategia Alquería seguirá creciendo en especial en las zonas de Antioquia, Valle y Eje Cafetero fortaleciendo su penetración para aumentar así su participación de mercado.

COLOMBIA% VOLUMEN LECHE UHT

0

5

10

15

20

25

30

ALQUERIA

ALPIN

A

FRESKA

PARMALAT

ALIVALL

E

CILEDCO

OTROS

COLANTA

COOLECHERA

LECHESAN

FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen

3.4 Posicionamiento de Alquería – ventas de productos El portafolio de productos elaborados por Alquería se divide en cuatro líneas: i) Leches: incluye leche larga vida con sus diferentes presentaciones siendo la Leche Deslactosada la de mayor crecimientos en los últimos dos años., ii) jugos, Tampico es el jugo de mayor representación con crecimientos en volumen superiores al 16% en el año 2006 iii) productos de valor agregado, en donde se incluyen avenas y leches saborizadas iv) productos derivados, segmento que incluye crema de leche y bebida alimenticias. El segmento de mayor participación en sus ventas continúa siendo el segmento de leches. De hecho, para 2006 el 83% de los ingresos por ventas recibidos por Alquería provinieron de ventas en el segmento de leches.

El volumen de ventas de la industria láctea es bastante considerable; las ventas de leche alcanzan más de 2 billones de pesos al año, lo cual representa que el volumen de ventas es dos veces del tamaño del volumen de ventas de gaseosas en el país.


46

En los últimos dos años como consecuencia de una mayor producción de leche en el país, se han aumentado las ofertas por parte de la competencia. No obstante, a pesar de esto, las ventas de Alquería continúan mostrando un importante dinamismo, registrando un crecimiento anual promedio de 11% en volumen entre 1999 y 2006 Así mismo, Alquería se encuentra posicionado como líder del mercado en el segmento de mayor crecimiento en la comercialización de leche, en el mercado nacional de Larga Vida (UHT) con una participación cercana al 30% (fuente Nielsen). Igualmente en la zona de Cundinamarca que incluye Bogotá, Alquería es el líder absoluto con una participación estable de cerca del 60%.

CUNDINAMARCA % VOLUMENLECHE UHT

0

10

20

30

40

50

60

70

ALQUERIA ALPINA PARMALAT OTROS COLANTA LECHESAN

FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen Si bien, la mayor comercialización de leche líquida se encuentra enfocada principalmente en el segmento de leche pasteurizada (61%), el consumidor ha estado migrando de la lecha pasteurizada a leche larga vida. Por lo anterior, la categoría de leche pasteurizada registra crecimientos sustancialmente menores al crecimiento de la comercialización de la leche larga vida. Actualmente el 60% de los hogares en los cuatro mayores centros urbanos del país consumen leche larga vida, lo cual representa un mercado con potencial para expandirse, en el cual Alquería cuenta con el 37% de participación en las principales capitales de la nación y de 32% en todo el territorio nacional. No obstante la fortaleza de Alquería en Cundinamarca y Bogotá, donde se realizan el mas de la mitad de las compras a nivel nacional, durante el último año el incremento en participación a nivel nacional es consecuencia de la


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estrategia basada en la entrada de la compañía en mercados distintos a Bogotá, mercados que gradualmente tienen una mayor ponderación en las ventas totales de la compañía.

PACIFICO LECHE UHT

05

10

1520

2530

35

40

ALQUERIA ALPINA PARMALAT ALIVALLE OTROS COLANTA

FM 2006 FM 2007

CENTRO LECHE UHT

0

5

10

15

20

25

30

35

ALQUERIA ALPINA PARMALAT ALIVALLE OTROS COLANTA

FM 2006 FM 2007

ANTIOQUIA LECHE UHT

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

ALQUERIA ALPINA PARMALAT COLANTA

FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen Como prueba de lo anterior está el crecimiento presentado en la zona del Pacífico, producto de una mayor presencia en los canales de distribución directos abastecidos por su adquisición de Productos Lácteos Andina en 2004. Así mismo, en Antioquia, Alquería pasó de una penetración de mercado de la leche larga vida de 20% en 2006 a 25% en 2007, gracias a su estrategia más agresiva en los canales de distribución tradicionales en la región. Finalmente se destacá el crecimiento de la región Centro, donde la participación de mercado de la compañía se incrementó del 10 al 15% entre marzo de 2006 y marzo de 2007. De igual forma, la empresa está fortaleciendo su presencia en canales de distribución en regiones como la Zona Atlántica y el Oriente, y dado que actualmente la capacidad productiva de Alquería se encuentra alrededor del


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70% de su potencial, la compañía se encuentra en capacidad de incrementar su volumen de producción para satisfacer una mayor penetración de mercado. Adicionalmente, dentro del portafolio de productos de Alquería, los jugos representan alrededor del 9% de los ingresos por ventas de la compañía. La marca Tampico se mantiene como líder del mercado en participación capturando el 30% de las compras en Bogotá y una penetración de 19% en los hogares de la capital. Cabe resaltar que productos de valor agregado como la avena, han presentado crecimientos importantes y se posicionan entre las marcas líderes en el mercado, particularmente en Bogotá. Avena Alquería cuenta con la mayor tasa de compra en litros promedio por hogar frente a otras avenas, alcanzando 1.6 litros por hogar en 200511.

3.5 Perspectivas con la entrada en vigencia del Tratado de Libre Comercio (TLC)

La posible aprobación del TLC representa oportunidades a mediano plazo para el portafolio de productos de Alquería. Así mismo, la posible entrada de nuevos competidores al mercado generará un reposicionamiento estratégico en el sector , el cual mostrará una tendencia hacia la consolidación: menor número de empresas pero de mayor tamaño. El proceso de consolidación del sector se podrá acelerar con la entrada del TLC, ya que las empresas con operaciones netamente locales o regionales tendrán que consolidarse o buscar asociaciones para estar en posición de competir frente a empresas de mayor envergadura. El liderazgo de Alquería en el mercado la impulsará a continuar buscando penetración en mercados potenciales por desarrollar por medio de asociaciones y adquisiciones con operadores locales de menor tamaño. Teniendo en cuenta la capacidad productiva de su planta en Cajicá, y la ampliación de la red de producción a otras regiones a nivel local, tal como lo ha hecho en la región del Pacifico, Alquería está en posición de competir agresivamente al generar las eficiencias que acompañan a una producción a mayor escala gracias a:

(i)Infraestructura Tecnológica e Innovación: Alquería cuenta con altos niveles de calidad, y es reconocido por su constante innovación en los

11 Cifras a Septiembre de 2005.


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procesos de empaque y envasado, una cadena de distribución en crecimiento y el liderazgo absoluto del mercado de leche larga vida. Alquería está soportada por una infraestructura tecnológica líder en Latinoamérica, con la planta UHT de mayor capacidad en los países del Grupo Andino, contando con equipos de última generación (TetraPak, Stork, Prepac, Thimmonier, Electser).

(ii) Altos estándares de calidad: Alquería está certificada bajo la norma ISO 9001-2000, adicionalmente fue la primera empresa láctea en Colombia en recibir el sello de calidad HACCP por parte del INVIMA, y cuenta con el sello de calidad Quality Chekd. Sólo 50 empresas en el mundo cuentan con la certificación Quality Chekd, de hecho, Alquería es la única empresa en Suramérica certificada bajo este estándar, el cual certifica y supervisa de forma periódica la manufactura de sus productos a estándares de calidad incluso superiores a los de la Food and Drug Administration (FDA) en Estados Unidos.

Finalmente, la entrada de productos provenientes del mercado norteamericano no constituye una amenaza directa para los principales productos de Alquería, ya que el mercado lácteo estadounidense se enfoca en el consumo de leche pasteurizada, por lo tanto el mercado de leche larga vida es relativamente pequeño. Al contrario, la entrada de productos estadounidenses al mercado colombiano, tales como el lactosuero, producto residual de la fabricación del queso, puede presionar a la baja el valor de los insumos mejorando el margen de rentabilidad de empresas procesadoras.


50

4 LA COMPAÑÍA

4.1 Naturaleza PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA, es una compañía de producción y comercialización de alimentos, conformada en forma de sociedad anónima constituida por escritura pública No. 2046 de la notaría 6 de Bogotá del 17 de abril de 1971 con el nombre de Pasteurizadora La Alquería S.A. Se destacan los siguientes hechos relevantes registrados ante las autoridades:

• Mediante escritura Pública No. 2793 del 2 de diciembre de 2002, otorgada ante la Notaría 41 de Bogotá, absorbió mediante fusión a la sociedad Fincas de Chiguala S.A.

• Mediante escritura Pública No. 1148 del 14 de junio de 2001, otorgada ante la Notaría 41 de Bogotá, cambió su nombre a: Productos Naturales de la Sabana S.A.

• Mediante escritura pública No. 5503 del 1 de septiembre de 1993, otorgada ante la notaría 9 de Bogotá, cambió su nombre a: Productos Naturales de Cajicá S.A.

• Mediante escritura Pública No. 3856 del 22 de junio de 1989, otorgada ante la Notaría 9 de Bogotá, cambió su domicilio de Bogotá a Cajicá

La compañía ha realizado las siguiente reformas a los Estatutos:

• Mediante escritura pública No. 3045 del 29 de diciembre de 1997, otorgada ante la notaría 6 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 1999 del 5 de mayo de 1975, otorgada ante la notaría 6 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 3856 del 22 de junio 1989, otorgada ante la notaría 9 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 5816 del 2 de octubre de 1991, otorgada ante la notaría 9 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 5809 del 19 de octubre de 1992, otorgada ante la notaría 9 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 5503 del 1 de septiembre de 1993, otorgada ante la notaría 9 de Bogotá

• Mediante escritura pública No. 0331 del 24 de noviembre de 1995, otorgada ante la notaría única de Cajicá.


51

• Mediante escritura pública No. 2793 del 2 de diciembre de 2002, otorgada ante la notaría 41 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 1148 del 14 de junio de 2001, otorgada ante la notaría 41 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 2152 del 18 de octubre de 2001, otorgada ante la notaría 41 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 0562 del 12 de marzo de 2003, otorgada ante la notaría 41 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 0437 del 24 de noviembre de 1995, otorgada ante la notaría 1 de Cajicá.

• Mediante escritura pública No. 4960 del 21 de diciembre de 1999, otorgada ante la notaría 42 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 927 de 20 de abril de 2006, otorgada ante la Notaria 41 de Bogotá.

• Mediante escritura pública No. 482 de 31 de julio de 2006, otorgada ante la Notaría Única de Cajicá.

• Mediante escritura pública 629 del 21 de septiembre de 2006 de la Notaría Única de Cajicá.

• Mediante escritura Pública 209 del 16 de Abril de 2007 de la Notaría Única de Cajicá.

4.2 Objeto Social La sociedad tiene por objeto la producción y comercialización de alimentos para consumo humano y sus elementos complementarios, tales como empaques y similares, y la producción y comercialización de concentrados e insumos para la ganadería;. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá mudar la forma o naturaleza de sus bienes; constituir hipotecas y aceptarlas; celebrar contratos de arrendamiento, compraventa, usufructo y anticresis sobre inmuebles; adquirir y utilizar toda clase de bienes muebles destinados al objeto social, inclusive acciones de otras sociedades de objeto igual o similar, y pignorarlos , arrendarlos o venderlos; aceptar prendas, dar y aceptar fianzas; tomar y dar dinero en mutuo con o sin intereses ; y en general, celebrar cualquier clase de actos o contratos directamente subordinados y destinados al cumplimiento de dicho objeto, inclusive los de la sociedad.

4.3 Duración y Domicilio La sociedad tiene duración hasta el 31 de diciembre de 2019. El domicilio principal de la sociedad es Cajicá, Km 5 vía a Tabio.


52

4.4 Descripción de la Compañía

4.4.1. Reseña histórica

La empresa fue fundada en el año 1959, bajo el nombre de Pasteurizadora La Alquería S.A. La idea original de los fundadores fue la de generar un cambio de hábito de consumo hacia la leche pasteurizada, evitando así las innumerables enfermedades que produce la leche cruda sobretodo en la población infantil. El eslogan original de la compañía fue “una botella de leche, una botella de salud”. Posteriormente, ALQUERÍA sacó sus primeras producciones en cartones, dándole un vuelco al mercado que se había caracterizado por las botellas de vidrio. Con este empaque empieza un interés permanente de la Empresa en permanecer a la vanguardia con envases eficientes e innovadores para sus productos, ofreciendo al consumidor final un valor agregado reflejado entre otras cosas, en envases cómodos, ecológicos y fáciles de manejar. En el año de 1.992, ALQUERÍA obtuvo un contrato de sub-licencia con Marbo dueña de la marca de jugos citrus punch Tampico en USA., producto que permitió crecer las ventas, a través de la estrategia de distribución de otros productos líquidos por medio de los canales ya existentes. En 1995 se inició el proyecto de leche larga vida que convirtió a ALQUERÍA en la planta de ultra-pasteurización más moderna y con mayor capacidad del Pacto Andino. El resultado de este proyecto ha sido un crecimiento considerable en ventas, número de clientes, y en consecuencia mejores márgenes. En 1998 Alquería se convirtió en licenciatario directo de Marbo Inc. para la producción y distribución del Tampico en Bogotá y la Sabana. En 1999 y 2001 Alquería entra al mercado de la avena en bolsa larga vida, y de la leche deslactoasada en bolsa larga vida, presentando excelentes resultados y aceptación del consumidor final. En el mes de Mayo del 2001 Alquería obtuvo la certificación por parte del sello más importante de calidad en leches del mundo, el sello Quality Chekd.


53

En el año 2002 desarrolla una nueva presentación en empaque Tetra Pak para leches larga vida, y lanza al mercado un producto innovador en empaque Tetra Prisma, dando como resultado una excelente participación en el mercado. Alquería hoy es una empresa líder en el mercado con productos como la leche UHT (larga vida), la avena en bolsa y Tetra Prisma, leche deslactosada y jugo Tampico. Las mediciones en el mercado indican que la marca, la distribución, las características de envase, calidad y precio son factores por los que clientes y consumidores prefieren los productos de La Alquería.

4.4.2. Proceso de reestructuración financiera Ley 550 de 1999 La crisis financiera que se presentó en el país a finales de la década de los 90 impactó sustancialmente el flujo de caja de la Compañía. Por esta razón se contrató una compañía externa para que realizara un proceso de reestructuración de la deuda con el fin de aliviar la situación financiera de la empresa. Durante el año 2000 la compañía solicitó ser admitida al proceso de reestructuración financiera consagrado en la ley 550 de 1999. Mediante resolución número 411-080 del 8 de febrero de 2000, la Superintendencia de Sociedades admitió a la Compañía y nombró como promotor del acuerdo al Dr. Gilberto Arango Londoño Q.E.P.D. Dentro del proceso de negociación se ordenó a la compañía registrar en su contabilidad la deuda de Enrique Cavelier Gaviria, cuya inclusión en el proceso de reestructuración fue solicitado por los acreedores financieros. En 2005 ALQUERÍA, ante los buenos resultados financieros de la Compañía, se decidió cancelar anticipadamente todas las obligaciones contenidas dentro del acuerdo de reestructuración, mediante sustitución con un crédito sindicado por $30.000 millones. Cuando se ofreció dicho crédito al sistema financiero, ALQUERÍA recibió demandas por 3.5 veces el monto solicitado.

4.5 Situación de Subordinación El artículo 260 del Código de Comercio, modificado por el artículo 26 de la Ley 222 de 1995, define la situación de control o subordinación como aquella en la cual el poder de decisión de la sociedad controlada o subordinada está sometido a la voluntad de otra u otras personas que con su matriz o controlante, bien directamente o por intermedio de las subordinadas de la matriz.


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De acuerdo con esta definición ALQUERÍA no tiene la calidad de subordinada de ninguna sociedad.

4.6 Filiales y Subsidiarias ► PRODUCTOS LÁCTEOS ANDINA S.A.: Se dedica a la explotación,

producción, transformación y comercialización de la leche y sus derivados. Tiene como domicilio la ciudad de Palmira. ALQUERÍA posee 438.303 acciones que equivalen al 93.59% del capital de la sociedad. Esta compañía fue adquirida durante el año 2005. El valor bruto de la inversión antes de provisiones y valorizaciones registrado en libros en el balance a marzo de 2007 es de $9.523 millones. El valor neto, después de provisiones y valorizaciones , a la misma fecha es de $8.824 millones.

► PRODUCTOS Y ALIMENTOS DE LA SABANA S.A. – ALDESA: Se dedica a

la producción, procesamiento, envase, exportación, distribución y comercialización de leche, productos lácteos, mermelada, jugos, sorbetes, postres, y en general productos alimenticios de diversas marcas. ALQUERÍA no contabiliza la inversión en ALDESA S.A. por el método de participación patrimonial de acuerdo con lo dispuesto en la Circular conjunta 009 de 1996 de la Superintendencia de Sociedades y la 013 de la Superintendencia Financiera de Colombia, lo anterior teniendo en cuenta que la compañía ALDESA S.A. se encuentra inactiva y está en liquidación. De esta forma, la inversión en ALDESA S.A. no genera ningún efecto material en los estados financieros de la Empresa. A marzo de 2007 Alquería posee 9.400 acciones equivalentes al 94% de participación en la compañía. La compañía está contabilizada en libros por $ 8.6 millones.

4.7 Estructura Organizacional

4.7.1. Accionistas A 31 de marzo de 2007 el capital autorizado de la Compañía estaba conformado por 300.000 acciones, con valor nominal de $5.000 cada una, para un capital autorizado de $1.500.000.000. El capital suscrito y pagado de $1.009.695.000, conformado por 201.939 acciones con un valor nominal de $5.000.


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PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. ALQUERIACOMPOSICION ACCIONARIAA MARZO 31 DE 2007

TOTAL PATRIMONIOVALOR INTRINSECO X ACCION

ACCIONISTA No. De Identificación TOTAL ACCIONES

TOTAL CAPITAL SOCIAL ALQUERIA

(VR.NOMINAL * ACCION $5,000)

% PART.

Carlos Enrique Cavelier Lozano 2.976.016 84.031,5 420.157.500$ 41,612%Juan Pablo Cavelier Lozano 2.976.403 84.030,0 420.150.000$ 41,612%Ana Marìa Carolina Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Pedro Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Cecilia Cavelier Riccardi CE 259,483 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Mateo Cavelier Riccardi CE 259,483 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Enrique Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Pablo Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000$ 2,791%Jorge Suárez Cavelier 19.269.128 4,0 20.000$ 0,002%Enrique Suárez Cavelier 19.289.127 6,0 30.000$ 0,003%Luis Suárez Cavelier 19.130.014 4,0 20.000$ 0,002%Beatriz Gaviria de Cavelier 20.273.936 47,5 237.500$ 0,024%

201.939 1.009.695.000$ 100,000% Fuente: ALQUERÍA

4.7.2. Junta Directiva La Compañía tiene una Junta Directiva compuesta por cinco miembros principales y cinco suplentes,, es elegida por la Asamblea General de Accionistas. A continuación se muestra la composición de la Junta Directiva con corte a marzo de 2007:

Juan Pablo Cavelier C.C. 2.976.403 de CajicaNicolás Gamboa (independiente) C.C. 17.186.532 de BogotáCarlos R de Arellano (independiente) C.E. 178.598Augusto Martínez (independiente) C.C. 5.556.366 de BucaramangaGustavo Tamayo (independiente) C.C. 79.152.549 de Usaquén

Principales


56

Jaime Antonio Maria Velez Van Meerbeke C.C. 79.155.243 de BogotáMargarita Lozano C.C. 20.213.110 de BogotáMaría Teresa Piedrahita C.C. 31.946.146 de CalíDaniela Riccardi C.E. 259.483María M.Herrera C.C. 35.465.415 de Bogotá

Suplentes

Fuente: ALQUERÍA

4.7.3. Administración ALQUERÍA a 31 de marzo de 2007 presenta la siguiente estructura organizacional y personal directivo: Estructura Organizacional PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA

PRESIDENTE

GERENTE GENERAL

ASAMBLEA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

AREA DE EXPORTACIONES

ASESOR LEGAL

REVISORÍA FISCAL

CONSEJO ASESORAUDITORIA

INTERNA

AREA ADMINISTRATIVA

AREA TECNICA

AREA COMERCIAL

AREA R. HUMANOS

AREA DE MERCADEO

AREA FINANCIERA

PRESIDENTE

GERENTE GENERAL

ASAMBLEA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA


ASESOR LEGAL

REVISORÍA FISCAL


INTERNA

AREA ADMINISTRATIVA

AREA TECNICA

AREA COMERCIAL

AREA R. HUMANOS

AREA DE MERCADEO

AREA FINANCIERA

Fuente: ALQUERÍA

Con corte a marzo de 2007 ALQUERÍA cuenta con 2.027 empleados los cuales se distribuyen por áreas de la siguiente forma:

PRESIDENTE

GERENTE GENERAL

ASAMBLEA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA


ASESOR LEGAL

REVISORÍA FISCAL


INTERNA

AREA ADMINISTRATIVA

AREA TECNICA

AREA COMERCIAL

AREA R. HUMANOS

AREA DE MERCADEO

AREA FINANCIERA

PRESIDENTE

GERENTE GENERAL

ASAMBLEA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA


ASESOR LEGAL

REVISORÍA FISCAL


INTERNA

AREA ADMINISTRATIVA

AREA TECNICA

AREA COMERCIAL

AREA R. HUMANOS

AREA DE MERCADEO

AREA FINANCIERA


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TotalIndirectos

Temporales ContratistasFinanzas 104 22 8 134Gestión Humana 17 3 0 20Técnica 328 130 117 575Ventas 168 477 588 1.233Mercadeo 17 48 0 65Total 634 680 713 2.027

TotalDirectos

De acuerdo con la clasificación por área geográfica los trabajadores se distribuyen de la siguiente manera:

ÁREA NÚMERO DE EMPLEADOS

Cajicá 1.370 Bogotá 499 Periferia 158 TOTAL 2.027

A continuación se describen los objetivos y las funciones de las diferentes áreas de la compañía:

► Producción Objetivo: Mejorar cada año la relación costo de ventas sobre las ventas para maximizar el margen bruto. Funciones: Con la infraestructura instalada procesamos leche pasteurizada en empaques flexibles y rígidos y productos ultra pasteurizados en flexibles y empaques Tetra-Pak ► Área Financiera Objetivos: • Generar información confiable y oportuna a nuestros clientes internos

y externos • Asegurar el respaldo financiero, tecnológico, contable y administrativo

necesario para la oportuna toma de decisiones • Efectuar un seguimiento continuo y oportuno en nuestro capital de

trabajo Funciones:


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• Suministro de información • Análisis financiero ► Área Administrativa Objetivos: • Brindar el apoyo y soporte necesario a las diferentes áreas de la

empresa • Suministrar los insumos y materias primas de alta calidad a precio

competitivo Funciones: • Suministro de información • Control de la operación • Manejo de la tecnología ► Gestión Humana Objetivos: • Gestión de capacitación • Gestión de las competencias • Gestión del conocimiento • Gestión de la innovación Funciones • Desarrollo del modelo organizacional • Definición de perfiles • Valoración y desarrollo de capacidades • Gestión del desempeño • Selección del personal y plan de carrera • Comunicaciones corporativas • Estructura de cargos y salarios • Esquema de compensaciones • Cultura ocupacional

► Ventas y Mercadeo Objetivos • Construcción de una marca sombrilla brillantemente diferenciada,

asequible, con alto valor percibido, cercana y amable para nuestros consumidores y que optimice eficazmente el uso de los recursos.

Funciones: • Desarrollar un equipo humano talentoso, creativo, capacitado,

proactivo, motivado y con clara orientación al logro • Entender profundamente a su consumidor objetivo • Ampliar la base de consumidores y promover el consumo de la

categoría y sus productos.


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• Desarrollar nuevas propuestas diferenciadoras y ganadoras que creen valor

• Diferenciar con sus marcas solidamente para ubicarse dentro de las preferidas

• Asegurar la excelencia en su ejecución para impactar fuerte y claramente a la compañía, el mercado y los consumidores

• Entender muy bien los canales y sus necesidades

4.7.4. Situación Laboral A marzo de 2007 ALQUERÍA registra 15 contratos de aprendizaje con el SENA, 680 contratos temporales 713 contratistas y 634 empleados directos, para un total 2.027 colaboradores.

4.7.5. Acuerdos Sindicales Actualmente existe una Convención Colectiva de Trabajo vigente entre enero de 2007 y diciembre de 2009 firmada entre ALQUERÍA y el SINDICATO NACIONAL DE TRABAJADORES DE LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS “SINALTRAINAL”. Diecisiete empleados directos actualmente hacen parte del Sindicato. Por otra parte existe un Pacto Colectivo de trabajo firmado entre ALQUERÍA los trabajadores no sindicalizados, el resto de los empleados directos de la Empresa hacen parte del Pacto Colectivo.

4.8 Operaciones con Compañías Vinculadas Las operaciones con vinculados económicos celebradas se describen en el siguiente cuadro:

Operaciones con Vinculados Millones de pesos (a marzo de 2007)

► Operaciones con Lácteos Andina S.A.

• Alquería tiene dentro de su balance las siguientes cuentas relacionadas con Lácteos Andina:

o Cuentas por Cobrar: $ 3.344 millones o Dividendos por Cobrar: $ 237 millones o Cuentas por Pagar: $ 1.363 millones

• Alquería ha realizado las siguientes operaciones


60

comerciales con Lácteos Andina: o Ventas: $ 2.278 millones o Compras: $ 730 millones

► Rikalac S.A.

• Alquería tiene dentro de su balance las siguientes cuentas

relacionadas con Rikalac: o Cuentas por Cobrar: $ 634 millones o Cuentas por Pagar: $ 199 millones

• Alquería ha realizado las siguientes operaciones comerciales con Lácteos Andina:

o Ventas: $ 1.101 millones

4.9 Procesos Pendientes Instaurados por la Empresa y Contra la Empresa A continuación se presenta una relación de los principales procesos en los que se encuentra involucrada la compañía: DESCRIPCION CONTINGENCIA

Procesos ante el Consejo de Estado Recurso de apelación contra la sentencia proferida por el Tribunal Administrativo de Cundinamarca sección primera dentro del proceso de Acción de Nulidad y Restablecimiento del Derecho de ALQUERÍA contra la Resolución Número 13382 de fecha 27 de Junio de 2000, de la Superintendencia de Industria y Comercio.

REMOTA

Procesos ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sección Cuarta

Acción de Nulidad y Restablecimiento del Derecho contra la liquidación oficial de corrección aritmética número 310642004000001 de fecha 20 de Enero de 2004 y contra la resolución número 310662004000048 de fecha 8 de septiembre de 2004, ambas proferidas por la administración especial de impuestos de los grandes contribuyentes de Bogotá – Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN.

REMOTA

Acción de Nulidad y Restablecimiento del Derecho contra la liquidación oficial de corrección aritmética número 310642004000004 de fecha 24 de Noviembre de 2004 y contra la resolución número 622-900.002 de fecha 25 de

REMOTA


61

julio de 2005, ambas proferidas por la administración especial de impuestos de los grandes contribuyentes de Bogotá – Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN. Procesos ante el Tribunal Superior de BogotáProceso ordinario laboral de Martha Lilia Tique contra ALQUERÍA

REMOTA

Proceso ordinario laboral entre Nidia Esperanza Peña y Alquería

EVENTUAL

Procesos ante los Juzgados Laborales del circuito de Bogotá

Proceso ordinario laboral de Jaime Humberto Puentes contra ALQUERÍA el cual se lleva a cabo en el Juzgado Doce Laboral del circuito de Bogotá.

REMOTA

Proceso ordinario laboral de Jorge Moyano contra ALQUERÍA el cual se lleva a cabo en el Juzgado Cuarto Laboral del circuito de Bogotá.

REMOTA

Procesos ante los Juzgados Civiles del Circuito

Proceso ejecutivo singular de ALQUERÍA contra BS MOBILE LTDA.

No existe contingencia para ALQUERÍA por cuanto aquí lo que se trata es respecto al pago de costas.

Proceso ordinario de resolución de contrato sin tenencia de Jorge Enrique López contra la ALQUERÍA

Teniendo en cuenta que el fallo en segunda instancia fue favorable a Alquería, no existe contingencia alguna.

Proceso ordinario de impugnación de acta entre LUIS SUÁREZ CAVELIER Y OTROS contra ALQUERÍA, el cual se adelante en el Juzgado Décimo Civil del Circuito.

No existe contingencia alguna en la medida que el fallo fue favorable para Alquería.

Procesos Ante el Tribunal Superior de Cundinamarca

Proceso ordinario de responsabilidad civil extracontractual de Margy Manasse Vargas contra la ALQUERÍA.

REMOTA

Proceso civil ordinario de Luis Fernando Ramírez Cuesta contra Alquería

PROBABLE

Procesos ante los Juzgados Laborales de Zipaquirá

Proceso ordinario Laboral de Jorge Enrique Romero contra Alqueria.

REMOTA

Procesos ante los Juzgados Civiles de

Zipaquirá Proceso Ordinario del Señor Pedro Carrillo contra Alquería

REMOTA


62

4.10 Política de Reparto de Dividendos y de Reservas Una vez hechas las reservas legales, las ocasionales y la provisión para el pago de impuestos, las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General con sujeción a (i) las normas del Código de Comercio y (ii) los estatutos sociales de ALQUERÍA. Hechas las reservas legales y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) o el setenta por ciento (70%), según sea el caso, de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar perdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales, excediere el ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. El pago de los dividendos se hará en proporción al número de acciones suscritas y se hará en dinero efectivo en las fechas que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Los dividendos podrán pagarse con acciones liberadas de la misma sociedad cuando lo apruebe la Asamblea con una mayoría del ochenta por ciento (80%) de las acciones ordinarias representadas. Las utilidades registradas por ALQUERÍA durante los últimos tres años son las siguientes:

PERIODO UTILIDAD DEL PERIODO

DIVIDENDOS DECRETADOS

% DE PAGO

Año 2004 $ 3.157 millones $ 2.583 millones 81.8% Año 2005 $ 3.428 millones $ 2.620 millones 76.4% Año 2006 $ 3.071 millones $ 2.945 millones 95.9%

4.11 Provisiones y Reserva para la Readquisición de Acciones A 31 de marzo de 2007, en ALQUERÍA, no existen provisiones ni reservas para readquisición de acciones.

4.12 Garantías Reales otorgadas a favor de Terceros A 31 de marzo de 2007, en ALQUERÍA no ha otorgado ninguno de sus activos en garantía.


63

4.13 Títulos de Deuda en Curso A 31 de marzo de 2007 ALQUERÍA no cuenta con títulos en circulación.

4.14 Propiedad de los Activos de la Compañía Actualmente la totalidad de activos de la Empresa se encuentran a su disposición, exceptuando bienes por $6.166 millones que se encuentran en una Fiducia en Garantía que se creó para respaldar obligaciones financieras, que a marzo de 2007 se encuentran ya saldadas. La cancelación de la Fiducia aún no se ha terminado de perfeccionar.

4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñanzas Comerciales y Nombres de Dominio

► ALQUERÍA tiene registrados en la Superintendencia de Industria y

Comercio las siguientes marcas: Alquería (marca y logo); La Alquería; Sorbete Alquería (marca y logo); Avena La Alquería (marca y logo); Mantequilla La Alquería (marca y logo); Bevida; Bevida Mango Tropical (marca y logo); Bevida Maracuya Fiesta (marca y logo); Bevida Lulo Provocación (marca y logo); Bevida Mora Pasión (marca y logo); Chocoleche Alquería; Juguileche Fresa (marca y logo); Juguileche Guanábana (marca y logo); Juguileche Mora (marca y logo); Crema de leche Alquería (marca y logo); Megalitro; Lonchelista; Naranjas con hojas (marca y logo); La Casera; Purocampo; Bolsa Roja y Yofrut.

► La compañía cuenta con los sellos de calidad: Quality Chekd; Haccp

(Invima) y el Sistema de Gestión de Calidad Icontec.

4.16 Protección Gubernamental ALQUERÍA no cuenta con protección gubernamental o inversiones de fomento.

4.17 Planes de Expansión En la actualidad ALQUERÍA tiene un agresivo plan de inversiones enfocadas a la expansión a fin de tener cobertura nacional. Para 2007 se estiman inversiones por cerca de $18.000 millones.


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Dentro de las inversiones proyectadas para 2007 se pueden resaltar las siguientes:

► Producción: Aumento de la capacidad de producción e inversiones para mejorar la eficiencia: $ 15.980 millones

► Sistemas: Actualizaciones de software y hardware: $ 755 millones. ► Administrativo: Ampliación de oficinas corporativas: $800 millones

4.18 Principales Contratos A marzo 31 de 2007 los principales contratos celebrados por ALQUERÍA se muestran a continuación:

CONTRATISTA DESCRIPCION DURACION VALOR DEL CONTRATO

Marbo Inc Licencia para distribución de Tampico

Indefinida Según consumos

BS Mobile Ltda Automatización procesos de venta

A terminación US$ 63.240

Leasing Colombia S.A Caldera para generación de vapor

60 meses $2.118.0.25.962

Leasing Colombia S.A Adquisición Esterilizador 10 años $ 1.300.000.000

Refrigeración, Electricidad y Automatismos LTDA (REA)

Sistema de almacenamiento en estantería tipo Drive In

A terminación $ 262.036.772

Jose Campeny Pons - Feeding Business

Oferta mercantil para refrigeración eléctrica.

36 meses EU $ 440.000

Refrigeración eléctrica y automatismo

Montajes eléctricos de refrigeración

A terminación $ 262.036.772

Dupont de Colombia Oferta de comodato maquina envasado aséptico.

7 años US $ 450.000

Comteco LTDA Oferta mercantil de servicios de fabricación de Báscula

A terminación de la obra

$706.182.398 (Con IVA)

Ingenio Risaralda s.a. Convenio de suministro de azúcar

2 años Según consumos

Ingeniería AFP Oferta mercantil de servicios de fabricación de Recibo de Leche

A terminación de la obra

$1.970.106.145 (Con IVA)

4.19 Riesgos a los cuales podría estar sometida ALQUERÍA en el Futuro


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Riesgo de Competencia: Al acelerarse los procesos de consolidación de la industria con la entrada del TLC las pequeñas empresas de alcance local o regional tendrán un incentivo para generar alianzas o asociaciones para poder competir. Alquería deberá continuar con su política expansiva de consolidación de la producción y distribución a nivel nacional, de lo contrario, podría generar pérdida de oportunidades para la expansión en otros mercados. No obstante, este riesgo es marginal dada la estrategia clara de Alquería encaminada a penetrar nuevos mercados. Riesgo de Demanda: Dado que la leche constituye un factor fundamental en el consumo de los hogares, la demanda por leche es relativamente inelástica, por lo cual el riesgo de demanda se reduce a una desaceleración de la migración de consumidores de pasteurizada a larga vida y a una reducción del consumo por hogar. No obstante, una caída en el ingreso de los hogares tiende a generar recortes en otros rubros antes de reflejarse un cambio en los patrones de compra de productos de la canasta básica, por lo cual el riesgo de variaciones significativas en demanda es bajo. Riesgo de Suministro: La provisión de leche cruda para la Empresa puede verse afectada por la acción conjunta por parte de los abastecedores para manipular sus precios o exigir un cambio en las condiciones de pago. Adicionalmente el suministro de leche puede verse afectado por la estacionalidad de la producción consecuencia de factores climáticos y el destino del hato a mercados alternos como el de la carne. Cabe resaltar que la Empresa está enfocada al desarrollo y explotación de nuevas cuencas lecheras que le permitan diversificar sus actuales fuentes de acopio de leche.


66

5 ANÁLISIS FINANCIERO ALQUERÍA S.A.

5.1. Estado de Perdidas y Ganancias

5.1.1. Ingresos A marzo de 2007 la compañía registró ingresos operacionales por $ 66.375 millones. A esta fecha se presentó un crecimiento nominal anualizado de 10.3% con respecto a 2006, equivalente a un crecimiento real anualizado de 5.1% El crecimiento real anual promedio (CAGR) durante el período 2003-2006 fue de 12.7%..

Evolución de los Ingresos Totales - ALQUERÍA

INGRESOS OPERACIONALES

145.358 240.667180.183 206.288 66.375

10,3%

6,6%

17,5%

9,2%11,1%

5,1%

24,0%

14,5%13,5%

16,7%

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07

$ M

M

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

CREC

IMIE

NTO

Ventas Crecimiento Crecimiento Real

Fuente: Alquería

Con respecto al volumen (litros vendidos), la compañía registró 43.335.794 litros a marzo de 2007. ALQUERIA presentó un crecimiento anualizado de 4,% con respecto al volumen vendido en 2006.


67

90.727 101.372 103.153 113.280 133.959 144.596 166.663 43.336

10,4%11,7%

9,8%

18,3%

7,9%

15,3%

4,0%1,8%

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

180.000

2.000 2.001 2.002 2.003 2.004 2.005 2.006 2.0070,0%2,0%4,0%6,0%8,0%10,0%12,0%14,0%16,0%18,0%20,0%

Total Litros (X1.000) Crecimiento

Fuente: Alqueria

Los ingresos de ALQUERÍA provienen de 4 fuentes o subgrupos de alimentos para consumo humano: (i) Ventas de leche

(ii) Ventas de alimentos de valor agregado (avena y bebidas con chocolate, entre otras)

(iii) Ventas de jugos

(iv) Ventas de derivados de la leche


68

La composición de los ingresos de ALQUERÍA en los últimos años se puede apreciar en la siguiente gráfica:

Composición de los Ingresos - ALQUERÍA

COMPOSICIÓN DE LOS INGRESOS

82% 83% 83% 83% 82%

5% 4% 4% 4% 5%9% 9% 9% 8% 9%4% 4% 5% 5% 4%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2003 2004 2005 2006 Mar-07

%

Total Leche Total Valor Agregado Total Jugos Total Derivados

El ingreso por venta de leche constituye el ingreso más importante de la Empresa, manteniendo una participación cercana al 83% de los ingresos totales de la compañía durante los últimos años.

5.1.2. Costos de Ventas El Costo de ventas es la suma del costo de la leche, costos directos sin leche y costos de producción.

Costos Operacionales – ALQUERÍA

COSTO OPERACIONAL

107.613 125.440 137.589 162.640 46.487

26,0%30,4%

33,3% 32,42% 30,0%

0

50.000

100.000

150.000

200.000

2003 2004 2005 2006 Mar-07

$ M

M

0,0%5,0%10,0%15,0%20,0%25,0%30,0%35,0%

Costo de Ventas % Margen Bruto

COSTO OPERACIONAL

107.613 125.440 137.589 162.640 46.487

26,0%30,4%

33,3% 32,42% 30,0%

0

50.000

100.000

150.000

200.000

2003 2004 2005 2006 Mar-07

$ M

M

0,0%5,0%10,0%15,0%20,0%25,0%30,0%35,0%

Costo de Ventas % Margen Bruto

Fuente: Alquería


69

No incluye depreciaciones El costo de ventas ascendió a $ 46.487 millones con corte a marzo de 2007. A esta fecha, el margen bruto tuvo una disminución al pasar de 32.4% en 2006 a 30.0% en los tres primeros meses de 2007.El crecimiento real anual promedio (CAGR) durante el período 2003- 2006 fue de 10.9%. A partir del año 2004, la Compañía ha venido presentando mejoras en el margen bruto como consecuencia de las eficiencias operativas que se han implementado en el proceso productivo de los diferentes productos., Entre las eficiencias logradas se destaca la obtenida por una inversión realizada durante el año 2005 que consistió en la adecuación de maquinaria y equipos para la sustitución del combustible que utilizaban las calderas, pasando de gasolina a carbón. La nueva inversión permite la obtención de un un ahorro estimado de aproximadamente $1.300 millones al año.

5.1.3. Gastos Operacionales Dentro de este grupo se incluyen los rubros de gastos de administración, gastos de ventas y gastos de mercadeo.

Gastos Operacionales – ALQUERÍA

GASTOS OPERACIONALES

4.471 5.293 6.301 8.6703.030

22.43231.797

41.25945.233

11.647

26.903

37.090

47.560

53.903

14.677

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07

$ M

M

Administración Ventas y Mercadeo Total

Fuente: Alquería

Los gastos operacionales a marzo de 2007 ascendieron a $ 14.677 millones. El crecimiento promedio anual, en términos reales en los gastos operacionales durante el período 2003-2006 fue de 20.1%. Este incremento se explica por la estrategia de crecimiento que ha implementado la compañía basada en el


70

fortalecimiento a nivel nacional de la marca y de los productos Alquería, a través de la entrada a nuevos mercados. El crecimiento anualizado a marzo de 2007 de los gastos operacionales fue de 8.9%.

5.1.4. Márgenes Los márgenes de la compañía han tenido una tendencia estable en los últimos periodos, entre 2004 y marzo de 2007 el margen bruto sin depreciaciones se ha alrededor del 32% y el margen Ebitda en cerca del 10%. El margen operacional, por su parte se ha mantenido alrededor del 5% de las ventas.

Márgenes – ALQUERÍA

MARGENES

30,4%33,3% 32,4%

9,8% 10,2% 10,0% 8,7%6,1% 4,5% 5,6% 4,3%

30,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

45,0%

2.004 2.005 2.006 mar-07

Margen Bruto Margen EBITDA Margen Operacional

MARGENES

30,4%33,3% 32,4%

9,8% 10,2% 10,0% 8,7%6,1% 4,5% 5,6% 4,3%

30,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

45,0%

2.004 2.005 2.006 mar-07

Margen Bruto Margen EBITDA Margen Operacional

Fuente: Alquería

5.2. Balance General A continuación se presentan los principales activos de la compañía:

Principales Activos - ALQUERÍA

Balance General 2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07Millones de PesosActivo Corriente 20.446 24.494 32.493 48.331 50.357Activo no Corriente 49.527 60.362 77.176 85.997 91.436Activos 69.973 84.856 109.669 134.328 141.793


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Los activos totales de la compañía ascendieron a $141.793 millones en marzo de 2007, con un crecimiento del 5.5% con respecto al año 2006. Durante el primer trimestre del año los saldos de las cuentas del activo no han presentado variaciones importantes. Entre 2004 y 2005 se presentó un crecimiento del 29% en los activos, que se explica principalmente por:

• Activo corriente: Incrementos presentados en cartera e inventarios por el crecimiento y fortalecimiento del negocio.

• Activos no Corriente: Inversiones por cerca de $13.000 millones para optimización y modernización de la planta y compra de la compañía Andina

Con corte a marzo de 2007 los principales activos de la compañía son: El activo corriente (principalmente cartera e inventarios) que equivale al 35% del total de activos, activos fijos (propiedad, planta y equipo) que equivalen al 30% y finalmente los otros activos no corrientes (inversión en Andina y valorizaciones) que equivalen al 35% de los activos totales A continuación se presentan los pasivos de la compañía:

Pasivos y Patrimonio - ALQUERÍA

Balance General 2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07Millones de PesosPasivo Corriente 35.677 44.102 50.963 66.708 73.418Pasivo no Corriente 15.363 17.571 32.260 35.476 38.004Pasivos 51.040 61.674 83.223 102.184 111.422Patrimonio 18.933 23.182 26.445 32.145 30.340

Los pasivos totales de la compañía ascendieron a $111.422 millones en marzo de 2007, con un crecimiento del 9% con respecto al año 2006. Los crecimientos se generaron principalmente en las cuentas de obligaciones financieras y los pasivos estimados y provisiones. Entre los años 2004 y 2005 se presentó un crecimiento importante del 35% que se explica principalmente por:

• Pasivo Financiero: Se presentaron incrementos para financiar los aumentos en cartera e inventarios y el proceso de expansión de la Compañía. El incremento se refleja tanto el parte corriente como no corriente del pasivo de Alquería.

• Otros en el Pasivo no Corriente: Durante el proceso de adquisición de la Compañía Andina durante el año 2004 se pactó un plan de pago con los anteriores accionistas con un plazo que se extiende hasta el año 2009,


72

generando una cuenta por pagar de largo plazo en el pasivo no corriente de Alquería.

La relación pasivo total / activo total de ALQUERÍA a marzo de 2007 fue del 79%, con un leve incremento en relación con la medición a diciembre de 2006.

Estructura Balance General ALQUERÍA

ESTRUCTURA DEL BALANCE

69.97384.856

109.669

134.328141.793

51.039 61.67483.223

102.184 111.422

18.933 23.182 26.445 32.145 30.340

73% 73%76%

79%76%

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

2003 2004 2005 2006 Mar-0750%

100%

Activo Total Pasivo Total Patrimonio Total Pasivo / Activos

5.2.1. Endeudamiento Financiero El valor de los pasivos financieros de ALQUERÍA ascendió a $56.431 millones a marzo de 2007 y estaban conformados de la siguiente manera:

Composición Pasivos Financieros - ALQUERÍA $56.431 MM a marzo de 2007


73

SOBREGIROS MONTO TASABANCO DE BOGOTA 2.825 22.00%BANCOLOMBIA 546 20.00%BBVA 496 21.00%TOTAL SOBREGIROS 3.868

TESORERÍA Y CARTERA ORDINARIA MONTO TASA VENCIMIENTO PLAZO

BANCO AV VILLAS 2.000 DTF+4,5% 9/04/2007 30 DIASBANCO COLPATRIA 3.104 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AÑOSBANCO COLPATRIA 73 DTF+4,5% 14/02/2010 5AÑOSBANCO DE BOGOTA 435 DTF+2,0% 14/02/2008 1 AÑOBANCOLOMBIA 7.760 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AÑOSBANCOLOMBIA 182 DTF+4,5% 14/02/2010 5 AÑOSBANCOLOMBIA 14.000 DTF+3,8% 21/11/2009 3 AÑOSBANCOLOMBIA 1.900 DTF+4,45% 28/12/2009 3 AÑOSBANCOLOMBIA 3.217 DTF+3,00% 6/09/2007 18 MESESBANCOLOMBIA 2.100 DTF+4,55% 29/03/2008 1 AÑOBANCOLOMBIA 1.300 DTF+4,55% 29/03/2008 1 AÑOBBVA 7.760 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AÑOSBBVA 182 DTF+4,5% 14/02/2010 5 AÑOSCREDENCIAL-BCO DE OC 1.500 10.50% 4/04/2007 30 DIASCREDENCIAL-BCO DE OC 3.000 DTF+3,9% 21/12/2007 267 DIASTOTAL TESORERÍAS Y ORDINARIA 48.513

CONTRATOS LEASING FINANCIEROLEASING COLOMBIA 4.051

TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS 56.431

OBLIGACIONES FINANCIERAS A MARZO 31 2007 ($ cifras en millones)

Fuente: Alqueria – cifras en miles de COP $

Patrimonio

A continuación se presentan los indicadores de la acción de ALQUERÍA:

Fuente: ALQUERÍA

2.003 2004 2005 2006Valor IntrínsecoAcción Ordinaria 93,757 114,799 130,957 159,180Utilidad por acciónAcción Ordinaria 20,125 15,635 16,973 15,208Dividendos por AcciónAcción Ordinaria 18,012 12,789 12,968 14,58395Valor intrínseco / Utilidad por AcciónAcción Ordinaria 4,7 7,3 7,7 10,5Valor intrínseco / Dividendos por AcciónAcción Ordinaria 5,2 9,0 10,1 10,9


74

6 CERTIFICACIONES


75

La presente Emisión de bonos fue autorizada por ALQUERÍA S.A. mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006 y el reglamento de emisión y colocación fue aprobado mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006. La inscripción anticipada de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No. 01476 del 31 de agosto de 20006. El representante legal de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA, conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. ANDRES BUSTAMANTE DIEZ Representante Legal ALQUERÍA S.A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.


76

El Representante Legal de de la Corporación Financiera Colombiana S.A., certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de ALQUERÍA S.A. y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. El representante legal de la Fiduciaria quien actúa en calidad de Representante Legal de los Tenedores de los Títulos, certifica dentro de lo que es de su competencia, la veracidad y suficiencia de la información contenida en este prospecto. LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Representante Legal Representante Legal Corporación Financiera Colombiana S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A.


77

El Representante Legal y el Contador de ALQUERÍA S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros contenidos en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. ANDRES BUSTAMANTE DIEZ Representante Legal ALQUERIA S.A. CARLOS JULIO RAMIREZ M. Contador Público T.P No 44714-T ALQUERIA S.A

PROSPECTO DE INFORMACIÓN –Emisión Bonos Ordinarios Alquería

80

Certificación de Revisor Fiscal A la Superintendencia Financiera de Colombia: 26 de junio de 2007 En relación con la certificación firmada por el suscrito Revisor Fiscal, relacionada con el PROSPECTO DE INFORMACIÓN de bonos de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA, de acuerdo con los requisitos de la Superintendencia Financiera de Colombia, hago constar que mi verificación del contenido del prospecto en lo que es de mi competencia, consistió en lo siguiente: a. Cerciorarme que los estados financieros de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA

S.A. - ALQUERÍA, incluidos en el prospecto, que corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, constituyen fiel copia de los estados financieros presentados con el dictamen del revisor fiscal de fecha 6 de febrero de 2007, 26 de enero de 2006 y 7 de marzo de 2005, respectivamente a los accionistas de la compañía en Asamblea General.

b. Cerciorarme que la información financiera incluida en el capitulo 5 “Análisis Financiero

PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA” del prospecto correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, fue tomada de los libros oficiales de contabilidad.

c. Cerciorarme que la información base para el cálculo de los indicadores financieros

incluidos en el capitulo 5 “Análisis Financiero PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERÍA” del prospecto, fue tomada de los libros oficiales de contabilidad.

Xxxxxxx Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. xxxxx Miembro de xxxxxxx

PROSPECTO DE INFORMACIÓN –Emisión Bonos Ordinarios Alquería

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7 ANEXOS

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