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«Propiedad y gobierno: la empresa familiar»

A partir del concepto restrictivo de empresa familiar (propiedad y control en manos del grupo fami-liar y vocación de continuidad hacia generaciones futuras), el trabajo analiza los beneficios y loscostes de la familia como estructura de gobierno, atendiendo al grado de concentración de la pro-piedad y al grado de profesionalización de la empresa. El solapamiento institucional entre la familiay la empresa genera conflictos específicos de la empresa familiar cuya solución requiere la implan-tación de ciertos instrumentos y órganos de gobierno exclusivos de la empresa familiar.

Famili enpresaren kontzeptu murriztailea (hots, jabetza eta kontrola famili taldearen eskuetan daudeeta enpresa ondorengo belaunaldiei uzteko asmo garbia dago) oinarritzat hartuta, idazlan honek fa-miliak, gobernu egitura den aldetik, dituen abantailak eta kostuak aztertu ditu, kontuan hartuta en-presaren jabetza zer neurritan dagoen kontzentratuta eta beraren profesionalizazio maila. Bi erakun-deak, hau da, familia eta enpresa, gainjarrita egoteak berariazko arazoak sortzen ditu familienpresan eta arazo horiek konpontzeko beharrezkoa da famili enpresarentzat bakarrik diren zenbaittresna eta gobernu organoak ezartzea.

From a restrictive definition of family firm (ownership and control in hands of a family and avocation of continuity to future generations), this paper analyses the benefits and costs of thefamily as governance structure, paying attention to shareholders concentration and to the level ofprofessional executives in the firm. The institutional overlap between the family and the firm lead tospecific conflicts whose solution requires the introduction of several instruments and specificgovernance mechanisms of the family firm.

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Ekonomiaz N.o 50, 2.o Cuatrimestre, 2002.

Carmen Galve Górriz*Universidad de Zaragoza

ÍNDICE

1. Introducción2. Concepto de empresa familiar3. Beneficios y costes de gobierno de la empresa familiar4. Organos de gobierno como solución a los problemas en la empresa familiar5. ConclusionesReferencias Bibliográficas Palabras clave:Gobierno de la empresa, propiedad de la empresa, empresa familiar.Clasificación JEL: G32, M13

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Ekonomiaz N.o 50, 2.o Cuatrimestre, 2002.

1. INTRODUCCIÓN

El término gobierno de la empresa re-coge un sistema de estructuras y proce-sos para dirigir (participar en decisionesde naturaleza estratégica), controlar (su-pervisar la labor de la dirección y vigilar laconsecución de los objetivos) y responderde ello (rendir cuentas a los que están le-gitimados para exigirlas en relación con lamarcha de la empresa), y tiene por finali-dad garantizar la viabilidad económica(asegurar el desarrollo sostenible a largoplazo de la empresa) y la legitimidad de laempresa (el ser aceptada por la socie-dad), Neubauer y Lank (1999).

Por su parte, Demb y Neubauer (1992)definen el gobierno empresarial como elproceso por el cual se hace que las em-

presas sean sensibles a los derechos ydeseos de los interesados en ellas, esdecir, de todas las personas que se jue-gan algo en el futuro de la empresa: ac-cionistas, proveedores de fondos, emplea-dos, clientes y sociedad en general. Estaúltima definición de gobierno corporativopone un especial énfasis en la protecciónde los intereses de los distintos colectivosque intervienen en la acción colectiva dela empresa, recogiendo tanto la perspec-tiva financiera1, que señala como objetivodel gobierno corporativo la protección delos intereses financieros de los inversoresque proporcionan fondos necesarios parasufragar las compras de activos, como laperspectiva estratégica2, que pone mayor

* El autor agradece la ayuda financiera de laCICYT (SEC 1999-1087-CO2-01)

1 Dentro de la perspectiva financiera se encuen-tran entre otros trabajos los de Mayer (1996), Shlei-fer y Vishny (1997), Laporta y otros (1999).

2 Dentro de esta perspectiva se encuentra espe-cialmente Zingales (1998) y Rajan y Zingales (1998).

atención en la protección de intereses delos empleados que invierten en habilida-des y capacidades específicas3, y laperspectiva social, que supone la incor-poración de consideraciones sociales yéticas en el proceso de toma de decisio-nes de inversión con el objeto último degarantizar unos estándares medioam-bientales y unas condiciones de trabajodignas que en definitiva contribuyan a unmundo mejor.

En definitiva, el concepto de gobiernode la empresa recoge un conjunto de me-canismos a través de los cuales una em-presa se gestiona, controla y responde desus actuaciones, haciendo especial hinca-pié en la protección de los intereses de losdistintos colectivos que puedan sufrir lasconsecuencias de sus actividades de in-versión. El énfasis en la protección de inte-reses revela que una de las finalidadesprincipales del gobierno corporativo es evi-tar y tratar de resolver los conflictos de inte-reses entre las partes. Sin embargo, laperspectiva con la que habitualmente seestudia el tema de gobierno corporativo esla perspectiva financiera, donde el gobier-no de la empresa debe de hacer compati-ble la responsabilidad del equipo directivofrente a los accionistas, debe compatibili-zar la protección de los intereses financie-ros de los accionistas minoritarios con losincentivos para que el grupo de controlrealice ese control con eficacia. Recomen-daciones acerca de la incorporación deconsejeros independientes al consejo deadministración, la creación de comisiones

de auditoría y retribuciones dentro del con-sejo, la creación de oficinas que mejoren lacomunicación entre la empresa y sus ac-cionistas…, han proliferado durante los últi-mos años con el propósito de mejorar lossistemas de gobierno empresarial.

El denominado Informe Olivencia sobrebuenas prácticas en el gobierno empresa-rial ha tratado de llevar a las empresas es-pañolas las recomendaciones sobre cómomejorar sus sistemas de gestión y control.Pero el mismo informe afirma desde elprincipio que tales recomendaciones sedirigen, sobre todo, a empresas que tie-nen una parte muy significativa de sus ac-ciones cotizando libremente en el merca-do de capitales. Es claro que la empresafamiliar está lejos de estas circunstanciaspues incluso si cotiza en Bolsa será bajola condición de que no se ponga en peli-gro el control familiar sobre las decisionesde su gestión. La estrecha relación entrepropietarios y directivos, cuando no suplena coincidencia, convierten en irrele-vantes para la empresa familiar, muchasde las recomendaciones que recogen loscódigos de buenas prácticas.

Pero la empresa familiar se enfrenta asus propios problemas de gobierno deriva-dos de la interconexión entre familia, em-presa y propiedad que se produce en estetipo de empresas. Conforme la empresa fa-miliar madura y van surgiendo formas orga-nizacionales más complejas (consorcio deprimos), el solapamiento institucional entrela familia y la empresa empieza a generarconflictos en la organización que normal-mente se manifiestan en forma de contra-dicciones normativas; lo que se espera delos individuos en términos de principios fa-miliares a menudo choca con lo que se es-

Carmen Galve Górriz

3 Para un mayor análisis sobre las diferencias en-tre las perspectivas financiera y estratégica ver Sa-las (1999).

pera de ellos según los principios empre-sariales. Lansberg (1983) señala que estascontradicciones, entre normas y principiosque rigen las familias y aquellas que ope-ran en las empresas, entorpecen la direc-ción eficiente de los recursos humanos enlas empresas familiares, encontrándose elfundador a menudo con problemas paraadoptar una directriz clara y explícita sobrecuáles deben ser los criterios para contra-tar, evaluar y remunerar al personal familiaren la empresa. Por otro lado, el poder dedecisión que otorga la empresa puede serutilizado para favorecer a determinadosparientes a costa de los intereses de la em-presa y tal vez de otros miembros de la fa-milia. Con el propósito de minimizar estosconflictos, la empresa familiar ha desarro-llado sus propias propuestas en lo que serefiere a procedimientos formales del go-bierno, a través de protocolos y consejo defamilia, imprescindibles cuando se adquie-re una determinada dimensión4.

El presente trabajo realiza un análisisteórico sobre el gobierno de la empresafamiliar. Diversos son los motivos que jus-tifican un análisis particular e individualiza-do del gobierno corporativo con relación ala empresa familiar: En primer lugar, y aun-que las cifras varían en función del criteriode definición de empresa familiar que seutiliza5, la importancia cuantitativa de estasempresas, y por tanto la importancia de la

familia en el gobierno de la empresa, esgrande en todos los países, sea cual seasu nivel de desarrollo; en España, como enel promedio europeo, se atribuye a las em-presas familiares dos tercios del productointerior bruto y del empleo6. En el ámbitomundial se estima que, por término medio,el treinta y cinco por ciento de las empre-sas más grandes de los países más ricosestán controladas por la familia7.

En segundo lugar, y dado que las em-presas familiares son un tipo de organiza-ción empresarial que adolece de unas ca-racterísticas únicas y específicas que ladiferencian del resto, el gobierno corporati-vo de estas empresas también tendrá unasparticularidades únicas y específicas.

Por último, la evidencia constata queaunque el peso de la empresa familiar enla economía es muy importante, también esrelevante el índice de mortalidad de lasmismas. Según diferentes estudios la espe-ranza de vida de las mismas es aproxima-damente la mitad que la correspondiente alas empresas no familiares, no llegando ala segunda generación más del sesenta ycinco por ciento y llegando a la tercera ge-neración entre un diez y quince por ciento.

El presente trabajo pretende justificar,bajo una perspectiva financiera y económi-ca, la relevancia del diseño y estructura degobierno de las empresas familiares. En el

Propiedad y gobierno: la empresa familiar

4 El Gobierno de la empresa familiar es un temaque ha generado mucha literatura, con frecuenciarelacionando las reglas internas del mismo con la in-corporación de miembros de la familia a la empre-sa, y con la sucesión.

5 Véase por ejemplo la lista de definiciones enNeubauer y Lank (1999), pp. 53-55 y la clasificaciónde las definiciones en amplia, intermedia y restricti-va propuesta por Shanker y Astrachan (1996) queaparece en la misma referencia.

6 Datos extraídos de los estudios de Gallo y Gar-cía Pont (1989), Merino y Salas (1993) y Gallo (1995).

7 Para más información véase La Porta et al (1999),quienes además observan como el control familiar seconvierte en la forma predominante de control confor-me el tamaño de la empresa se reduce; por términomedio el 53 por cien de las empresas de tamaño me-dio (aproximadamente 500 millones de dólares de in-gresos) del mundo son controladas por la familia.

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apartado uno, y con el objeto de delimitarel campo de estudio, resulta imprescindi-ble dejar constancia del concepto de em-presa familiar utilizado. En el apartadodos, se procede al análisis de los benefi-cios y de los costes de la familia como es-tructura de gobierno. En el apartado terce-ro, se señalan los distintos mecanismos degobierno de la empresa familiar que per-miten resolver los problemas señalados enel apartado anterior, reservándose el últi-mo apartado a las conclusiones.

2. CONCEPTO DE EMPRESA FAMILIAR

El término de «empresa familiar» tieneun significado poco preciso, como ponede manifiesto la extensa lista de definicio-nes que se han utilizado por la literaturaespecializada para describir este tipo deorganizaciones. Una forma de superaresta ambigüedad es la clasificación delas definiciones en «amplia», «interme-dia» y «restrictiva», propuesta por Sankery Astrachan (1996)8.

—Definición amplia. Para que una em-presa sea considerada familiar bastacon que el control de las decisionesestratégicas recaiga en los miem-bros de una familia y exista el deseoexplícito de que ese control perdureen el futuro.

—Definición intermedia. Incluye entrelas empresas familiares a aquellasen las que el fundador o sus descen-dientes controlan la empresa y lasdecisiones estratégicas y ademástienen cierta participación directa en

la ejecución de dicha estrategia.Junto al poder político, la familia par-ticipa directamente en la gestiónaunque no en exclusividad.

—Definición restrictiva. Sólo consideraempresa familiar a aquellas empresasen las que varias generaciones deuna determinada dinastía familiar tie-nen un control y una presencia activaen la gestión y, por lo tanto, la partici-pación de la familia en los diversos ni-veles de dirección y ejecución es muyintensa. La familia monopoliza la pro-piedad y la gestión de la empresa.

En España los autores, al igual que no-sotros en el presente trabajo, suelen utilizarel criterio restrictivo, así Gallo (1997) consi-dera tres atributos fácilmente observablespara categorizar a las empresas familiares:i) Propiedad: la familia controla la mayoríade los derechos políticos o acciones de laempresa; ii) Poder: uno o varios miembrosde la familia dedica toda o una parte signi-ficativa de su vida laboral a trabajar en laempresa; y iii) Continuidad: al menos la se-gunda generación de la dinastía familiar seha incorporado a la empresa.

Cuesta (2000) señala que son dos losrequisitos que permiten definir la empre-sa familiar. El primero es de carácter ob-jetivo y consiste en que la propiedad dela empresa (o una parte significativa de lamisma) está concentrada en una solapersona (empresa familiar en la etapa depropietario-controlador) o en un númeroreducido de personas ligadas por víncu-los de sangre, que intervienen de formaimportante en la gestión de la sociedad.El segundo requisito es subjetivo, y con-siste en la voluntad de que este estadode cosas perdure en el tiempo, y que por


8 Véase la nota pie de página n.o 5.

tanto la propiedad como el control de laempresa se transmita a los sucesoresmiembros de la familia.

3. BENEFICIOS Y COSTES DEGOBIERNO DE LA EMPRESAFAMILIAR

Desde una aproximación financiera, laaplicación de la teoría de agencia a la em-presa donde existen distintos tipos de co-lectivos reconoce explícitamente el conflic-to de intereses y recurre a la teoría decontratos para tratar de superarlos9. Lagran empresa con separación de propie-dad y control hará frente a sus problemasde agencia10 introduciendo mecanismosinternos de control, como la asignación dedeterminadas funciones del proceso detoma de decisiones a directivos (propuestade alternativas y ejecución de las alternati-vas elegidas) y otras a los demandantesresiduales (elección entre alternativas pro-puestas por los directivos y tareas de con-trol), y suministrando incentivos que obli-guen a los agentes a actuar en interés delos propietarios. Alternativamente, los costes

de agencia11 pueden evitarse asignandotodas las funciones del proceso de tomade decisiones a los mismos agentes,siendo éstos, a su vez, demandantes re-siduales. Jensen y Meckling (1976) yFama y Jensen (1983) señalan que el costede reducir las asimetrías de información yel problema de riesgo moral es menorcuando los propietarios participan directa-mente en la dirección de la empresa; lasempresas dirigidas por sus propietarios tie-nen menos necesidad de protegerse con-tra esta amenaza de agencia.

Los trabajos de Jensen y Meckling(1976) y Fama y Jensen (1983) contem-plan a la empresa familiar como una orga-nización donde la propiedad y el controlestán concentrados en las mismas perso-nas, que son además quienes trabajan enla empresa. La empresa familiar sería asíel antiparadigma de la separación de lapropiedad y el control diagnosticado porBerle y Means en la gran empresa america-na. Bajo esta premisa, Jensen y Mecklingconsideran que la empresa familiar seevita los costes de agencia: En primer lu-gar, porque se produce una alineaciónde intereses que evita comportamientosoportunistas, ahorrándose la empresa lanecesidad de mantener mecanismos cos-tosos de control que aseguren la espe-cialización de funciones en el proceso


9 Hart (1995, p. 678) señala el conflicto de intere-ses junto con la incertidumbre, que imposibilita larealización de contratos completos, los dos factoresque justifican la necesidad de una estructura de go-bierno en la empresa.

10 El problema de agencia aparece cuando seproduce una relación de agencia, la cual surgecuando una persona, denominada principal, encar-ga a otra, denominada agente, la realización de unatarea o la toma de decisiones en beneficio de la pri-mera, a cambio de una remuneración y otorgándoleamplia capacidad de decisión. Para que pueda ha-blarse propiamente de relación de agencia se re-quieren dos condiciones: i) que entre ambas partes(principal-agente) exista una divergencia de intere-ses y ii) que la información de que respectivamentedispongan sea asimétrica. El agente dispone y co-noce toda la información y el principal no.

11 Toda relación de agencia engendra unos costesque se dividen en tres componentes: i) el uso de re-cursos que hace el principal para cerciorarse de queel agente tiene el comportamiento que más le convie-ne a sus intereses; ii) los recursos que el agente dedi-ca para garantizar al principal que su comportamientono se alejará del deseado; y iii) las divergencias que,a pesar de todo, se darán entre los resultados conse-guidos y los que las circunstancias hubieran permitidoconseguir si el principal hubiera podido tomar las de-cisiones que ha delegado.

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de toma de decisiones. En segundo lugar,porque los derechos de propiedad estánrestringidos a los agentes de decisión inter-nos cuya involucración personal en la ges-tión de la empresa asegura que no expro-piarán la riqueza de los accionistas através de una mala asignación de recursosy consumo en el trabajo. Y en tercer lugar,la dirección familiar reduce los costes deagencia porque las participaciones en elcapital (acciones) están en manos demiembros familiares cuyas relaciones deparentesco con los agentes de decisión(propietarios a su vez)12 permiten que losposibles problemas de agencia sean con-trolados sin separación de las funcionesdel proceso de toma de decisiones13.

Puesto que en el presente trabajo nos in-clinamos, al igual que Gallo (1997) y Cues-ta (2000), por el concepto restrictivo deempresa familiar, abordamos el análisis delos beneficios y de los costes de la familiacomo estructura de gobierno atendiendo algrado de concentración de la propiedad,diferenciando entre propiedad concentra-da y dispersa, y al grado de profesionaliza-ción de la empresa, diferenciando entregestión ejercida por los propietarios y ejer-cida por propietarios junto con profesiona-les expertos contratados.

Conforme transcurre el tiempo, se pro-duce una dispersión en la propiedad delas empresas familiares resultado del

proceso de transmisión de las acciones oparticipaciones sociales de padres a hijos.En las empresas familiares de tercera ge-neración es muy frecuente que algunos delos propietarios de la empresa estén com-pletamente desvinculados del negocio(accionistas no activos), y contemplan susacciones, simplemente, como un activodel que pretenden obtener un beneficio.

Por otro lado, los cambios en el entor-no, en la tecnología y en la organizacióndel trabajo, pueden provocar cambios yevoluciones parciales en la empresa fa-miliar. Una empresa familiar, en el sentidomás estricto del término, puede evolucio-nar hacia una situación intermedia dondepersonas ajenas a la familia compartenpuestos técnicos y directivos importantescon miembros de la familia, en respuestaal déficit de habilidades en el ámbito fa-miliar que se hace patente cuando la em-presa aborda la incorporación de nove-dades tecnológicas imprescindibles parala supervivencia de la empresa. Llevadaal extremo, esta práctica podría implicarque el carácter familiar de la empresaqueda limitado a la propiedad formal (lafamilia controla suficientes votos para de-cidir sobre el futuro de la empresa). Engeneral, la apertura a directivos y sociosfinancieros externos será inevitable cuan-do la supervivencia de la empresa exijaelevadas inversiones financieras.

El cuadro n.o 1 recoge los beneficios ylos costes de la familia como estructurade gobierno atendiendo al grado de dis-persión de la propiedad y de profesionali-zación de la empresa. En el mismo no serecoge aquella situación en la que seproduce una separación entre la propie-dad y el control (especialización de fun-


12 Lansberg (2001) señala que los costes deagencia se reducen porque en la empresa familiarexiste un grado de confianza importante en la rela-ción propietario y gestor, precisamente por el víncu-lo familiar que los une.

13 Entre los autores que han especulado que lasempresas familiares representan una de las formasde gobierno organizacional menos costosas se en-cuentran Daily y Dollinger (1992) y Kang (2000).


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Cuadro n.o 1: Análisis de los Beneficios y de los Costes de la Familia comoEstructura de Gobierno

Estructura

Dirección

de propiedad Propietarios Propietarios + Profesionales(1.a y 2.a Generación) (1.a y 2.a Generación)

Fuente: elaboración propia.

(2.a , 3.a y Sucesivas Generaciones)

Disminución de los Beneficios derivados delvínculo Familiar.

Beneficios de la Profesionalización

Costes de Oportunidad—Trasvase de conflictos de la familia a la

empresa—Restricciones a Eficacia de los Merca-

dos Externos—Restricciones a Eficacia del Consejo de

Admón

Costes de Supervisión—Conflictos de intereses entre accionis-

tas activos e inactivos familiares

Costes de Altruismo

Costes de Autocontrol

Costes de Supervisión al Directivo

DISPERSA

Beneficios derivados del vínculo Familiar IncentivosSupervisiónAltruismoLealtad

Beneficios de la Profesionalización Conocimientos, experiencia, Objetividad

Costes de OportunidadTrasvase de Conflictos de la Familia a la

EmpresaFreno al crecimientoRestricciones a la Eficacia de los Merca-

dos ExternosRestricciones a la Eficacia del Consejo de

Admón.

Costes de Altruismo

Costes de Autocontrol (2.a Generación)

Costes de Supervisión al Directivo

Beneficios derivados del vínculo FamiliarIncentivosSupervisiónAltruismoLealtad

Costes de OportunidadTrasvase de Conflictos de la Familia a la

EmpresaFreno al crecimientoOferta Limitada de Talento y Habilidades Restricciones a la Eficacia de los Mercados

ExternosRestricciones a la Eficacia del Consejo de

Admón.

Costes de Altruismo

Costes de Autocontrol (2.a Generación)

CONCENTRADA

ciones de dirección y asunción de ries-gos), puesto que el concepto restrictivode empresa familiar utilizado no recogeesa situación. Adicionalmente, y al noproducirse separación entre la propiedady el control, tampoco se produce una re-lación de agencia ni se incurre, en conse-cuencia, en costes de agencia.

3.1. Beneficios de Gobierno Familiar

Pollak (1985) señala que la familiacomo estructura de gobierno presentaventajas en cuatro categorías: incentivos,supervisión, altruismo y lealtad. Los direc-tivos-miembros de la familia se ven incen-tivados a reconocer, tanto a corto como alargo plazo, los efectos de sus decisionessobre la riqueza de la familia, fundamen-talmente por sus derechos reconocidossobre los bienes de la familia. Aunque laintensidad de estos incentivos dependerádel tamaño familiar, de las reglas de re-parto y de las expectativas sobre la dura-ción del vínculo familiar La intensidadserá mayor cuanto menos numerosassean las familias, las cuales vinculen lasrecompensas a las conductas individua-les y donde las personas valoren el con-sumo y la renta familiar más allá de supropia vida, porque se preocupan por elbienestar de sus hijos y nietos.

La superposición entre relaciones eco-nómicas y personales aumenta la eficaciarelativa de la familia para llevar a cabofunciones de supervisión, pues facilita laobservación mutua de la diligencia y loshábitos en el trabajo, los patrones de con-sumo y los compromisos con los interesescolectivos. Los contactos sociales dentro

de la familia constituyen vínculos de co-municación, que facilitan el intercambiode informaciones y ayudan a aflorar con-ductas ocultas, inasequibles para quienesno forman parte de esa red social. Lans-berg (1983) señala que las empresas fa-miliares se benefician del solapamientoentre los principios familiares y empresa-riales en sus primeros años de vida. La di-námica social de la empresa es altamenteorgánica, con todos los empleados infor-mando directamente al fundador. La natu-raleza informal de las relaciones familiarescontinúa en la empresa y sirven para fo-mentar el compromiso y la identificacióncon los objetivos del fundador.

El altruismo o reconocimiento del bie-nestar de los demás en la función de utili-dad de los agentes económicos, contri-buye a la eficiencia productiva cuandoexisten efectos externos de las decisio-nes individuales, pues permite que losefectos externos de las decisiones pro-pias sean también tenidos en cuenta enel momento de la decisión. El «amor», el«afecto» y el «cariño» bajo los que se de-senvuelven las relaciones entre las perso-nas que mantienen vínculos de parentes-co, estimulan los sentimientos altruistas,de manera que se mejora la eficiencia delas actividades en común, sin necesidadde utilizar costosos sistemas de supervi-sión. Becker (1981), Simon (1993) y Eshelet al. (1998), señalan que el altruismoobliga a los padres a cuidar a los hijos,fomenta o anima a los miembros familia-res a ser considerados los unos con losotros y hace al miembro familiar respeta-ble y valorado según promocione y sos-tenga el pacto familiar. Estos pactos su-ministran a las empresas familiares un


lenguaje y una identidad que la hacen es-pecial, así como un conocimiento profundoentre los miembros familiares, facilitando lacomunicación y la toma de decisiones enla empresa. El altruismo intensifica la leal-tad en el seno familiar y el compromisodel líder por la prosperidad de la empre-sa a largo plazo14.

La lealtad hacia la familia constituye unanorma de conducta promovida por mu-chas culturas sociales. Las empresas fami-liares suelen contar con una cultura fuerte,determinada por unas actitudes, normas yvalores dominantes que son el reflejo delespíritu familiar. La existencia de unos va-lores comunes contribuye a conformar «unequipo de trabajo altamente confiable»profundamente unido y eficiente15. Ade-más, la cultura promueve valores y re-ferentes morales que, incluso cuando laconducta no es observada por los demás,producen sentimientos de orgullo y satis-facción si se actúa de acuerdo con ellos yse es leal a la familia, y sentimientos deculpabilidad cuando son violados.

En el caso de que la propiedad estéconcentrada en un número reducido demiembros familiares y la dirección de laempresa sea ejercida por los propietariosjunto con profesionales externos, ademásde los beneficios anteriores, la empresagozará de los beneficios de la contrata-ción de directores externos, entre los queLansberg (2001) destaca los siguientes:

iii) Los directivos externos dan un gra-do de imparcialidad importante, esdecir aportan un grado de autoridad

y unos conocimientos y capacida-des que pueden ayudar a la familiaa tomar decisiones que estén me-nos influidas por el vínculo familiary que puedan proteger los intere-ses de todos los accionistas.

iii) Los directivos externos traen nuevasoportunidades de apertura. Las em-presas familiares muchas veces secomportan de forma muy cerrada,centrándose en sus experiencias pa-sadas, lo que les plantea problemasserios de agilidad en la respuestaante el nuevo entorno caracterizadopor la globalización de los mercados.

iii) Los directivos traen un grado deformalismo al proceso del consejode administración.

Por último, en el caso de que la propie-dad de la empresa se encuentre dispersaentre un número importante de accionis-tas (normalmente tercera y sucesivas ge-neraciones) y la dirección de la empresasea compartida con profesionales exter-nos, la empresa disfrutará, por un lado,de los beneficios de la contratación de di-rectivos externos, pero verá aminorada,por otro lado, la intensidad del resto delos beneficios derivados de la familiacomo estructura de gobierno.

2. Costes de Gobierno Familiar

Pero la familia como estructura de go-bierno presenta también limitaciones odesventajas. Citaremos como más impor-tantes el trasvase de conflictos desde lafamilia a la empresa, el freno al creci-miento cuando este debe acomodarse alos recursos disponibles en el seno fami-liar, la oferta limitada de talento y habili-


14 Ward (1987) y Kang (2000).15 Leach (1993) y Kets de Vries (1993).

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dades dentro del seno familiar, el altruis-mo o dificultad práctica de aplicar deter-minadas sanciones, ineficiencia en losmercados de control externo y en el con-sejo de administración y los problemasderivados del autocontrol.

La cohesión y armonía entre los miem-bros de la familia impulsan la eficiencia y fa-cilitan las relaciones informales. Ahora bien,cuando surgen conflictos entre padres e hi-jos o entre miembros del seno familiar, muypocas veces se puede evitar que estosconflictos trasciendan al ámbito de la em-presa, de manera que los vínculos de pa-rentesco se convierten en una desventajapara la actividad productiva y mercantil.

Crecer en dimensión obliga a invertirrecursos, para lo cual se necesita dispo-ner de los fondos monetarios pertinentes.Excepto cuando la riqueza de la familia esmuy grande, la familia no dispondrá de losrecursos necesarios para acometer inver-siones cuantiosas como las que se nece-sitan en actividades con grandes econo-mías de escala. Si además las tecnologíasa incorporar exigen nuevas cualificacio-nes para las personas que han de utilizar-las, adquirir dimensión puede exigir tam-bién abrir la empresa a personas ajenas ala familia. Por lo tanto, el crecimiento re-sultará muchas veces incompatible con elmantenimiento del gobierno familiar16.

El altruismo o reconocimiento del bie-nestar de los demás en la función de utili-dad de los agentes puede ser una fuentede ventaja para las empresas familiares(al incrementar la eficiencia productivacuando existen efectos externos de lasdecisiones individuales, Pollak(1985))pero también el origen de grandes incon-venientes puesto que puede conducir aproblemas de riesgo moral. Los padresaltruistas motivados por su propio bienes-tar tienen incentivos para ser generososcon sus hijos, aunque esta generosidadpueda conducir a sus hijos a un compor-tamiento de free-rider. El altruismo limitalas percepciones de los padres (no sonobjetivos en la valoración de sus hijos),haciendo muy difícil que los agentes fa-miliares tomen acciones que podrían da-ñar el bienestar de otros miembros fami-l iares. Además, y puesto que estasempresas se enfrentan a unos mercadosde capital y de control societario imper-fectos (al no estar dispuesto el propieta-rio-director a ceder el control) el proble-ma de oportunismo del propietario nopuede ser frenado17.

El modelo de Jensen y Meckling con-cluye que el coste de reducir las asime-trías de la información y el problema deriesgo moral es menor cuando los propie-tarios ejercitan ambas funciones de gestióny control porque asume en primer lugar,


16 Galve y Salas (1993, 1994, 1996)señalan, a partirde los resultado empíricos obtenidos para un conjuntode empresas familiares españolas, que la empresa fa-miliar, al ser más eficiente que la no familiar, debe en-contrar caminos que le permitan mantener el controlde la empresa en manos de la familia y ampliar la ca-pacidad de asumir riesgos (en presencia de econo-mías de escala, la necesidad de frenar el crecimientopara evitar riesgos, hace que la empresa renuncie a laventaja competitiva derivada del tamaño).

17 Schulze et al (2001) consideran estos proble-mas como problemas de agencia asociados con ladirección de la empresa por parte del propietario,señalando que son más difíciles de resolver en elcaso de las empresas familiares. Los economistasmodelizan el altruismo como un rasgo de la persona-lidad que relaciona positivamente el bienestar de unindividuo con el bienestar de otros. Véase por ejem-plo Becker (1981), Bergstrom (1995), Chami (2000).

que la dirección de la empresa en manosdel propietario es sustituto de los costo-sos mecanismos de control utilizados porlas empresas bajo control gerencial (con-sejo de administración18, mercado de ca-pitales, mercado de control societario,mercado de talento directivo) y en segun-do lugar, porque considera que la sepa-ración de la propiedad y el control es lafuente de los costes de agencia en lasempresas.

Sin embargo, la propiedad concentra-da, y en particular la propiedad familiar,compromete la eficiencia de los merca-dos de la empresa y el gobierno externoque estos mercados suministran19. Conrelación a la eficiencia del mercado detrabajo, y en particular al mercado de ta-lento directivo, ésta se ve comprometidapor la restricción de mantenimiento delcontrol en manos del grupo familiar (queintroduce limitaciones a la transmisión li-bre de acciones y a la implementación deprácticas de remuneración en función deresultados, por ejemplo a través de stock-options), y por la restricción de que lasposiciones de gestión y control deben ser

ocupadas por miembros familiares (LaPorta y otros, 1999), lo que dificulta con-tratar sobre las bases exclusivas y obje-tivas de «valía», «habilidad en la tomade decisiones» y «deseo de soportarriesgo». La ineficiencia en el mercadode trabajo puede tener consecuenciaseconómicas importantes para la empre-sa familiar debido al incremento del ries-go de contratar a personas que carecende las habilidades gerenciales pertinen-tes para maximizar el valor de la empre-sa (ya que el entorno para la búsquedade estas personas se reduce al entornofamiliar) y a la ausencia de incentivos,por parte de los agentes, para la super-visión mutua y competencia por la pro-moción.

A medida que las transacciones y lasactividades en general se hacen máscomplejas, es de esperar que la familiatenga dificultades para encontrar dentrodel círculo de parentesco los talentos yhabilidades necesarios para llevarlas acabo con eficacia. Los esfuerzos paraformar a los hijos paliarán las deficien-cias pero difícilmente las eliminarán. Anteestas circunstancias la familia afronta eldilema de abrirse al exterior incorporan-do a las personas que sí poseen los atri-butos demandados, o concentrarse enaquello que exige conocimientos másgenerales.

Con relación a la eficiencia de los mer-cados de capitales y de control societa-rio, ésta también queda comprometidapor la negación de los accionistas a diluirel control, lo que debilita las proteccionesinstitucionales que ayuden a las empre-sas a protegerse de la selección adversay a los agentes futuros del problema de


18 Existe un cuerpo de trabajos que analizan lainteracción entre los consejos de administración y laestructura de propiedad: Denis y Sarin (1994); Agra-wal y Knoeber (1996); Barnhart y Rosenstein (1998)y Himmelberg y otros (1999). Consistente con elefecto de sustitución, varios trabajos han reportadouna asociación lineal negativa entre propiedad-ge-rencial y proporción de miembros externos en elconsejo de administración (Denis y Sarin (1994), Za-jac y Westphal (1994) y Weisbach (1998).

19 Schulze y otros (2001) incluyen estas ineficien-cias dentro de la categoría de costes de agencia.Entendiendo, los autores, por costes de agencia laperdida de bienestar o reducción en el valor de la em-presa que ocasiona la desviación en la conductadel propietario-director con respecto al comporta-miento optimizador.

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retención, resultado del oportunismo delpropietario (Rajan y Zingales, 1998). Laslimitaciones a la pérdida de control incre-mentan, por otro lado, el coste de super-visar la gestión de la empresa, porque elprecio de la acción no está determinadopor el mercado, protegiendo a la empre-sa de la presión disciplinaria del mercadode control societario20.

Finalmente, la eficiencia de los conse-jos de administración para ejercer susfunciones de supervisión y control tam-bién queda comprometida en el caso delas empresas cuya propiedad se en-cuentra muy concentrada. Holderness ySheehan (1988, 1991) dudan de la habi-lidad de los consejos para actuar comosupervisores de los propietarios-direc-tores, puesto que éstos últimos, quienesson miembros del consejo a su vez, pue-den sustituir aquellos consejeros exter-nos que no estén de acuerdo en la formade gestionar la empresa. La dinámica fa-miliar y los problemas de autocontroltambién debilita la eficacia de los conse-jos de administración. Aunque las em-presas familiares no son muy proclives ala contratación de externos, porque és-tos suponen un coste a los propietarios-familiares en términos de pérdida decontrol, en el caso de la contratación deéstos la eficacia de los consejos queda enentredicho porque la evidencia constata

que estos consejeros externos no son in-dependientes, se trata de personas degran confianza de la familia quienespueden tener una relación económicacon la empresa (abogados, asesores…)y cuya capacidad de influencia en lasdecisiones que involucran a miembrosfamiliares es nula.

Por lo tanto, se puede concluir que ladirección por parte del propietario no esun buen sustituto de los costosos meca-nismos de control externo utilizados porlas empresas dirigidas por los directivosno propietarios con el objeto de limitarlos costes de agencia. En el caso de quela dirección sea compartida con directi-vos externos expertos, el coste de opor-tunidad derivado de la oferta limitada detalento y habilidades dentro del seno fa-miliar queda aminorado de forma impor-tante. También se verán reducidos loscostes correspondientes al trasvase deconflictos de la familia a la empresa, alaltruismo y al crecimiento, puesto que losdirectivos externos ayudan a la familia atomar decisiones que estén menos im-pregnadas del vínculo familiar y a teneruna visión más aperturista (que puedesuponer adquirir una mayor dimensión enla empresa).

Con relación a los supuestos de que laseparación de la propiedad y control esla fuente principal de los costes de agen-cia y de que éstos pueden ser eliminadoscuando la empresa es dirigida por el pro-pietario, Jensen y Meckling los justificanasumiendo que: i) los derechos de votoreflejan la distribución proporcional delriesgo económico y recompensas entrelos propietarios; ii) la liquidez de los mer-cados limita los costes de agencia del


20 Stulz, (1988) suministra un modelo en el que po-seyendo un porcentaje importante de capital sociales más fácil para el propietario-directivo mantenerseen su puesto incluso cuando eso significa resistenciaa una OPA que incremente el valor de la empresa.Estos costes no son sino el resultado de la ineficaciade los mercados de capitales y de control societarioen las empresas con propiedad muy concentraday en particular en las familiares.

conflicto de propietarios haciendo posiblela resolución de conflictos mediante laventa de acciones en el mercado e impi-diendo a cualquier propietario o grupo depropietarios el transferir una proporciónde los costes de propiedad y iii) los pro-pietarios son racionales y están principal-mente motivados por incentivos econó-micos; la propiedad alinea los interesesde los propietarios y les da incentivos adesarrollar reglas y políticas en orden aminimizar y limitar el coste de resoluciónde disputas.

Sin embargo, el propio modelo deJensen y Meckling reconoce que pue-den surgir importantes costes, que noso-tros denominamos de autocontrol, cuan-do estos supuestos son violados. Jensen(1993) señala que los fracasos en el mer-cado de control societario permiten a lospropietarios internos tomar ventajas desus intereses personales a expensas delos propietarios externos. La propiedadprivada, y en particular la familiar, incre-menta el problema, debido a que losderechos de propiedad y de autoridadformal se combinan con el estatus de fa-miliar y con su resistencia a la incorpora-ción de cambios en la empresa, lo que in-crementa el riesgo de atrincheramientode los ejecutivos y del consejo (por ejem-plo los ejecutivos de la empresa familiarpueden utilizar la promesa de sucesiónfamiliar y/o propiedad futura para seguirsiendo apoyados por el consejo). Adicio-nalmente la ausencia de un mercado lí-quido para las acciones de la empresa,así como la imposibilidad de ejercer suderecho de propiedad, incrementa laamenaza de retención, que surge cuandolos propietarios utilizan sus derechos de

voto o su control sobre un recurso espe-cífico de la empresa para apropiarse delos intereses de propiedad de otros pro-pietarios.

El supuesto de comportamiento racio-nal se viola en el momento que se reco-noce que los individuos tienen preferen-cias no económicas además de laseconómicas y lo que persiguen es maxi-mizar su función de utilidad compuestapor los dos tipos de preferencias21; noexisten, por tanto, razones para presumirque los propietarios, aunque coincidanen las preferencias económicas, debancoincidir en sus preferencias guiadaspor motivos no económicos. Cuando lapropiedad, y por tanto el poder, no estádistribuida simétricamente en la empre-sa, el objetivo del propietario principalde maximizar su función de utilidad,puede conducirle a tomar acciones odecisiones que no vayan en el interéscomún y a tener un comportamientooportunista y explotador con los accio-nistas minoritarios.

El caso en que las participaciones ac-cionariales estén distribuidas entre un nú-mero importante de accionistas activos ypasivos (según trabajen o no en la em-presa), donde la empresa, de mayor di-mensión y más compleja, se encuentraen tercera o posterior generación, es elcaso donde mayor importancia tienen loscostes derivados de los posibles conflic-tos de intereses entre accionistas activosy pasivos y, por tanto, los costes de su-pervisión derivados del autocontrol y po-sible altruismo.


21 Becker (1965, 1981).

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Consecuentemente los accionistas,que tienen comprometida su riqueza enla empresa, tendrán incentivos econó-micos a adoptar prácticas de gobiernode obligado cumplimiento que preven-gan de los problemas de autocontrol,del altruismo, y demás problemas deri-vados de la familia como estructura degobierno.

4. ÓRGANOS DE GOBIERNO COMOSOLUCIÓN A LOS PROBLEMAS EN LA EMPRESA FAMILIAR

Del apartado anterior se desprendeque la empresa familiar como estructurade gobierno se enfrenta a sus propiosproblemas derivados de la interconexiónentre los sistemas familia, empresa y pro-piedad. La empresa familiar se caracteri-za, atendiendo al criterio más exigente deconceptualización22, porque la propiedady el control se encuentran en manos deuna familia, por una vocación de continui-dad de la empresa hacia generacionesfuturas y por una fuerte interdependenciaentre los sistemas familia y empresa

El que la propiedad y el control des-cansen en el mismo colectivo de perso-nas puede anular los costes de agenciapero no evita otros costes (de oportuni-dad, supervisión y autocontrol) los cualespueden ser realmente importantes cuan-do además esa propiedad y control recaen

en una familia. Los valores y la estructurade poder de la familia influyen de maneradecisiva y directa en la empresa. Sin em-bargo, el marco de funcionamiento de lafamilia no es siempre válido para dirigir laempresa pues los requerimientos de am-bos sistemas, familia y empresa, difierenenormemente23. Conforme la empresa fa-miliar madura y van surgiendo formas or-ganizacionales más complejas (consorciode primos), el solapamiento institucionalentre la familia y la empresa empieza agenerar conflictos en la organización quenormalmente se manifiestan en forma decontradicciones entre normas y principiosque rigen las familias y aquellas que ope-ran en las empresas. Los conflictos pro-vienen del hecho de que las mismas per-sonas deben cumplir con obligaciones enambos sistemas, empresa y familia, sien-do muy fácil confundir los sentimientos ymezclar los «lazos de afecto» propios dela familia, con los «lazos contractuales»propios de la empresa (Gallo 1995).

Las contradicciones en normas y prin-cipios que rigen ambos sistemas pue-den conducir a una dirección ineficientede los recursos humanos en las empre-sas familiares, encontrándose el funda-dor con problemas, engendrados funda-mentalmente por el al truismo, paraadoptar una directriz clara y explícita so-bre cuáles deben de ser los criteriospara contratar, evaluar y remunerar a losmiembros familiares que trabajan en laempresa. Por otro lado, el poder de de-cisión que otorga la empresa puede ser


22 Entre los autores que utilizan el criterio másrestrictivo/exigente de empresa familiar se encuen-tran Astrachan y Kolenko(1994), Litz (1995) y Gallo(1995). Para una mayor revisión de las distintas defi-niciones de empresa familiar véase Neubauer yLank (1999).

23 Una revisión de las diferencias en los requeri-mientos de ambos sistemas puede verse en Leach(1993) y Lansberg (1983).

utilizado por el propietario-gestor parafavorecer los intereses de determinadosparientes o los suyos propios a costa delos intereses de la empresa y, tal vez, deotros miembros familiares, originándosepor tanto el problema de autocontrol delpropietario.

Adicionalmente, y como ya se comentóen el apartado anterior, el imperativo demantener la continuidad de la empresabajo control familiar puede plantear res-tricciones importantes a la eficacia de losmercados de talento directivo (al garanti-zar las posiciones de gestión y control amiembros familiares se evita contratar so-bre las bases objetivas de valía y capaci-dad y la no implementación de prácticasde remuneración en función de resulta-dos por ejemplo a través de stock-optionscompromete la eficiencia de los directi-vos), mercados de capitales y de controlsocietario (la restricción a la libre transmi-sión de las acciones impide que el preciode la acción sea un indicador fiable devaloración de la gestión de la empresa) yal propio consejo de administración (impi-diendo la entrada de consejeros externosrealmente independientes), constatándo-se, por tanto, que la concentración de lapropiedad y el control en manos de unafamilia no es sustituto de los mecanismosde control utilizados por las empresasbajo control gerencial con gran disper-sión del accionariado.

La solución a estos conflictos específi-cos de la empresa familiar requiere la im-plantación y adaptación de ciertos instru-mentos y órganos de gobierno exclusivosde la empresa familiar y de la familia em-presaria (protocolo familiar, junta y conse-jo de familia) y de otros órganos de go-

bierno que, no siendo exclusivos de laempresa familiar (junta de accionistas yconsejo de administración), tienen el ca-rácter singular de la empresa familiar, ha-ciendo necesaria, por tanto, su adapta-ción a las especificidades de la empresafamiliar para poder cumplir con mayor efi-cacia las funciones que tienen encomen-dadas.

Si el propietario quiere garantizar lacontinuidad de la empresa familiar, debeplanificar y organizar adecuadamente lasrelaciones familia-empresa y los órganosde gobierno que han de servir para diri-gir y encauzar dichas relaciones. La ne-cesidad de procedimientos formales degobierno aumenta a medida que la em-presa va adquiriendo complejidad al pa-sar de la etapa incipiente donde hay unfundador-emprendedor a la etapa dehermanos y, todavía más, cuando sepasa de esta última etapa a la etapa de«consorcio de primos» donde la propie-dad está muy fragmentada y donde, enrealidad, ninguno de los propietarios tie-ne capacidad para poder imponer su vo-luntad sobre los demás apoyándose ex-clusivamente en sus derechos legales deaccionistas.

4.1. El protocolo familiar

Es uno de los instrumentos formales degobierno más importante, el cual se defi-ne como un acuerdo marco, firmado en-tre familiares y socios de una misma em-presa, que regula la organización ygestión de la misma, así como las relacio-nes económicas y profesionales entre lafamilia, la propiedad y la empresa con el


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objeto de garantizar la viabilidad y conti-nuidad de la empresa en manos de la fa-milia propietaria24.

Aunque el protocolo familiar no es unformato con contenido único para cual-quier tipo de empresa, puesto que estedebe adaptarse a las característicasparticulares de cada una (generaciónen la que se encuentre la empresa, si-tuación de la propia familia, actitud delos miembros familiares ante la empre-sa, objetivos económicos y no econó-micos a alcanzar… etc.), algunos de lospuntos que suelen incluirse en un proto-colo familiar son los referentes a: i) laimplantación, estructura, composición yfuncionamiento de los órganos de go-bierno; ii) reglas y principios que debenguiar la dirección de los recursos huma-nos con relación a la contratación, eva-luación y remuneración a los miembrosfamiliares que trabajan en la empresa;iii) distribución del capital y pautas a se-guir en la transmisión y valoración delas acciones de la empresa; iv) políticade dividendos y v) normas de revisióndel protocolo para evitar que pierda vi-gencia.

Lansberg y Valera (2001) señalan queel protocolo familiar será un instrumentoinútil en los casos en que las reglas querecoge el mismo no puedan ser real-mente implementadas. Los autores se-ñalan que la posibilidad de implementarestas normas se incrementa de formaimportante a medida que el protocolo hasido el resultado de un diálogo y pro-ceso de negociación entre los grupos

internos del sistema de empresa familiarque, por naturaleza tiene, muchas veces,intereses alineados y otros contrapuestossobre los que habrá que negociar entrelas partes para resolver el conflicto es-tructural.

Por otro lado, Sanchez-Crespo y Mar-celino (2002) señalan que para que elprotocolo familiar, como acuerdo marco,despliegue toda su eficacia es necesarioque sea desarrollado por otros documen-tos (capitulaciones matrimoniales, el tes-tamento del empresario y sus hijos, y losestatutos sociales) donde cada uno delos cuales regulará aspectos parcialesdel protocolo, y cuyo conjunto, en unióncon los órganos de gobierno (consejo defamilia y consejo de administración) cons-tituirá el armazón que dará fuerza y con-sistencia a la empresa familiar.

4.2. La Junta o Asamblea Familiar

Es un órgano de gobierno de carácterinformativo y no decisorio que aglutina atodos los miembros de la familia, a partirde una cierta edad, trabajen o no en laempresa y sean o no propietarios de lamisma.

En la etapa de «consorcio de primos»resulta casi obligatorio contar con dichasasambleas (foros de discusión) para evi-tar los conflictos que puedan surgir debi-do a la existencia de un accionariadomás numeroso, a la variedad de ramasfamiliares y a la coexistencia de accionis-tas activos (que trabajan en la empresa)e inactivos (que no trabajan en la misma).Con el paso de las generaciones la pro-piedad se separa, cada vez más, de la


24 Sanchez-Crespo, A. J. y Marcelino, A. (2002).

dirección, resultando prácticamente inevi-table que haya proporcionalmente menosmiembros de la familia propietaria quedesempeñen funciones activas en la di-rección cotidiana de la empresa, lo quedificulta la tarea de mantener la cohesióny un interés centrado en la familia y suempresa25.

Entre las tareas más importantes de laasamblea familiar está la de elegir a losmiembros del consejo familiar y la deconstituir el foro en que se definan losprincipios, valores y objetivos de la fami-lia en relación con la empresa, permitien-do discutir sin tensiones los distintos pun-tos de vista de los componentes de lamisma y detectar los problemas que pue-dan surgir en la familia y que afecten a laempresa.

4.3. El Consejo de Familia

Es el órgano de carácter decisorio dela familia empresaria que regula su fun-cionamiento y sus relaciones con la em-presa, y en cuyo seno se discuten tantolos problemas de presente como losproyectos de futuro de la familia empre-saria.

La composición, estructura y funcionesdel consejo familiar pueden variar muchoen función de las características de la

empresa. En general, los miembros delconsejo son elegidos por la asamblea fa-miliar y entre sus funciones más impor-tantes están las de: i) gestionar y nego-ciar el protocolo familiar, así como lassucesivas actualizaciones o reformasdel mismo; ii) proponer y debatir losnombres de los candidatos para pertene-cer al consejo de administración; iii) diri-gir e impulsar el proceso de sucesión;iv) ser el principal vínculo de comunica-ción entre la familia y el consejo de admi-nistración de la empresa; v) defender losderechos de los miembros de la familiaque no trabajan en la empresa, sean ono propietarios de la misma.

Entre las recomendaciones existentesen cuanto a estructura y composicióndel consejo, Lansberg y Valera (2001)señalan que los miembros del consejodeberían ser elegidos en función de sucapacidad para llevar a cabo las funcio-nes encomendadas, (independiente-mente del número de ramas familiaresinvolucradas en la empresa), el númerode miembros debería estar comprendidoentre 7 y 9 (con el objeto de que el con-sejo pueda ser creativo y operativo si-multáneamente26).

Por otro lado, no existe un criterio úni-co sobre sí debería existir coincidencia ono en los miembros del consejo de fami-lia y del consejo de administración. Neu-bauer y Lank (1999) señalan que si se


25 Neubauer y Lank (1999) señalan que sin unaasamblea familiar activa puede resultar muy difícilreducir los conflictos internos. Los propietarios fami-liares que no participan activamente en la direcciónde la empresa pueden llegar a ser muy exigentescon relación a la liquidez y al reparto de dividendos.Esta situación puede ser, incluso, el desencadenan-te de la decisión de sacar a bolsa a la empresa, in-curriendo en el riesgo de que deje de ser familiar.

26 No existe unidad de criterio en este sentido,Sanchez-Crespo y Marcelino (2002) señalan que lacomposición del consejo debería garantizar que to-das las ramas y generaciones están representadasen el mismo, así como los socios que trabajan comolos que no trabajan en la empresa.

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quiere evitar conflictos ningún miembrode la familia que pertenezca al consejode administración de la empresa o queocupe la gerencia de ésta debería sermiembro del consejo de familia. De for-ma distinta Lansberg y Valera (2001)anuncian la necesidad de un punto decontacto entre el consejo de familia y elde administración y señalan que éstepuede conseguirse teniendo uno o dos(como máximo) personas que participenen ambos consejos o, bien, teniendoreuniones conjuntas del consejo de ad-ministración con el consejo de familiapara tratar temáticas de la zona gris,donde hay que vincular a los dos esque-mas para que rueden en una direcciónacordada.

Por último, nos podemos encontrar,normalmente en el caso de las familiasmuy activas, con otras instituciones fami-liares que se ocupan de distintas funcio-nes. Entre ellas cabe resaltar: i) El Comi-té Familiar de Formación, encargado deproporcionar oportunidades de forma-ción a los miembros familiares; ii) El Co-mité de Nombramientos, que propone losnombres de los candidatos al consejo oa la dirección de la empresa; iii) El Comi-té de Empleo, encargado de establecerlos criterios y las condiciones de acceso,evaluación, remuneración y progreso enla empresa; iv) La Oficina Familiar, insti-tución de servicio al accionista, cuyas ta-reas principales son la de gestionar elpatrimonio líquido de la familia que noesté invertido en una empresa operativay coordinar los temas como seguros co-lectivos, temas de seguridad y demás te-mas relacionados con la familia y que noafectan al accionista no familiar; y v) La

Fundación Familiar, no muy utilizadas en-tre el colectivo de empresas familiaresespañolas, cuyo objetivo principal escontribuir con determinados servicios ala comunidad27.

En resumen, podemos concluir que lasinstituciones familiares ofrecen oportuni-dades de diálogo, relación, cohesión y,lo más importante de todo, procesospara conseguir el acuerdo entre susmiembros acerca de las reglas de juegode la familia, de la empresa y de la rela-ción entre éstas. Es decir, las institucio-nes familiares permiten explicitar lo quedefiende la familia, sus expectativas yvalores esenciales en forma de declara-ciones aprobadas por la asamblea fami-liar. Los valores y normas de una familiaempresaria tienen por objeto servir deorientación respecto a como se han deabordar algunos problemas habitualesen una empresa familiar, con el fin deevitar conflictos innecesarios y facilitar elgobierno y el funcionamiento de la em-presa en el futuro.

Con relación a los órganos de gobiernoque no son específicos de la empresa fa-miliar pero que tienen sus particularida-des dentro de este colectivo cabe señalarla junta general de accionistas y el conse-jo de administración.


27 Lansberg y Valera (2001) señalan que en Espa-ña existen muchas empresas familiares que estándando contribuciones a la comunidad pero lo hacende una forma fragmentada, no organizada, es decirno realizan estas contribuciones a través de un ve-hículo creado, específicamente con este propósito.Los autores señalan que las empresas familiares de-berían crear fundaciones porque éstas permiten quela familia se aglutine y funcione mejor como familia,lo que repercute positivamente en la propia empresafamiliar.

4.4. La Junta General de Accionistas

Es el órgano soberano de la sociedad,integrado por todos los socios de la misma,del que emana la voluntad social, y quedelibera y decide por la mayoría de los so-cios sobre los siguientes temas de su com-petencia: i) censura de la gestión social;ii) aprobación de las cuentas anuales y laaplicación de resultados; iii) la modificaciónde los estatutos sociales; iv) ampliaciones yreducciones de capital social; v) la transfor-mación, fusión o escisión de la sociedad;vi) nombramiento y cese de administrado-res; y vii) la disolución de la sociedad.

En el caso particular de la empresa fa-miliar, si ésta quiere garantizar su conti-nuidad y control en manos del grupo fa-miliar, puede desarrollar unos estatutossociales que den cumplimiento a parte delos acuerdos contenidos en el protocolofamiliar, fundamentalmente los institucio-nales, lo que permitirá exigir su cumpli-miento no sólo frente a los socios de laempresa, sino también frente a terceros28.

El contenido legal mínimo exigible a losestatutos sociales es el referente a los as-pectos vitales de la empresa como deno-minación, domicilio, capital social, activi-dades que integran su objeto social,fecha del cierre del ejercicio y organiza-ción de la administración. Sin embargo,este contenido mínimo puede ampliarse

mediante acuerdos que permitan perso-nalizar a la empresa, siempre que éstosno se opongan a las leyes. La empresafamiliar puede incluir en sus estatutos de-terminadas cláusulas estatutarias que in-corporen alguno de los pactos estableci-dos en el protocolo familiar, entre las quepodemos señalar las referentes al controlde acceso al órgano de administración(cuyo objetivo es establecer requisitosque han de reunir las personas que aspi-ran a la dirección de la empresa o a lospuestos del consejo de administración dela misma: formación, experiencia profe-sional, porcentaje de acciones, antigüe-dad…), al reforzamiento de quórums dela junta general y del consejo de adminis-tración (con el objeto de conseguir, porun lado, un mayor consenso en la adop-ción de determinados acuerdos como laampliación y reducción del capital socialy disolución de la sociedad, y de garanti-zar, por otro lado, una mayor protecciónal socio minoritario puesto que su voto sehará necesario en muchas ocasiones), alas restricciones a la transmisión de ac-ciones y participaciones sociales y a laposibilidad de emitir acciones sin voto29

4.5. El Consejo de Administración

Es el órgano ejecutivo de la sociedad,que ostenta la representación orgánicade la misma, encargado de la gestión y


28 Los estatutos sociales de la empresa se defi-nen como el conjunto de normas que regulan los as-pectos esenciales de su organización y funciona-miento. Estas normas se caracterizan por la fuerzaobligatoria que produce su inscripción en el Regis-tro Mercantil y posterior publicación en el BoletínOficial de dicho Registro, y que permite exigir sucumplimiento frente a terceros ajenos a la empresa.

29 El valor nominal de las acciones sin derechode voto no puede exceder de la mitad del capitalsocial desembolsado. Estas acciones otorgan a sustitulares el derecho a los dividendos mínimos queestablezcan los estatutos y a otros beneficios quese acuerden, pero, sin embargo, no otorgan dere-cho de voto en las juntas.

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administración de la empresa. El objetivoque guía al consejo es el de maximizar elvalor de las acciones sujeto a un respetoético y exhaustivo del resto de contratoscon clientes, proveedores y trabajadores.

Entre las funciones que se le asignanal consejo de administración, en el con-texto de la empresa familiar, se encuen-tran las de: i) asegurar la sucesión de laalta dirección; ii) intervenir en el diseñode políticas y estrategias de la empresa yen el seguimiento de su puesta en prácti-ca; iii) identificación de los principalesriesgos de la sociedad; iv) control de lagestión y evaluación de los directivos;iv) determinación de las políticas de infor-mación y comunicación con los accionis-tas, los mercados y la opinión pública(puesto que es el responsable de la infor-mación que demandan todos los gruposde interés o stakeholders).

Con relación a la composición y estruc-tura del consejo, las recomendaciones dedistintos estudiosos y analistas de la em-presa familiar sugieren: que el consejodebe estar compuesto por un número demiembros comprendido entre 6 y 9 (conel objeto de que puedan ser creativos yoperativos); que los requisitos para sermiembro del consejo deben ser la habili-dad o competencia en la gestión (inde-pendientemente de si se trata de miem-bros familiares o no-familiares), la lealtadhacia los accionistas y demás interesa-dos, la tenencia de conocimientos empre-sariales y conocimiento de los valores dela empresa y de la familia, y que no exis-tan conflictos de intereses con la empre-sa. En general, se recomienda la incorpo-ración de personas ajenas a la familiaporque ello puede aportar distintos bene-

ficios a la empresa como el acceso a ex-periencias y conocimientos, así como a laopinión abierta y honrada de personasque no tienen intereses en la empresa30.Por último, la duración del cargo de con-sejero no debe ser vitalicia y todos losmiembros deben someterse a un procesode evaluación.

5. CONCLUSIONES

La empresa familiar como estructurade gobierno se enfrenta a sus propiosproblemas derivados de la interconexiónentre los sistemas familia, empresa y pro-piedad. La empresa familiar se caracteri-za porque la propiedad y el control se en-cuentran en manos de una familia, poruna vocación de continuidad de la em-presa hacia generaciones futuras y poruna fuerte interdependencia entre los sis-temas familia y empresa.

El que la propiedad y el control des-cansen en el mismo colectivo de perso-nas (una familia) tiene sus ventajas (in-centivos, supervisión, altruismo y lealtad)pero también sus inconvenientes (costesde oportunidad, de supervisión y auto-control). Conforme la empresa familiarmadura y van surgiendo formas organiza-cionales más complejas, el solapamientoinstitucional entre la familia y la empresagenera conflictos en la organización, en


30 Cadbury (2001) señala, por un lado, que el valorde los consejeros externos (no ejecutivos) descansaen su objetividad, su independencia en los juicios ysu experiencia, y añade, por otro lado, que la efectivi-dad de los consejeros externos requiere que éstosestén bien informados sobre los asuntos que sonbien conocidos por los ejecutivos y por los miembrosdel consejo.

forma de contradicciones entre normas yprincipios que rigen la familia y aquellasque operan en la empresa, que puedenconducir a una dirección inefciente de losrecursos humanos y/o a problemas deautocontrol. Por otro lado, la vocación decontinuidad de la empresa bajo controlfamiliar puede plantear restricciones im-portantes a la eficacia de los mercadosde talento directivo, de capitales y decontrol societario y al propio consejo deadministración.

La solución a estos conflictos específi-cos de la empresa familiar requiere la im-plantación y adaptación de ciertos instru-mentos y órganos de gobierno exclusivosde la empresa familiar y de la familia em-presaria (protocolo familiar, junta y conse-jo de familia) y de otros órganos de go-bierno que, no siendo exclusivos de laempresa familiar (junta de accionistas yconsejo de administración), tienen un ca-rácter singular en la empresa familiar, ha-ciendo necesaria, por tanto, su adapta-

ción a las especificidades de la empresafamiliar para poder cumplir con mayor efi-cacia las funciones que tienen encomen-dadas.

Si el propietario quiere garantizar lacontinuidad de la empresa familiar, debeplanificar y organizar adecuadamente lasrelaciones familia-empresa y los órganosde gobierno que han de servir para diri-gir y encauzar dichas relaciones. La ne-cesidad de procedimientos formales degobierno aumenta a medida que la em-presa va adquiriendo complejidad al pa-sar de la etapa incipiente donde hay unfundador-emprendedor a la etapa dehermanos y, todavía más, cuando sepasa de esta última etapa a la etapa de«consorcio de primos» donde la propie-dad está muy fragmentada y donde, enrealidad, ninguno de los propietarios tie-ne capacidad para poder imponer su vo-luntad sobre los demás apoyándose ex-clusivamente en sus derechos legales deaccionistas.


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BECKER, G. (1981): A Theatise on the Family,Harvard Uni. Press, 1981.

DEMB, A. y NEUBAUER, F.F. (1992): The Corpo-rate Board: Confronting the Paradoxes, OxfordUniversity Press, New York.

GALLO, M.A. (1995): La Empresa Familiar. Tex-tos y Casos, Editorial Praxis. Barcelona, Es-paña.

GALLO, M.A. (1997): La Empresa Familiar, Bi-blioteca IESE de Gestión de Empresas.

GALLO, M.A. (2000): El Gobierno de la EmpresaFamiliar, La Caixa.

HART, O. (1995): Firms, Contracts and FinancialStructure. Oxford: Clarendon Press (ClarendonLectures in Economics).

LANSBERG, I. y VALERA, F. (2001): Estructurasde Gobierno en la Empresa Familiar tras DiezAños de Experiencia, Instituto de la EmpresaFamiliar, documento n.o 114.

LEACH, P. (1993): La Empresa Familiar. Edit.Granica, S.A, Barcelona (edición original en in-glés, 1991 by Stoy Hayward).

NEUBAUER, F. y LANK, A. (1999): La EmpresaFamiliar. Como dirigirla para que Perdure,Deusto.

SALAS, V. (1999): El Gobierno de la Empresa.Barcelona: Centre d’Economia Industrial (Do-cument d’ Economia Industrial, n.o 11).

WARD, J.L.(1987): Keeping The Family BusinessHealthy. San Francisco, CA, Estados Unidos:Jossey-Bass.

AGRAWAL, A. y KNOEBER, C. (1996): «Firm Perfor-mance and Mechanisms to Control Agency Pro-blems Between Managers and Shareholders»;Journal of Financial and Quantitative Analysis,n.o 31, pp. 377-396.

ASTRACHAN, J.H. y KOLENKO, T.A. (1994): «ANeglected Factor Explaining Family BusinessSuccess: Human Resource Practice», FamilyBusiness Review, 7(3), pp. 251-262.

BARNHART, S. y ROSENSTEIN, S. (1998): «BoardComposition, Managerial Ownership and FirmPerformance: An Empirical Analysis», FinancialReview, n.o 33, pp. 1-16.

BECKER, G. (1965): «A Theory Allocation of Time»,Economic Journal, Sept. pp. 493-517.

BERGSTROM, T. (1989): «A Fresh Look at theRotten Kid Theorem and Other HouseholdMysteries», Journal of Political Economy 97,pp. 1138-1159.

BERKHARD, R. and DYER, W. (1983): «Mana-ging Continuity in the Family-Owned Busi-ness», Organizational Dynamics, pp. 5-12.

BERNHEIM, B. and STARK, O. (1988): «Altruismwithin the Family Reconsidered: Do Nice GuysFinish Last?», American Economic Review 78,pp. 1034-1055.

CADBURY, A. (2001): «Gobierno de la EmpresaFamiliar». VII Encuentro Empresarial sobre Po-lítica Económica y Empresa Familiar, Docu-mento de Jornadas. Instituto de la EmpresaFamiliar. pp.28-45

CHAMI, R. (2001): «What is Different About Fa-mily Businesses?», International MonetaryFund Institute, Working Paper 01/70.

CUESTA, J.V. (2000): «Mecanismos Jurídicospara Garantizar la Continuidad de la EmpresaFamiliar» en I Congreso Nacional de Investiga-ción sobre la Empresa Familiar, Ponencias yComunicaciones, Organismo Público Valencia-no de Investigación, pp. 229-242.

DAILY, C.M. y DOLLINGER, M.J. (1992): «AnEmpirical Examination of Ownership Structurein Family and Professionally Managed Firms»,Family Business Review, 5(2), pp. 117-136.

DENIS, D. y SARIN, A. (1999): «Ownership andBoard Structures inPublicly Traded Firms», Jour-nal of Financial Economics, n.o 52, pp. 187-223.

FAMA, E. and JENSEN, M. (1983): «Separation ofOwnership and Control», Journal of Law andEconomics 26, pp. 301-325.

GALLO, M.A. y GARCÍA, C. (1989): «La EmpresaFamiliar en la Economía Española», Papelesde Economía Española 39.

GALVE, C. y SALAS, V. (1993): «Propiedad y Re-sultados de la Gran Empresa Española», In-vestigaciones Económicas, 17(2), pp. 207-238.

GALVE, C. y SALAS, V. (1994): «Propiedad y Re-sultados de la Empresa: Una Revisión de la Li-teratura Teórica y Empírica», Economía Indus-trial 300, pp. 171-198.

GALVE, C. y SALAS, V. (1996): «OwnershipStructure and Firm Performance: Some Empiri-cal Evidence from Spain», Managerial and De-cision Economics 17(6), pp. 575-586

HIMMELBERG, C.; HUBBARD, R. y PALIA, D.(1999): «Understanding the Determinants ofManagerial Ownership and the Link BetweenOwnership and Performance», Journal of Fi-nancial Economics, n.o 53, pp- 353-384.

HOLDERNESS, C. y SHEEHAN, D. (1988): «TheRole of Majority Shareholders in Publicly Held


REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Corporations», Journal of Financial Economics,n.o 20, pp. 317-346.

HOLDERNESS, C. y SHEEHAN, D. (1991): «Mo-notoring and Owner: The Case of Turner Broad-casting», Journal of Financial Economics, n.o 30,pp. 325-346.

JENSEN, M. & MECKLING, W. (1976): «Theory ofthe Firm: Managerial Behaviour, Agency Costsand Ownership Structure», Journal of FinancialEconomics 3(4), pp. 305-360.

JENSEN, M. (1993): «The Modern Industrial Revolu-tion, Exit, and the Failure of Internal Control Sys-tems», Journal of Finance, n.o 48, pp. 831-880.

KANG, D.L. (2000): «Family Ownership and Per-formance in Public Corporations: A Study ofthe U.S Fortune 500, 1982-1994», Harvard Bu-siness School, Working Paper, n.o 00-049.

KETS DE VRIES, M. (1993):»Lo bueno y lo Malode las Empresas de Titularidad Familiar», Har-vard Deusto Business Review, n.o 4, pp. 32-44.

LA PORTA, R.; LÓPEZ-DE-SILANEs, F. y SHLEI-FER, A. (1999): «Corporate Ownership aroundthe World». The Journal of Finance, vol. LIV, n.o 2,pp. 471-517.

LANSBERG, I. (1983): «Managing Human Resour-ces in Family Firms: The Problem of InstitutionalOverlap», Organizational Dynamics, (summer),pp. 39-46.

LANSBERG, I. (1983): «Managing Human Re-sources in Family Firms: The Problem of Institu-tional Overlap», Organizational Dynamics, 12(I),Summer, pp. 39-46.

LITZ, R.A. (1995): «The Family Business: TowardDefinitional Clarity», Proceedings of the Aca-demy of Management, pp. 100-104.

MAYER, C. (1996): «Corporate Governance,Competition and Performance», OCDE Econo-mic Studies, n.o 27, pp. 7-34.

MERINO, F. y SALAS, V. (1993): «Estrategia y Re-sultados de la Empresa Familiar», FundaciónEmpresa Pública, D.T. 9307, Diciembre.

POLLAK, R. (1985): «A Transaction Cost Approachto Familiar and Households», Journal of Econo-mic Literature 13, pp. 581-608.

RAJAN, R.G. y ZINGALES, L. (1998): «TheGovernance of the New Enterprise», Centerfor Research in Security Prices. Working Pa-pers.

SCHANKER, M. y ASTRACHAN, J. (1996):«Myths and Realities: Family Business Contri-bution to the U.S. Economy: A Framework forAssessing Family Business Statistics», FamilyBusiness Review, pp. 107-124.

SCHULZE, W.; DINO, R.; LUBATKIM, M. yBUCHHOLTZ, A. (2000):»Agency Relation-ships in Family Firms: Theory and Evidence»,Organization Science.

SHLEIFER, A. Y VISHNY, R. (1997): «A Survey ofCorporate Governance», Journal of Finance,vol LII, n.o 2, junio, pp. 737-783.

STULZ, R. (1988): «Managerial Control of VotingRights: Financing Policies and the Market forCorporate Control», Journal of Financial Eco-nomics, n.o 20, pp.25-54.

WEISBACH, M. (1988): «Outside Directors andCEO Turnover», Journal of Financial Econo-mics, n.o 20, pp. 413-460.

ZAJAC, E. y WESTPHAL, J. (1994): «The Costsand Benefits of Managerial Incentives and Mo-nitoring in Large U.S. Corporations: When isMore not Better?», Strategic ManagementJournal, n.o 15, pp. 121-142.

ZINGALES, L. (1998): «Corporate Governance»,National Bureu of Economic Research, Wor-king Paper n.o 6309.


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