Prospecto OBL Bco. Pichincha

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1 PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO BANCO PICHINCHA C A US $ 150'000.000,00 CALIFICACIÓN DE RIESGO: "AAA" Calificadora de Riesgos Calificadora de Riesgos Bank Watch Ratings S.A. BanrWatchRatingsS.A. C ALIFICADORA DE R IESGOS Estructurador Financiero y Legal Picaval Casa de Valores S.A. SffñPlCAAl lililí CASA DE VALORES SA. Casa de Valores Colocadora Picaval Casa de Valores S.A. SffñPICAAL lililí CASA DE VALORES SA Representante de Obligacionistas Bondholder Representative S.A. Bondholder Representative S.A. Agente Pagador Banco Pichincha C.A. (^) BANCO PICHINCHA C.A. Mediante Resolución N° SBS-DTL-2012-503 expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros el 05 de julio de 2012, fue aprobada la presente Emisión de Obligaciones de Largo Plazo. Mediante Resolución N°..Q.f[íMy..*..?.P.1..?.r...., expedida por la Superintendencia de Compañías el...1.9.. de.nQVÍemb.rede20..1,2e aprobó el contenido del presente Prospecto, se autorizó la Oferta Pública de la Emisión de Obligaciones de Largo Plazo y se dispuso su inscripción en el Registro del Mercado de Valores. Exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías La aprobación del Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones de Largo Plazo no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de las Obligaciones de Largo Plazo emitidas por BANCO PICHINCHA C.A.. ni pronunciamiento en sentido alguno MbDfBTBBtt la so|vgncia~de~"ta~ entidad emisora, elriesgoo la rentabilidad de la emisión. 5 ri DE COM ENDENC1A »AÑÍAS DIRECCIÓN 9E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito. 1 9 NOV. 2012

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Prospecto OBL Bco. Pichincha

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Page 1: Prospecto OBL Bco. Pichincha

1

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO

BANCO PICHINCHA C A

US $ 150'000.000,00

C A L I F I C A C I Ó N D E R I E S G O : " A A A "

Calificadora de Riesgos

Calificadora de Riesgos Bank Watch Ratings S.A.

BanrWatchRatingsS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS

Estructurador Financiero y Legal

Picaval Casa de Valores S.A. S f f ñ P l C A A l

l i l i l í CASA DE VALORES SA. Casa de Valores Colocadora

Picaval Casa de Valores S.A. S f f ñ P I C A A L

l i l i l í CASA DE VALORES SA Representante de Obligacionistas

Bondholder Representative S.A.

Bondholder Representative S.A.

Agente Pagador Banco Pichincha C.A. ( ^ ) BANCO PICHINCHA C.A.

Mediante Resolución N° SBS-DTL-2012-503 expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros el 05 de julio de 2012, fue aprobada la presente Emisión de Obligaciones de Largo Plazo.

Mediante Resolución N°..Q.f[íMy..*..?.P.1..?.r...., expedida por la Superintendencia de Compañías el...1.9.. de.nQVÍemb.rede20..1,2e aprobó el contenido del presente Prospecto, se autorizó la Oferta Pública de la Emisión de Obligaciones de Largo Plazo y se dispuso su inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

Exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías La aprobación del Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones de Largo Plazo no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de las Obligaciones de Largo Plazo emitidas por BANCO PICHINCHA C.A.. ni pronunciamiento en sentido alguno MbDfBTBBtt la so|vgncia~de~"ta~ entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión. 5 ri

DE C O M ENDENC1A »AÑÍAS

D I R E C C I Ó N 9 E A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O

Quito. 1 9 NOV. 2012

Page 2: Prospecto OBL Bco. Pichincha

2

ÍNDICE

Página

CARÁTULA 1

ÍNDICE 2

GLOSARIO 3

PORTADA 4

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 13

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 31

INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA 48

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE 56 LEGAL

ANEXOS

1. INFORMES DE AUDITORÍA EXTERNA 58

2. INFORME CALIFICACION DE RIESGOS 235

Ote

R g l ¡§UPI RIN 11 NI >EN1 l \ DE COMPAÑÍAS

D I R E C C I Ó N D E A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O

Quito, 1 9 NOV. 2012

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3

GLOSARIO

Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Oferta Pública de Emisión de Obligaciones de Largo Plazo, los siguientes términos tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación. Los términos en singular comprenderán el plural cuando fuese aplicable.

Agente pagador: significará (Banco Pichincha C.A.)

Emisor: significará (Banco Pichincha C.A.)

Obligaciones de Largo Plazo: significará los valores de deuda de largo plazo emitidos

conforme a la Escritura Pública de Emisión.

Prospecto: Es el presente documento que deberá ser autorizado por la Superintendencia de

Compañías y Superintendencia de Bancos y Seguros.

Contrato de Emisión: significará la escritura Pública de Emisión de Obligaciones de

Largo Plazo con sus anexos, cualquier anexo modificatorio y/o complementario del mismo.

Codificación CNV: significará la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de

Valores (Resolución No. CNV-008-2006).

Documentos de la emisión: significará la escritura Pública de Emisión de Obligaciones de

Largo Plazo, el Prospecto de Oferta Pública y los antecedentes adicionales que se hayan

presentado a la Superintendencia de Compañías y Superintendencia de Bancos con ocasión

del proceso de inscripción de la oferta pública y autorización de la emisión de las

Obligaciones de Largo Plazo.

Emisión: significará la emisión de Obligaciones de Largo Plazo del EMISOR conforme al

Contrato de Emisión.

Ley de Mercado de Valores: significará la LMV (Codificación 2006-001).

Obligacionistas: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga

inversión en las Obligaciones de Largo Plazo emitidos conforme al contrato de emisión.

Registro de Mercado de Valores: significará el registro de valores que lleva la

Superintendencia de Compañías de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su

normativa complementaria.

Representante de los obligacionistas: significará (BONDHOLDER REPRESENTATIVE

S.A.), en su calidad de Representante de los Obligacionistas.

SIC: significará la Superintendencia de Compañías.

SBS: significará la Superintendencia de Bancos y Seguros. SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DÉ AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Q"¡to, J 9 NOV. 2012

Firma: Jr_ / y / j / T T ^ é ^ J

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4

1. PORTADA

1.1 'TROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DE EMISION DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO"

1.2 Razón social o nombre comercial del emisor, del estructurador, del colocador y de los promotores.

EMISOR: BANCO PICHINCHA C.A. ESTRUCTURADOR FINANCIERO Y L E G A L : PICAVAL CASA DE VALORES S.A.

CASA DE VALORES COLOCADORA: PICAVAL CASA DE VALORES S.A.

1.3 Características de la Emisión.

Monto:

Garant ía :

Plazo:

Valor nominal de cada obligación:

Cupones de intereses:

Tasa de interés nominal:

Cálculo intereses:

Pago intereses:

Pago de capital:

Agente pagador:

US$ 150'000.000,00 (Ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100)

General

Clase A: 366 días Clase B: 367 días Clase C: 368 días Serie 1 US$ 1.000,00 Serie 2 US$ 5.000,00 Serie 3 US$ 10.000,00 Serie 4 US$ 20.000,00 Serie 5 us$ 50.000,00 Serie 6 us$ 100.000,00 Serie 7 us$ 200.000,00 Serie 8 us$ 500.000,00 Serie 9 us$ rooo.000,00 Clase A: Cuatro cupones (5) Clase B: Cuatro cupones (5) Clase C: Cuatro cupones (5) Clase A: 6% anual Clase B: 6% anual Clase C: 6% anual Base 30/360

Cada 90 días

Al vencimiento

BANCO PICHINCHA C.A. Of

^ i )H C O M PA Ñ ÍA

Quito, í 9 Noy 2012

Nombre Tir ma:

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5

1.4 Razón social de la calificadora de riesgo y la categoría de la calificación de la emisión.

1.5 Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías que aprueba la emisión y el contenido del prospecto, autoriza la oferta pública y dispone su inscripción en el Registro del Mercado de Valores; y, número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros que apruebe la emisión de obligaciones de largo plazo.

Mediante Resolución N° SBS-DTL-2012-503 expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros el 05 de julio de 2012, fue aprobada la presente Emisión de Obligaciones de Largo Plazo.

6042 Mediante Resolución N°Q.-..Í.MV,.2 01 2. t , expedida por la Superintendencia de Compañías el 1.9 deao.vi.eitibre.de2.0.12, fue aprobado el contenido del Prospecto, autorizada la Emisión de Obligaciones de Largo Plazo y dispuesta su inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

1.6 Cláusula de exclusión, según lo establece el artículo 15 de la Ley de Mercado de Valores.

La aprobación del Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones de Largo Plazo no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de las Obligaciones de Largo Plazo emitidas por BANCO PICHINCHA C.A., ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

Razón social Calificadora de Riesgos Bank Watch

Ratings S.A.

Categoría de calificación de riesgos

" A A A "

Qt

Page 6: Prospecto OBL Bco. Pichincha

2. INFORMACION GENERAL SOBRE EL EMISOR

2.1 Razón social, y en caso de existir el nombre comercial del emisor.

Banco Pichincha C.A.

2.2 Número del RUC.

1790010937001

2.3 Domicilio, dirección, número de teléfono, número de fax y dirección de correo electrónico del emisor y de sus oficinas principales.

Matriz Emisor:

Domicilio principal: Quito-Ecuador

Dirección: Av. Amazonas 4560 y Pereira

Teléfono: 2980-980

Fax: 2981-143

Dirección de correo electrónico: [email protected] [email protected]

Página web: www.pichincha.com

Oficinas Principales:

Domicilio principal Dirección Teléfono Fax

Babahoyo Gral. Barona y Flores Esq. 5 2733-666 5 2731-216

Lago Agrio Av. Quito y 12 de Febrero Esq. 6 2831-603 6 2831-602

SUPERI NTEN DENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO Q"it 0 í ] S NOV. 2012

Nombre: . ^ ΠS w f t 4 1 " IFfrrngK

Page 7: Prospecto OBL Bco. Pichincha

7

Cuenca Av. Solano y Av. 12 de Abril Esq. 7 2848-800 7 2831-544

Esmeraldas Bolívar y 9 de Octubre Esq. 6 2728-752 6 2728-741

Ibarra Av. Jaime Rivadeneira 6-45 y Pedro Moncayo

6 2959-492 6 2611-202

Latacunga Calle Quito y Padre Salcedo 3 2811-000 3 2811-003

Máchala Rocafuerte y Guayas Esq. 7 2930-358 7 2935-686

Manta Av. 2 entre calle 11 y 12 5 2626-844 5 2626-845

Otavalo Bolívar 614 García Moreno 6 2920-214 6 2920-959

Quevedo Calle 7 de Octubre 5 2750-370 5 2750-670

Riobamba García Moreno y Primera Constituyente Esq. 3 2945-064 3 2945-064

Santo Domingo Av. Tsachila y Padres Dominicos esq. 4to piso 2 2752-117 2 2754-883

Tulcán

Ambato

Bolívar 49-079 y Pichincha (esquina) 6 2961-875 6 2961-867 Tulcán

Ambato Calle Lalama N320 entre Av. Cevallos y Sucre 3 2422-062 3 2422-034

Guayaquil Av. Francisco de Orellana y Justino Cornejo Esq. 4 2692-082 4 2692-083

Porto viejo Calle Olmedo y Bolívar Esq. 5 2638-900 5 2635-690

Azogues Rivera 903 y Tenemaza 7 2241-254 7 2243-255

La Libertad Calle 23 y Cuarta Esquina 4 2782-292 5 2782-297

Guaranda Azuay entre 7 de Mayo y Convención 3 2982-804 3 2982-805

Loja Rocafuerte y Bolívar esq. 7 2571-699 7 1576 895

El Coca 9 de Octubre y Bolívar 6 2811-103 6 2811-135

Macas Calle Suasti y 10 de Agosto 7 2700-703 7 2700-663

Puyo Calle 10 de Agosto entre Atahualpa y Francisco de Orellana 3 2886-792 3 2886-795

Sucúa Calle Edmundo Carvajal y Kiruba 7 2740-988 7 2740-809

Zamora Pío Jaramillo Alvarado y García Moreno 7 2608 386 7 2608 438

Tena Av. Amazonas 102 y Juan León Mera Esquina. 6 2887-600 6 2887-601

K j j •SUPERINTENDENCIA | E¿? DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito, 1 9 NOV. 2012

APiJOBADO Nombre: tyflW S f a É Rrma:, —— j

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8

2.4 Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil.

BANCO PICHINCHA C.A., fue constituido mediante escritura pública otorgada el once de abril de mil novecientos seis, ante el escribano Fernando Aviles Flores, cuyo registro se halla a cargo del doctor Jaime Aillón, Notario Cuarto del cantón Quito, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Quito, el cinco de mayo de mil novecientos seis, con domicilio principal en la ciudad y cantón Quito, provincia de Pichincha.

2.5 Plazo de duración de la compañía.

Hasta el 31 de diciembre del 2041.

2.6 Objeto Social.

BANCO PICHINCHA C.A., tiene como objeto la realización de todas las operaciones, negocios y demás actividades que le permiten la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

2.7 Capital suscrito, pagado y autorizado.

Capital suscrito y pagado:

Capital autorizado:

US$ 483'050.0()0,0()

US$ 500'000.000,00

2.8 Número de acciones, valor nominal de cada una, clase y series.

Número de Acciones: US S 483'05().000,00

Valor Nominal de cada acción: US $1,00

Clase: Ordinarias y nominativas

2.9 Nombres y Apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañía, con indicación del porcentaje de su respectiva participación.

ACCIONISTA PARTICIPACIÓN

Dr. Fidel Egas Grijalva 61.40% SUPERINTENDENCIA DH C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRI

Quito,

Nombre Finna: _

1 9 NOV. 2012

lilS

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9

2.10 Cargo o función, nombre y apellidos del representante legal, de los administradores y de los directores, si los hubiere.

REPRESENTANTE L E G A L

Fernando Pozo

DIRECTORIO

Dr. Fidel Egas Grijalva Presidente Rodrigo Sánchez Zambrano Contralor del Directorio Antonio Acosta Espinosa Presidente Adjunto Simón Acosta Espinosa Vicepresidente Juan Fernando Moscoso Asesor Presidencia Adjunta Simón Acosta Espinosa Secretario del Directorio Jaime Mancheno Oficial de Cumplimiento Víctor Ojeda Auditor Interno José Antonio Flores Borj a Comité de Administración Integral de Riesgos

DIRECTORES PRINCIPALES

Fidel Esteban Egas Sosa Carlos Suárez Bucheli Andrés Pérez Espinosa

Adolfo Callejas Ribadeneira Juan Pablo Egas

ADMINISTRADORES Gerente General Fernando Pozo

Vicepresidencia Segmento Personas

Rolando Ochoa

Vicepresidencia de Riesgos y Recuperación

Guido Cordero

Vicepresidencia de Recursos Humanos

Luciano Guerrero

Vicepresidencia Segmento Empresas

Juan Carlos Berrú

Vicepresidencia Legal Gonzalo Orellana

Vicepresidencia de Control Financiero-

Administrativo Jorge Chiriboga

Vicepresidencia de Marketing

Francisco Miño

Vicepresidencia de Tesorería

Santiago Bayas

Vicepresidencia Tecnología Informática

Clara Inés Denyer

2.11 Número de Empleados, trabajadores y directivos de la Empresa.

Total Empleados: 6.400

¡SUPER1N il NDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 S NOV. 2012

Nombre: Firma:

Page 10: Prospecto OBL Bco. Pichincha

2.12 Organigrama de la Empresa.

BANCO l 'K IIINí I I \ CIA. Vicepresidencia Recursos Humanos

ORGANIGRAMA

BANCO PICHINCHA C A . Fecha de Actualización: 02'2012

Presice-Kia 3*1 Direc-C'iO

Centratori* ce 0 'ecto'o

Ccmplim ent= Antoría

Cor-1» a» Ci-mpl'm «-lo

Conn te de A jd loria

Convte d« Acmi-iistraci Integral d* Riesgo

'n d' isn'icsòìorr Act vos de Pepoo

F'es bere 3 Ad j-ta .jeren a L-s-e-a

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|| '/iceorasioe Asesa- ^residencia

AdjLTa Vic*p«-«sid6nc¡a Segr Fersoras

vTcep'esidenoa Segmente Empresas

MpMfidanc a R«sgo y Fecjpe-a: ar Vieeoresidecia BRHH

Vicepi-es-de'ic a Legai Vicep-es denoa Conirol Fira-.c*-o-Ad~ n sfativo

Vicec-eside-iei» Ma'ketng Vicepresidencia ~ecro caia informàtica Vicec-eside-iei» Ma'ketng Vicepresidencia ~ecro caia informàtica Vicec-eside-iei» Ma'ketng Viceoresiceicia "esoreila Vicepresidencia ~ecro caia informàtica

Page 11: Prospecto OBL Bco. Pichincha

11

2.13 Referencia de empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores, en esta codificación, así como en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y en sus normas complementarias, de ser el caso.

EMPRESA A C T I V I D A D Almacenera del Ecuador S.A. Almesa Almacén de Depósito Pichincha Sistemas C.A. ACOVI Servicios de Recuperación de

Cartera Amerafín S.A. Institución de Servicios Institución de Servicios Auxiliares Auxiliares Consorcio del Pichincha S.A. CONDELPI Financiamiento Vehículos CREDI FE Desarrollo Microempresarial Gestión de Crédito Micro-S.A. empresarial Banco Pichincha Panamá S.A. Entidad Financiera Banco Financiero del Perú S.A. Entidad Financiera Filancard S.A. Manejo Operativo de Tarjetas de

Crédito Banco Pichincha España S.A. Entidad Financiera Banco Pichincha S.A. (Colombia) Entidad Financiera

2.14 Participación en el capital de otras sociedades.

Banco Pichincha C.A. registra participación de capital en las siguientes empresas:

NOMBRE A C T I V I D A D PARTICIPACIÓN Almacenera del Ecuador S.A. Almesa Almacén de Depósito 95,84%

Pichincha Sistemas C.A. ACOVI

Servicios de Recuperación de Cartera 99,99%

Amerafín S.A. Institución de Servicios Auxiliares

Institución de Servicios Auxiliares 96,32%

Consorcio del Pichincha S.A. CONDELPI Financiamiento Vehículos 99,99%

CREDI FE Desarrollo Microempresarial S.A.

Gestión de Crédito Micro-empresarial 98,99%

Banco Pichincha Panamá S.A. Entidad Financiera 100,00%

C i ;i»|-;uiNTl-:Nni-:NCI.\ "i y i DE COM P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 12: Prospecto OBL Bco. Pichincha

12

Banco Financiero del Perú S.A.

Entidad Financiera 68,17%

Filancard S.A. Manejo Operativo de Tarjetas de Crédito

100,00%

Banco Pichincha España S.A.

Entidad Financiera 84,00%

Banco Pichincha S.A. (Colombia)

Entidad Financiera 54,92%

1

2.15 Detalle de los costos de la emisión

Costos de la misión:

Detalle: US$

Monto de la emisión 150.000.000.00

Costos: us$ % de la emisión

Estructuración del proceso de Emisión 20.000.00 0,01%

Colocación de Valores con gestión comercial de PICAVAL - 0,10%

Colocación de Valores sin gestión comercial de PICAVAL1 2 1 - 0,05% Comisión de Bolsa de Valores 135.000,00 0,09% Calificadora de Riesgo 35.000.00 0,02%

Representante de Obligacionistas 5.100,00 0,00% Elaboración de Prospectos 3.000.00 0,00% Publicaciones 1.000,00 0,00% Inscripción en Registro de Mercado de Valores 2.500,00 0,00%

Inscripción en Bolsa de Valores131 - 0,00% Gastos Notariales 6.860,00 0,00% Impuestos 7.572,00 0,01%

Total Costos 216.032,00 0,14%

NOTAS: (1) : Si la colocación de valores se realiza con gestión comercial de PICAVAL (2) : Si la colocación de valores se realiza sin gestión comercial de PICAVAL (3) : El emisor actualmente tiene cancelado el valor de mantenimiento del año 2012 en la Bolsa de Valores.

SUPERINTENDENCIA ni-; C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: „ Firma:

Page 13: Prospecto OBL Bco. Pichincha

3. DESCRIPCION DEL NEGOCIO EMISOR

Descripción del entorno económico en que desarrolla sus actividades y el desempeño de la empresa, en el sector al que pertenece.

3.1.1 Situación macroeconómica internacional

En 2011 la evolución económica mundial se ha vuelto aún más bipolar, con un crecimiento anémico en las economías que experimentaban grandes desequilibrios antes de la crisis de 2009 y una actividad robusta, principalmente en las economías emergentes.

En efecto, la expansión desequilibrada refleja una transición inadecuada de la demanda pública a la demanda privada en las economías avanzadas, y el crecimiento impulsado por la demanda externa e interna en las principales economías emergentes y en desarrollo. Aún se mantienen latentes los riesgos para la estabilidad económica y financiera mundial, derivados de las fisuras que se evidenciaron con la crisis económica internacional.

Producto interno bruto Tasas de variación anuales en porcentajes

2009 2010 2011 2012* Mundo -0J 5,2 3,8 3,3 Economías avanzadas -3,7 3,2 1,6 1,2 EUU -3,5 3,0 16 18 Zona euro •4,3 19 16 -0.5 Japón -6.3 4,4 •0,9 1.7 Economías emergentes y en desarrollo 2,7 7,3 6,2 5,4 China 9.2 10.4 9.2 8.2 India 6,8 9,9 7.4 7,0 America Latina -17 6.1 4,6 3,6

De acuerdo con las últimas proyecciones realizadas en Sep./l 1 por el FMI, el crecimiento mundial se desacelera en 2011, mientras en 2012 se espera una recuperación paulatina de las economías desarrolladas al recuperar un nivel del 2%.

Por su parte, la actividad de las economías emergentes y en desarrollo se desaceleraría en 2012, debido a las limitaciones de la capacidad y a la adopción

de políticas restrictivas, y se asentaría en torno a una tasa que aun así es importante, de alrededor de 5,4%. La expectativa es que el crecimiento se mantenga elevado en las economías emergentes de Asia, sobre todo en China e India, seguidas de África subsahariana y América Latina.

•PROYECCIONES. FUENTE: WE0, FMI. CEPAL.

O?

SU'KRIM ENDENCIA %M DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APRO Nombre: Ju j^jí Firme'.':

Page 14: Prospecto OBL Bco. Pichincha

14

Crecimiento PIB mundial En porcenta/es

FUENTE HCO, FUI ir PAL

La reducción de las proyecciones económicas mundiales en 2011 se relacionan también con la pérdida de ímpetu en el comercio internacional y la producción industrial, en especial durante el I I trimestre, en parte debido a que el terremoto y tsunami en Japón trastornaron las cadenas de suministro mundiales y a que los elevados precios del petróleo enfriaron el consumo de las economías avanzadas.

En consecuencia, el crecimiento mundial se debilitó más de lo esperado, principalmente en las economías avanzadas. Al observar el crecimiento económico por países, este aún proyecta los bajos resultados en el crecimiento del PIB que alcanzarían economías de la Unión Europea en 2012, con modestos resultados para España (sin embargo, mejoraría respecto a 2011); mientras que Portugal, Grecia e Italia registran los mayores problemas de reactivación económica de la Unión Europea, afectados por problemas de deuda externa y alto déficit fiscal, donde se requieren profundos ajustes para lograr una consolidación de las cuentas fiscales, problema que también registran Estados Unidos y Japón, este último agravado por el terremoto, pero cuya producción industrial da señales de recuperación a niveles de un crecimiento tendencial (PIB 2012: 1,7%).

Pero no solo el sector público de las economías desarrolladas registra problemas fiscales y elevado endeudamiento, también el sector privado, al parecer, ha vivido épocas felices con dinero prestado. Efectivamente, los niveles de deuda respecto al ingreso de los hogares llegó en la época de crisis a niveles que superaban el 100% del ingreso, y en el caso de las empresas, con un menor apalancamiento que los hogares, pero con niveles elevados de alrededor del 70% la relación deuda como proporción de activos financieros, en especial, en economías de la zona euro.

,, , SUPER'NTENDENCIA » DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, t 9 NOV. 2012

.Ä F» RO Ä DO

Firma: _

Page 15: Prospecto OBL Bco. Pichincha

15

Saldo fiscal En porcentajes

Deuda pública En porcentajes

wehte-m

Si bien la acumulación de deuda por parte de los hogares se ha desacelerado, en especial, en Estados Unidos y Japón, ahora hay indicios de que está tocando fondo, pues su ritmo se está estabilizando o aminorando. De acuerdo con las proyecciones, las tasas de ahorro de los hogares se moverán lateralmente, lo cual implica que el crecimiento del ingreso disponible se traducirá por completo en un crecimiento del consumo. Aunque la recuperación de los mercados financieros desde 2009 ha incrementado la riqueza de los hogares, los precios de la vivienda continúan bajando en las economías golpeadas por la crisis.

Por su parte, la inflación ha estado en alza, como consecuencia de una fuerte recuperación de los precios de las materias primas y de limitaciones de capacidad incipientes; sin embargo, ahora se observan signos de que se está moderando. Es probable que, en las economías de mercados emergentes, la presión de la inflación se mantenga en un nivel relativamente elevado, debido al vigor de la actividad, al nivel relativamente bajo de desempleo, a las presiones de la demanda avivadas por políticas laxas, al fuerte crecimiento del crédito y la afluencia de capitales.

En forma paralela, los aumentos de las tasas de política monetaria desde la crisis han sido limitados hasta el momento, excepto en América Latina, donde la utilización de la capacidad plena instalada de varios países parece ser más restrictiva que en el resto del mundo. Sin embargo, por lo general, las tasas de interés a corto plazo se mantienen bajas en términos reales, sustancial mente por debajo de los niveles previos a la crisis, con excepción de Japón, debido a la

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Quito, 1 9 NOV. 2012

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deflación. La expectativa para 2012 es que las tasas de política monetaria se mantengan mayormente estables en las economías avanzadas.

En cuanto a variables del sector externo, se observa que los tipos de cambio efectivos reales de las grandes economías y regiones no han fluctuado mucho en los últimos meses de 2011, pero se mantiene la tendencia hacia la apreciación del dólar estadounidense ocasionado por la debilidad de la zona euro, por el incremento de precios internos de economías emergentes, así como por los desequilibrios mundiales en cuenta corriente que parecen estar agudizándose nuevamente, pues continúa el ritmo acelerado de acumulación de reservas internacionales, en especial en Asia, donde China es su principal receptor, y en la actualidad, ocupa el primer lugar en las exportaciones mundiales, desplazando a Estados Unidos, Alemania y Japón.

En el caso de América Latina, hacia 2012 seguirá fortalecida por la exportación de materias primas (en especial desde China), así como por los fuertes flujos de capital y elevada demanda interna (consumo privado e inversión privada), pero el ritmo de la actividad se moderará en algunas economías que han endurecido las políticas con más firmeza como el caso de Brasil que, según el FMI, crecerá al 3,6% en 2012.

En efecto, de acuerdo a proyecciones del FMI, América Latina registrará un importante crecimiento tanto en 2011 (4,6%) como en 2012 (3,6%) destacándose en especial el buen comportamiento económico de Panamá (7,2%) Perú (5,6%), Paraguay (5%), Chile (4,7%), Argentina (4,6%) y Colombia (4,5%). Ecuador registraría en 2012 una tasa alrededor del promedio de la región con el 3,8%; sin embargo, la Cepal ubica esta tasa en 6%.

Hogares: relación deuda/ingreso Hogares: tasa de crecimiento del saldo deuda Tasa anual, porcentajes En porcentajes

180%-

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Tasa de ahorros de los hogares En porcentajes

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BSP DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quita 1 S NOV. 2012

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Inflación en América Latina y Estados Unidos En porcentajes

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El análisis de variables macro financieras clave indican que, debido a que las brechas del producto —diferencia entre la oferta y la demanda— se han cerrado en gran parte de la región, están apareciendo los primeros indicios de sobrecalentamiento: la inflación está en alza, los déficits en cuenta corriente aumentan, el crédito y los precios de los activos crecen con rapidez; el alza de los precios mundiales de los combustibles y los alimentos complica el reto de contener la inflación y proteger a los pobres.

Dentro de esta evolución económica internacional, se puede concluir que, aunque persisten los riesgos a la baja para 2012, los riesgos para las perspectivas de América Latina a corto plazo se encuentran algo más equilibrados que en las demás regiones.

Tasas áe crecimiento del PIB América Latina 2M1 I 8%-

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Quito, j 9 NOV. 2012

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3.1.2 Situación macroeconómica nacional

Situación Financiera

Según registros de la Superintendencia de Bancos, el sistema financiero está conformado por 26 bancos privados, 39 cooperativas, 4 mutualistas, 10 sociedades financieras y 4 instituciones financieras que pertenecen a la banca pública. En estos registros aún no forma parte el Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (Biess) que registra una mayoritaria colocación de cartera en el segmento de la vivienda a nivel nacional.

Analizando el sistema de bancos privados, los saldos de cartera por vencer a marzo 2012 alcanzan USD 13.670 millones lo que representa un 53.8% del total del activos y un crecimiento de 19% respecto a marzo 2011. Por segmentos, la cartera comercial constituye un 45%, consumo 36%, vivienda 10% y microcrédito 9%.

Por el lado de los depósitos -obligaciones con el público- en el sistema bancario privado, a marzo de 2012, estos alcanzaron USD 20.334 millones; mientras que, en marzo de 2011, fueron USD 17.135 millones. La tasa de crecimiento anual fue de 18,7%. Por producto, en monetarios se obtuvo USD 7.799 millones, en ahorros USD 5.614 millones, en plazo y papel comercial USD 6.380 millones y la diferencia en otros depósitos.

Rentabilidad sobre patrimonb Sistema de bancos privados, porcentajes

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DíC-09\

DlC-08

DiC-07

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19.96%

21.43%

2397%

30

FlfflE- SÍPímmiDBClA DE BANCOS (SBSl.

En cuanto a los resultados financieros de la banca privada, a marzo 2012 alcanzó un índice ROE - Rentabilidad sobre Patrimonio- de 15,1% y un ROA -Rentabilidad sobre Activos- de 1,5%.

Las tasas de interés, que en la economía nacional no responden al movimiento normal del mercado pues se encuentran reguladas por la autoridad monetaria, registran permanentes reducciones a pesar de que su magnitud ha disminuido a través del tiempo. Desde la aplicación de la Ley de Justicia Financiera en Sept./07, las mayores reducciones en tasas de interés se han registrado en los segmentos del microcrédito y productivo. A marzo 2012, las tasas de interés del crédito corporativo se ubican en 8,17% anual, el crédito para operaciones de consumo en 15,91%, vivienda en 10,64% y microcrédito minorista en 28,82%.

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D3RECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito,

Nombre: . ^ Firmo:

\ 9 NOV. 2312

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20

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Segmento de Crédito moflí j'un-U ¡u¡-U í: oct-U nov-U d/'c-ll .. mar-12 abr-U my-U jtifí-U

Comercial Corporativo 8,34 8,37 8,37 S37 8,37 8,17 8,17 8,17 8,17 8,17 8,17 8,17 8,17 8,17 Empresarial 9,63 9,54 9,54 9,54 9,54 9,53 9,53 9,53 9,53 9,53 9,53 9,53 9,53 9,53 Comercial PYMES 11,28 11,27 11,27 11,27 11,27 11,2 112 11,2 11,2 11,2 11,2 :Í,2 11,2 11,2 Consumo 1/ 15,88 15,99 15,99 15,99 15,99 15,91 15,91 15,91 15,91 15,91 15,91 15,91 15,91 15,91 Microcrédito de Acumulación Ampliada 23,08 22,97 22,97 22,97 22,97 22,44 22,44 22,44 22,44 22,44 22,44 22,44 22,44 22,44 Microcrédito de Acumulación Simple 25,5 25,24 25,24 <i<4 25,24 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,20 Microcrédito Minorista 2/ 28,97 28,97 28,97 28,97 28,97 28,82 28,82 28,82 28,82 28,82 28,82 28,82 28,82 28,82 Vivienda 10,56 10,38 1033 10,38 10,38 10,64 10,64 10,64 10,64 10,64 10,64 10,64 10,64 10,64

Finalmente, uno de los indicadores de mayor importancia en el mercado financiero corresponde a la morosidad que registran las operaciones crediticias, para el caso de la banca privada los segmentos de consumo (4,5%) y microcrédito (4,2%), son los que presentan niveles más altos entre los segmentos sin llegar a ser indicadores de alarma dado el volumen de operaciones que se ejecutan en el sistema.

3.1.3 Banco Pichincha

Después de la crisis de 1999, recuperar la confianza de los depositantes ha sido un reto y una tarea constante para el sistema bancario ecuatoriano; sobre todo durante la crisis financiera de finales de 2008 que aún mantiene secuelas en la economía mundial. Banco Pichincha, a través de su política responsable y técnica, ha preservado los más altos estándares de solvencia y liquidez, con un prudente manejo de los riesgos inherentes a la operación financiera y con una sólida y sostenida capacidad de generación de valor económico.

Durante 2011 Banco Pichincha continuó fortaleciendo su presencia en Ecuador con la adquisición de activos y pasivos de GMAC, una empresa líder en el financiamiento automotriz, cuyo modelo de negocio fue adoptado por el Banco. Con esta operación, Banco Pichincha amplió sustancialmente su presencia en el mercado de financiamiento de vehículos, complementando los canales de financiamiento que ya mantenía en relación con dicho sector.

Por otro lado, 2011 fue un año de consolidación del concepto de Banca Comunal, una nueva línea de financiamiento destinada al segmento de población más desposeída en la pirámide social. Se entregaron USD 12,6 millones en créditos a 80.780 clientes. Con la incorporación de este producto, que junto con la amplia labor desarrollada por el Banco en la rama de microcrédito, se inscribe en una Q^Jf

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estrategia más amplia de fomento a las micro-finanzas del país, Banco Pichincha está atendiendo, sin excepción, a todos los segmentos de clientes del país, con créditos que van desde USD 50 en Banca Comunal a varios millones a grandes empresas corporativas.

Las cifras a marzo 2012 reflejan nuevamente la confianza de los clientes en Banco Pichincha. Así, el total de activos creció en 20,6% -comparando marzo 2012 respecto a marzo 2011-, pasando de USD 6.008 millones a USD 7.245 millones, lo que representó una participación de 28,5% en el sistema bancario. La cartera total ha experimentado un incremento de 11,8% respecto a marzo 2011, llegando a USD 4.159 millones con una participación de 29,6%. Se debe anotar que la clave para mantener niveles adecuados de riesgo es un manejo conservador y técnico de la colocación de crédito, lo cual se logra a través de la di versificación del portafolio, de un profundo conocimiento de la realidad nacional y de cada uno de nuestros clientes, de su actividad y de la respectiva valoración de riesgo asociada a cada operación. Estos factores son clave para que Banco Pichincha haya registrado en 2011 un índice de morosidad de 2,6%, a marzo 2012, el índice de morosidad se ubica en 3,41% superior al de 2011 debido a que su portafolio presenta un mayor componente de financiamienlo de consumo y de microcrédito. Por otro lado, es importante señalar que los índices de cobertura de provisiones sobre cartera total y sobre cartera vencida (10,8% y 316,4%) obedecen a los niveles de reservas que tradicionalmente ha tenido el Banco para protección de eventuales pérdidas por riesgo crediticio y que le han permitido enfrentar con solvencia los ciclos de crisis en la economía nacional.

Con relación a la evolución de los pasivos en el período marzo 2011 y marzo 2012, las obligaciones con el público crecieron en 19,1%, cerrando marzo 2012 en USD 5.703 millones, con una participación de mercado de 28,0%. Los depósitos a la vista aumentaron en 12,4%, alcanzando USD 4.385 millones, con una participación de 30,8%. Finalmente, plazo y papel comercial crecieron en 44.8%. ascendiendo a USD 1.526 millones, con una participación 23,9%.

Los niveles de patrimonio técnico se incrementaron durante 2011. El indicador de patrimonio técnico pasó de 10,5% en 2010 a 11,5% en 2011. a marzo 2012 continua esta tendencia y el indicador se encuentra en 11.9%. Por su parte, el nivel de capital libre, indicador que establece el porcentaje de recursos propios que respalda el negocio del Banco, disminuyó a 55,6%; sin embargo, tuvo un nivel superior al del sistema que fue de 53,1% a marzo 2012.

Durante 2011 Banco Pichincha invirtió importantes recursos y esfuerzos para el desarrollo de nuevas tecnologías que permitan a nuestros clientes efectuar sus transacciones financieras de una forma rápida y segura. Esto mediante la implementación del primer Sistema de Ingreso Biométrico para Banca Electrónica

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en el país (este sistema consiste en la validación del cliente por su patrón biométrico de comportamiento), Banca Celular, tarjeta de coordenadas E-Key, entre otros.

Adicionalmente a una administración conservadora que le ha permitido obtener resultados financieros sólidos, se debe mencionar que Banco Pichincha ha sido merecedor de importantes reconocimientos internacionales de acuerdo a publicaciones especializadas como Global Finance, Euromoney,LatinFinance, y organismos multilaterales como el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), entre otros.

Son estos elementos en conjunto los que le hicieron merecedor de la calificación de AAA-, otorgada por Bank Watch Ratings, como resultado del proceso de fortalecimiento y desarrollo sostenido que ha emprendido la entidad, y que constituye un reconocimiento al liderazgo que mantiene en el sistema bancario nacional.

3.2 Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía.

Con la oferta de valor entregada al cliente busca satisfacer las necesidades financieras, enfocándose en entender sus necesidades, sus productos actuales, su satisfacción con los mismos y los requerimientos de corto, mediano y largo plazo; así logran enfocar una oferta global para cada tipo de segmento. Lo que busca es evolucionar de la venta individual de productos a una gestión comercial enfocada en una oferta. En el cuadro se detallan algunos servicios y productos que entrega a sus clientes.

Número de transacciones en canales de atención al cliente 2010 2011

Canal Numero Participación Número Participación Físico 105'958.112 30.07% 30.00%

MMMI 91'953.202 26.10% 91334.165 23.71% ATM 73701.572 20.92% 83W7637 21.70% Cash Management 60'182.598 17.08% 65714.903 17.06% Telefoneo $'194.627 2.33% 10059.937 2.61% Banca ftéé 8'083.275 2.29% 11967.960 3.11% Otos 4'298.575 1.22% 6i937.799 1.80% Total canales 352'371.961 100.00% 385201.597 100,00%

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SüPER IfNTENDENCí A DE C O M P A Ñ Í A S

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Nombre; N> Firma:

Page 23: Prospecto OBL Bco. Pichincha

23

BANCA PERSONAS • Cuenta Corriente Personal • Cuenta de Ahorro Futuro • Cuenta de Ahorro • Cuenta Electrónica • Cuenta Joven • Cuenta E-KIDS • Cuenta E-TEENS • Cuenta Microcrédito • Cuenta Bienes Productivos • Certificados depósitos a plaza • Cuentas de ahorro e inversiones en euros • Crédito preciso y dinámico para necesidades de consumo • Crédito Habitar, auto seguro, maestrías, sobregiros, sistema automático de

pagos • Pagos seguros y asistencias, Tarjetas de Crédito • Asistencia Hogar, Dental, Exequial • Seguros de Desempleo y Desgravamen

BANCA EMPRESAS • Crédito Distribuidor y proveedor • Cuenta corriente empresas y cooperativas, cuenta de ahorro, certificados de

depósito a plazo • Cuentas en Euros, créditos empresas, hipotecario, financiamiento,

Factoring y Leasing. • Comercio Exterior, Cash Management, Transferencias interbancarias,

garantías bancarias, banca electrónica. • Sobregiros, recaudaciones, pagos, proveedores, nómina, terceros.

OTROS SERVICIOS • Banca Electrónica, efectos a domicilio (chequera, cheques devueltos) • Pago Impuestos, Casilleros de Seguridad, Transporte de Valores,

Transferencias por Internet. • E-Key, giros y transferencias al y del exterior. • Recepción de Remesas. • Tarjetas de Débito.

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DIRECCIÓN DF AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

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Page 24: Prospecto OBL Bco. Pichincha

24

Segmento Corporativo y Empresarial

> Crédito Comercial Corporativo > Crédito Hipotecario Corporativo > Crédito Empresas > Crédito Hipotecario Empresarial > Crédito Construir Empresarial > Certificados de Depósitos > Fondos de Inversión > Servicio Cheque Seguro > Cuenta de Pagos Virtual y Cuenta Corriente > Cuenta Ganadólar > Servicio Envío Movimientos a través de SWIFT y Entrega de Chequeras a domicilio r Manual Apertura de cuentas con tarjeta anclada EUROAHORRO y Cash Management y Comercio Exterior > Justicia Financiera Empresas

Segmento Personas y Pymes

y Tarjetas de Crédito > Cash Management > Certificados de Depósito a Plaza y Fondos de Inversión > Cuenta Corriente y Cuenta de Ahorro Joven > Cuenta de Ahorro Tradicional y Cuenta Ganadólar > Entrega de Chequeras a domicilio > EUROAHORRO > Cuenta Ahorro de Consumo 'y Cuenta Ahorro Futuro y Cuenta Electrónica > Cuenta Fácil (Combo Credifácil) > Presentación Preevaluación Preciso-Habitar 'y Crédito Preciso y Préstamo Preferencial Di neis (PPD) y Autoseguro y Créito Habitar

'y Crédito Habitar para Construir y Crédito Línea Abierta > Crédito Terrenos

& DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 13 NOV. 2012

APROSADO " o m b r e -^MèMmà Firma:

Page 25: Prospecto OBL Bco. Pichincha

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Servicio Cheques del Exterior

r- Servicio de Cobranza de cheques del exterior r Servicio de Compra de cheques del exterior

Servicio Prohibiciones de cheques Requisitos de apertura de Cuentas

> Pichincha Celular Instructivo Pichincha Celular

> Sobregiro Contratado > Crédito Habitar Compatriota

Línea de Crédito Contratada E-Key Justicia Financiera Personas

> Solicitudes y Contratos 'y Tarjetas de débito

Divisas Efectivo

3.3 Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los últimos tres años o desde su constitución.

Administración de Liquidez

Para el manejo de su liquidez, el Banco Pichincha C A considera tres niveles: estructural, táctico y de manejo de día a día.

Desarrolla diversos escenarios que permitan visualizar diferentes evoluciones del activo y pasivo y así ajustar su estructura de fondeo y liquidez de sus activos.

Finalmente prepara planes de contingencia para escenarios de stress.

A nivel estructural, busca una matriz de fondeo que privilegie la participación de "core deposits" basado en las relaciones que se generan por su amplia red, servicios que ofrece y necesidades transaccionales de los clientes. Como parte de este componente estructural, se busca que en ningún momento, pasivos volátiles financien activos ilíquidos como cartera.

A nivel táctico, se ha determinado que el portafolio de inversiones se vincule totalmente con el plan de contingencia en situaciones de stress, de tal manera que las inversiones son altamente líquidas y seguras, con un riesgo de mercado bajo. Como complemento, el banco busca que su posición neta de corto plazo sea positiva y permita cumplir con los vencimientos de sus pasivos en los siguientes tres meses

sin que se interrumpa el funcionamiento de sus negocios y tenga que recurrir a financiamiento adicional.

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Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 26: Prospecto OBL Bco. Pichincha

26

3.4 Factores de Riesgo asociados con la compañía, con el negocio y con la oferta pública que incluyan: desarrollo de la competencia, pérdidas operativas, tendencia de la industrias, regulaciones gubernamentales y procedimientos legales.

Existen varios factores de riesgo con respecto al negocio bancario, algunos de los cuales se observan bastante estables como el comportamiento de tasas de interés y otros que si han evidenciado cambios e implicaciones en mayor medida como son las nuevas Leyes y Regulaciones:

Tasas de interés y margen financiero

Respecto de la evolución de las tasas, éstas se mantienen sin cambios por los últimos diez meses, la tasa activa referencial se ubica en niveles de 8,17% (considerando el segmento corporativo), y la pasiva referencial en 4,53%, la diferencia entre las dos se ubica en 3,64%.

Las tasas internacionales si bien han estado a la baja, no han influido en el mercado doméstico y difícilmente lo harán en los próximos años dados los requerimientos de liquidez de los sectores externo y fiscal.

s Competencia

Durante los últimos dos años la banca ha observado un gran incremento en la competencia, especialmente con las Cooperativas tanto reguladas como las no reguladas. Esta competencia sobre todo se evidencia en los incrementos de los volúmenes de depósitos a plazo que dichas entidades han logrado captar, a su vez las tasas que se han pagado en éstas instituciones son elevadas comparadas con las tasas pasivas que pagan los bancos.

Nuevas Regulaciones

En el último período gubernamental, el sector oficial ha tomado medidas que afectan la rentabilidad del sector financiero; la rentabilidad medida respecto del patrimonio se ha contraído de niveles cercanos al 20% en 2007 al 15% proyectado para 2012.

En el 2012 los mayores efectos sobre la rentabilidad se han dado luego del cumplimiento de la Ley de Regulación y Control del Poder de Mercado que obligó a muchos grupos a vender sus empresas relacionadas al negocio de seguros, de valores y administradoras de fondos, también se afectaron a través de otras regulaciones los ingresos de los negocios de tarjeta de crédito. La banca operativa sin embargo mantiene sus niveles de solvencia y liquidez adecuados y estables, y la constitución de provisión que le permite atender O 1 ^

ERTNTENOENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO Quito, 1 9 NOV. 2012

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Page 27: Prospecto OBL Bco. Pichincha

27

normalmente los ciclos económicos y vaivenes ocurridos en el entorno y que afectan el comportamiento de las carteras de crédito.

La nueva ley que regula el crédito automotriz y de vivienda ha generado reacciones en el sistema financiero, los bancos ahora se encuentran siendo más selectivos en la concesión de crédito y en algunos casos los créditos al comprador de autos y viviendas cambian sus condiciones (garantías, entrada y plazos) respecto de la situación previa a la Ley.

En el último mes, el Directorio del Banco Central del Ecuador también dispuso medidas que afectan el normal desempeño de sistema financiero:

• Incrementar el total de recursos que mantiene el sistema en liquidez del 45% al

• Elevar los aportes de los bancos privados al Fondo de Liquidez de 3% a 5% hasta septiembre, y 1% adicional cada año hasta llegar al 10%.

• A partir del 30 de noviembre todas las transferencias de dinero que ingresen al país deben pasar por el BCE.

60%.

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k £ DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

QU¡to, 1 9 NOV. 2012

Page 28: Prospecto OBL Bco. Pichincha

28

3.5 Se proporcionará una descripción sucinta de la estrategia de desarrollo del emisor en los últimos tres años, incluyendo actividades de investigación y desarrollo de los productos nuevos o mejoramiento de los ya existentes.

3.5.1 Estrategia de Desarrollo

M A C O I E S T M A T I E ( G I ( C O

2 ( 0 ) 1 2 • = 2 ( 0 ) 1 4

Generación de Valor Económico In cremental para

accionistas y el país

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R E N T A B I L I D A D

A D M I N I S T R A C I O N D E R I E S G O S

P A R T I C I P A C I O N D E M E R C A D O

E s t r a t e g i a s

Identificación, entendimiento, fidelización y maximización de valor de LOS CLIENTES DEL MERCADO OBJETIVO,

durante su ciclo de vida.

Generac ión de ventaja competitiva en CALIDAD, PRODUCTIVIDAD E INNOVACION, entregando productos y servicios, más rápido y mejor que la

competencia.

r — — — — \ Obtención de RESULTADOS FINANCIEROS sostenidos

y superiores PRESERVANDO LA SOLVENCIA INSTITUCIONAL y sustentada en la adecuada

ADMINISTRACION DE RIESGOS.

Integrar en la Organización el MODELO DE GESTION de RESPONSABILIDAD Y COMPROMISO con la sociedad, sus colaboradores y el medio ambiente.

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P g SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito, 1 9 NOV. 2012

A P Nombre: Firma:

Page 29: Prospecto OBL Bco. Pichincha

29

Banco Pichincha y sus filiales continúan destacándose en el ámbito financiero local e internacional; así, en el primer trimestre, la calificadora Bank-Watch Ratings incrementó la calificación del Banco a AAA-, lo cual es resultado de su sobresaliente trayectoria y sólida situación financiera.

Adicionalmente, a nivel nacional, culminó en 2011 la adquisición del negocio y financiamiento de GMAC y constituyó BPAC, en que se ratifica el apoyo al sector automotriz del país. A nivel global, cabe destacar que Inversora Pichincha S. A. obtuvo en 2011 la autorización para operar como institución bancada, lo que dio inicio a Banco Pichincha Colombia. De esta manera, sigue fortaleciendo la presencia internacional del Grupo Pichincha, y continua empeñado en el establecimiento de una Oficina de Representación en Shanghai, que se espera concretar en el año 2012, y convertirse así en la primera entidad bancaria ecuatoriana en Asia.

Continúan enfrentando nuevos retos y avanzando para servir de mejor manera a la comunidad, tiene proyectos importantes como la implementación del nuevo canal de corresponsales no bancarios que ayudará a estar junto a los clientes más remotos, paralelamente implementará canales como el de banca móvil y oficinas multisegmento para atender los niveles más bajos en ingresos de la población nacional, aportando así con una mayor bancarización y una profundización en la cultura financiera dentro de los sectores más desprotegidos.

Los éxitos de 2011 y las metas establecidas para el año 2012 se pueden lograr contando con el alto grado de compromiso de todos los colaboradores, quienes aportan decididamente con su entrega y trabajo diario, y gracias a los claros y honestos lincamientos de la alta dirección; factores que confirman la clave para ubicar y mantener al banco como la primera entidad financiera y un referente de servicio al país.

3.5.2 Productos y servicios innovadores desarrollados durante 2011

I . Factoring Internacional.

El producto es una triangulación entre Banco Pichincha Panamá y Banco Pichincha Ecuador, para atender la compra de facturas de otros países. Atiende principalmente las necesidades de liquidez y minimiza su riesgo de crédito al depositarlo en un banco local.

I I . Easy Cell.

Servicios de Cash Management a través de smartphones.

DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito. 1 S HOV. 2312

Page 30: Prospecto OBL Bco. Pichincha

30

I I I . Paquete Rol.

Inclusión de nuevos clientes (dependientes), a través de opciones en el portal web, exclusivas para empleados, de empresas clientes del Banco, a quienes se les acreditan los valores que les corresponde por rol de pago.

IV. Preciso Preferencial.

Producto crediticio de ágil desembolso a través de un proceso diferenciado, dirigido a clientes con buena experiencia crediticia.

V. Plan Viaje.

Oferta dirigida a clientes con la necesidad de viajar, que incluye un empaquetamiento a nivel de productos del activo, pasivo y servicios, siempre orientados en el objetivo final de viajar.

V I . Crédito Household.

Oferta de un producto de crédito de consumo, basado en la calificación y capacidad de pago de los dos integrantes de la pareja del household, para robustecer la oferta crediticia y hacerla más atractiva.

Page 31: Prospecto OBL Bco. Pichincha

31

4. CARACTERISTICAS DE L A EMISION

4.1 Fecha del Acta de Junta General de accionistas o de socios que haya resuelto la emisión.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas en reunión efectuada el 17 de febrero del 2012, resolvió aprobar la emisión de Oferta Pública de Obligaciones de Largo Plazo por un monto de hasta US$ 150'000.000,00 (Ciento Cincuenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de América 00/100).

La Junta General Extraordinaria de Accionistas antes citada, resolvió delegar al Directorio la facultad de resolver los términos y características de la emisión.

El Directorio en sesión celebrada el 14 de marzo de 2012, resolvió aprobar los demás términos y condiciones particulares de la emisión de Obligaciones Convertibles en Acciones.

4.2 Monto y plazo de la emisión.

Monto Hasta US$ 150' 000.000,00 Clase A: 366 días

Plazo Clase B: 367 días Clase C: 368 días

4.3 Unidad Monetaria en que se representa la emisión.

Dólar de los Estados Unidos de América.

SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

J \ W* O B A D Q

Page 32: Prospecto OBL Bco. Pichincha

32

4.4 Número y valor nominal de las obligaciones que comprenden cada serie.

Clase A Tasa interés 6%

Plazo 366

Serie Denominación # Títulos Valor Nominal

1 1.000,00 1.000 1.000.000,00

2 5.000,00 500 2.500.000,00

3 10.000,00 600 6.000.000,00

4 20.000,00 400 8.000.000,00

5 50.000,00 200 10.000.000,00

6 100.000,00 150 15.000.000,00

7 200.000,00 70 14.000.000,00

8 500.000,00 25 12.500.000,00

9 1.000.000,00 10 10.000.000,00

2.955 79.000.000,00

Clase B

Tasa interés 6%

Plazo 367

Serie Denominación # Títulos Valor Nominal

1 1.000,00 500 500.000,00

2 5.000,00 280 1.400.000,00

3 10.000,00 300 3.000.000,00

4 20.000,00 200 4.000.000,00

5 50.000,00 100 5.000.000,00

6 100.000,00 76 7.600.000,00

7 200.000,00 30 6.000.000,00

8 500.000,00 8 4.000.000,00

9 1.000.000,00 4_ 4.000.000,00

1.498 35.500.000,00

f fíS SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012 A P R O B A D O

Nombro: A^tM^Suito^Jd Firma: / i

Page 33: Prospecto OBL Bco. Pichincha

33

Clase C

Tasa interés 6%

Plazo 368

Serie Denominac ión # Títulos Valor Nominal

1 1.000,00 500 500.000,00

2 5.000,00 280 1.400.000,00

3 10.000,00 300 3.000.000,00

4 20.000,00 200 4.000.000,00

5 50.000,00 100 5.000.000,00

6 100.000,00 76 7.600.000,00

7 200.000,00 30 6.000.000,00

8 500.000,00 8 4.000.000,00

9 1.000.000,00 1 4 4.000.000,00

1.498 35.500.000,00

4.5 Obligaciones con la indicación respectiva de ser a la orden o al portador

Las Obligaciones de Largo Plazo serán a la orden y estarán autorizados con la firma del representante legal de BANCO PICHINCHA C.A., sus apoderados especiales o firmas autorizadas, indistintamente.

4.6 Tasa de interés o rendimiento y forma de reajuste, de ser el caso.

Clase A: 6% anual Tasa de Interés Clase B: 6% anual

Clase C: 6% anual

4.7 Forma de Cálculo.

La tasa de interés se calculará sobre la base de años de 360 días, de doce meses con duración de 30 días cada mes. (^V/

H DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 34: Prospecto OBL Bco. Pichincha

34

4.8 Fecha a partir de la cual el tenedor de las obligaciones comienza a ganar intereses.

Las Obligaciones de Largo Plazo empezarán a generar intereses a partir de la fecha de emisión, entendiéndose como fecha de emisión la fecha de colocación primaria de la primera obligación de cada clase y serie. Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones de Largo Plazo que se coloquen posteriormente a la fecha de emisión se descontarán los días transcurridos desde la fecha de emisión hasta la fecha de colocación.

4.9 Indicación de la presencia o no de cupones para el pago de intereses, en los valores. En caso de presencia de cupones, se deberá indicar su valor nominal o forma de determinarlo; los plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses.

Las Obligaciones de Largo Plazo tienen cupones de interés con vencimiento trimestral. El interés que devenguen las Obligaciones de Largo Plazo se calculará en función del saldo de capital remanente sobre la tasa de interés nominal correspondiente a cada clase y serie.

El pago de intereses, se realizará mediante la emisión de cupones a la orden, los mismos que contendrán la clase, serie y numeración de los títulos de obligación a los que correspondan y serán pagaderos previa la presentación de la Obligación de Largo Plazo y a su vencimiento.

Ver Cuadro N" I, 2, 3.

4.10 Forma de amortización y plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses.

La amortización del capital de las Obligaciones de Largo Plazo se realizará previa a la presentación de la Obligación y a su vencimiento.

Quito, f 9 NOV. 2012

Page 35: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Cuadro N° 1 Clase Serie Denominación # Títulos Valor Nomina] Plazo Cupones de

interés 1 1.000,00 1.000 1.000.000,00 366 días 5 2 5.000,00 500 2.500.000,00 366 días 5 3 10.000,00 600 6.000.000,00 366 días 5 4 20.000,00 400 8.000.000,00 366 días 5

A 5 6

50.000,00 100.000,00

200 150

10.000.000,00 15.000.000,00

366 días 366 días

5 5

7 8

200.000,00 500.000,00

70 25

14.000.000,00 12.500.000,00

366 días 366 días

5 5

Total : 9 1.000.000,00 10

2.955 10.000.000,00 79.000.000,00

366 días 5

Pago de C a p i t a l : A l vencimiento

Pago de Interés : Cada 90 días

T a s a de Interés : 6% anual Modal idad Cálculo Pago C a p i t a l e Interés :

Base año de 360 días

Plazo Seriel Serie2 Serie3 Serie 4 Serie 5 Serie6 Serie7 Serie? Serie?

LA

Page 36: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Cuadro N° 2

Clase Serie Denominación # Títulos Valor Nominal Plazo Cupones de interés

1 1.000,00 500 500.000,00 367 días 5 2 5.000,00 280 1.400.000,00 367 días 5 3 A

10.000,00 T O c\r\r\ r\r\

300 •*> r~i/~\

3.000.000,00 A f~\f\r~\ r~\f\r~\ f~\f\

367 días 367 días 367 días

5 5 5 B

4 5

zU.OUU,UU 50.000,00

¿ 0 0 100

4.000.000,00 5.000.000,00

367 días 367 días 367 días

5 5 5

6 100.000,00 76 7.600.000,00 367 días 5 7 200.000,00 30 6.000.000,00 367 días 5 8 500.000,00 8 4.000.000,00 367 días 5 9 1.000.000,00 4 4.000.000,00 367 días 5

Total: 1.498 35.500.000,00

Pago de C a p i t a l : A l vencimiento

Pago de I n t e r é s : Cada 90 días T a s a de I n t e r é s : 6% anual Modal idad Cálculo Pago C a p i t a l e I n t e r é s :

Base año de 360 días

Serie 1 Serie 2 Serie 4 Serie S Serie í Serie 7 Serie 8

C3

—i? r-o

Capital remanente

Interés Capital

remanente Interés

Capital remanente

Interés Capital

remanente Capital

Interes remanente

Interés Capital

remanente Interés

Capital remanente

1 w , Capital Interes ^

remanente Uta Capital

remanente Interés

Amortizació 500.000.00 1.400.000.00 3.000.000.00 4.000.000,«! 5.000.000,00 7.600.000,00 6.000.000,00 4.000.000.00 4.000.000,00

n i Paort rfp Alos 90 días 7300,00 21.000.00 45.000,00 60.000,00 75.000,00 114.000,00 90.000,00 60.000,00 60.000,00 u j rdgu ut ¡n[pr«pc'

A los 180 días 7.500,00 21.000,00 45.000,00 60.000.00 75.000.00 114.000,«) 90.000,«) 60.000.00 60.000,00 Alos 270 días 7300.00 21.000,00 45.000,00 60.000,00 75.000,00 114.000,00 90.000,00 60.000.00 60.000.00 Alos 360 días 7300,00 21.000,00 45.000,0(1 60.000,00 75.000.00 114.000.00 90.000,00 60.000,00 60.000.00 Alos 367 días ¡500.000,00) 583,33 (1.400.000.00 1.633.33 (3.000.000,001 3.500,00 (4.000.000.00) 4.666,67 (5.000.000,00) 5.83333 I7.600.000.00l 8.866,67 (6.000.000,00) 7.000,00 (4.000.000,«) 4.666,67 (4.000.000,00) 4.666,67

Braeteoctaieot

U3

Page 37: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Cuadro N° 3 Clase Serie Denominación # Títulos Valor Nominal Plazo Cupones de

interés 1 1.000,00

5.000,00 500 280

500.000,00 1.400.000,00

368 días 368 días

5 5

3

4 10.000,00 20.000,00

300 200

3.000.000,00 4.000.000,00

368 días 368 días

S 5

C 5 «

50.000,00 100.000,00

100 76

5.000.000,00 7.600.000,00

368 días 368 días

5 5

7 8

200.000,00 500.000,00

30 8

6.000.000,00 4.000.000,00

368 días 368 días

5 5

1.000.000,00 4 4.000.000,00 368 días 5 Total : 1.498 35.500.000,00

L Pago de Capi ta l :

Al vencimiento

Pago de Interés: Cada 90 días T a s a de Interés: 6% anual Modalidad Cálculo Pago Capital e Interés :

Base año de 360 días

Sériel Serie 2 Serie 3 Serie? Serie 6 Serie! Serie»

Capital remanente

Interés Capital

remanente Interés

Capital remanente

Interés Capital

remanente Interés

Capital remanente

Capital , , Interes Interes

remanente Capital

remanente , , Cáfila' Interes

remanente Interés

Capital remanente

Interés

500.000,00 1.400.000,00 3.1.000,00 4.0OO.O0O.0O 5.000.000,00 7.600,000,00 6.1.1.00 4.1.1.00 4.1.1,00 Alos 90 días 7.500,00 21.000,00 45.000.00 60.000.00 75.000,00 114.000.00 90,1,00 60,1,00 60.1,00 Alos 180 días 7.500,00 21.000,00 45.000,00 60.000,00 75.000,00 114.000.00 90.1,00 60.1,00 60.1,«) Alos 270 ¿'as 7.1,00 21.000,1» 45.000,00 60.000,00 75.000,00 114.000,00 90.000.Í 60.000,00 60.1.W Alos 360 días 7.1,00 21.000,00 45.1,00 60.000,00 75.000,00 114.1,00 90.1,00 60.1,00 60.000,00

Alos 368 días (1.100) 666,67 (1.1.000,00 1.866,67 (3,000.000,00) 4.000,00 (4.000.000,00 533333 (5.000.000.00 6.666,67 (7.600.1,00) 10.13333 (6.1.1,00 8.1,00 (4.1.1,00) 5.33333 (4.1.1,00) 5.333,33

9

Page 38: Prospecto OBL Bco. Pichincha

38

4.11 Razón Social del Agente Pagador, dirección en la que se realizará el pago e indicación de la modalidad de pago.

El Agente Pagador de las Obligaciones de Largo Plazo será el propio BANCO PICHINCHA C.A., a elección del obligacionista, los pagos se efectuarán mediante cheque girado a la orden de los obligacionistas o y/o transferencias a la cuenta que señale el obligacionista.

El pago de las Obligaciones de Largo Plazo se efectuará en la oficina matriz del Banco, sucursales de las ciudades de Guayaquil y Cuenca y de las agencias establecidas para este efecto.

Domicilio: Quito

Dirección: Av. Amazonas 4560 y Pereira. Piso 5, Balcón de Servicios Corporativos.

Teléfono: 2 980-980 Fax: 2981-1 43

Domicilio: Guayaquil

Dirección: Av. Francisco de Orellana y Justino Cornejo Esq. 'Torres Pichincha", Piso 6, Balcón de Servicios Corporativos.

Teléfono: 4 2692 -082 Fax: 4 2692 •082 ext. 573953

Domicilio: Cuenca

Dirección: Av. Solano y 12 de Abril Esq. Piso 1, Balcón de Servicios Corporativos.

Teléfono: 7 2848 -800 Fax: 7 2831 -544

4.12 Descripción del tipo de garantía.

La presente Emisión de Obligaciones de Largo Plazo tiene garantía general.

4.13 Tratándose de emisiones convertibles en acciones, especificar los términos en que se realizará la conversión.

No aplica. SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

Nombre: Firma:. _

1 9 NOV. 2012

Page 39: Prospecto OBL Bco. Pichincha

39

4.14 Denominación o Razón Social del Representante de Obligacionistas, dirección domiciliaria y casilla postal, número de teléfonos, número de fax, página web y dirección de correo electrónico si lo hubiere.

BONDHOLDER REPRESENTATIVE S.A.

Domicilio: Quito

Dirección: Av. 12 de Octubre N24-660 y Francisco Salazar, Edif. Concorde, Piso 11,

Teléfono: (593-2) 2541 637

Fax: (593-2) 2900 687

Casilla Postal: 17-11-4774

E-mail: [email protected]

Página Web: www.arizagalaw.com

4.15 Resumen del convenio de representación.

BANCO DE PICHINCHA C.A. contrata a la compañía BONDHOLDER REPRESENTATIVE, a fin de que tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia de la emisión de obligaciones y hasta su pago total. EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS actuará por el bien y defensa de los derechos de los obligacionistas de conformidad con lo establecido en la Ley. La gestión de este encargo queda sujeta a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores, Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, aprobada mediante Resolución No. CNV-008-2006 publicada en la Edición Especial No.l del Registro Oficial de fecha 8 de marzo del 2007 y demás normas reglamentarias pertinentes.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.

Sin perjuicio de las obligaciones estipuladas en la Ley, en los reglamentos vigentes y en este contrato, son obligaciones y facultades del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, las siguientes:

a) Verificar el cumplimiento por parte del EMISOR, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones.

( raj SUPERINTENDENCIA | ¿ | í ) i ; C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quilo, 1 9 NOV. 2012

Page 40: Prospecto OBL Bco. Pichincha

40

b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte del EMISOR a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale.

c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el EMISOR, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión.

d) Velar por el pago equitativo u oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas.

e) Acordar con el EMISOR las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la asamblea de obligacionistas.

f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la Asamblea de Obligacionistas.

g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas.

h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización.

i) Demandar al EMISOR por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes a los obligacionistas.

j ) Convocar a la Asamblea de Obligacionistas.

k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la I.ey de Mercado de Valores;

1) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar el cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en contrato de

m) Otorgar a nombre de la comunidad de obligacionistas los documentos o contratos que deben celebrarse con el EMISOR en cumplimiento de las disposiciones de la Asamblea de los Obligacionistas.

n) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión de obligaciones.

emisión.

C 3 | i SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2012

Page 41: Prospecto OBL Bco. Pichincha

41

4.16 Declaración juramentada del Representante de Obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores.

D E C L A R A C I O N

Doctor Juan Carlos Arízaga . en mi calidad de Gerente General y como tal. representante legal de la compañía B O l i i D H O L D E R R E P R E S E N T A T I V E S.A.. declaro bajo juramento que mi representada, no se encuentra incursa en las prohibiciones del articulo 165 de la Ley de Mercado de Valores.

Quito, 1(1 deahril de 2012.

p/. B O N D H O L D E R R E P R E S E N T A T I V E S .A. ,

D r . J u a n Car los A r í z a g a G E R E N T E C E N E R A I .

CV.'

SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO Quito, 1 9 NQV. 2012

Page 42: Prospecto OBL Bco. Pichincha

42

4.17 Descripción del sistema de colocación, con indicación del responsable y del asesor de la emisión.

La colocación de las Obligaciones de Largo Plazo se realizará, discrecional e indistintamente, a través del mercado bursátil y/o extrabursátil.

La Casa de Valores colocadora y asesora de la emisión es PICAVAL Casa de Valores S.A.

4.18 Resumen del contrato de underwriting, de existir.

La presente Emisión de Obligaciones de Largo Plazo no contempla contrato de underwriting.

4.19 Procedimiento de Rescates Anticipados.

La presente emisión de Obligaciones de Largo Plazo no contempla procedimiento de rescates anticipados.

4.20 Detalle del destino de los recursos a captar.

Los recursos obtenidos de la presente emisión de Obligaciones de Largo Plazo serán destinados a fortalecer el crecimiento de los negocios del Banco.

DIRECCIÓN DE AUTORIZACION Y REGISTRO Quito, 1 3 NOV. 2012

AS>F*00 ADO Nombro: Mfe Slll'M

Page 43: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Extracto del Estudio de la calificación de riesgo actualizada.

43

| 3 F ¡ §1' PER INTENDENCIA 6 $ DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012 APROBADO

Nombré: ^ 8 f e M f l l l s l [ ¡ — Firma:

Page 44: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B a n k a v a t h i R a t i n g s S . A .

C A L I F I C A D O R A DE R I E S G O S

C E R T I F I C A

44

Que luego de revisar los estados financieros interinos al 31 de j u l i o del 2012 . > la i n f o r m a c i ó n adic ional presentada, el C o m i t é de C a l i f i c a c i ó n de B a n k w a i c h Ral ings. d e c i d i ó mantener a la l ¿ m i s i ó n de ob l igac iones ord inar ia de

B a n c o P i c h i n c h a C . A

l a c a l i f i c a c i ó n d e :

\-\.\: "( orresponde a los valores cuyos emisores > garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses cu los términos > plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor > su garante, ejn el sector al que pertenece > cu la economía en general/'

Representante Legal, (encargado)

Em i s o n Ordinaria U S 0 1 5 0 Mil lones

Moito Calificado US0150 00C 000

Garant ía General Banco Pichincha

Clase A: 79.000 M. hasta 366 « a s

Clases Clase B: 35.500 M. hasta 367 « a s

Clase C: 35.500 U, hasta 363 días

Clase A Tasa 6e.4

Tasa de ínteres Clase 8: Tasa 6'A

Clase C: Tasa 6%

Senes

La Clase A. B y C e s t a r á n divididas en nueve senes, con denominaciones de 1 mi. 5 mil 10 mil. 20 mi. 50 mil. 100 mil. 200 mil. 500 mi y 1 millón de dolares.

Pago de intereses al vencirmentc

Pago de capital alvencimiertn

Fecha de aprobacior: en proceso

Fecha de co locac ión: en proceso

Destino de los recursos Financiar el crecimiento de negocio» del Banco

Agente Pagador Banco Pichincha C.A.

Represent. Obligacionistas Compañía BONDWXDER

SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito, 19 HOV. 2012

Nombré: Firma: VJ2S

Sebastián Baus

O

Quito, 01 de octubre de 2.012

Nota esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad en su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Las obligaciones calificadas no se encuentran garantizadas por la Corporación de Seguros de Depósitos (COSEDE)

I * u r l i I \ ; u m u -

Page 45: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K W A T C H R A T I N G S S. A . CALIFICADORA DE RIESGOS Instituciones Financieras

45

Ecuador

Emisiones de Obligaciones B a n c o P ich incha C.A.

C a l i f i c a c i ó n G l o b a l

2008 2009 2010 2011 AA+ AA+ AAA- •

C a l i f i c a c i ó n E m i s i o n e s Emisión Ordinaria

Monto (Mili.)

Calif . Actua l

Ultimo C a m b i o

Calif . Inic.

150MM Hasta

368 O í a s

N/R A A A N/R Abr.12

E m i s i ó n C o n v e r t i b l e Monto (Mili.)

P lazo ( O í a s )

Calif . Anterior

Calif . Ac tua l

Ultimo cambio

F e c h a C a l . Inic. I

36MM Hasta 9 a ñ o s N/R A A A - I N/R Abr-12

Monto (Mili.)

P lazo ( D í a s )

P a p e l C o m e r c i a

Cal i f . Calif. Ant. Act.

Ultimo C a m b . Ü B

400MM Hasta 359 N/R A A A N/R Abr-12

Calificación Actual: Calificación otorgaba en el ultimo Comité de Calificación Calificación Anterior. Calificación del valor hasta ante* de que se diera el ultimo cambio de calificación Ultimo Cambio: Fecha del Comité de Calificación en el que se decidió el cambio de calificación (NR: No registra cambio de calificación. N/A No aplica)

R e s u m e n F i n a n c i e r o

En MM USD dlc-08 <Jio09 dic-10 dlc-11 Jul-12

Total Activos 5 883 6 463 8.347 11.166 11.307 Patrimonio 492 548 651 870 868 Resultados 105 61 78 49 54 R O E (%) 22.69% 11,76% 13.05% 11.81% 11.34"/. ROA (%) 1.91% 0,99% 1.06% 0.91% 0.87%

RAZONAMIENTO DE LA C A L I F I C A C I O N

F.l Comité de Calificación de BankWatch Ralings. luego de determinar la capacidad de pago de Banco Pichincha C.A. a través del análisis de los estados financieros y demás información del (irupo financiero Pichincha al mes de julio del 2012. decidió mantener las calificaciones dé­las emisiones convertibles en AAA- (Triple A menos) y las emisiones ordinarias y de papel comercial en AAA ( I ripie A), según se indica en los cuadros conjuntos.

La categi>ria de calificación asignada, de acuerdo a la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, tiene la siguiente descripción:

•( iii responde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y pla/os pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general."

La calificación otorgada pertenece a una escala local, la cual indica el riesgo de crédito relativo dentro del mercado ecuatoriano, y por lo tanto no incorpora el riesgo de convertibilidad y transferencia. La calificación incorpora los riesgos del entorno económico y riesgo sistémico que podrían afectar positiva o negativamente el riesgo crediticio de las instituciones del sistema.

las calificaciones se basan en las fortalezas del Banco emisor que. siendo la mayor institución y grupo financiero del pais. es el único que ha diversificado sus negocios en otras economías al tiempo que continúa creciendo localmente.

Contactos Patricio Baus

2 (2269767 ext. 114 pbausfehwrating.s.com

Sebastián Haus (593 2) 2269767 ext. 104 sbausfebwratings.com

Lorena oliva (593 2) 2269767 ext. IOS lolivafobvvTatintis.com

FECHA COMITE: 1 / Octubre / 2012 ESTADOS FINANCIEROS A: Julio / 2012

La calificación incorpora también la capacidad de la institución de generar ingresos v resultados, pese a las nuevas regulaciones que rigen desde el año 2012 al sistema financiero y que ha establecido más restricciones al negocio de la intermediación local. El GFP muestra ventajas comparativas frente a sus pares, dado el volumen de negocio que maneja, la institución genera ingresos financieros y operativos suficientes para cubrir su estructura de gaslo operativo y sus requerimientos de provisiones.

la perspectiva para el segundo semestre del 2012. no solo para el GFP sino en general para el sistema, es de decrecimiento de resultados operativos y netos frente a los mostrados en el 2011. dadas las restricciones de cobro por emisiones y renovaciones de tarjetas de crédito, la salida de algunas subsidiarias locales de los balances del Cirupo principalmente la aseguradora, nuevos requerimientos de

. de riesgo que leali/a BjnkW.itch Ratinas se tunda ado I prou 4i.

mentati en la K . ••. que ubitene de los e mis* ir HruncicTiiv el anali-.)*, se reah/a sobre lux otados financieros coas*tildados de la institución > sus subsidiarias í ontnhuy obtenida en U- rcumono. y conversaciones sostenidas con los ejecutivos de la institución. a.st como de otras rúenles que BankWalelí kjilun¡ Ratinas no auditu ni verifica la inlormacion pn>po rao nada l os calificaciones de riesgo pueden modificarse, o dejarse sin efecto, t situación de la enlutad u OIION motivos I J lalilicacion de riesgo no constituye una rccoinendacion para comprar, vender o matite constituyen un comeniaito r especio de la suficiencia del pieeio de mercado, la conveniencia pata un inversión isla en particular imposiciones mbuiarus que afecten al inst rumeni o calificado La repnHluccion o distribución miai o parcial esta prohibida, salvo con pfrimvo I od»

w w w oankwalchratirKis coni

jglgBjBlgSHDTiN CIA ¡ f f i C O f C J B p A Ñ Í A S

S l W i a S B N MIÀUTM*ZA£ÌON Y REGISTRO ManriMI de uai pattili Ooci ta mhuuru. u de

I .H I . . los dcf ixhi» roervadus

Quito, I S MOV. 2012

a f \ F » R -Nombre: t-t. Firma:

mtehe S»ilfn:i<lf j

Page 46: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B a n k W A t c h R a t i n g s S.A.

CALIFICADORA DE RIESGOS 4(

Banco P ich incha

gastos operativos en seguridad, tecnología y en provisiones.

I I efecto de estas regulaciones en el estado de resultados, además de una desaceleración general de la economía, prevé resultados menores en el año 2012 frente a los del 2010 y 2011. La Administración mantiene estrategias claras de negocio orientándose a segmentos donde tiene capacidad de crecer y cuenta con la infraestructura necesaria. F.l crecimiento regional a través de las filiales extranjeras, en países estables y con mayor mercado, contribuye a diversificar los ingresos y resultados del GFP.

Los índices de liquide/ del Banco y del Grupo muestran una ligera tendencia a contraerse aunque todavía son exeedentarios frente a los requerimientos mínimos legales y son similares al promedio del sistema. Se espera mayor presión en la liquide/ por las regulaciones que entrarían en vigencia en el segundo semestre 2012. en especial, lo relacionado a mayores porcentajes de liquide/ doméstica. Mantiene una base de depósitos atomizada y no registra concentraciones.

F.n el periodo se registra un crecimiento más acelerado dé­la cartera en riesgo, fenómeno observado también en el sistema y que es consecuencia principalmente del aumento de la cartera de consumo en el último año. A partir del segundo semestre del 2012. se prevé un crecimiento moderado en este segmento y dadas las políticas de-colocación y control de riesgo de crédito esperamos que los indicadores de GFP se estabilicen.

La cartera de crédito históricamente no ha registrado concentraciones frente al total de cartera, sin embargo, en el periodo de análisis se observa una alta concentración frente a patrimonio. Fn el último trimestre el cambio contable de operaciones de garantías mandatarias. contabilizadas en cuentas de urden y ahora como contingentes, ha significado un incremento en los indicadores de concentración y una disminución del índice de cobertura de provisiones.

Además, el incremento de los contingentes ha significado mayor volumen de activos de riesgo ponderados con el 40% lo que también influenció en una disminución del patrimonio técnico del Banco. Si bien los índices de-patrimonio libre del Banco se mantienen relativamente estables, el índice del Grupo muestra una tendencia decreciente.

CARACTERISTICAS DE LAS EMISIONES

Emisión Ordinaria USD 150 Mil lones: Monto Calificado: USD 150.000.000 Garantía General Banco Pichincha

Clases: Clase A 79.000 M. hasta 366 días

Clases: Clase B: 35.500 M. hasta 367 días Clases: Ctase C 500 M hasta 368 días

Tasa de interés: Claso A T.isa 6 o .

Tasa de interés: Clase B: Tasa 6% Tasa de interés:

Clase C: Tasa 6%

Series:

La Clase A B y C estaran divididas en nueve series: con denominaciones de 1 mil, 5 mil, 10 mil. 20 mil, 50 mu, 100 mil. 200 mil, 500 mil y 1 millón <!<• dolaros

Pagoda intereses: al vencimiento Pago de capital: al vencimiento Fecha de aprobación: en proceso Fecha de colocación: en proceso

Destino de los recursos: Financiar el crecimiento de negocios del Banco.

Agente Pagador: Banco Pichincha C A Represent. Obligacionistas Compañía BONDHOLDER

Cua r t a E m i s i ó n d o O b l i g a c i o n e s C o n v e r t i b l e s e n A c c i n Monto Calificado: USD 36 000.000.00

Clases: Clase A 25 500 M 8 anos Clases: Clase B 10 500 M. 9 años

Tasa de ínteres Clase A Tasa 9% Tasa de ínteres Clase B Tasa 9.5%

Series: La Clase A y B estarán divididas en cinco series con denominaciones de 5 mil. 50 mil. 100 mil. 500 mil y 1 tvtllon de dolares.

Pago de intoreses: Trimestral Focha do aprobación: i!it proceso Focha do colocación: rui proceso Agento Pagador: Banco Pichincha C A Roprosont. Obligacionistas Compartía BONDHCH DI R Garantía General Banco Pichincha

USD 400 MM Plazo del Total del Programa:

720 dias

Plazo Revolvente del Papel :

1 a 359 dias de acuerdo con la Clase correspondiente

Amortización: Al vencimiento según el plazo del papel Garantía: General Objetivo: Crecimiento de negocios Fecha de aprobación: Ln pro< aso Fecha de vencimiento final del programa: En proceso

SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

D I R E C C I Ó N DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O

Q u i t o , 1 9 NOV. 2012

A SFS CI> S S A o o N o m b r e : -_JLCL

Firma:

I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S

2 Asociados a: Cono/ca su riesgo . . . exija integridad > transparencia, BankWatch Ratings H ^ l t C l l I l l I I I o ' " '

Page 47: Prospecto OBL Bco. Pichincha

47

4.22 Limites de Endeudamiento.

Siendo el "EMISOR" una institución financiera, los límites de endeudamiento se rigen por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros.

4.23 Resguardos

Los resguardos para la emisión de Obligaciones de Largo Plazo son:

I . Medidas para preservar el cumplimiento del objeto social del Banco y garantizar el pago de obligaciones a los inversionistas:

a. Mantener las medidas de prudencia y solvencia financiera establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

b. Respetar las buenas prácticas y usos financieros del mercado.

I I . No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

I I I . Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre las obligaciones en circulación en conformidad a lo establecido en el artículo 13 del Capítulo I I I del Título I I I de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

i¡0 DH C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN CE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 8 NOV. 2012

A P R O B A D G

Page 48: Prospecto OBL Bco. Pichincha

48

5. I N F O R M A C I Ó N E C O N Ó M I C O - F I N A N C I E R A

.1 Información financiera comparativa de los últ imos tres ejercicio económicos y con una vigencia de un mes anterior a la fecha de presentación del trámite .

BANCO PICHINCHA C.A. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

BALANCE GENERAL (Expresados en miles de dólares de los E.U.A.)

ACTIVOS Dic-09 Dic-IO Dic-11 Ago-12

11 Fondos disponibles 1.042.514 1.118.553 1.131.538 1.113.967 12 Operaciones interbancarias 122.545 81.939 187.967 292.896 13 Inversiones 444.133 680.424 918.483 956.833 14 Cartera de créditos, neta 2.653.003 3.259.910 3.644.889 4.216.615 15 Deudores por aceptaciones 5.026 660 397 522 16 Cuentas por cobrar 49.249 46.197 79.050 196.018 ^ Bienes realizables, adjudicado

mercantil y no utilizados por la por pago, de arrendamiento

• ,-. A 17.543 institución 21.920 30.571 29.990

18 Propiedad y equipo 19 Otros Activos

117.329 315.780

96.318 461.813

105.573 659.000

111.831 755.209

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS

4.767.122 5.767.736 6.757.468 7.673.880

21 Obligaciones con el público 3.946.832 4.663.426 5.373.267 5.949.401 22 Operaciones interbancarias - - - -23 Obligaciones inmediatas 29.321 49.455 28.614 79.889 24 Aceptaciones en circulación 5.026 660 ( 397 522 25 Cuentas por pagar 89.338 138.770 ' 168.224 251.899 26 Obligaciones financieras 102.318 74.899 131.360 130.634 27 Valores en circulación - 145.192 198.814 213.078 28 Obligaciones convertibles 29 Otros pasivos

37.237 48.573

47.308 84.491

77.990 109.837

75.937 205.957

TOTAL PASIVOS 4.258.645 5.204.201 6.088.502 6.907316

PATRIMONIO

TOTAL PATRIMONIO 508.478 563.535 668.966 766.564

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 4.767.122 5.767.736 6.757.468 7.673.880

Información disponible en la pag web Superintendencia de Bancos y Seguros al 24 de septiembre de 2012

SüPERI NTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Q u i i o , 1 9 HQV. 2012

ASP>F£C N o m b t Firma:

Page 49: Prospecto OBL Bco. Pichincha

49

BANCO P I C H I N C H A C A ESTADOS FINANCIEROS C O M P A R A T I V O S

ESTADO DE RESULTADOS (Expresados en miles de dólares de los E.U.A.

Dic-09 Mc-10 Dic-11 Ago-12

51 Intereses y descuentos ganados 380.084 418.248 537.677 409.004 41 Intereses causados 77.031 77.934 91.506 82.875

MARGEN NETO DE INTERESES 303.052 340313 446.171 326.129

52 Comisiones ganadas 43.795 42.334 51.241 39.015 53 Utilidades financieras 37.469 49.042 68.273 25.655 54 Ingresos por servicios 92.636 88.803 107.047 63.854 42 Comisiones causadas 4.002 3.184 3.485 2.103 43 Pérdidas financieras 42.077 48.318 67.617 18.981

MARGEN BRUTO FINANCIERO 430.873 468.991 601.631 433.569

44 Provisiones 107.797 90.220 151.016 140.427 MARGEN NETO FINANCIERO 323.076 378.771 450.615 293.142

45 Gastos de Operación 288.398 327.766 400.134 279.437 MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 34.678 51.005 50.481 13.705

55 Otros ingresos operacionales 31.060 53.101 85.170 71.554 46 Otras pérdidas operacionales 13.329 18.404 35.952 24.484

MARGEN OPERACIONAL 52.409 85.702 99.698 60.775

56 Otros Ingresos 38.602 32.172 31.381 33.522 47 Otros gastos y pérdidas 12.202 14.568 14.618 14.637 48 Impuestos y participación a en tipleados 16.547 24.211 19.940 16.030

UTILIDAD 62.262 79.095 96.521 63.630

Información disponible en la pag web Superintendencia de Bancos y Seguros al 24 de septiembre de 2012

K g i SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DF. AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, 1 9 N0V. 2012

A 8=t <j> 13 A E> O N o m b r ¡ C . t t r r Í M r r f ~~

5.1.1 Estados Financieros auditados con las notas

Ver Anexo # 1

Page 50: Prospecto OBL Bco. Pichincha

50

5.1.2 Anális is Horizontal y Vertical de los estados financieros señalados anteriormente y los indicadores que se hayan establecido.

Anális is Horizontal:

BANCO PICHINCHA CA. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

BALANCE GENERAL (Expresados en miles de dólares de los E.U.A.)

Dic-09 Dic-10 Dic-11 Ago-12 • 10-09 A 11-10 A 12-11 ACTIVOS

11 Fondos disponibles 1.042.514 1.118.553 1.131.538 1.113.967 7,3% 1,2% -1,6% 12 Operaciones interbancarias 122.545 81.939 187.967 292.896 -33.1% 129,4% 55,8% 13 Inversiones 444.133 680.424 918.483 956.833 53,2% 35,0% 4,2% 14 Cartera de créditos, neta 2.653.003 3.259.910 3.644.889 4.216.615 22,9% 11.8% 15,7% 15 Deudores por aceptaciones 5.026 660 397 522 -86,9% -39,9% 31,5% 16 Cuernas por cobrar 49.249 46.197 79.050 196.018 -6,2% 71,1% 148,0%

Bienes realizables, adjudicados oor Daso. de arrendamiento ' mercantil y no utilizados por la institución 17.543 21.920 30.571 29.990 25,0% 39,5% -1,9%

18 Propiedad y equipo 117.329 96.318 105.573 111.831 -17,9% 9,6% 5,9% 19 Otros Activos 315.780 461.813 659.000 755.209 46,2% 42,7% 14,6%

TOTAL ACTIVOS 4.767.122 5.767.736 6.757.468 7.673.880 21,0% 17,2% 13,6%

PASIVOS 21 Obligaciones con el público 3.946.832 4.663.426 5.373.267 5.949.401 18,2% 15,2% 10,7% 22 Operaciones interbancarias - -23 Obligaciones inmediatas 29.321 49.455 28.614 79.889 68,7% 42,1% 179.2% 24 Aceptaciones en circulación 5.026 660 397 522 -86,9% -39,9% 31,5% 25 Cuentas por pagar 89.338 138.770 168.224 251.899 553% 21,2% 49,7% 26 Obligaciones financieras 102.318 74.899 131.360 130.634 -26,8% 75,4% -0,6% 27 Valores en circulación - 145.192 198.814 213.078 36.9% 7,2% 28 Obligaciones convertibles 37.237 47.308 77.990 75.937 27,0% 64.9% -2.6% 29 Otros pasivos 48.573 84.491 109.837 205.957 73,9% 30.0% 87,5%

TOTAL PASIVOS 4.258.645 5.204.201 6.088.502 6.907.316 22,2% 17,0% 13,4%

PATRIMONIO TOTAL PATRIMONIO 508.478 563.535 668.966 766.564 10,8% 18,7% 14,6%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 4.767.122 5.767.736 6.757.468 7.673.880 21,0% 17,2% 13,6%

en

SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 N0V. 2012

N ombrìi: J—, Firm.!:

Page 51: Prospecto OBL Bco. Pichincha

51

BANCO PICHINCHA CA. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

ESTADO DE RESULTADOS (Expresados en miles de dólares de los LUA.)

Dic-09 Dic-10 Dic-11 Ago-12 A 10-09 A 11-10 A12-11

51 Intereses y descuentos ganados 380.084 418.248 537.677 409.004 10.0% 28,6% -23,9%

41 Intereses causados 77.031 77.934 91.506 82.875 1.2% 17,4% -9,4%

M A R G E N N E T O DE I N T E R E S E S 303.052 340313 446.171 326.129 123% 31,1% -26,9%

52 Comisiones ganadas 43.795 42.334 51.241 39.015 -3.3% 21,0% -23,9%

53 Utilidades financieras 37.469 49.042 68.273 25.655 30,9% 39,2% -62,4%

54 Ingresos por servicios 92.636 88.803 107.047 63.854 4,1% 20,5% 40.3%

42 Comisiones causadas 4.002 3.184 3.485 2.103 -20,4% 9,4% -39,6%

43 Pérdidas financieras 42.077 48.318 67.617 18.981 14,8% 39,9% -71,9%

M A R G E N B R U T O F I N A N C I E R O 430.873 468.991 601.631 433369 8,8% 283% -27,9%

44 Provisiones 107.797 90.220 151.016 140.427 -16,3% 67,4% -7,0%

M A R G E N N E T O F I N A N C I E R O 323.076 378.771 450.615 293.142 17,2% 19,0% •34,9%

45 Gastos de Operación 288.398 327.766 400.134 279.437 13,7% 22,1% -30,2%

M A R G E N D E INTERMEDIACIÓN 34.678 51.005 50.481 13.705 47,1% -1,0% -72,9%

55 Otros ingresos operacionales 31.060 53.101 85.170 71.554 71,0% 60.4% -16,0% 46 Otras pérdidas operacionales 13.329 18.404 35.952 24.484 38,1% 95,3% -31,9%

M A R G E N O P E R A C I O N A L 52.409 85.702 99.698 60.775 63,5% 163% -39,0%

56 Otros Ingresos 38.602 32.172 31.381 33.522 -16,7% -2,5% 6,8% 47 Otros gastos y pérdidas 12.202 14.568 14.618 14.637 19,4% 0,3% 0,1% 48 Impuestos y participación a empleados 16.547 24.211 19.940 16.030 46,3% -17,6% -19,6%

U T I L I D A D 62.262 79.095 96321 63.630 27,0% 22,0% -34,1%

iR INTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 N0V. 2012

Nombre: _ j * ' Y ^ T O f a Firma: . v.

><3

Page 52: Prospecto OBL Bco. Pichincha

52

Análisis Vertical:

ANALISIS VERTICAL

BANCO PICHINCHA C A . ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

BALANCE GENERAL (Expresados en % )

Dic-09 Dic-10 Dic-11 Ago-12

ACTIVOS 11 Fondos disponibles 21.9% 19,4% 16,7% 14.5% 12 Operaciones interbancarias 2,6% 1,4% 2,8% 3,8% 13 Inversiones 9,3% 11,8% 13,6% 12,5% 14 Cartera de créditos, neta 55,7% 56,5% 53.9% 54,9%

15 Deudores por aceptaciones 0,1% 0,0% 0,0% 0.0% 16 Cuentas por cobrar 1.0% 0.8% 1,2% 2.6%

. 7 Bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento 0.4% 0.4% 0,5% 0.4% mercantil y no utilizados por la institución

0.4% 0.4% 0,5% 0.4%

18 Propiedad y equipo 2,5% 1.7% 1.6% 1.5% 19 Otros Activos 6.6% 8.0% 9.8% 9,8%

TOTAL ACTIVOS 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

PASIVOS 21 Obligaciones con el público 82,8% 80.9% 79.5% 77,5% 22 Operaciones interbancarias 0,0% 0.0% 0.0% 0,0% 23 Obligaciones inmediatas 0,6% 0.9% 0,4% 1.0% 24 Aceptaciones en circulación 0.1% 0.0% 0,0% 0.0% 25 Cuentas por pagar 1,9% 2,4% 2,5% 3,3% 26 Obligaciones financieras 2.1% 1.3% 1,9% 1.7% 27 Valores en circulación 0.0% 2.5% 2,9% 2.8% 28 Obligaciones convertibles 0.8% 0.8% 1,2% 1.0% 29 Otros pasivos 1,0% 1,5% 1,6% 2,7%|

TOTAL PASIVOS 89J% 90,2% 90,1% 90,0%

PATRIMONIO

TOTAL PATRIMONIO 10,7% 9,8% 9,9% 10,0%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 100.0% 100,0% 100,0% 100,0%

r<m SUPERINTENDENCIA y p DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: .

Page 53: Prospecto OBL Bco. Pichincha

53

BANCO PICHINCHA CA. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

ESTADO DE RESULTADOS (Expresados en %)

Dic-09 Dic-10 Dic-11 Ago-12

INGRESOS 51 Intereses y descuentos ganados 60,9% 61,2% 61,0% 63,6% 52 Comisiones ganadas 7,0% 6,2% 5,8% 6,1% 53 Utilidades financieras 6,0% 7,2% 7,8% 4,0% 54 Ingresos por servicios 14,9% 13,0% 12,2% 9,9% 55 Otros ingresos operacionaies 5,0% 7,8% 9,7% 11,1% 56 Otros Ingresos 6,2% 4,7% 3,6% 5,2%

Subtotal 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

EGRESOS

41 Intereses causados 13,7% 12,9% 11,7% 14,3% 42 Comisiones causadas 0,7% 0,5% 0,4% 0,4% 43 Pérdidas financieras 7,5% 8.0% 8,6% 3,3% 44 Provisiones 19,2% 14,9% 19,3% 24,3% 45 Gastos de Operación 51,4% 54,2% 51,0% 48,3%

46 Otras pérdidas operacionaies 2,4% 3,0% 4,6% 4,2% 47 Otros gastos y pérdidas 2,2% 2,4% 1,9% 2,5% 48 Impuestos y participación a empleados 2,9% 4,0% 2,5% 2,8%

Subtotal 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

¡SUPERINTENDENCIA J& d e C o m p a ñ í a s

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y KKGISTFO

1 9 NOV. 2012

B A D O

Page 54: Prospecto OBL Bco. Pichincha

54

Indicadores Financieros: BANCO D E L PICHINCHA C A . IM)I( ADOKKS FINANCIEROS

(K.spresiHlos en C'Í ) l>i, -09 Die-10 Dic-11 Acó-12

SI F I C I E N C I A P A T R I M O N I A L i PATRIMONIO + RESULTADOS >/ A C T I V O S I N M O V I L I Z A D O S ' 837,0% •49636,1 % -8454.8% 566,19 PATRIMONIO TKCNICO 12.2'» IÖ.59 1 1.5*/, wm

C A L I D A D DE A C T I V O S : ACTIVOS IMPRODUCTIVOS N I - T O S / T O T A L ACTIVOS 8.2% 9,59 6.09 12.4% ACTIVOS PRODUCTIVOS / TOTAL ACTIVOS 91.8% 90,59 "4.(1% 87.6% ACTIVOS PRODUCT 1 VOS / PASIVOS CON COSTO 158.4% 1619% 1 62.4', 155.5%

INDICES DI MOROSIDAD MOROSIDAD Di: LA CAR TIRA D E CREDITOS COMERCIALES 3.1% 2.0% 1.49 1.5% MOROSIDAD DI- LA CAR 11 RA DLCRKDITOS DI C O N S U M O 4.7% 3.5% 4.0% 59% MOROSIDAD D E LA CARTERA DE CREDITOS D E VIVIENDA 1.4« 1.5% 2.3% 3.0% MOROSIDAD D E LA CAR 1 ER V DI CREDITOS PARA LA MICRI »1 MI'RI SA 3.09 1.8% 2.6% 3,99 MOROSIDAD 1)1 LA CARTERA l o l Al 3.1% 2.3% 2.6% 3.6%

C U B E R T U R A DE l'KOS ISH >NE.s PAKA C A R T E R A IMPRODI ( 1 \ \ \ COBERTURA D E L A CARTERA COMERCIAL 411.2% 522.4% 840,59 1 160.1', C O B E R I U R A Di: LA C A R U R A D E CONSUMO 206,69 265.6% 262.2'/, 115,59 COBERTURA D E LA CARTERA D E VIVIENDA 431.4% 337.2% 372.3% 1559% COBERTURA D E LA CARTERA D E MICROEMPRESA 293.99 451.(.'/. 360.89 142.2'/, COBER 11 IRA D E L A CAR l ERA PROBLEMA l ICA 318,651 385.7% 403.6% 294.99

E F I C I E N C I \ M I C R O E C O N O M I C A CÍAS TOS DE OPERACION ES TIMADOS / TOI Al ACTIVO PROMEDIO " 6,5% 6.3% 6.4% 5.7% GASTOS DI OP1 RACION / MARGEN FINANCIERO 89.3% 86.5% 88.8% 95.3%

GASTOS D E PERSONAL ESTIMADOS / ACTIVO PROMEDIO " 1.6% 1.7% 1,69 1.5% REN L A B I L I D A D

RESUI l ADOS D E L EJERCICIO/PATRIMONIOPROM1 DIO 14.0% 16.3% 16.»% 13.8% RESULTADOS D E L E J E R C I C I O / A C T I V O PROMEDIO " 1.3% 1.4% 1.4% 1.3%

I N T E R M E D I A C I O N FINANCIERA CARTERA BRUTA / (DEPOSITOS A LA VISTA • DEPOSITOS A PLAZO) 75.4% 78.6% 78.1% 81.8%

E F I C I E N C I A F I N A N C I E R A MARCiE-N Di: INTERMEDIACION ESTIMADO / PA TRIMONIO PROME.DIO 7.69 10.2% 8,99 3.(1% MARGEN D E INTERMEDIACION E S T I M A D O / ACTIVO PROMEDIO 0,89 1.0% (1.8% 0.3%

RENDIMIENTO DE LA C A R ITS R A 1 , 1

C A R T E R A D E CREDITOS COMERCIAL POR VENCER 10.3% 10.09 1(1.1% 9.7% CARTERA D1-: CREDITOS DI CONSUMO POR VENCER 13.3% 12.69 12."% 13.4', C A R T E R A DI CREDITOS DI VIVIENDA POR VI NCER 10.3% 10,09 10,49 10.3% CARI ERA DI CREDITOS PARA L A MICROI MPRESA POR VENCER 24.4% 26.6% 27.7% CARTERAS D E CREDITOS REES I RUCTURADAS 10.6% 10,69 13.1% 9.6% CARTERA cok VENCER TOTA! 13.3% 13.2% 13,69 13.7%

O T R O S INGRESOS O P E R A C I O N A L E S f 1

COMISIONES GANADAS C A R T E R A D E CREDITOS / CARTERA POR VENCER 0.0% INGRESOS POR SERVICIOS / CARTERA BRUJA PROMEDIO 3.2% 2.8% INGRESOS POR SERVICIOS / DEPOSITOS PROMEDIO 2.6% 2.1% (COMISIONES C A R T E R A E INGRESOS POR SERVICIOS >/CARTERA POR VI 3.4% :.')• .

L I Q U I D E Z PONDOS DISPONIBLES / T O T A L DEPOSITOS A CORTO PLAZO 29.1% 26.2% 23.4% 21.3%

COBERTURA 25 MAYORES DEPOSITANTES "" 351.2% 378.4% 42". 1% 368.1% COBERTURA IDO MAYORES DEPOSITANTES 202.6% 216.7% 224.4% 21 y.5%

V U L N E R A B I L I D A D D E L PATRIMONIO 1 7 1

C A R T E R A IMPRODUCTIVA DESCUBIERTA / (PATRIMONIO + RESULTADOS •39.99 •41.7% -48.4% -43.5% I K = (PATRIMONIO + RESULTADOS - OTROS INGRESOS) / ACTIVOS TOTAL 9.99 <>.2% 9.4% 9.6% EK = (PATRIMONIO - INGRESOS EXTRAORDINARIOS» / ACTIVOS TOTALES ( D I O 9.2% El = 1 + (ACTIVOS IMPRODUCTIVOS / ACTIVOS TOTALES) 1 08.2% 109.59 106.0% 112.4% INDK 1 DI CAPITALIZACION NETO: E K / Fl 9.1% 8.4% 89% 8.5%

Fuente: Estados de situación remitidos por las entidades / Sistema de Administración de Balance slS.A.B.» Elaboración: Dirección Nacional de Estudios / Suhdirección de Estadísticas/ PLV Nota: Agrupación de entidades: metodología de percentiles; con dalos de participación del activo a diciembre 2007, los rangos porcentuales son:

Mayores o iguales a 9.00'', grandes Menos de 9.00% y mayor o igual a 2.00% medianos Menor a 2%

2) El indicador de cobertura de provisiones para cartera improductiva se presenta positivo 3) De enero a noviembre los indicadores son estimados para un ejercicio económico. 4) Desde abril 2004. se incorpora en los activos productivos, inmovilizados e improductivos, las cuentas en fideicomiso mercantil. 5) El saldo que se utiliza para calcular los indicadores de cobertura de los 25 y 100 mayores depositantes está al: 31/01/12. 6) Si el indicador de cobertura patrimonial es negativo se debe a que el valor de las provisiones supera el monto de los activos inmovilizados. 7) Si el indicador de vulnerabilidad patrimonial es negativo se debe a que el valor de las provisiones supera el monto de la cartera improductiva. 8) Los valores publicados de enero a noviembre, corresponden a cifras preliminares que representan utilidades antes de impuestos y provisiones. 9) Para los indicadores de rentabilidad ajustados, los valores de la cuenta 5602 "Utilidades en venta de acciones y participaciones" no se estiman

para un ejercicioeconómico: solamente se considera el saldo de esta cuenta, sin anualizar. ,

Información disponible en la pa|¡ web Superintendencia de Bancos J Sentiros al 24 de septiembre de fTf&l Q l T I R 1 N T E N D E N C I A BUS DE C O M P A Ñ Í A S

DlREttlÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

1 9 NOV. 2012 Quito.

Non,!,,. J J ^ i l É B B Fiin'id: — :

Page 55: Prospecto OBL Bco. Pichincha

5 5

5.2 Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia.

BANCO PICHINCHA C.A. E S T A D O S F I N A N C I E R O S C O M P A R A T I V O S

D E T A L L E D E A C T I V O S P R O D U C T I V O S E I M P R O D U C T I V O S Dic-09 Dic-10 Dic-11 Ago-12

A C T I V O S P R O D U C T I V O S 1103 Bancos y otras instituciones financieras 678.369,94 571.892,52 717.923,36 300.262.70

12 Operaciones Bancarias 122.544,69 81.939.45 187.967,21 292.895.95 13 INVERSIONES 444.133,49 680.424,50 918.482,79 956.833.41

1401 Cartera de créditos comercial por vencer 1.105.986,80 1.361.911.94 1.522.901,70 1.807.225.47 1402 Cartera de créditos de consumo por vencer 731.618,47 920.580.80 1.415.728.14 1.658.188,15 1403 Cartera de créditos de vivienda por vencer 619.641,02 709.481.27 478.692,26 502.129.50 1404 Cartera de créditos para la microempresa por vencer 383.431.39 483.951.70 519.976,56 544.792,63 1417 Cartera de créditos comercial reestructurada por vencer 14.340.25 18.146,96 24.318.21 28.446.62 1418 Cartera de créditos de consumo reestructurada por vencer 28,19 8.70 2.480.41 4.188,63 1419 Cartera de créditos de vivienda reestructurada por vencer 793,17 732,55 4.011,82 4.538,57 1420 Cartera de créditos para la microempresa reestructurada po 23,68 6,74 644,15 736,97

15 DEUDORES POR ACEPTACIONES 5.026,14 659.53 396,66 521,55 1901 Inversiones en acciones y participaciones 155.393,31 250.328.95 308.604.15 319.944.03

190286 Derechos fiduciarios Fondos de liquidez 112.857,87 142.144,86 175.651,52 207.514,93 T O T A L A C T I V O S P R O D U C T I V O S 4.374.188,41 5.222.210,48 6.277.778,93 6.628.219,12

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS 1101 Caja 189.716,42 229.679,13 241.287,29 260.871.33 1102 Depósitos para encaje 159.850,12 239.830.17 151.536,58 242.999.39 1104 Efectos de cobro inmediato 14.577,70 77.151,44 20.790,54 309.833,41

Cartera Que No Devenga Intereses 50.194.83 40.887.97 60.842,42 97.333.42 Cartera Vencida 42.620,51 41.345,91 45.845.89 73.883,14

1499 (Provisión para créditos incobrables) (295.675,10) (317.144.39) (430.552.17) (504.848.42) 16 CUENTAS POR COBRAR 49.248.80 46.196,91 79.050.38 196.018.48

BIENES REALIZABLES, ADJUDICADOS POR PAGO. 17 DE ARRENDAMIENTO MERCANTIL Y NO 17.542,72 21.920,41 30.571.32 29.989.72

UTILIZADOS POR LA INSTITUCION 18 PROPIEDADES Y EQUIPO 117.328,69 96.318.41 105.573,03 111.831,24

1902 Derechos Fiduciarios 18.723,02 37.499,63 157.817,68 184.436,52 1904 Gastos pagados por anticipado 21.508.37 21.656.11 14.803.86 47.381,06 1905 Gastos Diferidos 7.642,54 9.148,72 7.314,34 5.266,30 1906 Materiales, mercaderías e insumos - - - -1908 Transferencias internas - - - 3.971,19 1910 Divisas - - - -1990 Otros 1.251,62 2.644,80 6.260.25 5.693.29 1999 (Provisión para Otros Activos Irret upe rabies) (1.596.32) (1.609,83) (11.452.14) (18.998.72)

T O T A L A C T I V O S I M P R O D U C T I V O S 392.933,90 545.525,41 479.689,27 1.045.66134

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA En miles de dólares

ACTIVOS Adquisición de la Operación de Gmac del Ecuador S.A. 131.244

TOTAL 131.244

Información del 1 de enero al 31 de diciembre del 2011.

( E Í 9 § 1 ' l ' I . R I N ' d N D r - l N C ' I A " i

E ¿ i DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO Nombre: Ec. fefffiiliiliQü'sliJ

t Firma: L\. ^ j

Page 56: Prospecto OBL Bco. Pichincha

56

D E C L A R A C I Ó N J U R A M E N T A D A D E L R E P R E S E N T A N T E L E G A L D E B A N C O P I C H I N C H A C . A .

Femando Pozo Crespo, en mi calidad de Gerente General y Representante Legal de BANCO PICHINCHA C.A.. certifico la veracidad de la información que consta en el Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones de Largo Plazo a emitirse por la suma de hasta US $150.000.000,00 (Ciento Cincuenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de America), autorizada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de mi representado, en reunión de fecha diecisiete de febrero del año dos mil doce, es fidedigna, real y completa; y que seré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Quito. 10 de abril del 2012.

C E R T I F I C A D O

P. B A N C O P I C H I N C H A C.A.

cuito. 1 9 NOV. 2012

Nombro: . ^ P S » - -

Page 57: Prospecto OBL Bco. Pichincha

57

ANEXOS

SUPERINTENDENCIA fetf DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012 APRO

Nombre: -tefe,' Firma:

/ V E > < 3

Page 58: Prospecto OBL Bco. Pichincha

58

ANEXO 1 " I N F O R M E S D E

A U D I T O R Í A E X T E R N A "

C M

Í3|J SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito, 19 NOV. 2012

APROBADO Nombre. Jk «M^mUÍ Firma:

Page 59: Prospecto OBL Bco. Pichincha

59

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2009

Con e! Informe de los Auditores Independientes

O /

SUPERINTENDENCIA DI-COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Firmj:

Page 60: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre de! 2009

Indice del Contenido

Informe de los Auditores Independientes

Balance General

Estado de Utilidades

Estado de Evolución del Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Notas a ios Estados Financieros

139 SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: fcjffifcSüítoasfa' firma:

Page 61: Prospecto OBL Bco. Pichincha

KPMG del Ecuador Cia. Ltda tw Ràpâbftca ite E1 ÌMmdO» No. "34 y Portugal Ap Pou* 11 ' 5 0 0 3 8 B Quito - Ecuador

Telephone- ¡593-2} 2450930 ¡593-2; 2450851

Fax 1593-2) 2450356

61

Informe de los Auditores Independientes

A los Miembros del Directorio y Accionistas Banco Pichincha C. A.:

Informe sobre los Estados Financieros Individuales

Hemos auditado los estados financieros individuales que se acompañan de Banco Pichincha C. A. ("el Banco"), que incluyen el balance general al 31 de diciembre del 2009, y el estado de utilidades, el estado de evolución del patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Esta responsabilidad incluye: el diseño, la implementación y el mantenimiento de controles internos adecuados para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sean debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas de contabilidad; y la elaboración de estimaciones contables que son razonables en las circunstancias.

Como se indica en la nota 1(c), los estados financieros mencionados en el primer párrafo han sido preparados sobre la base de las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las cuales difieren de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos de cumplimiento con las disposiciones emitidas por ¡a Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y no deben ser usados para otros propósitos.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con los requerimientos óticos pertinentes y planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos.

Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales en los estados financieros, debido a fraude o error. Ai hacer esas evaluaciones de riesgo, consideramos los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión.

(Continúa)

-1 -SUPERINTENDENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

K.PMGdoi UMém C i * It i la . bocax iw f U-aíwJMO. li-m» iv*mt>ii

1 9 NOV. 2012 Quito.

Page 62: Prospecto OBL Bco. Pichincha

62

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banco Pichincha C. A. al 31 de diciembre de! 2 0 0 9 , y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Informe sobre los Estados Financieros Consolidados

S e g ú n se indica en la nota 1(a), de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco está requerido a presentar estados financieros individuales y estados financieros consolidados con sus subsidiarlas, los que se presentan por separado.

AE-7808

2 4 de febrero del 2 0 1 0

Cto4

5 ' IPERINTENDENCIA OE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012 - 2 -

Page 63: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Electivo en ca|a y bancos (ñola 2)

Operaciones interbancaria6 (nota 3)

Inversiones en títulos valores, neto (rteta 4)

Cartera de créditos (nota 5): Comercia! Consumo Vivienda Micrcerr.presa

M n H provisión para créditos incobrables (nota 6)

Cartera de créditos, neta

Deudores por aceptaclonos (nota 7)

Cuentas por cobrar, r.alo (nota 8)

Bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no ufiizodos por la institución, neto (nota 9)

Propiedades, muobles y oauipos. neto (nota 10)

Otros activos, neto (nota 11)

Total activos

Cuernas de orden (nota 22)

Banco Pichincha C. A

Balance General

31 de dictembro del 2009

En miles da dólares de tos Estados Unidos do America - USS. excepto por la información sobre el capital acciono»)

USS 1.042.514

122.545

444.133

USS 1 156 332 787.836 629.343 395.167

295.675

2.653.003

5.026

49.249

17.543

117.329

315.700

USS 4.767.122

USS 7.907.057

Pasivos v Patrimonio de ios Accionistas

Obligaciones con el público (nota 12): Depósitos a ta vista Deposites a plazo Depósitos de garantía Depósitos restringidos

Total obligacionos con el públco

Oblaciones inmediatas (nota 13) Aceptacior.es en circulación (nota 7) Cuentas por pagar (nota 14) Obligaciones tinancieras (nota 15) Obtigacior.es convertibles en acciones y aportes pera futura capitaü/acion (nota 16)

Otros pasivos (nota 17)

Total pasivos

Patrimonio do tos accionistas: Capital acciones - acciones comunes y nominativas de USSl cada una; autorizadas 360.000.000 de acciones; suscritas y pagadas 275.000.000 de acciones

Prima en colocación de acciones Reserva legal y especial (nota 18) Reserva por «valorización del patrimonio (ñola 18) Superávit por valuación (nota 18) Utilidades acumuladas (nota 18)

Total patrimonio de los accionistas

Total pasivos y patrimonio de ios accionistas

Pasivos contingentes (nota 21)

USS 275.000 1.699

83.269 30.886 39.331 78.292

102.318

37.237 48.573

U25&645

5C8.477

USS 4.767.122

USS 867.577

Fernando Pozo Gerente General

Véanse las notas que acompañan a los estados f.nancieros. •3

Page 64: Prospecto OBL Bco. Pichincha

64 Banco Pichincha C . A.

Estado de Utilidades

A ñ o que t e r m i n ó el 31 de diciembre del 2009

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Ingresos financieros: Intereses ganados sobre:

Cartera de créditos US$ 366.976 Operaciones interbancarias 136 Depósitos en otros bancos 1 -600 Inversiones en valores 11 -239 Otros intereses 133

380.084

Comisiones ganadas sobre (nota 23): Cartera de créditos US$ 69 Contingentes 12.263 Otras 31.463

43.795

Utilidades financieras: Ganancia en cambio 23.013 En valuación de inversiones (nota 1 (e)) 7.353 En venta de activos productivos 2.887 Arrendamiento financiero 4.216

37.469

Ingresos por servicios (nota 23) 92.636

Total ingresos financieros

Egresos financieros: Intereses pagados sobre:

Obligaciones con el público Obligaciones financieras Valores en circulación y obligaciones convertibles

Comisiones pagadas sobre: Obligaciones financieras Operaciones contingentes Cobranzas Servicios fiduciarios Varias

Pérdidas financieras: Pérdida en cambio En valuación de inversiones (nota 1 (e)) En venta de activos productivos Primas en cartera comprada

Total egresos financieros

Margen bruto financiero, pasan

553.984

69.424 6.468 1.139

10 35

609 31

3.317

21.007 13.501

34 7.535

US$

77.031

4.002

42.077

123.110

430.874

- 4 -( , S 1 ' ^ I N T E N D E N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

o

Page 65: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Cont inuac ión

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

65

Vienen,

Otros ingresos operacionales: Utilidades en acciones y participaciones (notas 1 (j) y 11) Otros

Otras pérdidas operacionales: Pérdida en acciones y participaciones (notas 1 (j) y 11] Otras

Gastos de operación: Remuneraciones y otros gastos de personal Honorarios Gastos en locales, servicios de terceros y otros Impuestos, contribuciones y multas Otros

Margen operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones

Provisiones para activos de riesgo (nota 6)

Depreciaciones

Amortizaciones

Margen operacional, neto

Otros ingresos y gastos: Otros ingresos:

Utilidad en venta de bienes Arrendamientos Recuperaciones de activos financieros Otros

Otros gastos y pérdidas: Intereses y comisiones devengados en ejercicios

anteriores Otros

Utilidad antes de la participación de los empleados en las utilidades e impuesto a la renta, pasan

USS

USS

- 5 -

31.007 53

9.202 4.127

71.998 25.368

103.288 42.082 25.375

19.459 1.226

14.908 3.009

2.191 10.011

US$

430.874

31.060

13.329

268.111

180.494

107.797

15.599

4.689

52.409

38.602

12.202

78.809

| á J DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito , 1 9 NOV. 2012

Page 66: Prospecto OBL Bco. Pichincha

66

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Cont inuac ión

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Vienen, USS 78.809

Participación de los empleados en las utilidades (nota 14) 10.057

Utilidad antes de impuesto a la renta 68.752

Impuesto a la renta, estimado (nota 20) 6.490

Utilidad neta US$ 62.262

V é a n s e las notas que a c o m p a ñ a n a los estados financieros.

- 6

S U P E R I N T E N D E N C I A

D I : C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBjADO

Nombre. . LMAwfesl(Í Firma:

Page 67: Prospecto OBL Bco. Pichincha

•a Banco Pichincha C. A.

Estado de Evoluc ión de! Patrimonio

A ñ o que te rminó el 31 de diciembre del 2009

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Prima en Capital colocación

3gÇ'Q"es eje acetones

Saldos al 1 de enero del 2009 US* 215.000 1.699

Reserva legal y

especia'

57.460

Reserva por revaloriza­ción del

patrimonio

Superávit por Utilidades

Total patrimonio

de los valuación acumuladas accionistas

44.658 111.322 461.025

i S

I I ¡ U

( h e .

o K

5 K

> Z

o

AC

CVJ

N ir. > :

O t- se - en LU

o z O o '3 * u L U Q Ci

£3

Utilidad neta del año Apropiación para reserva legal y especial Aumento de capital Pago de dividendos Superávit por valuación de inversiones

en acciones (notas 1 (j) y 11) Superávit por valuación realizado (nota 1 I Transferencia a reserva especial

Saldos al 31 de diciembre de! 2009

60.000

USS 275.000 1.699

88.708 (60.000) (6.000)

3.101

83.269

(2.226) (3.101)

30.886 39.331

62.262 (88.708)

(11.280)

4.696 3.101

(3.101)

78.292

62.262

(17.280)

2.470

508.477

Femando Pozo Gerente General

a§u8 ne-Contadór General

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

- 7 -

Page 68: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 68

Estado de Flujos de Efectivo

Año que terminó el 31 de diciembre del 2009

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Flujos de efectivo de las actividades de operac ión: Intereses y descuentos ganados Comisiones ganadas Intereses pagados Comisiones pagadas Pagos operativos y a empleados Dividendos ganados Utilidades financieras, neto Otros ingresos operacionales, neto Otros ingresos no operacionales, neto

Efectivo neto proveniente de actividades de operac ión , antes de cambios en activos y pasivos operacionales

Cambios netos en activos y pasivos: Incremento en inversiones disponibles para la venta Disminuc ión en cartera de crédi tos Incremento en operaciones interbancarias Incremento en obligaciones con el público Incremento en obligaciones inmediatas

Efectivo neto proveniente de las actividades de operac ión

Flujos de efectivo de las actividades de inversión: D isminuc ión de bienes adjudicados por pago Incremento en inversiones en valores mantenidas hasta el

vencimiento y de disponibilidad restringida Adquisic ión de propiedades, muebles y equipo, neto Incremento en derechos fiduciarios Incremento en gastos diferidos D isminuc ión anticipo para adquisic ión de acciones

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: D isminuc ión en obligaciones financieras Dividendos pagados y anticipados

Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento

Aumento neto en efectivo en caja y bancos

Efectivo en caja y bancos al inicio del a ñ o

Efectivo en caja y bancos al final del a ñ o

US$

US$

388.592 43.795

(77.376) (4.042)

(327.995) 4.298 1.263

88.568 16.079

133.182

(219.073) 109.699

(122.545) 311.941

5.567

218.771

19.112

(65.868) (21.198)

(3.239) (1.753)

380

(72.566)

(16.702) (16.000)

(32.702)

113.503

929.011

1.042.514 (P

- 8 -

£ ¡ l I P E R I N T E N D E N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito. 1 9 HOY. 2012

Nombre: ._ Firma: _

Page 69: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Estado de Flujos de Efectivo, Cont inuac ión

(En miles de dó la res de ios Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

69

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Provisión para posibles pérdidas sobre activos de riesgo Depreciaciones y amortizaciones Reverso de provisiones Pérdida neta por valuación, y venta de inversiones en títulos

valores Participación de los empleados en las utilidades Utilidad en venta propiedades, muebles y equipos, neta Utilidad en venta bienes adjudicados y recuperados, neta Ajuste a valor patrimonial proporcional de inversiones en

acciones y diferencial cambiarlo Otros, neto

Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Otros activos Cuentas por pagar Otros pasivos Obligaciones inmediatas

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales USS

62.262

107.797 20.288

(12)

5.872 10.057

(459) (18.993)

(17.507) 18.274

14.333 (3.953)

(52.328) (13.371)

922

133.182

FemSndo Pozo Gerente General

V é a n s e las notas que a c o m p a ñ a n a los estados financieros.

- 9 -

S U P ^INTENDENCIA

Quito, J g Noy 2 0 I 2

•A §=»¡ Nombre Firma:

Page 70: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A.

Notas a los Estados Financieros

31 de diciembre del 2009

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Operaciones. Hechos Relevantes v Resumen de Polít icas Importantes de Contabilidad

(a) Descr ipc ión del Negocio

El Banco Pichincha C. A. 'E l Banco" e s t á constituido en el Ecuador m e d í a n t e escritura públ ica emitida el 6 de enero de 1906. Las operaciones, actividades y negocios que realiza el Banco están regidas y amparadas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y la Junta Bancaria.

El Banco Pichincha C. A. lidera el Grupo Financiero Pichincha, conformado por las siguientes entidades:

Banco Financiero del P e r ú S . A. Banco Pichincha P a n a m á S. A. Banco Pichincha C. A. (Agencia Miami) Seguros del Pichincha S . A. Almacenera del Ecuador S . A. - ALMESA Administradora de Fondos del Pichincha - FONDOSPICHINCHA S.A. Pichincha C a s a de Valores - PICA VAL S . A. Pichincha Sistemas ACOVI C. A. Consorcio del Pichincha - CONDELPI S. A. Amerafin S . A. Institución de Servicios Auxiliares CREDI F E Desarrollo Microempresarial S . A. Filancard S. A.

A d e m á s , el Banco mantiene convenios de Asociac ión con Banco General R u m i ñ a h u i S . A., Banco de Loja S . A., Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera y Banco Pichincha P a n a m á S . A. (nota 24).

De conformidad con disposiciones de Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco obtuvo de dos calificadoras de riesgo las correspondientes calificaciones con información financiera al cierre del 30 de septiembre del 2009. PCR Pacific Credit Rating S. A. otorgó una cal i f icación de "AAA-" que significa: "La si tuación de la inst i tución financiera es muy fuerte y tiene una sobresaliente trayectoria de rentabilidad, lo cual se refleja en una excelente reputación en el medio, muy buen acceso a sus mercados naturales de dinero y claras perspectivas de estabilidad. Si existe debilidad o vulnerabilidad en a lgún aspecto de las actividades de la institución, é s t a se mitiga enteramente con las fortalezas de la organizac ión" . BankWatch Ratings S . A. otorgó una cal i f icación "AA+" que significa: "La institución es muy sólida financieramente, tiene buenos antecedentes de

' d e s e m p e ñ o y no parece tener aspectos débi les que se destaquen. Su perfil general de riesgo, aunque bajo, no es tan favorable corno el de las instituciones que se encuentran en la ca tegor ía m á s alta de cal i f icación". Los informes de las calificadoras correspondientes al cuarto trimestre del 2009, de acuerdo con las disposiciones vigentes, d e b e r á n ser recibidos hasta el 31 de marzo del 2010.

o r

( C o n t i n ú a )

- 1 0 - r

Qui.o, 1 9 NOV. 2012

Page 71: Prospecto OBL Bco. Pichincha

71 Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

De conformidad con lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco es responsable por las pérd idas patrimoniales de las instituciones del Grupo Financiero Pichincha, hasta por el monto de sus propios activos. Los estados financieros del Banco, de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, deben presentarse en forma individual y consolidados con los de sus subsidiarias, por lo tanto, los estados financieros consolidados se presentan por separado. Estos estados financieros adjuntos deben ser le ídos en conjunto con los estados financieros consolidados.

El Ministerio de E c o n o m í a y Hacienda de E s p a ñ a con fecha 4 de diciembre del 2C09, autor izó la c reac ión del Banco Pichincha E s p a ñ a , S . A., con un capital social inicial de 21 millones de euros, de los cuales Banco Pichincha C . A. invertirá 18 millones de euros equivalentes al 85,72%. El Banco Pichincha E s p a ñ a , S . A. tendrá como domicilio social la ciudad de Madrid - E s p a ñ a , teniendo como objeto social realizar todas ias actividades propias y permitidas de una entidad de crédito, mismas que de acuerdo con el programa presentado, se limitan a la captac ión de depós i tos , p r é s t a m o s y crédi tos, c o n c e s i ó n de avales, gest ión de transferencia y comerc ia l i zac ión de seguros. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Oficio No. SBS-INIF-DNIF1-SAIFQ1 -2008-0818 de fecha 12 de noviembre del 2008 autor izó provisionalmente para que el Banco pueda invertir hasta 30 millones de euros en el capital de la institución financiera a constituirse en E s p a ñ a .

Mediante Oficio No. INIF-DNIF1-SAIFQ1 -2009-01963 de fecha 22 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Bancos y Seguros da respuesta a las comunicaciones remitidas por el Banco de fechas 10 de julio y 2 de diciembre del 2009, donde manifiesta que la Superintendencia cons iderar ía otorgar la au tor i zac ión de inversión por parte del Banco Pichincha C. A. en el 54,30% del capital accionario y el 75% de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones de Inversora Pichincha S . A. C o m p a ñ í a de Financiamiento Comercial, equivalentes a US$30.000 aproximadamente. A la fecha de emis ión de los estados financieros, las negociaciones para la adquis ic ión se encuentran en proceso y se estiman concretar durante el primer semestre del 2010. Inversora Pichincha S . A. C o m p a ñ í a de Financiamiento Comercial es una sociedad a n ó n i m a establecida en la R e p ú b l i c a de Colombia y se encuentra regulada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

En el mes de diciembre del 2009, la Superintendencia de C o m p a ñ í a s autor izó al Banco Pichincha C . A. la emis ión de Obligaciones Convertibles en Acciones por un monto de US$45.000 con factor de convers ión de US$3 por US$1 de valor nominal de a c c i ó n ordinaria nominativa del Banco; y la emis ión de Obligaciones Ordinarias con g a r a n t í a general del Banco por un monto de US$70.000. De conformidad con los prospectos de oferta públ ica de emis ión de las obligaciones antes mencionadas, la cal i f icación de riesgo es "AA-f-" otorgada por BankWatch Ratings del Ecuador S . A.; el pago de intereses s e r á cada 90 d ías y el agente pagador se rá Banco Pichincha C. A. en sus diferentes oficinas. Como representante de los obligacionistas se ha nombrado a Bondholder Representative S. A. y participa como colocador y estructurador Pichincha Casa de Valores - PICAVAL S . A.. La emis ión de obligaciones con garan t ía general de la Institución devenga tasas de interés entre el 7% y el 7,75% para la clase A, B, C y D; en tanto que la clase E , F, G y H devengan ¡a tasa pasiva re íerencia l m á s 2,5%, 2,75%, 3% y 3,25%, respectivamente. Las obligaciones convertibles en acciones de la clase A y C devengan una tasa de in terés Libor a 90 d í a s m á s 3,5% y 5,5%, respectivamente y las obligaciones convertibles en acciones de la clase B devengan una tasa de interés fija anual del 9%.

cu

Page 72: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 72

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Adicionalmente, la Superintendencia de C o m p a ñ í a s t a m b i é n en el mes de diciembre del 2009 autor izó al Banco Pichincha C. A., s e g ú n la circular de oferta públ ica, la e m i s i ó n de papel comercial por un monto de hasta US$300.000 dentro de un plazo de hasta 720 d í a s y con g a r a n t í a general de! Banco. La cal i f icación de riesgo es de "AAA" otorgada por BankWatch Ratings del Ecuador S. A.. La co locac ión de las obligaciones se r e a l i z a r á , discrecional e indistintamente a t ravés del mercado bursáti l o extra bursáti l o mediante co locac ión directa; a c t u a r á como agente pagador e! Banco Pichincha C . A. y el pago se real izará en la oficina matriz del Banco, y en las sucursales Guayaquil y Cuenca. Todas estas emisiones fueron previamente aprobadas por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Oficio No. Í N 1 F 1 - S A I F Q 1 -2009-01264 del 21 de Septiembre de! 2009.

(b) Entorno E c o n ó m i c o

Los efectos adversos de la crisis e c o n ó m i c a global, iniciada en el último trimestre del 2008, comenzaron a reflejarse progresivamente en la e c o n o m í a ecuatoriana a t ravés de la significativa reducción de las exportaciones, d isminuc ión de las remesas de los migrantes, reducida inversión extranjera y restricciones al financiamiento extemo. Como resultado, el Ecuador registra un importante déficit de balanza comercial y de pagos, c a í d a del empleo neto, contracc ión del medio circulante, reducción de las operaciones crediticias y del nivel de rentabilidad de las instituciones financieras. Con el propósito de mitigar los efectos de los asuntos antes referidos, el gobierno ecuatoriano ha tomado ciertas medidas con las cuales busca dinamizar la e c o n o m í a y fomentar el empleo, a t ravés de mayor invers ión públ ica, el uso de reservas internacionales dirigidas a apoyar al sector real de la e c o n o m í a , b ú s q u e d a de financiamiento externo, as í como impiementar nuevas reformas tributarias, que incluyen entre lo relevante, el establecer un impuesto a la renta m í n i m o , incrementar el impuesto a la salida de divisas al 2% y gravar nuevos productos y servicios con el 12% de impuesto al valor agregado.

La inestabilidad pol í t ica que el Ecuador ha experimentado en los últ imos a ñ o s , la falta de un plan e c o n ó m i c o coherente y a largo plazo que aliente la productividad del sector privado, la alta dependencia de los ingresos petroleros, tanto para e! presupuesto general del estado como para ingresos de exportaciones, todo lo cual coloca a la e c o n o m í a ecuatoriana en una si tuación vulnerable a los efectos adversos de la crisis e c o n ó m i c a global.

Los estados financieros adjuntos reflejan la e v a l u a c i ó n de la Adminis t rac ión de! Banco de los posibles impactos de la crisis e c o n ó m i c a a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Los resultados reales p o d r í a n diferir de la e v a l u a c i ó n realizada por la Administ rac ión.

(c) Base de P r e s e n t a c i ó n

Los estados financieros se presentan en dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a , moneda de m e d i c i ó n , de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000.

( C o n t i n ú a )

C$H § U P E R I N T E N D E N C Î À

6 y i DE C O M P A Ñ Í A S - 12-

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NQV. 2012

Page 73: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

7 3

Los estados financieros adjuntos no incluyen los activos, pasivos, ingresos, gastos y contingentes de la agencia internacional del Banco que opera en la ciudad de Miami -Florida, cuyas operaciones son reguladas por las normas legales aplicables a la industria bancaria internacional de los Estados Unidos de A m é r i c a . Un resumen de los saldos no auditados al 31 de diciembre de 2009 es como sigue:

Balance general: Activos:

Efectivo en caja y bancos Inversiones en valores, neto Cartera de créditos, neta Deudores por aceptaciones Cuentas por cobrar Propiedades, muebles y enseres Otros activos

Pasivos: Obligaciones con el público Operaciones interbancarias Obligaciones inmediatas Aceptaciones en circulación Cuentas por pagar Obligaciones financieras Otros pasivos

Patrimonio

Contingentes

US$

US$

US$

US$

US$

37.018 85.331 55.878

3.443 833 108

4.388

186.999

132.163 30.300

22 3.443

731 11.919

346

178.924

8.075

7.957

El Banco prepara sus estados financieros y lleva sus registros de contabilidad de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, entidad encargada del control y vigilancia de las instituciones financieras.

De acuerdo a lo dispuesto en el art ículo 1, S e c c i ó n I , Cap í tu lo IV, T í tu lo XI, Libro 1 de la Codi f icac ión de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, las instituciones del sistema financiero se s o m e t e r á n y a p l i c a r á n las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y ap l icarán las normas ecuatorianas de contabilidad (NEC), y las normas internacionales de in formación financiera (NIIF) en lo no contemplado en las normas ecuatorianas de contabilidad (NEC), en tanto és tas no se opongan a las normas de contabilidad contenidas en el ca tá logo de cuentas emitido por el organismo de control.

Las principales diferencias entre las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros de! Ecuador y las normas ecuatorianas de contabilidad (NEC) y normas internacionales de información financiera (NIIF) en aquello que aplica a! Banco, se describen a cont inuac ión:

- 1 3 -SUPF.RINTKNDENCIA DK C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: _XC,.fe Firma:

A D O MÍ-

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Banco Pichincha C . A. 74

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Las instituciones financieras e s t á n requeridas a presentar estados financieros individuales y consolidados, y a registrar las inversiones en acciones de c o m p a ñ í a s subsidiarias en los estados financieros individuales al valor patrimonial proporcional. Las normas ecuatorianas de contabilidad y las normas internacionales de información financiera requieren que se presenten solo estados financieros consolidados. Adicionalmente las normas internacionales de información financiera establecen que cuando estados financieros individuales son presentados, las inversiones en subsidiarias se registren al costo o al valor razonable.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que ias inversiones en títulos valores se clasifiquen en: a) para negociar, b) disponibles para la venta, c) mantenidas hasta el vencimiento, y d) disponibilidad restringida; las que se valoran al valor de mercado, al costo amortizado y al costo menos provisiones por cualquier pérd ida diferente a temporal, v é a s e nota 1 (e), registrando en resultados las ganancias o pérd idas resultantes de tal va loración.

Las normas ecuatorianas de contabilidad establecen que las inversiones se clasifiquen en corto y largo plazo y se registren al menor del costo y valor de mercado las de corto plazo y al costo las de largo plazo, menos provisiones por cualquier p é r d i d a diferente a temporal.

Las normas internacionales de in formac ión financiera requieren que, para propósitos de va lorac ión , todos los activos financieros se clasifiquen en i) activos financieros a valor razonable a t ravés de resultados, los que se registran al valor de mercado llevando las ganancias o pérd idas a resultados; ii) inversiones mantenidas hasta el vencimiento y cartera de crédi tos, que se registran al costo amortizado menos pérd idas por deterioro y, iii) activos financieros disponibles para la venta, los que se registran al valor razonable llevando la ganancia o pérd ida resultante a! patrimonio. Las normas internacionales de información financiera contienen disposiciones e s p e c í f i c a s con re lac ión a los activos financieros que pueden clasificarse como mantenidos hasta el vencimiento; a d e m á s la definición y de te rminac ión del valor razonable bajo tales normas es m á s detallado respecto a la definición y d e t e r m i n a c i ó n del valor razonable de acuerdo con las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren la consti tución de provisiones para activos de riesgo s e g ú n los criterios que se indican en la nota 1(g). Las normas internacionales de información financiera requieren que los activos financieros sean revisados por deterioro y que dichas pérd idas sean reconocidas cuando el valor registrado de un activo exceda su valor recuperable, el que se calcula con base al valor presente de los flujos de caja futuros, descontados a la tasa efectiva de interés original.

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador requieren que la a c u m u l a c i ó n de intereses se suspenda en la fecha de vencimiento del p r é s t a m o ; estableciendo a d e m á s la obl igación de revertir los ingresos reconocidos sobre la cartera de crédi tos luego de 5, 15, 30 y 60 d í a s de ser exigibles para crédi tos a microempresas, crédi tos de consumo, comercial y créd i tos de vivienda e hipotecarios de amort izac ión gradual, respectivamente y reclasificar a cartera que no devenga intereses los dividendos por vencer de los créditos en esta s i tuac ión. Las normas internacionales de in formac ión financiera requieren que los ingresos se reconozcan cuando es probable que los beneficios e c o n ó m i c o s asociados fluyan a la entidad y el monto pueda ser medido confiablemente.

(Cont inúa ) Cty

- 14-

B P DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 7>

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que los anticipos de dividendos se registren como una cuenta por cobrar, hasta cuando la Junta General de accionistas resuelva la distribución de utilidades, en cuyo momento los anticipos son reducidos del patrimonio. Las normas ecuatorianas de contabilidad y las normas internacionales de in formación financiera requieren que los anticipos de dividendos sean tratados como una reducción del patrimonio.

La Superintendencia de Bancos y Seguros requiere que los bienes adjudicados por pago sean vendidos en el plazo de un a ñ o , vencido el cual, d e b e r á n constituirse provisiones a razón de un 36avo. mensual a partir del mes inmediato posterior de la fecha l ímite de tenencia. De acuerdo a las normas ecuatorianas de contabilidad y normas internacionales de in formación financiera, los bienes adjudicados se registran al menor entre el monto de las obligaciones canceladas y el valor neto estimado de rea l i zac ión .

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que las comisiones sobre operaciones contingentes se lleven a ingresos en función del plazo de la o p e r a c i ó n como es requerido por las normas ecuatorianas de contabilidad y las normas internacionales de información financiera.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no exige que se reconozca en resultados la totalidad de la provisión para jubi lación patronal devengada determinada de acuerdo con un estudio actuarial independiente. Si bien las normas ecuatorianas de contabilidad no incluyen un pronunciamiento especí f ico sobre este asunto, és tas determinan que los gastos deben llevarse a los resultados del ejercicio en que se devengan. Las normas internacionales de información financiera establecen que las ganancias y pérdidas determinadas en ios estudios actuariales sean reconocidas totalmente en los resultados del ejercicio.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que se reconozca impuesto a la renta diferido por las diferencias entre los activos y pasivos reportados para propósi tos financieros y los reportados para propósitos tributarios; o por las p é r d i d a s tributarias trasladables a per íodos futuros como lo requieren las normas internacionales de in formac ión financiera.

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros no permiten que los estados financieros sean reestructurados por el efecto en a ñ o s anteriores resultante de un cambio en polí t icas de contabilidad o ajustes en el saldo inicial de las utilidades disponibles, como es requerido por las normas ecuatorianas de contabilidad y normas internacionales de información financiera.

Las normas internacionales de in formación financiera sugieren formas de p r e s e n t a c i ó n de ciertas cuentas diferentes a las requeridas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador; as í como revelaciones adicionales tales como: estados financieros comparativos, in formación financiera por segmentos, el valor razonable de los activos y pasivos financieros, utilidad por acc ión y ¡a expos ic ión a riesgos que se originan en instrumentos financieros y los m é t o d o s utilizados para medirlos.

La Superintendencia de Bancos y Seguros requiere que los bienes inmuebles se ajusten cada cinco a ñ o s a precios de mercado, las normas ecuatorianas de contabilidad y normas internacionales de información financiera mencionan que la frecuencia de las reevaluaciones d e p e n d e r á n de los movimientos y volatilidad en los valores justos de las partidas de propiedades que se r e v a l ú a n frente a los registros contables.

( C o n t i n ú a ) C(k

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Page 76: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 76

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

(d) Estacjo de Flujos de Efeptivo

Para propósitos dei estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluye los saldos de efectivo en caja, depósi tos para encaje - Banco Central del Ecuador, en bancos y otras instituciones financieras y partidas de efectivo en proceso de cobro. Al 31 de diciembre del 2009 e! saldo de efectivo en caja y bancos incluye aproximadamente US$77.685 correspondientes al requerimiento de encaje bancario m í n i m o y no disponible para las operaciones diarias del Banco.

(e) Inversiones en T í tu los Valores

Registra las inversiones en títulos valores adquiridos por el Banco con la finalidad de mantener reservas secundarias de liquidez o cumplir con disposiciones legales. Las inversiones en títulos valores se registran y clasifican de la siguiente manera:

Las inversiones para negociar se registran al valor de mercado y en ausencia de este ai valor razonable. El valor razonable se establece: a) para papeles emitidos por entidades del sector privado a partir del anál is is completo de la si tuación financiera del emisor y b) para los emitidos o garantizados por el Estado o por otras entidades del sector público, el valor razonable es el valor presente de los flujos de efectivo futuros que g e n e r a r á la inversión, utilizando el promedio ar i tmét ico entre las tasas activas y pasivas referenciales publicadas por el Banco Central de! Ecuador, de la semana inmediata anterior a la va luac ión .

Las inversiones disponibles para la venta son aquellas que el Banco no clasifica en las c a t e g o r í a s para negociar o mantenidas hasta el vencimiento y se v a l ú a n al valor de mercado y en ausencia de é s t e a su valor razonable.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son aquellas en que el Banco tiene la capacidad e intención de mantenerlas hasta su vencimiento y e s t á n registradas al costo amortizado. La disminución en el valor de mercado que se considera diferente a una d isminución temporal, bajo el costo registrado de cualquier inversión mantenida hasta su vencimiento, resulta en la const i tución de una provisión con cargo a resultadcs por el monto equivalente a la diferencia entre el valor registrado y el valor razonable.

Las inversiones de disponibilidad restringida corresponden a las inversiones para cuya transferencia de dominio existen limitaciones o restricciones de carácter legal o contractual y por consiguiente no pueden ser utilizadas inmediatamente. La v a l u a c i ó n de estas inversiones se e f e c t ú a a su valor de adquis ic ión .

Las variaciones en valor de mercado o en valor razonable de las inversiones para negociar y disponibles para la venta se llevan a resultados; los intereses sobre estas inversiones s e reconocen como ingreso por el m é t o d o del devengado.

(*) Cartera de Créd i tos

La cartera de crédi tos se registra a! valor nominal y/o desembolso de los p r é s t a m o s otorgados y se clasifica de acuerdo a la actividad a la cual se destinan los recursos, esto es comercial, consumo, vivienda y microempresa. T a m b i é n incluye operaciones contingentes pagadas por el Banco por incumplimiento de ios deudores y sobregiros en cuentas corrientes. La cartera comprada se registra al valor nominal de los documentos adquiridos neto del descuento o prima en compra de cartera.

( C o n t i n ú a )

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Quito, \ 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 7 7

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Los intereses ganados sobre p rés tamos se reconocen por el m é t o d o de acumulac ión sobre la base del principal pendiente de pago. Las comisiones se registran como ingreso al momento de su cobro.

La a c u m u l a c i ó n de intereses se suspende en la fecha de vencimiento de! p r é s t a m o ; a d e m á s , el Banco revierte los ingresos reconocidos y no cobrados luego de 30 d í a s de vencido para !a cartera de créditos comerciales, incluyendo aquellos de a m o r t i z a c i ó n gradual con g a r a n t í a hipotecaria, 15 d í a s de vencido para créd i tos de consumo, 60 d í a s de vencido para la cartera de créditos de vivienda incluyendo la cartera comercial con amor t i zac ión gradual y g a r a n t í a hipotecaria y 5 d í a s de vencido para crédi tos a microempresa; y, reclasifica el respectivo crédito por vencer a cartera que no devenga intereses. Los créditos calificados en ias ca tegor ías de dudoso recaudo y pérd ida t a m b i é n deben reclasificarse a cartera que no devenga intereses.

(g) Provis ión para Activos de Riesgo

E! Banco establece reservas para cubrir posibles p é r d i d a s que pueden llegar a producirse en la recuperac ión de los activos de riesgo mediante una e v a l u a c i ó n individual de los sujetos de crédito de la cartera de crédito comercia! y contingente y de los emisores de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento o emisores del sector privado de inversiones clasificadas en las c a t e g o r í a s para negociar y disponibles para la venta para las que no exista un valor de mercado; y en base al periodo de morosidad para créditos comerciales hasta US$25, crédi tos de consumo, vivienda, microempresa, cuentas por cobrar y otros activos; y en base al p e r í o d o de tenencia para los bienes adjudicados por pago, de acuerdo con las normas establecidas en la Codif icación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria.

Las disposiciones antes mencionadas requieren los siguientes porcentajes m í n i m o s y m á x i m o s de reserva, s e g ú n la ca tegor ía de cal i f icación:

Porcentaje d e prov is ión Mínima, M á x i m a

Riesgo normal (A) 1% 4% Riesgo potencial digno de menc ión (B) 5% 19% Deficiente (C) 20% 49% Dudoso recaudo (D) 50% 99% P é r d i d a <E) - 100%

La reserva para posibles pérd idas se incrementa mediante provisiones con cargo a resultados y se disminuye por los castigos de p r é s t a m o s , cuentas por cobrar y otros activos considerados irrecuperables o por su uti l ización en la venta de bienes adjudicados. Las recuperaciones de los crédi tos o cuentas castigadas se acreditan a resultados.

El castigo de los p r é s t a m o s es obligatorio para todo p r é s t a m o que estuviera en mora por un lapso de tres a ñ o s ; excepto por los créditos de consumo y microempresa concedidos bajo la modalidad de scoring que se castigan cuando una de sus cuotas este vencida por m á s de 180 d í a s . Adicionalmente, todos aquellos crédi tos calificados como p é r d i d a son materia de castigo antes de dicho plazo, previa a u t o r i z a c i ó n o notif icación de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

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( C o n t i n ú a )

H ? DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APB Nombre X L Firma:

iksü

Page 78: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de d ó l a r e s de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Bienes Realizables, Adjudicados por Pago, de Arrendamiento Mercantil y no Utilizados por la Institución

Los bienes y valores recibidos por el Banco en c a n c e l a c i ó n de operaciones de créd i to es tán registrados al valor de remate o ces ión; el cual no excede el valor de a v a l ú o determinado por un perito independiente.

De acuerdo a lo establecido en la Codif icación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, las provisiones constituidas sobre crédi tos que se cancelan mediante bienes y valores cedidos o adjudicados en pago no deben ser revertidas sino que se destinan a cubrir deficiencias de provisiones sobre activos de riesgo y de no existir deficiencias d e b e r á n mantenerse como provisión genér ica ; a d e m á s , el Banco e s t á requerido a constituir provisiones sobre los bienes adjudicados a razón de un 36avo. mensual a partir del d é c i m o tercer mes de tenencia.

A d e m á s , para bienes adjudicados en pago de crédi tos castigados o de intereses de operaciones vencidas que superen los US$100, es polít ica del Banco diferir el ingreso para llevarlo a resultados al momento de la venta del bien.

Bienes no utilizados por la institución incluye aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que fueron adquiridos como parte de las fusiones y compras de activos y pasivos de instituciones financieras o que han dejado de ser utilizados. Es tán registrados a! costo de adquis ic ión, menos la deprec iac ión acumulada. La deprec iac ión se registra con cargo a los resultados del ejercicio y se calcula en base al m é t o d o de l ínea recta, utilizando tasas que se consideren adecuadas para extinguir el valor de los activos al fin de su vida útil estimada.

Propiedades. Muebles v Equipos

Los bienes inmuebles e s t á n registrados al valor de mercado de acuerdo a a v a l ú o s practicados por peritos independientes designados por el Directorio, y los muebles y equipos es tán registrados al costo, y se presentan neto de la deprec iac ión acumulada.

Las propiedades, muebles y equipos se deprecian utilizando el m é t o d o de l ínea recta en base a la vida útil estimada de los respectivos activos, s e g ú n los siguientes porcentajes anuales:

De acuerdo con la Codi f icac ión de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, el Banco cada cinco a ñ o s , d e b e r á llevar a precios de mercado el valor neto en libros de los bienes inmuebles que mantenga, en base a a v a l ú o s efectuados por peritos calificados por esa entidad de control y designados por el Directorio. El mayor valor del activo resultante de la va luación se registra en la cuenta de patrimonio superávit por va luac ión y la d isminución del valor del activo se registra a resultados. El superávit por va luac ión se transfiere directamente a utilidades acumuladas en la medida de la deprec iac ión de los montos revaluados o al momento de la venta o retiro del respectivo activo.

Edificios Muebles, enseres y equipos de oficina y otros Unidades de transporte Equipos de c o m p u t a c i ó n

4% 10% 20%

2Q%y 33^3%

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Quito. 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A . 7 9

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

G) Inversiones en Acciones

De acuerdo al Catalogo Único de Cuentas de la Superintendencia de Bancos y Seguros, las inversiones en acciones se registran al valor patrimonial proporcional con base a los estados financieros no auditados al 30 de noviembre del 2009, el Banco considera a d e m á s la proyección de los resultados a diciembre y los valores estimados de la par t ic ipación de empleados en las utilidades e impuesto a la renta, s e g ú n aplique, de cada c o m p a ñ í a subsidiaria. La ganancia o pérd ida por va luac ión se registra en otros ingresos operacionales u otras pérd idas operacionales, respectivamente excepto las variaciones patrimoniales de las subsidiarias que surgen por la reeva luac ión de activos fijos y los ajustes por efecto de la va lorac ión a mercado de ciertas inversiones en los casos en que de acuerdo a las normas aplicables a la subsidiaria respectiva, los efectos deban registrarse en el patrimonio.

(k) Derechos Fiduciarios

Los derechos fiduciarios recibidos en dac ión en pago y aquellos bienes adjudicados que fueran entregados en fideicomiso, se registran de c ó m o tales en la cuenta bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución y se provisionan a partir del segundo a ñ o de tenencia del bien a r a z ó n de un 36avo. mensual.

Los derechos fiduciarios representativos de los activos del Banco entregados en fideicomiso mercantil, contratados de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, se registran en otros activos y se v a l ú a n de acuerdo al tipo de activo que representa el patrimonio a u t ó n o m o del fideicomiso, considerando los criterios establecidos por la Superintendencia de Bancos y Seguros, que incluye la reeva luac ión de inmuebles cada cinco a ñ o s .

Los rendimientos reportados por los fideicomisos se registran en resultados en la cuenta utilidades financieras y/o pérd idas financieras, s e g ú n corresponda.

(1} Gastos Diferidos

Los gastos diferidos incluyen gastos de estudios, a d e c u a c i ó n de locales y programas de computac ión , los que se amortizan por el m é t o d o de l ínea recta sobre un p e r í o d o de entre 3 y 5 a ñ o s .

(m) Reserva para Pensiones de Jubi lación Patronal v Bonif icación por Desahucio

El Cód igo del Trabajo de la Repúbl ica del Ecuador establece la obl igación por parte de los empleadores de conceder jubi lación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un m í n i m o de 25 a ñ o s de servicio en una misma institución. El Banco establece reservas para cubrir los pagos futuros de los empleados con 10 o m á s a ñ o s de servicio y jubilados en base a estudios actuariales efectuados por una empresa especializada.

A d e m á s , el C ó d i g o del Trabajo establece que cuando la relación laboral termine por desahucio, el empleador d e b e r á pagar una i n d e m n i z a c i ó n equivalente al 25% de su úl t imo salario multiplicado por el n ú m e r o de a ñ o s de servicio. El Banco lo registra como gasto al momento de su pago.

( C o n t i n ú a )

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DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN Dfc A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 80: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dóiares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(n) Intereses Pagados

El gasto por interés se registra en resultados por el m é t o d o del devengado.

(ñ) Comisiones y Cargos por Servicios

Las comisiones y cargos por servicios bancarios se reconocen como ingreso cuando el correspondiente servicio es proporcionado.

(o) Transacciones en Monedas Extranjeras

Las transacciones en monedas extranjeras (monedas diferentes al dólar de los Estados Unidos de A m é r i c a ) se registran a la tasa de cambio de la fecha de la n e g o c i a c i ó n . Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se expresan en dólares a la tasa de cambio proporcionada por el Banco Central del Ecuador a la fecha de! balance general. La utilidad o pérd ida en cambio resultante del ajuste contable de los activos y pasivos en monedas extranjeras a tasas de cambio vigentes se registran en resultados en el periodo en el cual v a r í a n las tasas de cambio que las originan.

(p) Operaciones con Productos Derivados

Comprenden principalmente operaciones de futuros, se registran en cuentas contingentes y su va luac ión (diferencia entre el monto contratado y el valor de mercado) se lleva a resultados del ejercicio, a las cuentas utilidades o pérd idas financieras, con contrapartida a otros activos o pasivos, respectivamente, hasta su vencimiento.

(q) Uso de Estimaciones

La p r e p a r a c i ó n de los estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, requiere que la Admin is t rac ión del Banco realice estimaciones y supuestos que afectan los saldos reportados de activos y pasivos y revelac ión de contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados finales podr ían diferir de aquellas estimaciones.

(2) Efectivo en Caja y Bancos

El siguiente es un resumen de! efectivo en caja y bancos al 31 de diciembre del 2009:

Caja US$ 189.716 Depósitos para encaje:

Banco Central del Ecuador Banco Nacional de Fomento

157.904 1.946

Bancos y otras instituciones financieras: Bancos e instituciones financieras locales Bancos e instituciones financieras del exterior

4.294 674.076

14.578 Efectos de cobro inmediato

US$ 1.042.514

( C o n t i n ú a )

- 2 0 -fcS DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

U P E R I N T E N D E N C I A

Page 81: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 81

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

El Banco está obligado a mantener en el Banco Central de! Ecuador un encaje bancario m í n i m o del 2% sobre los depós i tos y captaciones recibidas de clientes. En la semana de! 30 de diciembre del 2009 el encaje bancario que el Banco d e b í a mantener a s c e n d i ó a USS77.685 y el saldo promedio de la cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador y en el Banco Nacional de Fomento ascend ió a US$137.567.

En diciembre 30 del 2008 se creó el impuesto del 0,084% mensual sobre los fondos disponibles e inversiones en títulos valores que mantengan en el exterior las entidades privadas reguladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y las reguladas por ia Inlendencia del Mercado de Valores de la Superintendencia de C o m p a ñ í a s . El Banco p a g ó en el a ñ o 2009 US$8.780 en concepto de este impuesto.

(3) Operaciones Interbancarias

Al 31 de diciembre del 2009 las operaciones interbancarias por US$122.545 corresponden a colocaciones (reverse repos) en el Barciays Bank PLC - USA con vencimientos hasta enero 28 de! 2010.

( C o n t i n ú a )

-21 - S U P E R I N T E N D E N C I A

D E C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 82: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 82

Notas a los Eslados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos do América - US$)

jwiniinnM minim YMIMM Un inr.imen tío las inversiones on Mules valores al 31 da <Jcia-r.br* de! 2309 es cero sigua'

Tasa de Maros o

rondimienlo

Cispcniblss para la venta de or.tidasos dol sector privado

Titutarbación do cartera íiipotocaria inst tue anos francie.-as 5.33% al JO.53% USS Ttuiarizacícn da Kujos de- caá compartías c0T_rei«!as 3.74% y 8,00% T mlarCación do cariera comparas comerciales 8,00% Cb;i9ac*3r.as do comparas p^das 7.94% a' 625% Fondos da inversión M'A Ob:;gac*OTi8s de ontitíatío* finenc oras 9,b9% 3cnos corporativos 0.55% ai 8.50 Papel comercial ir.stí'.u cior.os Ibarcinras 0.30% al 0,50% Certificados do depósito Instituciones ¡inancierao 0,52% y 2,08% Netas del oxlorior NIA

DisponíDlss para la venta de er.tidaaoa del estado o de entidades dol sector púbüec

Bonos Organismos Supranacionalos Bonos y Ob'.:g*o»or:os Ago.nc.ns do! Gobierno - USA Certificados do depósito Organismos Interna ciriales Certificados do deposito Organismos Nacionales Popel co-nprci»: Organismos Supranacio.nales US TüiUS Gobernó do los Estados Unidos de America

«/antenidas hasta e'. vonomionto *> entidades dol sector privado:

.Notas dol exterior Codificados de depósito Instituciones Fnenoe/as Natona*es

Mantenidas hasta el vencimionto d*l Estado o do ont dades dol sector público:

Bc.ios Agencias de! Gobierno - USA Bonos de! Gob'»mo Ecuatoriano

128% y 520% 1.00% al 4,50%

1.17% 2.50% al 3.25%

0.85% 0,25%

6.50%

2.50% y 4.30% 2.46% y 9.35«,.

Valor

46 034 15 026 5 250 2.7S9 5.834

766 14.503 12.998 27.150 2647

133 137

24.727 112.SG5

5.005 37.000 9 9C4

20.000 209.68!

10000 2.300

12400

32 760 10.942

Ccn vencim^ntcs hasta agosto del 2023 Con vonoí-jertas hasts octub-a del 2014

Scchetrbf e del 2000 Con ve.-_lm'enios hasta octubre de! 2012

NfA Agosto del 201C

Diciembre det 2018 Enero del 2010

Ccn vencimientos nasia septiembre del £010 Mareo del 2010

Con vorcirrjer.tos has-a mayo del 2013 Con vencimientos hasta enero de) 2023

Febrero del 2010 Con vencimientos hasta PJ-TO cel 2010

Junio det 2010 Febrero de» 2010

Mar™ Ce! 2010 Octubre dol 2010

Ccn vencimisntos hasta d doinbre dol 2019 Con vencimientos hasta abril det 2014

Do úispon'biiic'ad restríngela - deposites sujetos a restricción: Netas dal Tesoro de los Estados Ur.'dos da America Depósito en efectivo bancos del exterior Bonos del Gobierno Ecuatoriano Letra» del Tescro Espaf.ot

Menos provisión para inversionos en valores (r.otn 6)

1.13% 0,C3% y 0.25%

2.46% 0,34%

USS

35.107 20 688

S5 5 411

G: 3?;

460.19'.

16.0Î8

Oiciornbro do! 2011 Enere del 2010

Dtóocbredet20:0 Mayo del 2010

- 2 2 -

O * (ContlmJa)

S U P E R I N T E N D E N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

ou.ro. 19 NÛV. 2012

Nombre: .-fcJfeS Firma: _ _ _ _ _

BADO

Page 83: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 83

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Al 31 de diciembre del 2009, la administ rac ión del Banco ha calculado que el valor de mercado/razonable de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y de disponibilidad restringida es de US$55.885 y US$61.267, respectivamente.

La distr ibución geográf ica de las inversiones en títulos valores al 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

Estados Unidos de A m é r i c a US$ 274.432 Ecuador 125.709 Organismos Supranacionales (CABEI - IBRD - CAF) 34.691 E s p a ñ a 15.560 Otros 5.215 P e r ú 4.584

US$ 460.191

Las siguientes inversiones en títulos valores se encuentran otorgadas en garan t ía al 31 de diciembre del 2009:

Inversiones en garan t ía

Depós i tos en efectivo: Citigroup Inc. USS 7.931 Barclays Bank PLC 3.832 Wachovia Bank 8.925

Notas del Tesoro de los Estados Unidos de A m é r i c a 35.197

Bonos del Gobierno Ecuatoriano 95 Letras del Tesoro E s p a ñ o l 5.411

Obligaciones garantizadas

Consumo de clientes Visa en el exterior G a r a n t í a operaciones Barclays Bank PLC Obligaciones de comercio exterior Obligaciones convertibles en acciones

(tercera emis ión ) Otras obligaciones Const i tución Banco Pichincha E s p a ñ a , S.A.

Los vencimientos de las inversiones en títulos valores se detallan en la nota 27.

04 ( C o n t i n ú a )

- 2 3 - § U P E R INTENDENCIA n i . C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO Nombre: J ^ g j ^ j j ^ Rrmá:

Page 84: Prospecto OBL Bco. Pichincha

- i -so

Banco Pichincha C . A.

Notas a ios Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(5) Cartera de Crédi tos

Al 31 de diciembre del 2009 la cartera de créditos se resume así :

Tipo de crédito

Comercial Consumo Vivienda Microempresa

Por vencer Vencida

US$ 1.105.987 731.619 619.641 383.431

US$ 2.840.678

17.673 16.643

3.763 3.880

41.959

Que no devenga intereses

14.962 19.542 5.109 7.832

47.445

Reestruc­turada

por vencer

14.340 28

793 24

15.185

Reestruc­turada que no

devenga intereses

2.747 3

2.750

Reestruc­turada

vencida

623 1

37

861

f o" ce

~ < Z

cr. a

Total

1.156.332 767.836 629.343 395.167

2.948.678

s C s l

C D

co

O

Los vencimientos de la cartera de créditos por vencer y reestructurada por vencer se detallan en la nota 27.

-24 -(Cont inúa)

Page 85: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 85

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

De acuerdo a disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador ¡os crédi tos se clasifican con relación al destino como sigue:

Créd i tos comerciales; son aquellos p r é s t a m o s otorgados para financiar actividades de los diferentes sectores productivos.

Créd i tos de consumo; son aquellos p rés tamos otorgados a personas naturales y que tengan por destino la adquis ic ión de bienes de consumo o pago de servicios, as í como el financiamiento a t ravés de tarjetas de crédito.

Créd i tos de vivienda; son aquellos p r é s t a m o s otorgados a personas naturales para la adquis ic ión, construcción, reparac ión , remode lac ión y mejoramiento de vivienda propia, siempre que se encuentren amparados con garan t ía de primera hipoteca de un inmueble.

Microempresa; son aquellos prés tamos generalmente no superiores a US$20 otorgados a personas jur íd icas o naturales, destinados a financiar actividades en p e q u e ñ a escala de producc ión , comerc ia l i zac ión o servicios.

De conformidad con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, el Banco clasifica la cartera de créditos como vencida como sigue: luego de 30 d í a s de vencido la cartera de crédi tos comerciales, 15 d í a s de vencido la cartera de crédito de consumo, 60 d í a s de vencido la cartera de crédi tos de vivienda y 5 d í a s de vencido la cartera de microempresa; y como cartera que no devenga intereses, las correspondientes cuotas por vencer o con menos d í a s de vencida y aquellos crédi tos calificados en las ca tegor ías de dudoso recaudo y pérd ida .

Créd i tos reestructurados son aquellos cuyos términos originales, principalmente plazo y modalidad de pago han sido modificados atendiendo las dificultades financieras del deudor. De acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguro, si tres o m á s dividendos de un crédi to reestructurado caen en mora, el Banco declara el p r é s t a m o de plazo vencido y procede al castigo de! mismo.

Las tasas de interés activas no pueden exceder las tasas m á x i m a s efectivas que para los distintos segmentos y subsegmentos calcula y públ ica mensualmente el Banco Central del Ecuador, las que al 31 de diciembre del 2009 son como siguen:

Al 31 de diciembre del 2009 los deudores del Banco por cartera de créd i tos , deudores por aceptaciones y contingentes son c o m p a ñ í a s y personas naturales domiciliadas en la R e p ú b l i c a del Ecuador.

Segmento de crédito Tasa de interés anual efectiva m á x i m a

Comercial - Corporativo Comercial - Pymes Consumo Vivienda Microcrédi to - A c u m u l a c i ó n ampliada Microcrédi to - A c u m u l a c i ó n simple Microcrédi to - De subsistencia

9,33% 11,83% 18,92% 11,33% 25,50% 33,30% 3_l_Q%

O í

- 2 5 -

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quilo, 1 9 NOV. 2012

Page 86: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

86

La distribución geográ f ica de la cartera de créditos por oficina regional de otorgamiento al 31 de diciembre del 2009 es:

Quito Guayaquil Cuenca Otras

US$ 1.438.205 548.173 154.058 808.242

US$ 2.948.678

La siguiente es la distr ibución de la cartera de créditos por sector e c o n ó m i c o al 31 de diciembre del 2009:

Comercial: Comercio, restaurantes y hoteles Agricultura, pesca y silvicultura Const rucc ión Industria manufacturera Establecimientos financieros, seguros y de servicios Transporte, almacenamiento y comunicaciones Otros

Consumo Consumo - tarjetas de crédito Vivienda Microempresa

US$ 482.550 97.170 71.481

203.239 90.161 80.301

131.438 424.284 343.515 629.381 395.158

US$ 2.948.678

Al 31 de diciembre del 2009 el Banco mantiene saldos por cartera comprada durante el 2009 de las siguientes operaciones:

Saldo de

QMAC del Ecuador S. A. Asociación Mutuaiista de Ahorro y Crédito para la Vivienda Pichincha

Artefactos Ecuatorianos para el Hogar S. A. ARTEFACTA Originarse S. A. IMPOCOMJAHER Cía. Ltda. Banco General Rumiñahui S. A. Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera MingaCorp S. A. Corporación de Promoción Universitaria Banco Solidario S. A. Otros

USS

USS

partera Provisión

62.816 2.512

51.025 2.216 43.731 2.897 24.019 1.253 17.439 1.131 17.255 781 13.582 543 8.850 1.290 8.121 325 5.001 235 5.165 594

257.004 13.777

Oto ( C o n t i n ú a )

- 2 6 - S J U P E R INTENDENCl A DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 KOV. 2012

"C N Nombre: — -

IÜK01É

Page 87: Prospecto OBL Bco. Pichincha

S 7 Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

La cartera comprada sigue los criterios de registro y provisión indicados en las Notas 5 y 6, que son los mismos aplicados a la cartera propia.

Durante e! a ñ o 2009, el Banco vendió cartera principalmente a Banco Pichincha P a n a m á S . A.; la calif icación de esta cartera fue A, Normal y al 31 de diciembre del 2009 Banco Pichincha P a n a m á S . A. registra un saldo de dicha cartera comprada de US$138.409. T a m b i é n se v e n d i ó cartera a CREDI F E Desarrollo Microempresarial S . A. por US$2.105 y Pichincha Sistemas ACOVI C. A. por US$1.458; la calif icación del Banco de la cartera vendida a estas c o m p a ñ í a s fue D, Deficiente y fue vendida para que su recuperac ión sea gestionada por dichas subsidiarias de conformidad con los acuerdos previstos.

Adicionalmente, el Banco vend ió cartera de vivienda a instituciones del sector públ ico y privado por US$35.547, cuya cal i f icación fue A, Normal.

Of ( C o n t i n ú a )

f P 4 S S 1 ' 1 ' 1 U i V I E N D E N C I A

B ¿ # DI: C O M P A Ñ Í A S - 2 7 -

D.RECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, \ 9 NOV. 2012

Page 88: Prospecto OBL Bco. Pichincha

X X

(6)

Banco Pichincha C . A.

Notas a ios Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Provisión para Activos de Riesgo

El movimiento de las provisiones para activos de riesgo a! y por el a ñ o que terminó el 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

Bienes realizables, adjudicados por pago y

de arrenda­miento

mercantil

Saldos al 1 de enero del 2009 US$

Inversiones en títulos valores

8.888

6

Cartera de créditos

232.076

Contin­gentes

12.773

Cuentas por cobrar

11.555

Otros activos

o ce

< CO £

G < 3

\%\ 3 < Z rg a . '2

O • u

C D

CD

e n

o: 5

56.459 729

Total

322.480

Provisiones con cargos a resultados del a ñ o

Reversos por recuperaciones Utilizaciones por venta y cobros Castigos informados y autorizados por la

Superintendencia de Bancos y Seguros y otras bajas

Reclasificaciones Otros movimientos

7.170 94.450 (171) (824)

(30.127) 271 (271)

4.324 (854)

(6)

(1.736) (2.166)

(17)

985

(24.789)

2.166

868 107.797 (1.025)

(25.619)

(31.863)

Ü Z _

Saldos al 31 de diciembre del 2009 USS 16.058 295.675 12.502 11.100 34.821 1.597 371.753

- 2 8 -(Cont inúa)

Page 89: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 8 9

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

La reserva constituida para posibles pérd idas sobre los activos de riesgo corresponde a la cantidad necesaria para mantener las reservas en el nivel requerido de acuerdo a los porcentajes por ca tegor ías de cal i f icación establecidos en el Libro I, Tí tulo IX, Cap í tu lo II de la Codi f icac ión de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria. L a cal i f icación de los activos de riesgo se determina como sigue:

- Cartera de crédito comercial y contingente con riesgo consolidado mayor a US$25: mediante la revisión individual que e f e c t ú a el C o m i t é de Cal i f icación que el Directorio del Banco ha designado para este propósito; en la eva luac ión y cal i f icación el C o m i t é considera, entre otros factores, las condiciones e c o n ó m i c a s de los deudores, cobertura y valor de rea l izac ión de las g a r a n t í a s , experiencia crediticia y la información proveniente de la central de riesgo. Esta eva luac ión requiere estimaciones que podr ían ser susceptibles a revisiones como m á s información llegue a ser disponible.

- Cartera de crédito comercial y contingente con riesgo consolidado menor a US$25, cartera de consumo, vivienda y microempresas: de acuerdo al periodo de morosidad de los dividendos pendientes y la cal i f icación resultante se extiende a la totalidad del monto adeudado. Los siguientes son los periodos de morosidad para propósitos de cal i f icación:

Cartera de crédito comercial y contingente: riesgo normal hasta un mes de vencido; riesgo potencial entre uno y tres meses de vencido; riesgo deficiente entre tres y seis meses de vencido: de dudosos recaudo entre seis y nueve meses de vencido y p é r d i d a cuando la morosidad es mayor a nueve meses.

Cartera de crédito de consumo: riesgo normal hasta 15 d í a s de vencido; riesgo potencial entre 16 y 45 d ías de vencido; riesgo deficiente entre 46 y 90 d í a s de vencido; de dudoso recaudo entre 91 y 120 d í a s de vencido y pérd ida a los 121 d í a s de vencido.

. C a ñ e r a de crédito de vivienda: riesgo normal hasta tres meses de vencido; riesgo potencial entre tres y nueve meses de vencido; riesgo deficiente entre 9 y 12 meses de vencido, de dudoso recaudo entre 12 y 24 meses de vencido y pérd ida cuando la morosidad es mayor a 24 meses.

Cartera de crédito para microempresa: riesgo normal hasta cinco d í a s de vencido; riesgo potencia! entre 6 y 30 d í a s de vencido; riesgo deficiente entre 31 y 60 d í a s de vencido; de dudoso recaudo entre 61 y 90 d í a s de vencido y pérd ida a los 91 d í a s de vencido.

- Cuentas por cobrar y otros activos: excepto por los intereses reestructurados que se provisionan al 100% al momento de la reestructuración, para la cal i f icación y provis ión de cuentas por cobrar y de otros activos se homologa primero la cal i f icación vigente del cliente en la institución y en los casos donde el cliente no cuenta con cal i f icación y provis ión, se procede en base al per íodo de morosidad o el tiempo de permanencia de las referidas cuentas como sigue: riesgo normal hasta un mes de vencido o permanencia; riesgo potencial entre uno y dos meses de vencido o permanencia; riesgo deficiente entre dos y cuatro meses de vencido o permanencia; de dudoso recaudo entre cuatro y seis meses de vencido o permanencia y pérd ida cuando la morosidad o permanencia es mayor a seis meses.

cu ( C o n t i n ú a )

- 2 9 - R | S U P E R I N T E N D E N C I A

k i 0 DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito.. 1 9 NOV. 2012

Page 90: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

90

La clasi f icación por ca tegor ía de riesgo de la cartera de créd i tos , deudores por aceptaciones y contingentes (incluyendo pagos por cuenta de clientes e intereses reestructurados registrados en cuentas por cobrar) efectuada por la Comis ión de Cal i f icación nombrada por el Directorio del Banco, al 31 de diciembre del 2009, es la siguiente:

Riesgo normal Riesgo potencial digno de m e n c i ó n Deficiente Dudoso recaudo Pérd idas

USS 3.099.769 72.510 37.812 22.205 37.357

USS 3.269.653

De conformidad con la Codi f icac ión de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, las instituciones financieras p o d r á n constituir provisiones genér icas para la cartera comercial y de vivienda para cubrir pérd idas potenciales basadas en la experiencia del negocio; as í t a m b i é n , las instituciones financieras que operan con crédi tos a microempresas y de consumo d e b e r á n constituir y mantener una provisión genér ica cuando su actividad crediticia presente factores de riesgo de cobrabilidad adicional a la morosidad, la cual solo podrá ser disminuida con autor izac ión de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Para la d e t e r m i n a c i ó n de ¡a provisión genér ica por riesgo adicional se debe considerar los siguientes factores: e v a l u a c i ó n de las pol í t icas, práct icas y procedimientos de c o n c e s i ó n y adminis t rac ión de los crédi tos y de control de riesgo crediticio; de te rminac ión de la frecuencia de casos de incumplimiento de las polí t icas crediticias y pol í t icas establecidas para el otorgamiento y adminis t rac ión de c réd i tos a t ravés de la revisión de una muestra representativa de deudores seleccionados bajo criterios estadíst ico; y, es t imac ión del efecto de riesgo de clientes que son morosos t a m b i é n en otras instituciones del sistema financiero.

Al 31 de diciembre del 2009, el saldo de provisiones g e n é r i c a s incluido en la reserva para posibles pérd idas sobre la cartera de créditos que el Banco ha informado a la Superintendencia de Bancos y Seguros asciende a US$100.422.

Con la aprobac ión del Directorio y basado en la normativa y los formularios de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco constituye una provis ión g e n é r i c a para cubrir eventuales fluctuaciones adversas en los precios de mercado de los t í tulos y valores que conforman el portafolio de inversiones en títulos valores. La m e t o d o l o g í a que se utiliza se basa en un anál is is de la volatilidad de las inversiones y sus correlaciones. Al 31 de diciembre del 2009, el saldo de la provisión g e n é r i c a incluido en la reserva para posibles p é r d i d a s sobre inversiones en títulos valores que el Banco informó a la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador asciende a US$13.239.

(7) Deudores por Aceptaciones

Al 31 de diciembre del 2009 el saldo de deudores por aceptaciones corresponde a aceptaciones bajo cartas de créditos de importac ión por US$5.026.

Q<ÍJ

- 3 0 -

(COAtfH__7-C \ ! P F . R 1 N T E N D E N C I A

DÉ C O M P A Ñ Í A S W R í S ó N DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

Quito, 1 9 HOV. 2012

A P Nombre: _

Firma:

' e s - H a

Page 91: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 9 )

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(8) Cuentas por Cobrar

Un detalle de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Intereses por cobrar de: Operaciones interbancarias US$ 10 Inversiones en valores 3.446 Cartera de crédi tos 25.430 Otros intereses por cobrar 77

Dividendos pagados por anticipado 10.000 '* Inversiones vencidas 1.564

Pagos por cuenta de clientes 3.934 Intereses reestructurados por cobrar 1.653 Anticipos al personal 125 Establecimientos afiliados 2.016 Por venta de bienes y acciones 2.105 Emis ión y renovac ión de tarjetas de crédito 2.317 Otras 7.672

60.349 Menos provisión para cuentas por cobrar (nota 6} 11.100

US$ 49.249

La distr ibución de dividendos anticipados por US$10.000 fue resuelto por el Directorio del Banco en ses ión del 14 de julio del 2009; el pago fue autorizado por la Superintendencia de Bancos y Seguros mediante el Oficio No. SBS-INIF-DN1F1-SAIFQ1-2009-1061 del 16 de septiembre del 2009.

( C o n t i n ú a )

p § j S U P E R I N T E N D E N C I A ]

l é f DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 MOV. 2012

APROBADO Nombre: - £ L J ¿ & 1 M

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Page 92: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

9 2

Bienes Realizables, institución

Adjudicados por Pago, de Arrendamiento Mercantil y no Utilizados por la

Un detalle y movimiento de los bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución al y por el a ñ o que t e r m i n ó el 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

oeiano

Blonoo adjudicados. Terrenos Edificios y otros locales Mobiliario, maquinada y equipo Unldados do transpon* Dorechos fiduciarios Acuerdos concordatanos Títulos valoreo Oíros

Bienes recuperados Bienes arrondados Bienes no utilizados por la institución:

Tórrenos Edificios

Monos provisión pera Wenes roalizuDles. adjudicados p e pagos y recuperados (nota 61

Menos depreciación de Monos arrendados y no utilizados por la Institución

Bienes Bienes Saldo al 1 recibidos vendidas Roclas.!!- Saldo al 31 de enero on el o cedidos cncionos de diciembre da! 2009 en el periodo v otros del 2002

4.186 i 139 (SOI) 11 4.535 4.165 756 (228) (11) 4 682

89 550 O) - 636 19 10 (10) - 24

43 432 4.794 (17.974) • 30.252 6.008 (6.000) - -

70 206 • 2S2 (10) - 242

288 37* 1.927 Mf 2.495

G.484 1.041 (21) (931) 6 573 7.284 (124) (443) 6.717

74 204 8 677 (25.179) (8C6) 06.890

58-459 BBS (24.789) 2.166 34 821

4.285 301 (54) 4.532 6C 744 (24.8435 2.166 30.353

13.460 1 391 (3365 (2 '172; 17.543

El saldo de bienes adjudicados - derechos fiduciarios corresponde a fideicomisos que tienen bienes muebles o inmuebles como único activo y sobre los cuales el Banco cuenta con a v a l ú o s y ha implantado controles adecuados para su custodia, admin is t rac ión , g e n e r a c i ó n de ingresos, pagos y su disposición final. Un resumen de los bienes adjudicados - derechos fiduciarios al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

<3K

f¡SM JJUPERIN PENDENCIA g p DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 HOV. 2012

APROBADO

Page 93: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Fideicomisos de Administración

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Palmar del Río Oleaginosas del Puerto Bienes GM Pichincha La Palma San Antonio Pichincha Mercantil La Mina Calzambaío Mercantil Rosania Mercantil Loor Inmuebles Quito Tennis Mercantil Cisneros Administración Pichincha Pichincha - Amerprotit Caracol Verdemela Nuevo Mercantil Alameda CHS Proestadlo

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS)

Fiduciaria

Fondos del Pichincha S. A. Fideval S. A. Fideval S. A. Fondos del Pichincha S. A. Fideval S. A. Fideval S. A. Fondos de! Pichincha S. A. Fondos del Pichincha S. A. Trust Fiduciaria S. A. Fideval S. A. Fideval S. A. Fiducia S. A. Fondos del Pichincha S. A. Fidu Ecuador S. A. Fiduciaria del Pacífico S. A. Fondos del Pichincha S. A. Fideval S. A. Fondos del Pichincha S. A. Fiducia S. A.

USS

Valor Valor del Fecha del Porcentaje Provisión Saldo patrimonial último último de

Costo constituida nato proporcional avalúo avalúo participación

18.427 15.799 2.628 18.612 24.921 19/12/2008 100% 2.823 2.823 • 2.711 4.186 19/12/2008 100% 1.700 1.7Q0 - 1.270 1.361 31/08/2009 100% 1.420 1.420 - 1.940 3.078 30711/2009 100% 1.128 1.128 1.128 1.712 16/09/2009 100%

966 966 - 966 1.227 20/11/2006 100% 958 958 - 1.182 1.007 25/05/2009 100% 645 645 - 713 265 31/03/2007 100% 562 562 - 589 353 31/05/2007 100% 325 325 - 325 241 03/06/2009 100% 300 300 - 300 297 22/05/2009 100% 220 220 - 211 241 07/05/2007 100% 200 200 - 200 203 23/10/2006 100% 167 167 - 140 170 04/04/2004 100% 133 133 - 350 234 21/12/2009 100% 128 128 - 304 102 07/09/2007 100% B7 87 - 88 85 18/11/2009 100% 82 82 - 62 38 07/06/2007 100%

1 1 - 14 - - 19.5%

30.252 27.624 2.628 31.105 39.771

O s l

a

En el año 2009 el Banco contabilizó con cargo al Fideicomiso Palmar del Río USS4.794 provenientes de entregas efectuadas para mantener la productividad de la Hacienda Palmar del Rio, en la cual principalmente se cultiva palma africana y teca y se mantiene una planta extractora de aceite.

El valor patrimonial proporcional es determinado en base a estados financieros no auditados cortados al 31 de diciembre de! 2009.

La política del Banco es actualizar avalúos cada tres años.

-33-

(Continúa)

Page 94: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(10) Propiedades. Muebles v Equipos

El detalle y movimiento de propiedades, muebles y equipos al y por el a ñ o que t e r m i n ó el 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

Saldo al 1 Bajas/ Saldo al 31 de enero Incrementos. ventas/ Transferencias do diciembre dol 2009 ndouisictor.es cesiones y ajustes del 2009

Torrónos USS 24.719 284 (75) 806 25.734 Edificios 127.954 11.455 (525) (5.236) 133.648 Muebles, enseres y equipos de oficina 18.925 2.458 (67) (2.481) 18.835 Equipos da computación 18.078 5.689 (27) (4.504) 19.236 Unidades de transporte m 136 [28) 472 Consirucciories y remodelaciona,=. en

curso 2.486 - - 2.486 Otros 835 59 - (94) 800

190.875 22.567 (722) (11.509) 201.211

Menos depreciación acumulada 82.523 13.922 (248) (12.315) 83.882

US$ 108.352 8.645 (474) 806 117.329

Propiedades, muebles y equipos con valor neto en libros de US$18.583 s e encuentran en garan t ía de la l ínea de crédito otorgada por ALADI. Para este propósito el Banco ha constituido un fideicomiso en g a r a n t í a a favor del Banco Central del Ecuador.

04 (Cont inúa)

- 3 4 -S U P E R I N T E N D É N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

A ^ <€> BADO N o m i - J . c E c J m £ M o i i i ! i

Page 95: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

95

(11) Otros Activos

Un detalle de otros activos al 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

Inversiones en acciones y participaciones: Subsidiarias y afiliadas Otras inversiones con participación menor al 20%:

Otras instituciones financieras C o m p a ñ í a s de servicios auxiliares del sistema financiero Otras c o m p a ñ í a s

Derechos fiduciarios: Bienes adjudicados por pago Bienes recuperados Propiedad y equipo Otros activos Inversiones en acciones y participaciones Fondo de liquidez

Gastos pagados por anticipado: Anticipos a terceres Otros

Amor t i zac ión acumulada de gastos anticipados

Gastos diferidos: Estudios Programas de computac ión Gastos de a d e c u a c i ó n

Amor t i zac ión acumulada de gastos diferidos

Otras cuentas del activo

Menos provis ión para otros activos irrecuperables (nota 6)

USS 150.189

4.326 626 252

155.393

368 17.188

1 1.110

112.858 131.581

11.027 13.570 24.597

(3.089) 21.508

5.694 1.700 8.737

16.131

(8.488) 7.643

1.252 317.377

1.597

USS 315.780

o *

- 3 5 -

í*3 S ^ ^ ^ x ^ f i f i ^ ' A k0 DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN OE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

A S » Nombre: . Firma:.

Page 96: Prospecto OBL Bco. Pichincha

0>

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS)

El saldo de inversiones en acciones y participaciones al 31 de diciembre del 2009 se resume así:

Valor en Nombre

Porcentaje de Saldos al 31 de diciembre del 2009 (1)

participación Activos Pasivos . Patrimonio

Subsidiarias y afiliadas: Banco Financiero de! Perú S. A. USS 80.299 (a) 977.630 867.384 110.246 Banco Pichincha Panamá S. A. 30.437 100% 702.862 672.258 30.424 Almacenera del Ecuador S. A. - ALMESA 7.093 95,84% 8.434 1.033 7.401 Consorcio del Pichincha - CONDELPI S. A. 9.593 99,99% 17.007 7.101 9.906 Seguros del Pichincha S. A. 11.688 99.99% 29.503 17.540 11.963 CREDI FE Desarrollo Microempresarial S. A. 3.751 98.99% 4.982 1.277 3.705 Administradora de Fondos del Pichincha -

FONDOSPICHINCHA S. A. 2.690 99,99% 3.478 773 2.705 Pichincha Casa de Valores - PICAVAL S. A. 1.504 99,99% 1.851 403 1.448 Pichincha Sistemas ACOVI C. A. 2.071 87,89% 3.519 1.053 2.466 Amerafin S. A. Institución de Servicios Auxiliares 858 96,32% 1.073 177 896 Filancard S. A. 205 60,81% 707 372 335

o

S a i 1 - z t y

E S I £ 3

CD

e n

Actividad

USS 150.189

Entidad financiera Entidad financiera Almacenera de depósito Financiamiento vehículos Seguros de vida y generales Gestión de Crédito Microempresarial

Administradora de fondos Casa de valores Servicios de recuperación de cartera Institución de servicios auxiliares Manejo operativo de tarjetas de crédito

(1) Saldos al 31 de diciembre del 2009 según estados financieros no auditados.

(a) La participación que el Banco mantiene en Banco Financiero del Perú S. A. incluye acciones comunes y preferentes. Al 31 de diciembre del 2009 la participación del Banco en relación a las acciones comunes asciende al 98,91% y sobre las acciones preferentes asciende al 1,77%. Sobre el total de las acciones emitidas (comunes y preferentes) el porcentaje de participación del Banco es del 70.90%.

En el año que terminó el 31 de diciembre dei 2009, por actualización del valor patrimonial proporcional (incluyendo ia actualización del tipo de cambio) de las inversiones en acciones, el Banco llevó a resultados USS17.507 (utilidad neta) y al patrimonio US$2.226 al rubro superávit por valuación de inversiones y US$4.696 a utilidades acumuladas; este último para reconocer la parte proporcional del registro efectuado por la subsidiaria Banco Financiero del Perú S. A. como resultado de la nueva normativa contable dispuesta por el Organismo de Control. Además , en el año 2009 el Banco llevó a resultados US$4.298 correspondientes a dividendos recibidos de las inversiones en acciones.

-36-

Page 97: Prospecto OBL Bco. Pichincha

r> 0>

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financiros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

El movimiento y saldo al 31 de diciembre del 2009 de las participaciones en fideicomisos es el siguiente:

Valor patrimonial

proporcional

Descripción

Fideicomiso Inmuebles Duran Fideicomiso Matriz Dos Fideicomiso Activos Proinco Fideicomiso Nuevo Fideicomiso Rancho San Francisco Fideicomiso FIMEPCH 1 Fideicomiso IACA Fideicomiso Fondo de Liquidez

Objuto

Administración Administración Administración Administración Administración Titularización Administración Administración

USS

US$

Aporta­ Bajas/ según estados Saldo al 1 ciones/ venías/ Saldo al 31 financieros no de enero recupera­ deprecia­ de diciembre auditados del 2009 ciones ciones del 2009 31/12/2009

. 56 . 56 2.034 15.334 27 (1.170) 14.191 14.190 3.187 - (209) 2.978 2.981

23 - (4) 19 36 777 - (409) 368 63

1 - - 1 N/A 1.110 - - 1.110 2.034

- 112.858 - 112.858 N/A

20.432 112.941 (1.702) 131.581

C 3

- 37 -

Page 98: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 98

Notas a los Estados Financieros

(En miles de d ó l a r e s de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

El Fideicomiso Matriz Dos comprende la ces ión del 100% de los derechos fiduciarios, realizada a favor del Banco Pichincha C . A. por el Banco del Pichincha Limited (Nassau), mediante escritura celebrada el 28 de octubre del 2005. El patrimonio del fideicomiso e s t á conformado por inmuebles que son utilizados por el Banco.

Con fecha 8 de diciembre del 2005 se suscribió la escritura de const i tución del fideicomiso mercantil irrevocable denominado "Fideicomiso Mercantil T i tu lar izac ión del Banco del Pichincha 1, FIMEPCH 1", con la finalidad de que dicho fideicomiso desarrolle un proceso de t i tu lar ización mediante la adquisición al Banco Pichincha C. A. de crédi tos de vivienda "AAA" respaldados con garan t ía hipotecaria (ver nota 4). Las obligaciones y responsabilidades del Banco como Originador del referido proceso incluyen: i) realizar todas las gestiones requeridas para obtener la des ignac ión del FIMEPCH 1 como beneficiario de las pól izas de seguro que amparan los bienes que garantizan los crédi tos hipotecarios de vivienda que adquiera el Fideicomiso; ii) suministrar al FIMEPCH 1 información exacta y veraz sobre los créditos de vivienda con g a r a n t í a hipotecaria incluyendo, pero sin limitarse, a las condiciones de los mismos, las g a r a n t í a s hipotecarias, los seguros y toda la in formac ión financiera y crediticia requerida por el Fideicomiso; iii) recomprar al FIMEPCH 1 créditos transferidos que presenten fallas formales o de fondo en la d o c u m e n t a c i ó n del título de crédito o de la ga ran t í a ; y, iv) no responder, en n ingún caso, por la solvencia de los deudores de los créditos de vivienda hipotecarios objeto de la ces ión . El beneficiario t e n d r á los derechos que le confiere la Ley de Mercado de Valores.

Fideicomiso IACA corresponde a un fideicomiso de adminis t rac ión al cual el Banco apor tó a su patrimonio a u t ó n o m o con el 16,06% de las acciones de Transportadora Ecuatoriana de Valores -T E V C O L S . A., estas acciones e s t á n en proceso de venta.

Derechos fiduciarios - fondo de liquidez por US$112.858 al 31 de diciembre del 2009 corresponde a los aportes al fideicomiso mercantil de inversión "Fondo de Liquidez del Sistema Financiero" que a c t u a r á en calidad de prestamista de últ ima instancia y o torgará p r é s t a m o s de liquidez a las instituciones financieras privadas y es administrado por el Banco Central del Ecuador. Conforme la Ley de C r e a c i ó n de la Red de Seguridad Financiera, las instituciones financieras d e b e r á n mantener en el fideicomiso el equivalente no menor al 3% de los depósi tos sujetos a encaje y aportar anualmente el 2,5 por mil de sus depósi tos sujetos a encaje.

( C o n t i n ú a )

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Page 99: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A. 99

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

Obligaciones con el Públ ico

El siguiente es un detalle de las obligaciones con el públ ico al 31 de diciembre del 2009:

Depósi tos a la vista: Monetarios que generan intereses US$ 216.832 Monetarios que no generan intereses 1.286.965 Monetarios de instituciones financieras 75.046 Ejecuc ión presupuestaria 3 Cheques certificados 13.050 Depósi tos de ahorro 1.492.690 Otros depósi tos 14.425 Fondos de tarjetahabientes 1.691 Depósi tos por confirmar 17.566

3.118.268 Depós i tos a plazo:

De 1 a 30 d í a s 250.118 De 31 a 90 d í a s 219.904 De 91 a 180 d ías 174.433 De 181 a 360 d í a s 132.587 De m á s a 361 d í a s 15.825

792.867

Depós i tos de garan t ía 216 Depós i tos restringidos 35.481

US$ 3.946.832

Obligaciones con el públ ico constituyen captaciones de c o m p a ñ í a s privadas y personas naturales domiciliadas en la Repúb l ica del Ecuador. Al 31 de diciembre del 2009 la tasa de interés anual para los depósi tos a la vista oscila entre el 0,50% y el 3%; y para los depós i tos a plazo en d ó l a r e s de ios Estados Unidos de A m é r i c a entre el 2,75% y el 6,35% anual y entre el 0,50% al 1,50% anual para depósi tos a plazo en euros.

La distr ibución geográ f ica de las obligaciones con el públ ico al 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

Quito USS 2.201.434 Guayaquil 544.857 Cuenca 230.098 Ambato 103.250 Otras ciudades 867.193

US$ 3.946.832

<3U ( C o n t i n ú a )

- 3 9 - QuPERlNTENDfiNClA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NQV. i m

Page 100: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A. 100

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Mediante ¡a Ley de C r e a c i ó n de la Red de Seguridad Financiera se c r e ó la C o r p o r a c i ó n del Seguro de Depós i tos (COSEDE) , entidad que sustituye a la Agencia de G a r a n t í a de D e p ó s i t o s en la adminis t rac ión del sistema del seguro de depós i tos de las instituciones del sistema financiero privado del Ecuador. La tasa sobre los saldos promedios diarios de las captaciones del públ ico que d e b e r á n aportar las instituciones financieras consist irá de una prima fija (establecida en un rango del 3 por mil al 6,5 por mil anual) y una prima ajustada por riesgo (establecida entre un m í n i m o de cero y un m á x i m o del 3,5 por mil anual); la suma de la prima fija y la prima ajustada por riesgos no p o d r á superar el 6,5 por mil de los depósi tos de las instituciones financieras. La prima que p a g ó el Banco en el a ñ o 2009 fue el 6,5 por mil anual y el cargo a gastos a s c e n d i ó a US$22.794. El monto m á x i m o de garant ía por depositante se fijó en US$20 para el a ñ o 2009.

(13) Obligaciones Inmediatas

El detalle de las obligaciones inmediatas al 31 de diciembre del 2009 es como sigue:

El Banco e s t á autorizado a actuar como recaudador de impuestos, intereses y multas a favor del Fisco; as í como de facturación de los servicios públ icos. Los montos recaudados deben ser entregados por el Banco al Ministerio de Finanzas del Ecuador y entidades de servicio públ ico en un plazo no superior de 4 a 6 d ías . El Banco c a n c e l ó en los primeros d í a s de enero del 2010 los valores mantenidos por este concepto al 31 de diciembre del 2009.

Cheques de gerencia Giros, transferencias y cobranzas por pagar Cobranzas Recaudaciones para el sector público Valores en circulación y cupones por pagar

US$ 7.375 620

1 21.324

1

US$ 29.321

( C o n t i n ú a )

- 4 0 - l | i DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

c«S3j S U P E R I N T E N D E N C I A

o u i t o , 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Nombre: -LM^^™' 1

Page 101: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

{En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(14) Cuentas por Paaar

Un detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Intereses por pagar: Depós i tos a la vista US$ 1.347 Operaciones de reporto 3 Depósi tos a plazo 10.068 Obligaciones financieras 605 Bonos 5 Obligaciones 65 Otros 252

Obligaciones patronales: Remuneraciones 8 Beneficios sociales 282 Aportes al I E S S 764 Fondo de reserva IESS 251 Part ic ipación de empleados en las utilidades 10.057 Provisión para jubi lación patronal 5.937 Otras 8

Retenciones 6.480 Otras contribuciones e impuestos 2.802 Cuentas por pagar a establecimientos afiliados 1.719 Provisiones para aceptaciones bancarias

y operaciones contingentes (nota 6) 12.502 Cuentas por pagar varias:

Dividendos por pagar 677 Cheques girados no cobrados 335 Otras cuentas por pagar 35.171

US$ 89.338

De acuerdo a las leyes laborales vigentes en la Repúb l i ca del Ecuador, el Banco debe distribuir entre sus empleados el 15% de las utilidades antes del impuesto a la renta.

S e g ú n se indica en la nota 1 (m) todos aquellos empleados que completaren 25 a ñ o s de servicio para una misma institución tienen derecho a jubi lación patronal. El Banco acumula este beneficio en base a estudios anuales efectuados por una firma de actuarios consultores. S e g ú n se indica en dichos estudios, el m é t o d o actuar ía! utilizado es el de "Costeo de Créd i to Unitario Proyectado" y las provisiones del plan consideran la r e m u n e r a c i ó n del empleado y d e m á s p a r á m e t r o s establecidos en el C ó d i g o del Trabajo, con un m í n i m o para la cuant i f icación de la pens ión vitalicia mensual de USS30 o US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubi lación del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social - I E S S y un m á x i m o igual al salario bás ico unificado del ú l t imo a ñ o y 25 a ñ o s de servicio sin edad m í n i m a de retiro; y como principales premisas el 6,50% como tasa financiera de descuento y el 2,40% como tasa de incremento de salarios.

( C o n t i n ú a )

-41 -S U P E R I N T E N D E N C I A

DF C O M P A Ñ Í A S D I R E C C I Ó N DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 MOV. 2012

Page 102: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 102

Notas a ios Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

De acuerdo al estudio actuarial contratado por el Banco, el que cubre a los empleados con m á s de 10 a ñ o s de servicio, el valor presente de la reserva m a t e m á t i c a actuarial de jubi lación patronal es como sigue:

Valor presente de la reserva m a t e m á t i c a actuarial: Trabajadores jubilados Trabajadores activos con derecho adquirido de

jubi lación vitalicia (con 25 a ñ o s o m á s de servicio)

Trabajadores con 10 a ñ o s o m á s de servicio

US$ 5.937

US$ 1.360

1.951 2.626

(15) Obligaciones Financieras

El detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Instituciones financieras del exterior Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Con 1.330 d ías de gracia, vencimiento en noviembre del 2014 y tasa nominal anual del 4,47%. US$ 50.000

Corporac ión Andina de Fomento C A F Con vencimientos hasta junio del 2013 y tasa de interés Libor a 90 d ías m á s 1,38%; Libor a 180 d í a s m á s 1,25% y 2,75%; y tasa Libor BBA a 180 d í a s m á s 2,25% y 2,75%. 27.250

Instituto de Crédi to Oficial del Reino de E s p a ñ a Con 5 a ñ o s de gracia y vencimiento en marzo del 2014 y tasa nominal de! 5% anual. 15.058

Wachovia Bank N. A. Con vencimiento en marzo del 2010 y tasa nominal anual del 3,96% al 3,98%. 3.505

Corporac ión Interamericana de Inversiones Con vencimiento en octubre del 2012 y tasa nominal anual del 3,40%. 3.529

Entidades financieras del sector públ ico: Corporac ión Financiera Nacional - CFN

Con vencimientos hasta octubre del 2018 y tasa nominal anual del 6,55% y 8,73%. 2.976

US$ 102.318

La l ínea de crédito con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) por US$50.000 fue otorgada en junio del 2008 para financiar crédi tos a Pymes y microempresas. Este crédito debe ser cancelado por el Banco con recursos de capital ordinario en cinco cuotas semestrales que d e b e r á n ser cubiertos por acuerdo entre las partes.

(Cont inúa )

- 4 2 - Q U P E R I N T E N D E N C I A

DF C O M P A Ñ Í A S D I R E C O Ó N DP. AUTORIZACIÓN Y REGISTRO]

Quito, 1 9 HOV. 2 0 «

Nombre Firma: .

Page 103: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 103

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

Créd i tos otorgados por la Corporac ión Andina de Fomento CAF cuyo propósi to es el financiamiento de operaciones de microempresarios para la adquisición de equipos, maquinarias y repuestos, dotac ión de capital de trabajo, venta interna de bienes de capital, y e x p o r t a c i ó n de bienes y servicios originados en la R e g i ó n Andina.

El crédi to otorgado por el Instituto de Crédi to Oficial del Reino de E s p a ñ a tiene como finalidad facilitar el acceso al sistema financiero formal de los microempresarios ecuatorianos. Este crédi to fue otorgado mediante dos desembolsos de 3.6 y 10 millones de euros pagaderos en cinco anualidades iguales y consecutivas con cinco a ñ o s de gracia.

Las obligaciones con la Corporac ión Financiera Nacional (CFN) corresponden a redescuentos de cartera. La cartera redescontada se encuentra cedida a favor de dicha entidad, al igual que las garant ías que respaldan las operaciones de crédito.

Los vencimientos de las obligaciones financieras se detallan en la nota 27.

Obligaciones Convertibles en Acciones y Aportes para Futura Capi ta l i zac ión

Un detalle de las obligaciones convertibles en acciones y aportes para futura capi ta l i zac ión al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Obligaciones convertibles en acciones: Obligaciones amparadas con garan t ía general del Banco a 2.880 d ías plazo y devengan una tasa de interés fija del 9% anual. De conformidad con el prospecto de emis ión, la convers ión a la fecha de vencimiento de la emis ión se rá de US$5 por cada a c c i ó n ordinaria de US$1. US$ 6.000

Obligaciones amparadas con g a r a n t í a de notas del Tesoro de los Estados Unidos de A m é r i c a en custodia del The Bank of New York Mellon cuyo plazo original fue a 8 a ñ o s y devengan una tasa de interés Libor a tres meses m á s 1,5% anual. De conformidad con el prospecto de emis ión, la convers ión a la fecha de vencimiento de la emis ión se rá de US$5 por cada a c c i ó n ordinaria de US$1 (nota 24). 25.000

Deuda subordinada a plazo - p r é s t a m o otorgado por el Deustche Bank Aktiengesellschaft en julio del 2007 por el valor de US$6,237 equivalentes a 4.52 millones de euros pagadero en cuotas trimestrales hasta el a ñ o 2014 y devenga una tasa de interés anual fija del 10,97%. 6.237

US$ 37.237

( C o n t i n ú a )

- 4 3 -

Quito. 1 9 NOV. 2012

F * ERI < 3 B o o

Page 104: Prospecto OBL Bco. Pichincha

104 Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

La emis ión de obligaciones convertibles en acciones fue autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Reso luc ión SBS-INIF-2004-0441 del 18 de mayo del 2004. Esta emis ión es a 8 a ñ o s plazo y está garantizada con Notas del Tesoro del Gobierno de Estados Unidos de A m é r i c a , los cuales se encuentran en custodia en The Bank of New York Mellon, que a d e m á s ac túa como administrador y agente pagador; en tanto que el agente colocador fue Standard Bank of London. La garan t ía al valor de mercado, debe mantener siempre una re lac ión igual o superior al 120% del monto nominal de la emis ión; y si en cualquier momento, el valor de la g a r a n t í a es menor al 115% del valor nominal de las obligaciones, el agente de cálculo notif icará y exigirá al Banco, entregar o asignar títulos del Tesoro Americano adicionales en forma inmediata o entregar los fondos necesarios en efectivo para cumplir con la proporción colateral requerida; el no contar con el colateral requerido antes del plazo convenido en el prospecto de emis ión constituirá un evento de incumplimiento. Al 31 de diciembre del 2009, el valor de mercado del colateral asciende a US$35.066, equivalente al 140% de la e m i s i ó n .

El objeto de! p r é s t a m o otorgado por el Deustche Bank Aktiengesellschaft es para el financiamiento de créditos microempresariales. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resoluc ión No. SBS-INIF-DNIF1-SAIFQ1-2008-0585 del 5 de agosto del 2008 autor izó la inclusión de este p r é s t a m o en el cálculo del patrimonio técnico secundario.

Los vencimientos de las obligaciones convertibles en acciones y deuda subordinada se detallan en la nota 27.

(17) Otros Pasivos

Al 31 de diciembre del 2009 el saldo de transferencias internas incluye USS4.270 correspondientes a operaciones en tránsito relacionadas con clientes del Banco Pichincha P a n a m á S . A „ que son aplicadas en los primeros d í a s del a ñ o siguiente.

El saldo de otros pasivos - otros incluye: US$10.669 correspondientes a operaciones por liquidar de cajeros au tomát icos que se cancelan en un plazo no mayor a dos d ías ; y, otras provisiones y saldos por pagar por US$30.050.

(18) Restricciones

Reserva Legal

De acuerdo a la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero de la R e p ú b l i c a del Ecuador, los bancos deben transferir al final de cada ejercicio e c o n ó m i c o , por lo menos el 10% de sus utilidades a un fondo de reserva, hasta que ese fondo sea igual al 50% del capital pagado. De esta reserva no pueden pagarse dividendos. El monto m í n i m o para aprop iac ión para reserva legal por el ejercicio e c o n ó m i c o del 2009 es US$6.226.

El saldo de otros pasivos al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Ingresos recibidos por anticipado Transferencias internas Otros

USS 2.522 4.273

41.778

US$ 48.573

( C o n t i n ú a )

- 4 4 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NÛV. m

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Banco Pichincha C. A. 105

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Reserva por Reva lor i zac ión del Patrimonio

De acuerdo con las regulaciones bancadas, el saldo de la reserva por revalor ización del patrimonio (cuenta que registró el efecto de la corrección monetaria por el índice de inf lación e índice especial de corrección de brecha entre los índices de inflación y deva luac ión de las cuentas patrimoniales hasta abril del 2000, fecha de adopc ión del U.S. dólar como moneda de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador) no puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones, pero puede ser utilizado para compensar los saldos deudores de las cuentas patrimoniales.

Superáv i t por Va luac ión

Representa el efecto de los ajustes resultantes de la v a l u a c i ó n a valores de mercado de los bienes inmuebles de propiedad del Banco y los ajustes por efecto de la va lorac ión a mercado de ciertas inversiones y/o los efectos de la reva luac ión de activos fijos de las subsidiarias. El saldo de la cuenta superávi t por va luac ión de activos no puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones.

De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, este superáv i t puede ser transferido directamente a la cuenta utilidades acumuladas, cuando el superáv i t sea realizado, es decir mediante el retiro, disposición o uso del activo. En el a ñ o que te rminó el 31 de diciembre del 2009, el Banco transfirió a utilidades disponibles USS3.101 considerando el uso (deprec iac ión) de los activos reevaluados.

Utilidades Acumuladas

Las utilidades a disposición de los accionistas, conforme a las disposiciones vigentes pueden ser distribuidas como dividendos en efectivo, siempre y cuando el Banco hubiere cubierto los requisitos de patrimonio técn ico . Sin embargo, por Reso luc ión de Junta Bancaria No. JB-2003-577 de septiembre del 2003, el Superintendente de Bancos y Seguros tiene la facultad de disponer que la totalidad o parte de las utilidades del ejercicio se destinen a capi ta l izac ión.

(19) Asuntos Requlatorios

El Banco está sujeto al cumplimiento de varias normas de solvencia y prudencia financiera relativas principalmente a patrimonio m í n i m o , l ímites de crédi to, índice m í n i m o de liquidez, entre otros.

Las normas relativas al patrimonio m í n i m o requieren que el Banco mantenga, en todo tiempo, una re lac ión entre su patrimonio técnico y la suma ponderada por riesgo de sus activos y contingentes del 9%; a d e m á s el patrimonio técnico no puede ser inferior al 4% de los activos totales m á s contingentes. El patrimonio técnico secundario, como está definido en las regulaciones, no puede ser mayor que el patrimonio técnico primario (capital pagado m á s reserva legal y reservas especiales para capi ta l izac ión futura).

El patrimonio técnico calculado por el Banco s e g ú n las disposiciones vigentes muestra la siguiente posic ión al 31 de diciembre del 2009:

- 4 5 -

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Banco Pichincha C . A.

Notas a ios Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

106

Patrimonio técnico primario Patrimonio técnico secundario

Patrimonio técnico total Menos - capital invertido (capital pagado y

reservas, exceptuando las de va luación de activos) de las entidades financieras del Grupo que requieren la const i tución de patrimonio técnico

Menos - capital invertido (capital pagado y reservas, exceptuando las de va luación de activos) de las entidades del Grupo que no requieren la constitución de patrimonio técnico

Menos - inversiones en otras instituciones del sistema financiero que las convierta en subsidiarias y afiliadas

Patrimonio técnico constituido Patrimonio técnico requerido (9% de

activos ponderados por riesgo)

Excedente

US$ 346.829 179.112 525.941

97.647

24.923

19.219 384.152

(284.204)

USS 99.948

Porcentaje de patrimonio técnico constituido 12,20%

(20) Impuesto a la Renta

La tasa corporativa de impuesto a la renta ecuatoriana es el 25%. Dicha tasa se reduce al 15% si las utilidades se reinvierten en el Banco a t ravés de aumentos de capital acciones. De acuerdo a la reforma introducida en la Ley s/n publicada en el Registro Oficial 497-S del 30 de diciembre del 2008, las instituciones financieras privadas p o d r á n obtener la reducc ión del 10% de la tarifa del impuesto a la renta, siempre y cuando las utilidades reinvertidas se destinen al otorgamiento de crédi tos al sector productivo, incluidos los p e q u e ñ o s y medianos productores, en las condiciones que se establezcan en el reglamento.

El Banco calculó el impuesto a la renta del a ñ o 2009 considerando el procedimiento tributario para la re invers ión de utilidades; el resumen de la concil iación tributaria es el siguiente:

4 6 -Q U P E R I NT! i N DENCIA

J g D I - C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, t 9 NOV. 2012

Nombre: —

E > 0

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

107

Utilidad antes de impuesto a la renta

M á s gastos no deducibles y otros

Menos ingresos exentos, netos

Menos otras deducciones

Base imponible

Impuesto a la renta

Menos beneficio tributario por reinversión de utilidades Impuesto a la renta

Impuesto a la renta pagado en el exterior

Impuesto a la renta, estimado

Ingresos exentos corresponde principalmente a la utilidad neta por ac tua l i zac ión del valor patrimonial proporcional de inversiones en acciones; dividendos recibidos de sus subsidiarias locales y del exterior, utilidad en la e n a j e n a c i ó n ocasional de inmuebles, acciones o participaciones; y, rendimientos financieros en títulos valores de renta fija emitidos con e x o n e r a c i ó n de impuesto a la renta

Las declaraciones de impuesto a la renta presentadas por el Banco por los a ñ o s 2006 al 2009 e s t á n abiertas a revisión por parte de la autoridad tributaria.

El Banco se encuentra impugnando las Actas de D e t e r m i n a c i ó n Tributarias levantadas por el Servicio de Rentas Internas por los ejercicios impositivos del 2000 al 2005, mediante las cuales estab lec ió diferencias de impuesto a la renta por pagar, así: acta de d e t e r m i n a c i ó n No. 170050100126 por US$871 del ejercicio impositivo del 2000 por la cual el Banco p r e s e n t ó el 11 de diciembre del 2008 el respectivo juicio de i m p u g n a c i ó n , que fue signado con el No. 17503-2008-26313; acta de determinac ión No. 1720060100156 por US$3.834 del ejercicio impositivo del 2001; acta de de te rminac ión No. 1720070100053 por US$5.990 del ejercicio impositivo del 2002; y acta de d e t e r m i n a c i ó n No. 172070100105 por US$6.739 del ejercicio impositivo de! 2003, por las cuales el Banco presentó el 8 de septiembre del 2009 el respectivo juicio de i m p u g n a c i ó n que fue signado con el No. 17501-2009-0061; acta de d e t e r m i n a c i ó n No. 1720090100093 por US$4.772 del ejercicio 2004 por la cual el Banco en septiembre 4 del 2009 interpuso el correspondiente recurso de revisión que fue signado con el No. 117012009063386; y acta de d e t e r m i n a c i ó n No. 1720090100414 del ejercicio impositivo del 2005 por US$6.887 por la cual el Banco en diciembre 1 del 2009 presentó reclamo administrativo ante el Servicio de Rentas Internas que fue signado con el No. 1170120090074749.

El Banco, con base en el criterio de sus asesores legales y tributarios, considera que cuenta con los argumentos y evidencias necesarias para obtener resultados favorables de los reclamos en curso en instancia administrativa o judicial.

US$ 68.752

18.811

47.081

205

US$ 40.277

US$ 10.069

3.667 6.402

88

US$ 6.490

- 4 7 -

( C o n t i n ú a )

S U P E R I N T E N D E N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

c u i t o , 1 9 H 0 V . 2012

Nombre-. - íijá^taáí Firma: — _

Page 108: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 108

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

El Decreto Ejecutivo No. 2430 publicado en el Suplemento al Registro Oficial No. 494 del 31 de diciembre del 2004 incorporó a la legislación tributaria, con vigencia a partir del 2005, normas sobre la d e t e r m i n a c i ó n de resultados tributables originados en operaciones con partes relacionadas. Adicionalmente, durante el a ñ o 2008 la normativa fue modificada mediante Reso luc ión del Servicio de Rentas Internas (SRI) No. NAC-DGER2008-464 publicada el 25 de abril del 2008 en el Registro Oficial No. 324, en la que se establec ió que los requisitos para la presentac ión de in formac ión con referencia a dicha normativa tiene relación ú n i c a m e n t e para las operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior cuyo monto, en el mismo p e r í o d o fiscal sea superior a US$5.000.

La Admin is t rac ión del Banco basada en los resultados del estudio de precios de transferencias del 2008, el que conc luyó que no exist ían ajustes a los montos de impuesto a la renta de ese a ñ o ; y, en el d iagnóst ico preliminar realizado con el apoyo de sus asesores tributarios para las transacciones del 2009, ha concluido que no h a b r á impacto sobre la provisión de impuesto a la renta del a ñ o 2009. El estudio final es tará disponible en las fechas que requieren las autoridades tributarias.

El Banco ha revisado que la metodo log ía aplicada para el estudio de precios de transferencia y de te rminac ión de eventuales ajustes cumple con ia normativa vigente.

(21) Pasivos Contingentes

Un resumen de los pasivos contingentes al 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Los avales, fianzas, g a r a n t í a s y cartas de crédito son emitidos por el Banco para garantizar la e jecuc ión de un cliente a una tercera parte. El riesgo de crédito de estos documentos es esencialmente el mismo que el involucrado en el otorgamiento de créditos a clientes ( v é a s e nota 5).

Los crédi tos aprobados no desembolsados corresponden principalmente a los saldos no utilizados de los cupos m á x i m o s de crédito rotativo y diferido que el Banco otorga a los tarjeta-habientes. Estos cupos e s t á n sujetos a c láusulas de t e r m i n a c i ó n por incumplimiento de pago; por consiguiente, el total de los montos comprometidos no necesariamente representan desembolsos futuros de efectivo.

El saldo de operaciones con productos derivados incluyen: operaciones de ventas a futuro con vencimientos en el a ñ o 2010 por un total de US$2.886; y, operaciones de compras a futuro con vencimientos en el a ñ o 2010 por un total de US$4.068.

Avales Fianzas y garant ías Cartas de crédito Créditos aprobados no desembolsados Operaciones con productos derivados

24.144 174.578 108.797 553.104

6.954

US$ 867.577

( C o n t i n ú a )

- 4 8 -E Ü DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

rsg$ Q u P E R I N T E N P E N Ó A

Page 109: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a ~ US$)

109

(22) Cuentas de Orden

Un detalle de las cuentas de orden al 31 de diciembre del 2009 es e! siguiente:

Valores y bienes propios en poder de terceros: En cobranza En custodia Bienes entregados en arrendamiento mercantil

Activos propios en poder de terceros entregados en g a r a n t í a -inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Activos castigados Operaciones activas con entidades del Grupo Financiero Cartera de crédi tos y otros activos en demanda judicial Intereses, comisiones e ingresos en suspenso Contratos de arrendamiento mercantil financiero Otras cuentas de orden deudoras Valores y bienes recibidos de terceros:

En cobranza Documentos en garan t ía Valores fiduciarios en garant ía Bienes inmuebles en garant ía Otros bienes en g a r a n t í a En custodia En adminis t rac ión

Operaciones pasivas con empresas vinculadas, subsidiarias y afiliadas

Origen de capital Pasivos adquiridos Provisiones constituidas Otras cuentas de orden acreedoras

US$ 55 408.666

32.827

169.601 124.895 174.673

83.420 106.779 24.124 78.070

463.876 51.422

280.643 4.294.512

461.932 122.409 391.982

62.277 275.000 112.563 108.551

58.780

USS 7.887.057

C*Ú1X

( C o n t i n ú a )

- 4 9 - l Ü DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito,. 1 9 HOV. 2012

Nombre.

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Banco Pichincha C. A. 110

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - USS)

(23) Comisiones e Ingresos por Servicios

Un detalle de las comisiones e ingresos por servicios por el a ñ o que t e r m i n ó ei 31 de diciembre del 2009 es el siguiente:

Comisiones ganadas sobre: Cartera de crédito comercial USS 69 Operaciones contingentes:

Avales 3.357 Fianzas 3.677 Cartas de crédito 5.229

Otras: Establecimientos Visa 19.027 Establecimientos Mastercard 5.761 Giros, transferencias al exterior 3.286 Cartera comprada a casas comerciales 2.090 Varias 1.299

US$ 43.795

Ingresos por servicios: Afiliaciones y renovaciones US$ 10.277 Otros servicios:

Servicios cash management 13.630 Chequeras clientes 10.897 Entrega, copia y emis ión estados de cuenta 10.559 Servicios ATM's 10.521 Avances efectivo 5.746 Transaccionales Diners y BGR 4.336 Mantenimiento de tarjetas de débito y crédito 3.572 Protesto de cheques 2.763 Mora operaciones de crédito 2.605 Emis ión , renovac ión y reposición de tarjetas de débito 2.295 Adminis t rac ión de efectivo y cajas 1.883 Transferidos recibidos SPI (público y privado) 1.648 Manejo cuentas 1.558 Recaudaciones 1.194 Cartola y revocatoria cuentas de ahorro 1.099 Devoluc ión cheques 1.085 Otros 6.967

82.359

USS 02.636

Los servicios activos, pasivos o de cualquier otra naturaleza que presten las instituciones financieras d e b e r á n sujetarse a las tarifas m á x i m a s que s e r á n segmentadas por la naturaleza de cada institución financiera y determinadas trimestralmente por la Junta Bancada.

( C o n t i n ú a )

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Banco Pichincha C. A. 111

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

La Superintendencia de Bancos y Seguros autor izará previamente los servicios a ser libremente aceptados y recibidos por los clientes y usuarios y d e t e r m i n a r á las actividades propias del giro del negocio que no constituyen servicio. Las actividades bancadas propias del giro del negocio que implican transacciones bás icas que realizan los clientes e información esencial respecto del manejo de sus cuentas, se rán gratuitas.

A partir del 26 de julio del 2007 con la expedic ión de la Ley de R e g u l a c i ó n del Costo M á x i m o Efectivo del Créd i to se prohibió el cobro de cualquier tipo de comis ión en las operaciones de crédito.

Compromisos y Otras Contingencias

A cont inuación se describen los principales compromisos y responsabilidades y otras contingencias que a la fecha de los estados financieros mantiene el Banco:

Convenio de Responsabilidad con las Subsidiarias

De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco por ser cabeza del Grupo Financiero Pichincha, mantiene suscritos convenios de responsabilidad con cada una de las subsidiarias detalladas en la nota 1, en los cuales se establece que el Banco r e s p o n d e r á por las pérd idas patrimoniales de dichas entidades, si existieren.

Convenio de Asoc iac ión entre el Banco Pichincha C. A. y Banco General R u m i ñ a h u i S . A. (Afiliado del Banco Pichincha P a n a m á S . A.)

En julio del 2000, la Junta Bancada del Ecuador autor izó la suscr ipción de un convenio de asoc iac ión entre el Banco Pichincha C. A. y el Banco General R u m i ñ a h u i S . A. para la pres tac ión de servicios compartidos, al amparo de lo establecido en el Artículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asoc iac ión , firmado entre las entidades en octubre de 1999, es por quince a ñ o s , renovable por un p e r í o d o de diez a ñ o s si cualquiera de las partes no ha notificado a la otra su intención de darlo por terminado con 90 d í a s de ant ic ipación.

Convenio de Asoc iac ión entre Diners Club del Ecuador S . A. Sociedad Financiera v Banco Pichincha C. A.

La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autor izó la asoc iac ión entre Diners Club del Ecuador S . A. Sociedad Financiera y el Banco Pichincha C. A. para la a m p l i a c i ó n y a t e n c i ó n de servicios espec í f i cos conforme lo establece el literal a) del art ículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asoc iac ión es de diez a ñ o s renovables por un per íodo igual.

Convenio de Asoc iac ión entre ei Banco Pichincha C . A. y el Banco de Loja S . A. (Afiliado del Banco Pichincha P a n a m á S. A.)

El convenio entre Banco Pichincha C . A. y el Banco de Loja S . A. fue suscrito el 30 de mayo de! 2003.

El Banco y Banco de Loja S . A. han confirmado a la Superintendencia de Bancos y Seguros que el convenio de asoc iac ión entre ellos se encuentra vigente.

es-»/

( C o n t i n ú a )

-51 -

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 112: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 112

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

Convenio de Asoc iac ión entre el Banco Pichincha C . A. y el Banco Pichincha P a n a m á S . A.

El Banco Pichincha C . A. y el Banco Pichincha P a n a m á S. A., considerando que la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero del Ecuador permite celebrar convenios de asoc iac ión entre entidades financieras y dado que Banco Pichincha P a n a m á S . A. cuenta desde junio 2006 con Licencia General, mantienen sucrito un convenio de asociac ión desde agosto del 2006 cuyo plazo es indefinido.

Contratos de Licencia y Emisión de Tarjetas de Crédi to Visa v Mastercard

Habilitan al Banco para utilizar las marcas de propiedad de Visa y Mastercard en calidad de emisor, procesador y administrador de tarjetas de crédito. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autor izó al Banco para realizar las citadas operaciones.

Recurso Administrativo

El Banco, en lo administrativo, interpuso el d ía 27 de septiembre del 2004, un recurso de rev is ión, ante la Junta Bancada, de la decisión del S e ñ o r Superintendente de Bancos y Seguros, contenida en el Oficio No. SBS-INIF-2004-G615, de 17 de septiembre de 2004, de que el Banco no incluya, a partir de esa fecha, en el cá lcu lo de su patrimonio técnico , los US$25.000 de la emis ión de obligaciones convertibles en acciones (ver nota 16). El recurso fue aceptado a trámite para conocimiento y resolución de la Junta Bancada. Con fecha 17 de enero del 2008 la Junta Bancada mediante Resoluc ión JB-2008-1052, resolvió rechazar el recurso de revisión interpuesto por el Banco y confirmar el acto administrativo del Oficio No. SBS-INIF-2004-0615. El Banco interpuso recurso de reposición ante la Junta Bancaria, para que deje sin efecto la Reso luc ión JB-2008-1052, mediante escrito que p r e s e n t ó el 8 de febrero del 2008. A la fecha de emis ión de los estados financieros la Junta Bancada a ú n no resuelve el caso, habiendo prorrogado el t é r m i n o para hacerlo durante varias oportunidades, la ú l t ima de las cuales fue el 9 de febrero del 2010, en el que ampl ió en 15 d í a s adicionales dicho té rmino .

El Banco se encuentra d e f e n d i é n d o s e de otros reclamos y/o acciones legales que se originan de tiempo en tiempo en el curso normal de negocios; los cuales, en opinión de la Admin is t rac ión no tendrán un efecto importante en los estados financieros del Banco.

( C o n t i n ú a )

- 5 2 - P S S L ' P l : R 1 N T E N 1 « E N C I A fei D E C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2012

Page 113: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 113

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(25) Saldos con C o m p a ñ í a s de Propiedad del Banco v Partes Relacionadas

Los saldos m á s significativos por operaciones activas y pasivas con entidades de propiedad del Banco y personas naturales y jur ídicas, catalogadas como relacionadas de conformidad con la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y las normas emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, al 31 de diciembre del 2009 comprenden:

Entidades de propiedad Otros

Balance general: Activos:

Inversiones en valores Cartera de créditos Cuentas por cobrar - intereses por

cobrar

Pasivos Obligaciones con el público Cuentas por pagar - intereses

Ingresos

Gastos

US$

USS

US$

US$

US$

del Banco relacionados Jotal

4.584 2.300 6.884 19.900 25 19.925

60 30 90

24.544 2.355 26.899

20.452 116.554 137.006 163 47 210

20.615 116.601 137.216

4.552 577 5.129

14.535 6.721 21.256

Cartera de crédi tos corresponde a operaciones otorgadas a instituciones financieras que de acuerdo con lo estipulado en el T í tu lo IX, en el Cap í tu lo III "De te rminac ión de V incu lac ión de las Personas Naturales y Jur íd icas por Propiedad, Administ rac ión o Presunc ión con las Instituciones del Sistema Financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros" del Libro I de la Nueva Codi f icac ión de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada, las operaciones realizadas entre instituciones financieras o con las integrantes de un grupo financiero, no se consideran vinculadas.

( C o n t i n ú a )

- 5 3 - Q U PER I NT EN DENCIA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN 0E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

! Quito, 1 9 Wa. 2012

I L l i ......... ! Nombre: — — \ r i t m a :

Page 114: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

114

(En miles de dó la res de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

(26) Posic ión en Monedas Extranjeras

La posición en monedas extranjeras al 31 de diciembre del 2009 se resume como sigue:

En miles

Soles Yenes

Japoneses Euros Francos Syizos

Libras Esterlina

Activos: Efectivo en caja y bancos Inversiones en valores Cartera de créditos Cuentas por cobrar Otros activos 231.824

55.598

326.316 1.163

4.708 6.146

4 156

279 201

231.824 383.077 11.014 279 201

Pasivos: Obligaciones con el público Obligaciones inmediatas Cuentas por pagar Obligaciones financieras

-

774 326.316

5.533 40 34

- -

- 327.090 5.657 -

Posición en monedas extranjeras, neta 231.824 55.987 5.357 279 201

Contingentes - 691.856 1.302 1.908 -

Las cotizaciones del dólar estadounidense (en cifras completas) respecto a las d e m á s monedas al 31 de diciembre del 2009 fueron las siguientes:

Yenes Francos Libras Soles Japoneses Euros Suizos Esterlina

2,89 93,11 0,70 0,97 0,62

(Cont inúa )

Pl DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

i cuito, 19 NOV. 2012

Page 115: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de A m é r i c a - US$)

115

Vencimientos de Activos v Pasivos

Al 31 de diciembre del 2009 el siguiente es un anál is is de los vencimientos de las cuentas del activo y pasivo relevantes, basado en el per íodo remanente hasta la fecha de cobro o pago contratado:

De ia De 31 a De 91 a De 181 a De más de 30 dias ansias 180 días 280_dJ8§ 361 d¡85 Tote i

Activo Efectivo en caja y bancos us$ 1.042.514 - - - - 1.042.514

Inversiones en valores: Disponibles para la venía 39.257 40.885 38.066 20.640 203.950 342.798 MamonkSas basta el

vencimiento 10.000 asa 2.653 42.996 56.002 De disponibilidad restringid i 7.930 12.756 - - 40.705 61.391

Cartera da créditos por vencer Cartera comercial 151.023 243.659 256.028 177.891 277.336 1.105.987 Cartera de consumo 250.931 77.088 86.164 113.493 203.943 731.619 Cartera vivienda 5.260 8.793 13.077 25.210 567.301 619.641 Cartera para la microempre sa 35.973 64.600 70.320 108.748 103.790 383.431

Comercial, consumo y vivíondf reestructurada por vencor 472 724 BM 2.752 10.541 15.185

Cuentas por cobrar Intereses por cobrar 30.616 - - 30.616

1.S63.976 458505 464704 451.387 1.450.612 4.389.184

Pasivo Obligaciones con el público:

Deposito a la vista 3.118.268 - - - - 3.118.268 Depóshos a plazo 250.119 219.904 174.433 132.587 15-824 792.867

Obligaciones inmediatas 29.321 - - - 29.321 Intereses por pagar 12.345 - - 12.345 Obligaciones financieras 390 27.206 3.590 1.109 70.023 102.318 Obligaciones convertibles 31.000 31.000 Deuda subordinada 6537 6.237

Total 3.410.443 247.110 178.023 133.6S6 123.034 4.092.356

Diferencia USS (1.846.467) 211.395 286.681 317.691 1.327.528 296.828

El Banco presenta todo el saldo de obligaciones con el público - depósi tos a la vista como "de libre disponibilidad" no obstante de que en la práct ica, bajo condiciones normales, una porc ión de estas captaciones permanece constante en el tiempo.

R H JyJPERINI ENDENCIA ü ¡ DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Page 116: Prospecto OBL Bco. Pichincha

116

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2010

Con el Informe de los Auditores Independientes

GuPFJWNTENDENClA DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito,

Nombre: _ Fimia: _

1 9 NOV. 2012

Page 117: Prospecto OBL Bco. Pichincha

117

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2010

Indice del Contenido

Informe de los Auditores Independientes

Balance General

Eslado de Utilidades

Estado de Evolución del Palrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

f l £ 3 'PEKINTENDENCIA Bal DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Qu-.ro. 1 9 NOV. 2012

A F* <3ft E* A O O Nombra fc^fl^MoOT

Page 118: Prospecto OBL Bco. Pichincha

118

Informe de los Auditores Independientes

A ios Miembros del Directorio y Accionistas Banco Pichincha C. A.:

Hemos auditado los estados financieros individuales que se acompañan de Banco Pichincha C. A. {"el Banco"), que incluyen el balance general al 31 de diciembre de! 2010, y el estado de utilidades, el estado de evolución del patrimonio y el estado de flujos de afectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por tos Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable ds estos estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Esta responsabilidad incluye: el diseño, la ¡mplementación y el mantenimiento de controles internos adecuados para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sean debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas de contabilidad; y la elaboración de estimaciones contables que son razonables en las circunstancias.

Como se Indica en la nota 1(b), los estados financieros mencionados en el primer párrafo rían sido preparados sobre la base de las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las cuales difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos de cumplimiento con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y no deben ser usados para otros propósitos.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren qua cumplamos con los requerimientos éticos pertinentes y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de sí los estados financieros están libres de errores significativos.

Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales en los estados financieres, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de riesgo, considerarnos los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoria también incluye evaluar lo apropiado de los principios ds contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia do auditoria que hamos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión.

(Continúa)

1

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NGV. 2012

Firn i<i: „ ..

Page 119: Prospecto OBL Bco. Pichincha

119

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banco Pichincha C. A. al 31 de diciembre del 2010, y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa techa de conformidad con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Informe sobre los Estados Financieros Consolidados

Según se indica en la nota 1(a). de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco esté requerido a presentar estados financieros individuales y estados financieros consolidados con sus subsidiarias, los que se presentan por separado.

AE-7808

15 de febrero del 2011

< 3 »

- 2 - S l ' t ' l KIN IE N D E N C I A DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

¿ \ . I F * E Nombre:

{ Firma: _ _

ÉOIIS

Page 120: Prospecto OBL Bco. Pichincha

r i

Altivos

Efectivo en caja y bancos (nota 2)

Operaciones >nterb3ncanas. neto (nota 3)

Inversiones en títulos valores, neto (nota 4)

Cartera de créditos (nota 5); Comercial Consumo Vivienda Microempresa

Menos provisión para créditos incobrables (nota 6j

Cartera de créditos, neta

Deudores por aceptaciones (nota 7]

Cuentas por cobrar, neto (nota 8)

Bienes realizables. ad|udicados por pagc. de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución, neto (nota 9)

Propiedades, muebles y equpos. neto (nota 10;

Otros activos, neto (nota 11)

Total activos

Cuentas de orden (neta 23)

USS 1.408.854 953 827 721.377 492.996

3 577 054

Banco Pichincha C A.

Balance General

31 de diciembre del 2010

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS. excepto por la información sobre el capital acciones)

USS i 118.553

81.940

680.425

3.259 910

660

46 197

21.920

96.318

461.813

USS 5 767 736

USS 14.105.536

Pasivos v Patrimonio de los Acacnnsias

Obligaciones con el público (rota 12) Depósitos a la vista Depósitos a piazo Depósitos de garantía Depósitos restringidos

Total obligaciones con el público

Obligaciones inmediatas (nota 13) Aceptaciones en circulación (nota 7) Cuernas por pagar (nota 14) Obligaciones financieras (nota 15) Valores en circulación (nota 16) Obligaciones convertibles en acciones y aportes

para futura capitalización (nota 17) Otros pasivos (nota 18)

Total pasivos

Patnmonio de tos accionistas. Capital acciones - acciones comunes y nominativas de USS' cada una, autorizadas 500.000.000 de acciones; suscritas y pagadas 356.000.000 de acciones

Reserva legal y especial (nota 19) Reserva por revatonzacion del patrimonio (ñola 19) Superávit por valuación (nota 19) Utilidades acumuladas (nota 19]

Total patrimonio de los accionistas

Total pasivos y patrimonio de los accionistas

USS

USS 358.000 55206 30.886 35 078 84 365

47 308 84.491

5.204.201

563.535

Pasivos contingentes (nota 22)

USS 5.767.736

USS 1.096.155

T^í-^ernando Pozo Gerente Generai

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros

Etísin Chisaguano " Contadc' General

Page 121: Prospecto OBL Bco. Pichincha

121

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades

Ano que terminó el 31 de diciembre del 2010

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Ingresos financieros: Intereses ganados sobre:

Cartera de créditos Operaciones Inte rbanca rías Depósitos en otros bancos Inversiones en títulos valores Otros intereses

Comisiones ganadas sobre (nota 24): Contingentes Otras

Utilidades financieras: Ganancia en cambio En valuación de inversiones (nota 1 (tí)) En venta de activos productivos Rendimientos por fideicomiso mercantil Arrendamiento financiero

Ingresos por servicios (nota 24)

Total ingresos financieros

Egresos financieros: Intereses pagados sobre:

Obligaciones con el público Obligaciones financieras Valores en circulación y obligaciones convertibles

Comisiones pagadas sobre: Obligaciones financieras Operaciones contingentes Cobranzas Servicios fiduciarios Varias

Pérdidas financieras: Pérdida en cambio En valuación de inversiones (nota 1 (d)) En venta de activos productivos Primas en cartera coinprada

Total egresos financieros

Margen bruto financiero, pasan

US$

US$

14.942 27.392

23.581 23.620

256 87

1.498

68.044 4.599 5.291

73 49

780 9

2.273

231044 20.531

97 4.646

399.381 751

1.148 16.775

193 418.248

42.334

49.042

88.803

598.427

77.934

3.184

US$

48.318

129.436

468.991

- 4 -1 S U P E R I N T E N D E N C I A

DE C O M P A Ñ Í A S j DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO i

quito, 1 9 NOV. 2G12

APROBADO

Nombre: _ ^ f c { Firma:

Page 122: Prospecto OBL Bco. Pichincha

122

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Continuación

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - U5$)

Vienen,

Otros ingresos operacionales: Utilidades en acciones y participaciones (notas 1 (i) y 11) Otros

Otras pérdidas operacionaJes: Pérdida en acciones y participaciones (notas 1 (i) y 11] Otras

Gastos de operación: Remuneraciones y otros gastos de personal Honorarios Gastos en locales, servicios de terceros y otros Impuestos, contribuciones y multas (nota 12) Otros

Margen operaclonal antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones

Provisiones para activos de riesgo (nota 6)

Depreciaciones

Amortizaciones

Margen operacional, neto

Otros ingresos y gastos: Otros ingresos:

Utilidad en venta de bienes Arrendamientos Recuperaciones de activos financieros Otros

US$ 468.991

US$ 46.747 6.354

14.187 4.217

86.836 36.157

115.336 42.416 28.910

3.155 1.207

19.002 8.808

53.101

18.404

309.655

194.033

90.220

13.205

5.394

85.214

32.172

Otros gastos y pérdidas: Intereses y comisiones devengados en ejercicios

anteriores Otros

Utilidad antes de la participación de los empleados en las utilidades e impuesto a la renta, pasan

1.891 12.677

US$

14.568

102.818

5 - ~ ~ r a ¡ CuPERlNTENDENClA E S DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quita 1 9 KQV. 2012

Nombre C J T - 1 , . -Firma: /

Page 123: Prospecto OBL Bco. Pichincha

123

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Continuación

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Vienen, USS 102.818

Participación de los empleados en las utilidades (nota 14) 12.354

Utilidad antes de impuesto a la renta 90.464

Impuesto a la renta, estimado (nota 21) 11.369

Utilidad neta ijS$ 79.095

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

- 6 - QUPERlNTliNDUNO A ni: C O M P A Ñ I A S

[DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO'

Quilo, 1 9 NOV. 2 0 «

Page 124: Prospecto OBL Bco. Pichincha

124 Banco Pichincha C . A.

Estado de Evolución del Patrimonio

Ato que terminó el 31 de diciemb'9 del 2010

(En mies de dólares de los Estados Unidos de América - USS)

Capital accionas

Reservo por Total Prima en Reserva revaiorira- Superávit patrimonio

colocación logaly donde! por UUHrjarJ«s dalos dojpxipnpg ascedal patrimonio valuación acuri liadas acción istes

Stfdra al 1 co oimrv dd 2O10 i axi sn?ca 39 331 7fi ?.5? B.477

UflDdadntti Apropiación para reserva legal y especial Aumento de capital Parjo ds dividan** nedanlfi nación Supe'óvil («•.. i ..... . i (la i - • • >. en acciono* (notas 1 (I) y 11)

Superávit por valuación roalizado (nota 1 (h)) I -Mu- - i - i...- a especial

5? 26? (71.666) (13 000)

1 69B

(1 MI)

79 085 (5? 262) {11.334) (10.000)

574 2.642

(2.642)

(23.000)

(1.037)

Saldos al 81 dn aiotembre del 2010 US$ 3&80QO 50.205 30,t

Véanse las notas que acompañan a los estados linancioros.

r~&*l S U P E R I N T E N D E N C I A

fcg O - C O M P A Ñ I A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NGV. 2012

BiWd -

Page 125: Prospecto OBL Bco. Pichincha

125

Banco Pichincha C. A.

Estado de Flujos de Efectivo

Año que terminó el 31 de diciemb-e del 2010

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Intereses y descuentos ganados Comisiones ganadas Intereses pagados Comisiones pagadas Pagos operativos y a empleados Dividendos ganados Utilidades financieras, neto Otros ingresos operacionales, neto Otros ingresos no operacionales, neto

Efectivo neto proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales

Cambios netos en activos y pasivos: Incremento en inversiones disponibles para la venta Incremento de cartera de créditos Disminución de operaciones interbancarias Incremento en ohligaciones con el público Incremento en obligaciones inmediatas

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación

Flujos de efectivo de las actividades de Inversión: Disminución de bienes adjudicados por pago Disminución de inversiones an valores mantenidas hasla el

vencimiento y de disponibilidad restringida Adquisición de propiedades, muebles y equipos, neto Incremento en derechos fiduciarios Incremento en gastos diferidos Incremento en inversiones en acciones y participaciones

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de f inanciamiento: Disminución en obligaciones financieras Dividendos pagados Incremento en valores en circulación Incremento en obligaciones convertibles en acciones

Efectivo nelo proveniente de actividades de financiamiento

Aumento neto en efectivo en caja y bancos

Efectivo en caja y bancos ai inicio del año

Efectivo en caja y bancos al final de1 año

US$

USS

411.967 42.334

(77.221) (3.184)

(283.627) 7.108 8.828

90.942 20.058

217.205

(292.656) (659.902)

40.578 716.593

12.931

34.749

9 2 8

20.692 (9.639)

(32.859) (1.313)

(51.364)

(73.555)

(27.419) (13.000) 145.192

10.072

114.845

76.039

1.042.514

1.118.553

raj S U P E R I N T E N D E N C I A

&g3 pí-COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

M I

Nombre: — Firma:

Page 126: Prospecto OBL Bco. Pichincha

126

Banco Pichincha C. A.

Estado de Flujos de Efectivo, Continuación

(En mllG9 de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Provisión para posibles pérdidas sobre activos de riesgo Depreciaciones y amortizaciones Reverso de provisiones Pérdida por valuación y venta de inversiones en títulos

valores, neto Participación de los empleados en las utilidades Utilidad en venta de propiedades, muebles y equipos, neta Utilidad en venta de bienes adjudicados y recuperados, neta Ajuste a valor patrimonial proporcional de inversiones en

acciones y diferencial cambiario Otros, neto

Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Otros activos Cuentas por pagar Otros pasivos Obligaciones inmediatas

Efectivo neto proveniente de las actividades do operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales

U S $

USS

79.095

90.220 18.021

(517)

8.103 12.354

(49) (3.104)

(25.452) 21.606

(9.124) (4.383) 19.481 3.751 7.203

217.205

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

Page 127: Prospecto OBL Bco. Pichincha

127

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Kinancieros

31 de diciembre del 2010

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(1) Operaciones. Hechos Relevantes v Resumen de Políticas Importantes de Contabilidad

(a) Descripción del Neuocio

El Banco Pichincha C. A. "El Banco" está constituido en el Ecuador mediante escritura pública emitida el 6 de enero de 1906. Las operaciones, actividades y negocios que realiza el Banco están regidas y amparadas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y la Junta Bancaria.

El Banco Pichincha C. A. lidera el Grupo Financiero Pichincha, conformado por las siguientes entidades:

Banco Financiero del Perú S. A. Banco Pichincha Panamá S. A. Banco Pichincha C. A. (Agencia Miami) Inversora Pichincha S. A. Compañ ía de Financiamiento Banco Pichincha España, S. A. Seguros del Pichincha S. A. Compañía de Seguros y Reaseguros Almacenera de! Ecuador S. A. ALMESA Administradora de Fondos del Pichincha, FONDOSPICHINCHA S.A. Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A. Pichincha Sistemas ACOVI C. A. Consorcio del Pichincha. CONDELPI S. A. Amerafin S . A. Institución de Servicios Auxiliares CREDI F E Desarrollo Micraernpresaria! S. A. Filancard S. A.

Además, el Banco mantiene convenios de Asociación con Banco General Rumiñahui S. A., Banco de Loja S. A. y Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera (nota 25).

De conformidad con disposiciones de Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco con información financiera al cierre del 30 de septiembre del 2010 obtuvo de dos calificadoras de riesgo las correspondientes calificaciones: PCR Pacific Credit Rating S. A. otorgó una calificación de "AAA-" que significa: "La situación de la institución financiera es muy fuerte y tiene una sobresaliente Irayectoria de rentabilidad, lo cual se refleja en una excelente reputación en el medio, muy buen acceso a sus mercados naturales de dinero y claras perspectivas de estabilidad. Si existe debilidad o vulnerabilidad en algún aspecto de las actividades de la institución, ésta se mitiga enteramente con las fortalezas de la organización"; y Bank Watch Ratings S. A. otorgó una calificación "AA+" que significa: "La institución es muy sólida financieramente, tiene buenos antecedentes de desempeño y no parece tener aspectos débiles que se destaquen. Su perfil general de riesgo, aunque bajo, no es tan favorable como el de las instituciones que se encuentran en la categoría m á s alta de calificación". Los informes de las calificadoras correspondientes al cuarto trimestre del 2010, de acuerdo con las disposiciones vigentes, deberán ser recibidos hasta el 31 de marzo del 2011.

(Continúa)

Page 128: Prospecto OBL Bco. Pichincha

128

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$. sxcepto por la información sobre el capital de acciones)

De conformidad con lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco es responsable por las pérdidas patrimoniales de las instituciones del Grupo Financiero Pichincha, hasta por el monto de sus propios activos. Los estados financieros del Banco, de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, deben presentarse en forma Individual y consolidados con los de sus subsidiarias, por lo tanto, los estados financieros consolidados se presentan por separado. Estos estados financieros deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados.

Mediarte escritura pública del 5 de febrero del 2010, se constituyó la entidad de crédito denominada Banco Pichincha España, S. A. con domicilio en la ciudad de Madrid, España con un capital social de 21 millones de euros divididos en 2.100.000 acciones de valor nominal de diez euros cada una y de la misma clase y serie. Banco Pichincha C. A., accionista fundador, invirtió 18 millones de euros equivalentes al 85,71% de participación accionaria. Banco Pichincha España, S. A. tiene como objeto social realizar todas las actividades propias y permitidas de una entidad de crédito y se limitan a la captación de depósitos, préstamos y créditos, concesión de avales, gestión de transferencia y comercialización de seguros. Inició sus operaciones el 16 de marzo del 2010 y está regulado por el Ministerio de Economía y Hacienda de España.

La Superintendencia de Bancos y Seguros de la República del Ecuador mediante Resolución No. SBS-2010-107 del 12 de marzo del 2010 autorizó al Banco la inversión de US$29.889 en el capital pagado de Inversora Pichincha S. A. C o m p a ñ í a de Flnanciamicnto, con domicilio en la ciudad de Bogotá, República de Colombia. Producto de esta inversión, Banco Pichincha C. A. a la lecha es accionista de Inversora con una participación accionaria del 52,99% y es dueño del 100% de bonos obligatoriamente convertibles en acciones emitidos por dicha compañía. Por esta adquisición, Banco Pichincha C. A. registró una minusvalía mercantil {badw/ll) por US$19.156, que la Superintendencia de Bancos y Seguros de la República del Ecuador, mediante Oficio No. INIF-DNIF1-SAIFQ1-2010 03326 del 29 de noviembre del 2010 autorizó al Banco la amortice en un plazo de cinco años. Inversora Pichincha S. A. Compañ ía de Financian)iento realiza todas las operaciones propias de las Compañías de Firanciamiento autorizadas por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero de Colombia. Además , dentro de las líneas de crédito que maneja debe mencionarse la financiación de primas de seguros, la financiación de vehículos particulares y de servicio público destinados para el transporte de carga y pasajeros, la financiación de pre grados y post-grados en las principales instituciones educativas, la financiación a empleados de los sectores privado y oficial, el crédito para libre inversión y emite la tarjeta de crédito Credibanco Visa.

Mediante Oficio No. SBS-INIF-DNIF1-SAIFQ1 -2010-684 del 21 de septiembre del 2010, la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador concede la autorización para que Lloyds TSB Bank PLC. (Sucursal Ecuador) transfiera sus activos y pasivos al Banco, registrando esta operación en octubre del 2010. Debido a esta transacción, el Banco incrementó los activos en USS117.389, los pasivos en US$92.524; y, pagó la suma de US$20.000, registrando minusvalía mercantil {badwiit) por US$4.865 que corresponde a la diferencia entre el valor de los activos y pasivos adquiridos y el pago realizado, valor que se llevará a los resultados en un plazo de cinco años. Mediante comunicación del 27 de octubre del 2010, el Banco soücitó a la Superintendencia de Bancos y Seguros ía autorización para amortizar la minusvalía mercantil en cinco años.

(Continúa) Cfy/

-11 -

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capitel de acciones)

En diciembre 16 del 2010, el Banco suscribió con el Banco Interamericano de Desarrollo -BID una enmienda al Acuerdo de Préstamo que las partes suscribieron en julio 23 del 2008, por el cual el BID desembolsó al Banco un Préstamo A por un monto de US$50.000. Esta enmienda permite materializar la consecución de un préstamo sindicado con el sector privado en el cual el Banco Interamericano de Desarrollo actuó como institución líder de la sindicación. El nuevo Préstamo B por un valor de US$22.000 tiene el objeto de apoyar en el financiamierto de créditos para el sector micro-empresaria, pequeñas y medianas empresas y créditos de vivienda.

(b) Base de Presentación

Los estados financieros se presentan en dólares de los Estados Unidos de América, moneda de medición, de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000.

Los estados financieros adjuntos no incluyen los activos, pasivos, ingresos, gastos y contingentes de la agencia internacional del Banco que opera en la ciudad de Mlami -Ronda, cuyas operaciones son reguladas por las ncrmas legales aplicables a la industria bancaria internacional de los Estados Unidos de América. Un resumen de los saldos no auditados al 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Balance general: Activos:

Efectivo en caja y bancos Inversiones en títulos valores, neto Cartera de créditos, neta Deudores por aceptaciones Cuentas por cobrar Propiedades, muebles y enseres Otros activos

Pasivos: Obligaciones con el público Operaciones Interbancarias Obligaciones inmediatas Aceptaciones en circulación Cuentas por pagar Otros pasivos

US$

US$

US$

Patrimonio

Contingentes

US$

US$

57.781 72.478 42.571 2.748 1.030

72 264

176.944

141.340 23.200

337 2.748

864 114

168.603

8.341

176.944

4.100

El Banco prepara sus estados financieros y lleva sus registros de contabilidad de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, entidad encargada del control y vigilancia de las instituciones financieras.

(Continúa)

- 1 2 -

Page 130: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

De acuerdo a lo dispueslo en el artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título XI, Libro 1 de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, las instituciones del sistema financiero se someterán y aplicarán las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y aplicarán las normas internacionales de información financiera (NIIF), en tanto éstas no se opongan a las normas de contabilidad contenidas en el catálogo de cuentas emitido por el organismo de control.

Las principales diferencias entre las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y normas internacionales de información financiera (NIIF) en aquello que aplica al Banco, se describen a continuación:

Las instituciones financieras están requeridas a presentar estados financieros individuales y consolidados, y a registrar las inversiones en acciones de compañías subsidiarias en los estados financieros individuales al valor patrimonial proporcional. Las normas internacionales de Información financiera previenen que se presenten estados financieros consolidados. Adicionalmente, establecen que de presentarse estados financieros individuales, las inversiones en subsidiarias se registren al costo o al valor razonable.

Las normas do contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que las inversiones en títulos valores se clasifiquen en: a) para negociar, b) disponibles para la venta, c) mantenidas hasta el vencimiento, y d) disponibilidad restringida; las que se valoran al valor de mercado, al costo amortizado y al costo menos provisiones por cualquier pérdida diferente a temporal (véase ñola 1 (d)), registrando en resultados ¡as ganancias o pérdidas resultantes de tal valoración.

Las normas internacionales de información financiera requieren que, para propósitos de valoración, todos los activos financieros se clasifiquen en i) activos financieros a valor razonable a través de resultados, los que se registran al valor de mercado llevando las ganancias o pérdidas a resultados; ¡i) inversiones mantenidas hasta el vencimiento y cartera de créditos, que se registran al costo amortizado menos pérdidas por deterioro y, iii) activos financieros disponibles para la venta, los que se registran al valor razonable llevando la ganancia o pérdida resultante al patrimonio. Las normas internacionales de información financiera contienen disposiciones específicas con relación a los activos financieros que pueden clasificarse como mantenidos hasta el vencimiento; además la definición y determinación del valor razonable bajo tales normas es más detallado respecto a la definición y determinación del valor razonable de acuerdo con las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren la constitución de provisiones para activos de riesgo según los criterios que se indican en la nota 1(f). Las normas internacionales de información financiera requieren que los activos financieros sean revisados por deterioro y que dichas pérdidas sean reconocidas cuando el valor registrado de un activo exceda su valor recuperable, el que se calcula con base al valor presente de los flujos de caja futuros, descontados a la tasa efectiva de interés original.

-13

Page 131: Prospecto OBL Bco. Pichincha

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la Información sobre el capital de acciones)

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador requieren que la acumulación de intereses se suspenda en la fecha de vencimiento del préstamo; estableciendo además la obligación de revertir los ingresos reconocidos sobre la cartera de créditos luego de 5, 15, 30 y 60 días de ser exigibles para créditos a microempresas, créd'tos de consumo, comercial y créditos de vivienda e hipotecarios de amortización gradual, respectivamente, y reclasificar a cartera que no devenga intereses los dividendos por vencer de los créditos en esta situación. Las normas internacionales de información financiera requieren que los ingresos se reconozcan cuando es probable que los beneficios económicos asociados fluyan a la entidad y al monto pueda ser medido confiablemente.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que los anticipos de dividendos se registren como una cuenta por cobrar, hasta cuando la Junta General de Accionistas resuelva la distribución de utilidades, en cuyo momento los anticipos son reducidos del patrimonio. Las normas internacionales de información financiera requieren que los anticipos de dividendos sean tratados como una reducción del patrimonio.

La Superintendencia de Bancos y Seguros requiere que los bienes adjudicados por pago sean vendidos en el plazo de un año, vencido el cual, deberán constituirse provisiones a razón de un 36avo. mensual a panir del mes inmediato posterior de la fecha límite de tenencia. De acuerdo a las normas internacionales de información financiera, los bienes adjudicados se registran al menor entre el monto de las obligaciones canceladas y el valor neto estimado de realización.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que las comisiones sobre operaciones contingentes se lleven a ingresos en función del plazo de la operación como es requerido por las normas internacionales de información financiera.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no exige que se reconozca en resultados la totalidad de la provisión para jubilación patronal devengada determinada de acuerdo con un estudio actuarial independiente.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que se reconozca impuesto a la renta diferido por las diferencias enfre los activos y pasivos reportados para propósitos financieros y los reportados para propósitos tributarios; o por las pérdidas tributarias trasladables a periodos futuros como lo requieren las normas internacionales de información financiera.

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros no permiten que los eslados financieros sean reestructurados por el electo en años anteriores resultante do un cambio en políticas de contabilidad o de la corrección de un error material como es requerido por las normas internacionales de información financiera.

Las normas internacionales de información financiera sugieren formas de presentación de ciertas cuentas diferentes a las requeridas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador; asi como revelaciones adicionales tales como: estados financieros comparativos, información financiera por segmentos, el valor razonable de los activos y pasivos financieros, utilidad por acción y la exposición a riesgos que se originan en instrumentos financieros y los métodos utilizados para medirlos.

(Continúa)

Page 132: Prospecto OBL Bco. Pichincha

132

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(c) Estado de Fiuios de Efectivo

Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente ríe efectivo incluye los saldos de efectivo en caja, depósitos para encaje - Banco Central del Ecuador, en bancos y otras instituciones financieras y partidas de efectivo en proceso de cobro. Af 31 de diciembre del 2010 el saldo de efectivo en caja y bancos incluye aproximadamente US$92.918 correspondientes al requerimiento de encaje bancario mínimo y no disponible para las operaciones diarias del Banco.

(d) Inversiones en Títulos Valores

Registra las inversiones en títulos valores adquiridos por el Banco con la finalidad de mantener reservas secundarias de liquidez o cumplir con disposiciones legales. Las inversiones en títulos valores se registran y clasifican de la siguiente manera:

Las inversiones para negociar se registran al valor de mercado y en ausencia de este al valor razonable. El valor razonable se establece: a) para papeles emitidos por entidades del sector privado a partir del análisis completo de la situación financiera def emisor y, b) para los emitidos o garantizados por el Estado o por otras entidades del sector público, el valor razonable es el valor presente de los flujos de efectivo fuluros que generará la Inversión, utilizando ei promedio aritmético entre las tasas activas y pasivas referenciales publicadas por el Banco Central del Ecuador, de la semana inmediata anterior a la valuación.

Las inversiones disponibles para la venta son aquellas que el Banco no clasifica en las categorías para negociar o mantenidas hasta el vencimiento y se valúan al valor de mercado y en ausencia de éste a su valor razonable.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son aquellas en que el Banco tiene la capacidad e intención de mantenerlas hasta su vencimiento y están registradas al costo amortizado. La disminución en el valor de mercado que se considera diferente a una disminución temporal, bajo el costo registrado de cualquier inversión mantenida hasta su vencimiento, resulta en la constitución de una provisión con cargo a resultados por el monto equivalente a la diferencia entre el valor registrado y el valor razonable.

Las inversiones de disponibilidad restringida corresponden a las inversiones para cuya transferencia de dominio existen limitaciones o restricciones de carácter legal o contractual y por consiguiente no pueden ser utilizadas inmediatamente. La valuación de estas inversiones se efectúa a su valor de adquisición.

Las variaciones en valor de mercado o en valor razonable de las inversiones para negociar y disponibles para la venta se llevan a resultados; los intereses sobre estas inversiones se reconocen como ingreso por el método del devengado.

(e) Cartera de Créditos

La cartera de créditos se registra al valor nominal y/o desembolso de los préstamos otorgados y se clasifica de acuerdo a la actividad a la cual se destinan los recursos, esto es comercial, consumo, vivienda y microempresa. También incluye operaciones contingentes pagadas por el Banco por incumplimiento de los deudores y sobregiros en cuentas corrientes. La cartera comprada se registra al valor nominal de los documentos adquiridos neto del descuento o prima sn compra de cartera.

(Continúa)

- 1 5 -

Page 133: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobro el capital de acciones)

Los intereses ganados sobre préstamos se reconocen por el método de acumulación sobre la base del principal pendiente de pago. Las comisiones se registran como ingreso al momento de su cobro.

La acumulación de intereses se suspende en la fecha de vencimiento del préstamo; además, el Banco revierte los ingresos reconocidos y no cobrados luego de 30 días de vencido para la cartera de créditos comerciales, incluyendo aquellos de amortización gradual con garantía hipotecaria, 15 días de vencido para créditos de consumo, 60 días de vencido para la cartera de créditos de vivienda incluyendo la cartera comercial con amortización gradual y garantía hipotecaria y 5 días de vencido para créditos a microempresa; y, reclasifica el respectivo crédito por vencer a cartera de crédito que no devenga intereses. Los créditos calificados en las categorías de dudoso recaudo y pérdida también deben reclasificarse a cartera de crédito que no devenga intereses.

Provisión para Aclivos de Riesgo

El Banco establece reservas para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación de los aclivos de riesgo mediante una evaluación individual de los sujetos de crédito de la cartera de crédito comercial y contingente y de los emisores de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento o emisores del sector privado de inversiones clasificadas en las categorías para negociar y disponibles para la venta para las que no exista un valor ole mercado; y en base al periodo de morosidad para créditos comerciales hasta US$25, créditos de consumo, vivienda, microempresa, cuentas por cobrar y otros activos; y en base al período de tenencia para los bienes adjudicados por pago, de acuerdo con las normas establecidas en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria.

Las disposiciones antes mencionadas requieren los siguientes porcentajes mínimos y máximos de reserva, según la categoría de calificación:

La reserva para posibles pérdidas se incrementa mediante provisiones con cargo a resultados y se disminuye por los castigos de préstamos, cuentas por cobrar y otros activos considerados irrecuperables o por su utilización en la venta de bienes adjudicados. Las recuperaciones de los créditos o cuentas castigadas se acreditan a resultados.

El castigo de los préstamos es obligatorio para todo préstamo que estuviera en mora por un lapso de tres años; excepto por los créditos de consumo y microempresa concedidos bajo la modalidad de scoring que se castigan cuando una de sus cuotas este vencida por más de 180 días. Adicionalmente, todos aquellos créditos calificados como pérdida son materia de castigo antes de dicho plazo, previa autorización o notificación de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Porcentaje de provisión Mínima Máxima

Riesgo normal Riesgo potencial digno de mención Deficiente Dudoso recaudo Pérdida

1% 5%

20% 50%

4% 19% 49% 99%

.100%

(Continúa) (yj¿

- 1 6 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 MOV. 2012

Page 134: Prospecto OBL Bco. Pichincha

134

Banco Pichincha C. A.

Notas a ios Estados Financieros

{En miles de dólares de los Eslados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(g) Bienes Realizables, Adjudicados por Pago, de Arrendamiento Mercantil v no Utilizados por la Institución

Los bienes y valores recibidos por el Banco en cancelación de operaciones de crédito están registrados al valor de remate o cesión; el cual no excede el valor de avalúo determinado por un perito independiente.

De acuerdo a lo establecido en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada, las provisiones constituidas sobre créditos que se cancelan mediante bienes y valores cedidos o adjudicados en pago no deben ser revertidas sino quo se destinan a cubrir deficiencias de provisiones sobre activos de riesgo y de no existir deficiencias deberán mantenerse como provisión genérica; además , el Banco está requerido a constituir provisiones sobre los bienes adjudicados a razón de un 36avo. mensual a partir del décimo tercer mes de tenencia.

Además , para bienes adjudicados en pago de créditos castigados o de intereses de operaciones vencidas que superen los US$100, es política del Banco diferir el ingreso para llevarlo a resultados al momento de la venta del bien.

Bienes no utilizados por ta institución incluye aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que fueron adquiridos como parte de las fusiones y compras de activos y pasivos de instituciones financieras o que han dejado de ser utilizadas. Están registrados al costo de adquisición, menos la depreciación acumulada. La depreciación se registra con cargo a los resultadas del ejercicio y se calcula en base al método de línea recta, utilizando tasas que se consideren adecuadas para extinguir el valor de los activos al fin de su vida útil estimada.

(h) Propiedades. Muebles y Equipos

Las propiedades (inmuebles) están registrados al valor de mercado de acuerdo a avalúos practicados por peritos independientes designados por el Directorio, y los muebles y equipos están registrados a! costo, y se presentan neto de la depreciación acumulada.

Las propiedades, muebles y equipos se deprecian utilizando el método de linea recta en base a la vida útil estimada de los respectivos activos, según ios siguientes porcentajes anuales:

De acuerdo con la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada, el Banco cada cinco aftas, deberá llevar a precios de mercado el valor neto en libros de los bienes inmuebles que mantenga, en base a avalúos efectuados por peritos calificados por esa entidad de conlrol y designados por el Directorio. El mayor valor del activo resultante de la valuación se registra en la cuenta de patrimonio superávit por valuación y la disminución del valor del activo se registra a resultados. El superávit por valuación se transfiere directamente a utilidades acumuladas en la medida de la depreciación de los montos reevaluados o al momento de la venta o retiro del respectivo activo.

Edificios Muebles, enseres y equipos de oficina y otros Unidades de transporte Equipos de computación

4% 10% 20%

20% y 33,33%

(Continúa)

- 1 7 -

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

j f \ . ff3» ROB(ADO Nombre: L M M l r i ^ —

Page 135: Prospecto OBL Bco. Pichincha

135

Banco Pichincha C. A,

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Los desembolsos por reparaciones y mantenimiento que se relacionan con las propiedades, muebles y equipos se cargan a resultados a medida en que se incurren, y las adiciones o mejoras que incrementan la vida útil del bien se llevan como mayor valor de los activos.

(i) Inversiones en Acciones

De acuerdo al Catalogo Único de Cuentas de la Superintendencia de Bancos y Seguros, las inversiones en acciones se registran al valor patrimonial proporcional con base a los estados financieros no auditados al 30 de noviembre del 2010, el Banco considera además la proyección de tos resultados a diciembre y los valores estimados de la participación de empleados en las utilidades e impuesto a la reñía, según aplique, de cada compañía subsidiaria. La ganancia o pérdida por valuación se registra en otros ingresos operacionales u otras pérdidas operacionales, respectivamente, excepto las variaciones patrimoniales de las subsidiarias que surgen por la reevaluación de activos fijos y los ajustes por efecto de la valoración a mercado de ciertas inversiones en los casos en que de acuerdo a las normas aplicables a la subsidiaria respectiva, los efectos deban registrarse en el patrimonio.

(j) Derechos Fiduciarios

Los derechos fiduciarios recibidos en dación en pago y aquellos bienes adjudicados que fueran entregados en fideicomiso, se registran en la cuenta bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución, y se provisionan a partir del segundo año de tenencia del bien a razón de un 36avo. mensual.

Los derechos fiduciarios representativos de los activos del Banco entregados en fideicomiso mercantil, contratados de conformidad con lo establecido en ia Ley de Mercado de Valores, se registran en otros activos y se valúan de acuerdo al tipo de activo que representa ei patrimonio autónomo del fideicomiso, considerando los criterios establecidos por 1a Superintendencia de Barcos y Seguros, que incluye la reevaluación de inmuebles cada cinco años.

Los rendimientos reportados por los fideicomisos se registran en resultados en la cuenta utilidades financieras y/o pérdidas financieras, según corresponda.

(k) Gastos Diferidos

Los gastos diferidos incluyen gastos de estudios, adecuación de locales y programas de computación, los que se amortizan aplicando el método de línea recta y sobre un período de entre 3 y 5 años.

(I) Reserva para Pensiones de Jubilación Patronal e Indemnización por Desahucio

El Código del Trabajo de la República del Ecuador establece la obligación por parte de los empleadores de conceder jubilación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un mínimo de 25 años de servicio en una misma institución. El Banco establece reservas para cubrir los pagos futuros de los empleados con 10 o más años de servicio y jubilados en baso a estudios aduanales efectuados por una empresa especializada.

Además, el Código del Trabajo establece que cuando la relación laboral termine por desahucio, el empleador deberá pagar una indemn¡7ación equivalente al 25% de su último salario multiplicado por el número de años de servicio. Fl Banco a partir del año 2010 registra una previsión por este concepto.

(Continúa)

- 18-

f IfM § 1 I' U1N II N D I N i l \ I P DE COMPAÑÍAS

D I R E C C I Ó N DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 136: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(m) Intereses Pagados

El gasto por Interés se registra en resultados por el método del devengado.

(n) Comisiones Ganadas v Cargos por Servicios

Las comisiones y cargos por servicios bancarios se reconocen como ingreso cuando el correspondiente servicio es proporcionado.

(ri) Transacciones en Monedas Extranjeras

Las transacciones en monedas extranjeras (monedas diferentes al dólar de los Estados Unidos de América) se registran a la tasa de cambio de la fecha de la negociación. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se expresan en dólares a la tasa de cambio proporcionada por el Banco Central del Ecuador a la fecha del balance general. La utilidad o pérdida en cambio resultante del ajuste contable de los activos y pasivos en monedas extranjeras a tasas de cambio vigentes se registran en resultados en el periodo en el cual varían las tasas de cambio que las originan.

(o) Operaciones con Productos Derivados

Comprenden principalmente operaciones de futuros, se registran en cuentas contingentes y su valuación (diferencia entre el monto contratado y el valor de mercado) se lleva a resultados del ejercicio, a las cuentas utilidades o pérdidas financieras, con contrapartida a otros activos o pasivos, respectivamente, hasta su vencimiento.

(p) Pasivos Estimados v Provisiones

El Banco contabiliza provisiones para cubrir posibles contingencias, cuando exista una obligación contraída, siempre que el pago sea exigible o probable y que la provisión sea cuantificable, justificable y verrficable.

(q) Cuentas Contingentes

Registra las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos.

(0 Cuentas de Orden

Registra las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno e información gerencial.

(Continúa) G # -

-19- f

Quito, 19 NOY. 2012

Page 137: Prospecto OBL Bco. Pichincha

~137

(2)

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de ¡os Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(s) Plusvalía Mercantil Negativa o Minusvalía Mercantil (BadwilPi

Correspondo a la diferencia entre el costo de adquisición de las acciones y el valor patrimonial proporciona! de tales acciones, obtenido de los estados financieros de la receptora de la inversión correspondientes al mes inmediato anterior a la fecha de la negociación. De conformidad con las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, la plusvalía mercantil negativa o minusvalía mercantil (badwill) no deberá ser incluida en el valor en libros de la inversión, debiendo registrarse directamente en una cuenta de ingreso diferido en el pasivo. La minusvalía mercantil será llevada a resultados del ejercicio a través del método de línea recta, en un plazo que no podrá exceder de diez años, a partir del mes siguiente al de su reconocimiento inicial. El plazo de apropiación de la minusvalía mercantil será autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, previa solicitud motivada de las instituciones financieras.

(t) Uso de Estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, requiere que la Administración del Banco realice estimaciones y supuestos que afectan los saldos reportados de activos y pasivos y revelación de contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados finales podrían diferir de aquellas estimaciones.

Efectivo en Caja v Bancos

El siguiente es un resumen del efectivo en caja y bancos al 31 de diciembre del 2010:

Caja Depósitos para encaje:

Banco Central del Ecuador Banco Nacional de Fomento

Bancos y otras instituciones financieras: Bancos e instituciones financieras locales Bancos e instituciones financieras del exterior

Efectos de cobro inmediato

US$ 229.679

237.478 2.352

3.766 568.127 77.151

US$ 1.118.553

(3)

El Banco está obligado a mantener en el Banco Central del Ecuador un encaje bancario mínimo del 2% sobre los depósitos y captaciones recibidas de clientes. En la semana del 29 de diciembre del 2010 el encaje bancario que ei Banco debía mantener ascendió a US$92.918 y el saldo promedio de la cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador y en el Banco Nacional de Fomento ascendió a US$265.843.

Operaciones Interbancarias

Al 31 de diciembre del 2010 las operaciones interbancarias por US$81.940 (neto de provisión por US$27) corresponden principalmente a colocaciones (reverse repos) en el Barclays Bank PLC -USA y en el Ciligroup Global Markets Inc., con vencimientos hasta el 28 de enero del 2011.

-20 -

(Continúa)

0 ¿ i

KS SUPERINTENDENCIA SP DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: _ v

Page 138: Prospecto OBL Bco. Pichincha

138

Banco Pichincha C. A.

Notas B los Estados Financieros

(En miles de dólares do los Estados Unidas de Amérce - US$, excepto por la Información sobre el capital acción**)

Inversiones on Títulos Valores

Un resumen de las inversiones en títulos valores al 31 Ce tíiclemof e del 2010 es como sigue:

'esa da Irta res o

nrillrrtrrtff Disponibles para ía vanta ce entidades

del soctoi piivado:

y„b,. Vr.n.- . imi;fVOS

Tituiuruación de cartera hipotecaria insiilutiic-nes financiaras 5.33% al 9,91% US$ 37.735 Con vencimtontos hasta afjosta del 2023 niulaflzaclón de Huios de ca|a compartías comerciales 3.8?% el 8,50% 33.32-1 Con vencimientos hasta noviembre dot 2015 Papel comercial compartías privados - 23.CC9 Con venciroentos hasta noviembre dd 2011 Certificados do depósito Insiüucionnf-. financieras 0.21% al 8.36% »1.400 Con vencimientos hasta diciembre del 2011 Obligaciones da compartías privadas 5.e0%fiia.7ó% 20.M2 Con vencimientos hasta noviembre del 2016 Ronos corporativos 0.10% al fl.50% \3.f49 Con vencimientos rusto cflctnrnhre del 201 a Fondos de Inversión NTA 6.984 N/A i *-,lir,a,-¡ones conveniKas er acciones 7.78% 5.277 Junio del 2015 TltuHrlzaclóri de cenerà compari ios Minore ,»!•>:. 6,00% y B,8G% 4.306 Con vcncünip.ntos insta agosto dei 2013 Avales 7Cí> Con vencimientos hasla abril del 2011

I6B./01

Disponibles paca la venta de entidades del Estado o de entidades del lector público:

Bonos y obligaciones Agencias del Gobierno - USA Donoe Organismos Supranacionalts Ccrtjlic&dos de depósito Organismos Naoonalae Boms emitidos por Goberné* cel exterior Cerrjlcadcs da depósito Orearemos lnler racione les

M^ntar»das hasta el vencimiento de antidadcs del sector privado.

Bonos corporativos Obligaciones convertibles en acoones Ccrlilioados <le dopóoto instituciones financieras raciónalas

Mantenidas hasta ei vencimleiío del Estado o de entidades del ssdor pfíNico:

Boros dnl Gobierno Ecuatoriano Bonos de Gottwnos del exterior

Je j vsñu:.a.\<t restringida • dapósltoi sujetos a restricción: Notas del Tesoro da los Estados Unidos, de Amanea Depósito en electivo bancos del exterior Depósito en electivo bancos locales

Menos provisiór para Inversiones en títulos valore.-; (nota 6)

1,25% al 4.50% l,3D%al6,Bñ% 1.00% al 3.00%

2.00% mi 0,00% 1,09% y 1.18%

295.860 74.230 44.400 24.146 22.JU-'

Con vencimientos hasta enero del 2023 Con vencimientos hasta «ñero det 2017 Con vfiif .'míenlos hasta Ox;iembre dol 2011 Con vencimienlos hasta agosto deJ 2020 Con vencimientos hasta labrero del 2011

49líi4!J

r.,oo% 3,45% 6.50%

&.000 2.948 2.300

Julio del 202C Diciembre cal 20-Octubre del 2011

10?4fl

9.35% 3,88% y 9.38%

10.243 6.167

Abr.I del 2014 Con vendmientos hasta agoste flet 2020

18.415

1.1.1% 3G.197 18.239 17.007_ 70/.43

Diciembre del 2011 Con vencimientos hasla añero del 2011 enero riel 2011

724.46E

44.031 US$ BKM2S

- 21 -(Continúa!

Cfcv

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

^ F> RQ ^DO Nombro. . . I c . H ^ á 0 1 1 S k Í Fin na:

Page 139: Prospecto OBL Bco. Pichincha

139

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre e! capital de acciones)

Al 31 de diciembre del 2010 la Administración del Banco ha calculado que el valor razonable de mercado de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y de disponibilidad restringida es de US$27.390 y US$70.511, respectivamente.

La distribución geográfica de las inversiones en títulos valores al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Estados Unidos de América USS 410.749 Ecuador 206.799 Organismos Supranacionales (CABEI - IBRD - CAP) 74.230 Chile 14.462 Colombia 11.616 Italia 1.973 España 1.963 Perú 1.492 P a n a m á 1.127 Otros 45

US$ 724.456

Las siguientes inversiones en títulos valores se encuentran otorgadas en garantía al 31 de diciembre del 2010:

Inversiones en garantía Obligaciones i

Depósitos en efectivo: Wells Fargo Bank JP Morgan & Co. Inc. Banco Central del Ecuador

Notas del Tesoro de los Estados Unidos de América

U S S

US$

10.305 7.934

17.007

35.197 70.443

Operaciones de comercio exterior Consumo de clientes Visa en el exterior Operaciones de comercio exterior Obligaciones convertibles en acciones

(tercera emisión)

Los vencimientos de las inversiones en títulos valores se detallan en ia nota 28.

De acuerdo a la Resolución No. JB-2010-1799 de fecha 22 de septiembre de 2010 con vigencia a partir del 1 de abril del 2011, las instituciones controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros deben aplicar al portafolio de inversiones en títulos valores los criterios de valoración establecidos en esta Resolución y además deben contar con procesos lormales de administración integra! de riegos que permitan identificar, medir, controlar, mitigar y monitorear las exposiciones de riesgo en las actividades de tesorería, los cuales deben ser aprobados por el Directorio o el Organismo que haga sus veces. Mediante comunicación VDR-005-2011 remitida a la Superintendencia de Bancos y Seguros en enero 31 del 2011, el Banco entregó a dicho organismo de control, el análisis del impacto que incluye la cuantificación de los efectos en las utilidades y la solvencia que resultan de la aplicación do las disposiciones contenidas en la mencionada Resolución, determinando que su aplicación no tendrá impacto en los resultados y solvencia de la institución, particular sobre el cual, hasta la fecha de emisión de este informe, el ente de control no ha emitido ningún comentario al respecto.

(Continúa)

SUPERINTENDENCIA ^ DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N V REGISTRO

Quito, 1 9 MOV. 2012

Nombre: fc£ Firma:

BADO

Page 140: Prospecto OBL Bco. Pichincha

140

Banco Pichincha C. A.

Molas a los Estados Financieros

{bu miles de dólares de los Estados Unidos do América - US$, excepto por la información sobre al capital acciones)

<t>) Cartera ds CrédSos

A! 31 de diciembre del 2010 la cartera de créditos se resume asi:

Too de crédito

Comercial Consti mu Vivienda Mteroempresa

uss

Por vencer

1.361.912 920.58! 709.461 483.952

3.475.926

Reestructurada P0r vencer

18.147 9

732 7

18.895

11.939 15.004 5.601 5.051

37.685

Reestructurada que no devenga

intoreses

3.154 3

4.;.

3.203

VerxMa.

1Ì294 18.139 5.517 3.986

40.936

Reestructurada vencida

408 1

Telai

1.408.854 953 827 721.377 492.996

3.577.054

Los vencimientos de la cartera de créditos por vencer y reestructurada por vencer so detallan en la nota 28.

(Continúa)

SüPERlNTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Nombre: EC, NW Slfalü , Fffitia:

Page 141: Prospecto OBL Bco. Pichincha

141

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos do América - US$, excepto por la información scbre el capital de acciones)

De acuerdo a disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador los créditos se clasifican con relación al destino corro sigue:

. Créditos comerciales; son aquellos préstamos otorgados para financiar actividades de los diferentes sectores productivos.

Créditos de consumo; son aquellos préstamos otorgados a personas naturales y que tengan por destino la adquisición de bienes de consumo o pago de servicios, as í como el financiamiento a Iravés de tarjetas de crédito.

. Créditos de vivienda; son aquellos préstamos otorgados a personas naturales para la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de vivienda propia, siempre que se encuentren amparados con garantía de primera hipoteca de un inmueble.

Microempresa; son aquellos préstamos generalmente no superiores a US$20 otorgados a personas jurídicas o naturales, destinados a financiar actividades en pequeña escala de producción, comercialización o servicios.

De conformidad con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, el Banco clasifica la cartera de créditos corno vencida como sigue: luego de 30 días de vencido la cartera de créditos comerciales, 15 días de vencido la cartera de créditos de consumo, 60 días de vencido la cartera de créditos de vivienda y 5 días de vencido la cartera de créditos de microempresa; y como cartera que no devenga intereses, las correspondientes cuotas por vencer o con menos dfas de vencida y aquellos créditos calificados en las categorías de dudoso recaudo y pérdida.

Créditos reestructurados son aquellos cuyos términos originales, principalmente plazo y modalidad de pago han sido modificados atendiendo las dificultades financieras del deudor. De acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguro, si tres o más dividendos de un crédito reestructurado caen en mora, el Banco declara el préstamo de plazo vencido y procede al castigo del mismo.

Las tasas de intereses activas no pueden exceder las tasas máximas efectivas que para los distintos segmentos y subsegmentos calcula y pública mensualmente el Banco Central del Ecuador, las que al 31 de diciembre del 2010 son como siguen:

Al 31 de diciembre del 2010 los deudores del Banco por cartera de créditos, deudores por aceptaciones y contingentes son compañías y personas naturales domiciliadas en la República del Ecuador.

9f

Segmento de crédito Tasa de interés anual efectiva máxima

Productivo - corporativo Productivo - empresarial Produclivo - pymes Consumo Vivienda Microcródito - acumulación ampliada Microcrédito - acumulación simple Microcródito - minorista

9,33% 10,21% 11,83% 16,30% 11,33% 25.50% 27,50% 30.50%

-24 -

J y i > I U ! N 1 LM>I-:NCIA &è& ni •: COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 142: Prospecto OBL Bco. Pichincha

142

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La distribución geográfica de la cartera de créditos por oficina regional da otorgamiento al 31 de diciembre del 2010 es así:

Quito Guayaquil Cuenca Otras

USS 1.883.946 626.699 179.237 887.170

USS 3.577.054

La siguiente es la distribución de la cartera de créditos por sector económico al 31 de diciembre del 2010:

Comercial: Comercio, restaurantes y hoteles Industria manufacturera Establecimientos financieros, seguros y de servicios Agricultura, pesca y silvicultura Construcción Transporte, almacenamiento y comunicaciones Otros

Consumo Consumo - tarjetas de crédilo Vivienda Microempresa

USS 508.274 424.087 134.311 123.534 86.158 68.829 63.661

534.465 419.362 721.3//' 492.996

US$ 3.577.054

Al 31 de diciembre del 2010 el Banco mantiene saldos por cartera comprada a las siguientes instituciones:

Vendedor

Asociación Mutualisla de Ahorro y Crédito para la Vivienda Pichincha

QMAC dei Ecuador S A. Artefactos Ecuatorianos para el Hogar S. A. ARTEFACTA Originarsa S. A. Banco General Rumiñahui S. A. IWPOCOMJAHER Cía. Ltda. Corporación de Promoción Universitaria Importadora Tomebamba S. A. Otros

Saldo de cartera

76.611 74.615 33.937 30.613 15.662 9.754 5.948 5.404

11.296

Provisión

3480 2.985 2.395 1.576

776 567 23a 216 807

USS 263.640 - .3.039

(Continúa)

- 2 5 -

r S *8 Qr i 'FRINTUNlJF.NCIA

E $ DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN D E A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito,

AP Nombre: . Finna:

1 9 NOV. 2012

BADO

lieidM —

Page 143: Prospecto OBL Bco. Pichincha

143

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La cartera comprada sigue los criterios de registro y provisión aplicados a la cartera propia que se indican en las notas 5 y 6.

Durante el año 2010 el Banco vendió cartera principalmente a Banco Pichincha P a n a m á S. A.; la calificación de esta cartera fue "A" Normal, y al 31 de diciembre del 2010 Banco Pichincha P a n a m á S. A. registra un saldo de dicha cartera comprada de US$181.580. También se vendió cartera a Credi Fe Desarrollo Microempresarial S. A. por US$5.409; la calificación del Banco de la cartera vendida a esta compañía fue E - Pérdida, y fue negociada para que su recuperación sea gestionada por dicha subsidiaria de conformidad con los acuerdos previstos.

Adicionalmente, el Banco vendió cartera de vivienda a una institución del sector público por US$1 C.025, cuya calificación fue A - Normal. - .

(Continúa)

- 2 6 -

E H S i ) PERINTEN DENCIA !¿i ni-. C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2C12

APROBADO

Page 144: Prospecto OBL Bco. Pichincha

144

Banco Pichincha C. A.

Notas a ios Estados Financieros

(En mitos de dólares de bi> balados Unidos de América - USS, exceplo por la Información sobre el capital accione»)

(6) Provisión para Activos de Riesgo

Fi movimiento de las provisiones para nr.tivos da nesgo al y por el ato que terminó el 31 de diciembre del 2010 es como «Igue:

Bienes realizables, adjudicados

por pago y de Cuentas arrendamiento

crédito ConUngenlos por cobrar morcantll

Saldos al 1 da añero d« 2010

Operaciones ¡riiorbnricanas

Inversiones en títulos Cartera de

US$

ValO'C'ü

16.058 29í> 675 12.50? 11.100 34.822

Otros activos Total

371 754

Prav«iones con cargos a resultados del año

Valores revertidos por recuperaciones Untadores por venia y cobros Caslirjos informados y autorizados por la Superintendencia de Cancos y Seguros y otras bajas

RGCfasiticacionc5 y ajustes

Compre de activos y oash/os do Lloyds T9B Bank

Saldos ai 31 de diciembre dd 2010 USS

27 23.102

(129)

54558 (138)

7

(32.028) (2.213)

1.283

317.144

v vi:i

14.715

ai54 (1.890)

(1.490) (2 049)

1.379

(3.513)

90.220 (2 028) (3.606)

(33.518) (129) 1.2B3

424.076

(Continúa)

tf¡& S L , | , | , ' K I N T E N D E N C I A

wS* DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN D f A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: Firmo:

BADO ¿Maudi

Page 145: Prospecto OBL Bco. Pichincha

145

Banco Pichincha C. A

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La reserva constituida para posibles pérdidas sobre tos activos de riesgo corresponde a la cantidad necesaria para mantener las reservas en el nivel requerido de acuerdo a los porcentajes por categorías de calificación establecidos en el Libro I, Título IX, Capítulo II de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria. La calificación de los activos de riesgo se determina como sigue:

- Cartera de créditos comercial y contingente con riesgo consolidado mayor a US$25: mediante la revisión individual que efectúa el Comité de Calificación que el Directorio del Banco ha designado para este propósito; en la evaluación y calificación el Comité considera, entre otros factores, las condiciones económicas de los deudores, cobertura y valor de realización de las garantías, experiencia crediticia y la información proveniente de la central de riesgo. Esta evaluación requiere estimaciones que podrían ser susceptibles a revisiones como m á s información llegue a 3er disponible.

- Cartera de créditos comercial y contingente con riesgo consolidado menor a US$25. cartera de consumo, vivienda y microempresas: de acuerdo al periodo de morosidad de los dividendos pendientes y la calificación resultante se extiende a la totalidad del monlo adeudado. Los siguientes son los periodos de morosidad para propósitos de calificación:

. Cartera de créditos comercial y contingente: riesgo normal hasta un mes de vencido; riesgo potencial entre uno y tres meses de vencido; riesgo deficiente entre tros y seis meses de vencido; de dudosos recaudo entre seis y nueve meses de vencido y pérdida cuando la morosidad es mayor a nueve meses.

. Cartera de créditos de consumo: riesgo normal hasta 15 días de vencido; riesgo potencial entre 16 y 45 días de vencido; riesgo deficiente entre 46 y 90 días de vencido; de dudoso recaudo entre 91 y 120 días de vencido y pérdida a los 121 días de vencido.

. Cartera de créditos de vivienda: riesgo normal hasta tres meses de vencido; riesgo potencial entre tres y nueve meses de vencido; riesgo deficiente entre 9 y 12 meses de vencido, de dudoso recaudo entre 12 y 24 meses de vencido y pérdida cuando la morosidad es mayor a 24 meses.

Cartera de créditos para microempresa: riesgo normal hasta cinco días de vencido; riesgo polencial entre 6 y 30 días de vencido; riesgo deficiente entre 31 y 60 días de vencido; de dudoso recaudo entre 61 y 90 días de vencido y pérdida a los 91 días do vencido.

- Cuentas por cobrar y otros activos: excepto por los intereses reestructurados que se provisionan al 100% al momento de la reestructuración, para la calificación y provisión de cuentas por cobrar y de otros activos se homologa primero la calificación vigente del cliente en la institución y en los casos donde el cliente no cuenta con calificación y provisión, se procede en base al período de morosidad o el tiempo de permanencia de las referidas cuentas como sigue: riesgo normal hasta un mes de vencido o permanencia; riesgo potencial entre uno y dos meses de vencido o permanencia; riesgo deficiente entre dos y cuatro meses de vencido o permanencia; de dudoso recaudo entre cuatro y seis meses de vencido o permanencia y pérdida cuando la morosidad o permanencia es mayor a seis meses.

(Continúa)

- 2 8 -

DIRECCIÓN OE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 146: Prospecto OBL Bco. Pichincha

146

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La clasificación por categoría de riesgo de lá cartera de créditos, deudores por aceptaciones y contingentes (incluyendo pagos por cuenta de clientes e intereses reestructurados registrados en cuentas por cobrar) efectuada por la Comisión do Calificación nombrada por el Directorio de! Banco al 31 de diciembre del 2010 es la siguiente:

Riesgo normal US$ 3.807.588 Riesgo potencial digno de mención 48.948 Deficiente 41 348 Dudoso recaudo 1.9.410 Pérdidas 34.649

US$ 3.951.943

De conformidad con la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, las instituciones financieras podrán constituir provisiones genéricas para la cartera comercial y de vivienda para cubrir pérdidas potenciales basadas en la experiencia del negocio; asi también, las instituciones financieras que operan con créditos a microempresas y de consumo deberán constituir y mantener una provisión genérica cuando su actividad crediticia presente factores de riesgo de cobrabilidad adicional a la morosidad, la cual solo podrá ser disminuida con autorización de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Para la determinación de la provisión genérica por riesgo adicional se debe considerar los siguientes factores: evaluación de las políticas, prácticas y procedimientos de concesión y administración de los créditos y de control de riesgo crediticio; determinación de la frecuencia de casos de incumplimiento de las políticas crediticias y políticas establecidas para el otorgamiento y administración de créditos a través de la revisión de una muestra representativa de deudores seleccionados bajo criterios estadísticos; y, estimación del efecto de riesgo de clientes que son morosos también en otras instituciones del sistema financiero.

Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de provisiones genéricas incluido en la reserva para posibles pérdidas sobre la cartera de créditos que el Banco ha informado a la Superintendencia de Bancos y Seguros asciende a US$102.938.

Con la aprobación del Directorio y basado en la normativa y los formularios de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco constituye una provisión genérica para cubrir eventuales fluctuaciones adversas en los precios de mercado de los títulos y valores que conforman el portafolio de inversiones en títulos valores. La metodología que se utiliza se basa en un análisis de la volatilidad de las inversiones y sus correlaciones. Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de la provisión genérica Incluido en la reserva para posibles pérdidas sobre inversiones en títulos valores que el Banco informó a la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador asciende a US$41.710.

(7) Deudores por Aceptaciones

Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de deudores por aceptaciones corresponde a aceptaciones bajo canas de crédito de exportación y domésticas por US$660.

(Continúa)

-29 -

ü l DE COMPAÑÍAS DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N V R E G I S T R O

Quito. 1 9 NOV. 2012

Nombre: ftjfcftfc Firma: _

Page 147: Prospecto OBL Bco. Pichincha

147

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(8) Cuentas por Cobrar

Un detalle de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Intereses por cobrar de: Operaciones interbancarias US$ 9 Inversiones en títulos valores 6.285 Cartera de créditos 29.008 Otros 55

Inversiones vencidas 1.219 Pagos por cuenta de clientes 4.378 Intereses reestructurados por cobrar 1.474 Anticipos al personal 149 Establecimientos afiliados 492 Por ve nía de bienes y acciones 1.105 Emisión y renovación rio tarjetas de crédito 3.191 Otras 10.650

58.023

Menos provisión para cuentas por cobrar (nota 6) 11.826

US$ 46.197

(Continúa)

- 3 0 -

SuPEKIN rENCJENCl4 DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

o

Page 148: Prospecto OBL Bco. Pichincha

148

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(9) Bienes Realizables,..Adjudicados por Paoo. de Arrendamiento Mercantil y no Utilizados por la Institución

Un detalle y movimiento de los bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución al y por el año que terminó ei 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Bienes Bienes Saldo al 1 recibidor vendidos Heciasll i- Saldo al 31 dconoro en el o CBdidOK caciones t.'ó dieiemore

0 challe nal PQ1C1 Pftrroto en »1 aeriodû y otros del goio

Elenas adjudicados por pa<jo' Terrenos USS 318 (323) (45) 4.480 Edificios y otros locales ¿ 6 8 2 4.6S3 (090) 90 a.436 Mobiliario, maquinaria y oqulp» 636 230 (48) (Z) aie Unidades de transporto 2¿ 100 - - 124 Derechos fiduciarios 30.232 3.062 (2.758) 9) 30.498 TÍUjIoa valores 3U6 2X7 (355) - 308 Otros 4 - - 248

Blen«3 recuperados 8W l l ( 1 » ) - 2SG Bienes arrnndniloe 3.408 - - - 2.493 Bienes no utHizndoc por la institución.

Tenonor. BB73 isa (33) 6.732 fie* Helor. 6 717 32 ¡> - - 7.042

56896 9.26* (4.007) (70) 61.473

34.821 1.376 3,035 (3.512) 34.723

4.fi&? 206_ ; ; 4.R30 3&.3S3 1.677" 2,03-5 (3.61?) 39.553

U9$ 17.543 7.565 (B.eu?; 3 434 21.920

El saldo de bienes adjudicados - derechos fiduciarios corresponde a fideicomisos que tienen bienes muebles o inmuebles como único activo y sobre los cuales el Banco cuenta con avalúos y ha implantado controles adecuados para su custodia, administración, generación de ingresos, pagos y su disposición final. Un resumen de los bienes adjudicados - derechos fiduciarios al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Menos provisión paro bienes realizables, adjudicados por pagos y recuperados (note 6)

Menos dopiraa'ac: 6n de Manee arranciados y no utUtenrto» nai la ¡ i : \ i l inj iun

-31 -

§ t PERINTENDENCI \ y i DK COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

A IF» F t C J > B A E > 0 Nombre Firma: _

Page 149: Prospecto OBL Bco. Pichincha

U49 Banco Pictiineha C A.

Ñolas a los Estados Financíelos

(En miles de dotar** de tos Estados Unidos de America - USS. excepto por la intorrnación sobre ci capital acciones)

Valor Valor del Fecha dal Porcemate Provisión Saldo patiimoniai último Úl linio de

ridcJcomisos Administración FktKtlarta Costó consiituda EBlP [iropccloi al avaluó 4y.Xll.lD, nailjcipaçipn

FlrJry comiso Palmar del Río FONDOSPICHINCHA S. A. US$ 21 519 18 723 2.796 17.372 24521 19/12/2003 100% FlotewoínisoOleaginosas del Puerto FidewaIS A. 2.823 2.823 2.358 4.254 19/1272008 100% FkJelcoiriiEO Hiories GM Pichincha F «levais. A. ?00 200 192 176 31/08/2009 100% Fideicomiso La Patria FONDOSPK>IINCHA S. A. 1.420 1.420 1.937 3.078 30/11/2001) 100% Fideicomiso San Antorto Pcbincha Fkteval S. A, 1.126 1.128 1.128 1.712 16V08/2009 100% Fideioornéso Mercantil La Wna Fidevat S. A. 966 966 966 1.227 20/11/2006 100% Fideicomiso CaUaniba'.o FONDOSPICHINCHA S A. 968 958 382 989 19/07/2010 100% Fideicomiso Mercantil Ftosania FONDOSFICHINCHA S. A. •M Í9H 48S 246 31/03/2007 100% Fideicomiso Mercantil Loor Trust Fiduciaria S. A. 562 562 689 153 I3/I2/201Q 100% Fideicomiso Verdemela Fiduciaria del Pacífico S A 133 VJ3 390 23/1 21/12/2009 100% Hiioicomlio Nuevo FONDOSPICHINCHA 3. A IS8 128 284 (03 07/09/2007 100% Fideicomiso CHS FONDOSPICHINCHA S. A. 82 B2 62 101 07/01/2010 100% Fideicomiso Pro estadio Flducln S. A. 1 1 60 13.5%

US$ 30 (M 27.702 26.165 37.193

En ei año 2010 el Banco contabilizó con cargo «I Fideicomiso Palmar del Rio US$3 092 provenientes de entregas efectuadas para mantener la productividad de la Hacienda Palmar dol Rio, en ta cual principalmente se cultiva patmo africana y toca y se marrtiana una planta extractor» da acalle El valor patrimonial proporcional as datermmado en base a e-stndos financieros no audrisdos corlados al 31 de diciembre del 2010.

I a (wHlioa rte| Barco es actualizar avalúos caria 1res años.

-32-

(Continúa)

§UPÍ-RÍNTENDENC1 \ DE COMPAÑÍAS

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APRC3¡BAOO

Nombre: Ec.MtfeSl f l l

Page 150: Prospecto OBL Bco. Pichincha

150

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(10) Propiedades, Muebles y Equipos

El detalle y movimiento de propiedades, muebles y equipos al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Saldo ai 1 Baiaí/ Saldo al 31 de enero Incrementos. venias/ Transferencias de diciembre iM 20111 adonis i-lo oes v L iüs tes •JO 2010

Terrenos US$ 25.734 (6.393) 21.342 Edificios 133.640 44 - (35.168) 98.524 Muehles, enseres y equipos de otiona 16.835 2.422 (67) (657) 20.S33 Equipos de computación 10.238 6.644 (29) (3.152) 21.599 UniderJesde transporto 472 316 (25) 67 029 Construcciones y leinodctocioncs en

curso 2.486 077 (2.503) MO Otros BD0 62 (11) (122) 729

201.211 0.364 (132) (45 927) 164.610

Menos depreciación acumulada 8aas2 12.353 (64) (27.953)

US$ (2.989) (17.974)

(Continúa)

( ^ SlUM-.KINTI-NDlíNCIA )

g p DE COMPAÑÍAS DIRECCION DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: ^ H & M í d d

Page 151: Prospecto OBL Bco. Pichincha

151

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En mües de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(11) Otros Activos

Un detalle de otros activos al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Inversiones en acciones y participaciones: Subsidiarias y afiliadas Otras inversiones con participación menor al 20%:

Otras instituciones financieras Compañías de servicios auxiliares del sistema financiero Otras compañías

Derechos fiduciarios: Bienes adjudicados por pago Bienes recuperados Propiedades y equipo Otros activos Fondo de liquidez

Gastos pagados por anticipado: Anticipos a terceros Otros

Amortización acumulada de gastos anticipados

Gastos diferidos: Estudios Programas de computación Gastos de adecuación Otros

Amortización acumulada de gastos diferidos

Otras cuentas del activo

Menos provisión para otros activos irrecuperables (nota 6)

US$ 244.618

4.758 719 234

250.329

111 348

32.244 4.796

142.145 179.Ü44

10.034 14.893 24.927 (3.271) 21.656

5.694 2.492 7.088 3.860

19.134

(9.985) 9.149 2.645

463.423

1.610

US$ 461.813

(Continúa) C

- 3 4 -

SJUPEI* 1NTEN DENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

F» RO 1E&J^ DO Nombre: _ Firma:

Page 152: Prospecto OBL Bco. Pichincha

152

Banco Peinera C. A.

Notas a los Estados Fnanoieroe

(En miles de dolaras da lo* Estados Unidos de America • US$. excepto por la información sohre el capital acciones)

El saldo do inversiones sn acciones y particiMraonoe ttn subsidtanas y aliadas al 31 de dotembre del 2010 se reeu

Porcemaje Valoran

Nmnljr»

BUblMllM y oliliudo-.

Valor an libros

31 Je rjpicn<ire Uul 2010 (a) B E S Pasmos Palnni'no AcjMtíad

Banco Financiero rial Perú S. A. USS 92 229 (b) 1 332185 1.109.28? 122.903 1 nlMad financiera Banco Pichincha Panamá S. A. 37.966 100% 754 236 718.307 37.929 Enlidad linancieia Banco Pichincha España, S. A. 19.399 85,71% 34.959 12444 22 615 1 ubi id linanciera Inversora Pichlnch» 3 A Compañía rio

Financia miento 50764 52.90% 601.051 606 078 94.983 Entidad financiera Almaccnt-ra del Ecuador S A ALMESA 7.382 95,84% 8.609 721 7,686 Almacenera de depósito Consorcio del Pichincha C0N0FIP1 S. A. r.238 99.99% 34377 23 0A7 11 320 Finanriaminmo vflhiculos Srpuros Pichincha S. A. Comporta de

Segure v Rciasejjuiot 13.904 99.99% 33.237 19132 14 105 Seguros Be vida y generales CREDI FE i>- :.«• ••.. !.'.•--.-•'-.•-> i. S. A 3.450 98.99% 4645 1 181 3.465 Gestión de crédito mlcroempresarlal Aiirairir.ir,idoia de Fondos del Pichincha.

FONDOSPtOHINCUA S A. 2.711 99,99% Í679 987 2.692 Aúmnstraúora o» lonaas Pichincha Cana da Valoras. PlCAVAL S. A. 1.533 39.99% 2.104 1.152 952 Casa be valoras Picriinete Sistemas ACOVl C. A. 2.986 99.08% 4 634 1.482 3.152 SarviaoB da lacniparacion de saneia Amorata S. A. InslifcKiOo de Sarvtóos Au»l«c*t S59 96,32% 917 19 898 Irsüljetor de servidos auxBares FtancardS- A.

USS 187 ."•

M¿1 % 706 381 325 Maneto opeialivo de tai»as de eradlo

<») Irtorinacion financiera al 31 dedkternbredei20l0sefliinesíaaoatinanci«rc«rioaodjiao^.

(b) La partkipación que el Banco mantiene en Banco Financiero del Perú S. A. incluye acoonee comunes y prelorantoa. Al 31 de diciembre del 2010 la participación dol Banco en relación a las acciones comunes asciende al 9 8 . 9 1 % y sobre toa acciones prelarerios asciende al 1,77%. Sobre el total de las acciones emitidas (comunes y preferentes) el porcentaje de participación del Banco es ce! 72.00%.

Fn el año quo torrnrió el 3- da diciembre del 2G10, por actualización del valor patrimonial proporcional (incluyendo <a actuaización del tipo de cambio) de las inversiones en acciones y participaciones, el Banco llevó a rasultados US$25 452 (utldad neta) y si patrimonio US$1.611 al rubra superávit por valuación de inversiones y US$574 a utilidades acumulada?. Ademas, en el afto 2010 al Banco tevfi a resillados I J S $ 7 . 1 0 8 correspondientes a dividendos recibidos de las inversiones en flemones y participaciones.

(Continúa)

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN 0E A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO Qu.ro, 1S NOV. 2012

Page 153: Prospecto OBL Bco. Pichincha

153

Banco Pichincha C. A.

Notas a loa Estarlos Finaneiroe

(En miles de dólares de los Estados Unidos de America - US$, excepto por la iriiormación sobre el capital acciones)

El movimiento y saldo al 31 do diciembre del 2010 de ¡as participaciones en fideicomisos es el siguiente:

Aporta­Saldo al 1 do nes/ de «ñero recupera­

DuRciipolún OBitlo del 2010 r e s

Fideicomiso l nmuables Duran Adirarastración u n SG 56 Fideicomiso Matriz Dos Administra rio ii 14.191 File «omiso Activos Proinco Admlrtl3iraclón 2.678 -Fideicomiso Nuevo Admin'ielraciOii 19 -Fideieoirtieo Ftancho San Francisco Arjminfctraoión 368 -Fideicomiso FlMEPCH 1 Tlliilati7arJón 1 -Ftdafcomlso IACA Adminnliacion 1.110 Fideicomiso Banco del Pldihctia C. A. 001 - BCE Goiantla •

Fideicomiso Tar;*t«s 2 • Banco Terrínnal Administración 4.704 Fideicomiso Automotor»» Pichincha Garantía 1 Fideicomiso Fondo de Liquidez Administración 112.858 2Ü.287

1.18$ 131.581 34.137

RMtartt-r\-iíw\~--

(13.9111

patrimonial proporcional

Baias/ según estados ventas/ Saldo al 31 financiaros na

deprecia­ de diciembre audnados ra ones dnl?0.!Q

111 1.473

(880j {208) 2770 2 962

(2) 34 622 (20) . -1 , 55

1 N/A (1 110) -(1-915) 29.440 29.438

4.794 4.794

1 142.145

1 NÍA

- • -J.GiA

(Continúa)

c

Q u l'tr Rl NTT7.N DENC1A DE COMPAÑÍAS

DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

1 9 NOV. 2312 Quito,

aSÉEiSKi

Page 154: Prospecto OBL Bco. Pichincha

154

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El Fideicomiso Matriz Dos comprende la cesión del 100% de los derechos fiduciarios, realizada a favor del Banco por el Banco del Pichincha Limited (Nassau), mediante escritura celebrada el 2ü de octubre del 2005. El patrimonio del fideicomiso esta conformado por inmuebles que son utilizados por el Banco.

Con fecha 8 de diciembre del 2005 se suscribió la escritura de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable denominado 'Fideicomiso Mercantil Titularización del Banco del Pichincha 1, FIMEPCH 1", con la finalidad de que dicho fideicomiso desarrolle un proceso de titularización mediante la adquisición al Banco de créditos de vivienda con calificación "AAA" respaldados con garantía hipotecaria. Las obligaciones y responsabilidades del Banco como Originador del referido proceso incluyen: i) realizar todas las gestiones requeridas para obtener la designación del FIMEPCH 1 como beneficiario de las pólizas de seguro que amparan los bienes que garantizar los créditos hipotecarios de vivienda que adquiera el Fideicomiso; ii) suministrar al FIMEPCH 1 información exacta y veraz sobre los créditos de vivienda con garantía hipotecaria incluyendo, pero sin limitarse, a las condiciones de los mismos, las garantías hipotecarias, los seguros y toda la información financiera y crediticia requerida por el Fideicomiso; iii) recomprar a! FIMEPCH 1 créditos transferidos que presenten fallas lormales o de fondo en la documentación del título de crédito o de la garantía; y, ¡v) no responder, en ningún caso, por la solvencia de los deudores de los créditos de vivienda hipotecarios objeto de la cesión. El beneficiario tendrá los derechos que le confiere la Ley de Mercado de Valores.

El fideicomiso mercantil denominado Fideicomiso Banco del Pichincha C. A. 001 - BCE dotado de personería jurídica, tiene por finalidad la constitución de un patrimonio autónomo que sirva como garantía y segunda fuente de pago frente al Banco Central de Ecuador por los créditos que le otorgue o le haya otorgado al constituyente. Es beneficiario del fideicomiso el Banco Central del Ecuador hasta por el monto de los créditos, inclusive los intereses y otros costos y cargos propios de cada operación, en el evento que el constituyente no cumpliere con la obligación principal que se respalda con la constitución del fideicomiso o con obligaciones que contratare en el futuro con el Banco Central del Ecuador. Para este efecto e! constituyente transfiere y se obliga a transferir a titulo de fideicomiso mercantil al patrimonio autónomo bienes que incluyen terrenos y edificaciones.

Fideicomiso Tarjetas 2 - Banco Territorial por US$4.794 al 31 de diciembre del 2010 corresponde a contrato de cesión y compraventa de derechos fiduciarios suscrito el 23 de diciembre del 2010, por intermedio del cual el Banco Territorial S. A. cede incondicional e irrevocablemente a favor de Banco Pichincha C. A., la totalidad de tos derechos fiduciarios que en calidad de beneficiario principal mantiene en dicho fideicomiso. El Banco canceló la suma de US$4.794 como precio por la transacción.

Fideicomiso Automotores Pichincha fue constituido por el Banco mediante escritura del 25 de noviembre del 200© con el siguiente objeto: a] que los bienes que lo integren sirvan como garantía y eventual fuente de pago a favor del beneficiario por las obligaciones contraídas por personas naturales y jurídicas en calidad de deudores a favor del beneficiario (Banco Pichincha C. A.), b) que la fiduciaria registre como constituyente adherente a cada uno de los compradores de vehículos, c) que los constituyentes adherentes se incorporen como parte integrante del contrato de fideicomiso aportando al patrimonio del mismo, el vehículo adquirido con financiamiento, para que en el evento de producirse incumplimiento de las obligaciones contraídas por estos a favor del beneficiario, este último pueda solicitar su ejecución y venta del bien dado en garantía por medio de cada contrato de adhesión.

(Continúa)

- 3 7 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombré: / M Ifefefe SÉQil$l(Í V F ' i r m a :

Page 155: Prospecto OBL Bco. Pichincha

155

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

:i2)

Fideicomiso Fondo de Liquidez por US$14?.145 al 31 de diciembre del 2010 corresponde a los aportes al fideicomiso mercantil de inversión "Fondo de Liquidez del Sistema Financiero" que actuará en calidad de prestamista de última instancia y otorgará préstamos de liquidez a las instituciones financieras privadas y es administrado por el Banco Central del Ecuador. Conforme la Ley de Creación de la Red de Seguridad Financiera, las instituciones financieras deberán mantener en el fideicomiso el equivalente rio menor al 3% de los depósitos sujetos a encaje y aportar anualmente el 2,5 por mil de sus depósitos sujetos a encaje.

Obligaciones con el Público

El siguiente es un detalle de las obligaciones con el público al 31 de diciembre del 2010:

Depósitos a la vista: Monetarios que generan intereses Monetarios que no generan intereses Monetarios de instituciones financieras Cheques certificados Depósitos de ahorro Otros depósitos Fondos de tarjetahabientes Depósitos por confirmar

Depósitos a plazo: De 1 a 30 días De 31 a 90 días De 91 a 180 días De 181 a 360 días De más a 361 días

Depósitos de garantía Depósitos restringidos

USS 259.997 1.595.717

69.722 27.141

1.804.387 10.680

1.289 76.430

3.847.371

217.123 210.602 158.950 103.310 14.064

704.549

333 111.173

US$ 4.663.426

Obligaciones con el público constituyen captaciones de compañías privadas y personas naturales domiciliadas en la República del Ecuador. Al 31 de diciembre del 2010 la tasa de interés anual para los depósitos a la vista oscila entre el 0,05% y el 3,00%; y para los depósitos a plazo en dólares de los Estados Unidos de América entre el 1,75% y el 5,50% anual y entre el 0,50% al 1,50% anual para depósitos a plazo en euros. La distribución geográfica de las obligaciones con el público al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Quito Guayaquil Cuenca Ambato Otras ciudades

US$ 2.492.427 723.204 277.218 124.521

1.046.056

USS 4.663.426

(Continúa)

- 38 -

§ U P E R 1 N 1 I N D U N C I A

DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito. 1 9 NÛV. 2012

Page 156: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Mediante la Ley de Creación de la Red de Seguridad Financiera se creó la Corporación del Seguro de Depósitos (COSEDE), entidad que sustituye a ia Agencia de Garant ía de Depósitos en la administración del sistema del seguro de depósitos de las instituciones del sistema financiero privado del Ecuador. La tasa sobre los saldos promedios diarios de las captaciones del público que deberán aportar las instituciones financieras consistirá de una prima fija (establecida en un rango del 3 por mil al 6,5 por mil anual) y una prima ajustada por riesgo (establecida entre un mínimo de cero y un máximo del 3,5 por mil anual); la suma de la prima fija y la prima ajustada por riesgos no podrá superar el 6,5 por mil de los depósitos de las instituciones financieras. La prima que pagó el Banco en el año 2010 fue el 6,2 por mil anual y el cargo a gastos ascendió a US$24.679, el cual se incluye en el rubro de impuesto, contribuciones y multas. El monto máximo de garantía por depositante para el año 2010 asciende a USS27.

Obligaciones Inmediatas

El detalle de las obligaciones inmediatas al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Cheques de gerencia USS 14.579 Giros y transferencias por pagar 3.668 Cobranzas 1 Recaudaciones para el sector público 30.471 Valores en circulación y cupones por pagar 73_6_

El Banco está autorizado a actuar como recaudador de impuestos, intereses y multas a favor de! Estado; a3Í como de la facturación de los servicios públicos. Los montos recaudados deben ser entregados por el Banco al Ministerio de Finanzas del Ecuador y entidades de servicio público en un plazo no superior de 4 a 6 días. El Banco pagó en los primeros días de enero del 2011 los valores mantenidos por este concepto al 31 de diciembre del 2010.

US$ 49.455

(Continúa) <*//

-39 •

Page 157: Prospecto OBL Bco. Pichincha

157

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(14) Cuentas por Pagar

Un detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Intereses por pagar: Depósitos a la vista USS 1.541 Operaciones de reporto 4 Depósitos a plazo 10.519 Obligaciones financieras 441 Bonos 5 Obligaciones 294 Otros 254

Obligaciones patronales: Remuneraciones 41 Beneficios sociales 336 Aportes al IESS 862 Fondo de reserva IESS 294 Participación de los empleados en las utilidades 12.354 Reservas para pensiones de jubilación patronal

e indemnizaciones por desahucio 8.734 Otras 9

Retenciones 11.789 Contribuciones, impuestos y murtas 3.041 Impuesto a la renta (nota 21) 4.437 Cuentas por pagar a establecimientos afiliados 12.868 Provisiones para aceptaciones bancarias

y operaciones contingentes (nota 6) 14.715 Cuentas por pagar varias:

Dividendos por pagar 649 Cheques girados no cabrados 377 Otras cuentas por pagar 55.206

US$ 138.770

De acuerdo a las leyes laborales vigentes en la República del Ecuador, el Banco debe distribuir entre sus empleados el 15% de las utilidades antes del impuesto a la renta.

Según se indica en la nota 1(1) todos aquellos empleados que completaren 25 arios de servicio para una misma institución tienen derecho a jubilación patronal. El Banco acumula este beneficio en base a estudios anuales efectuados por una firma de actuarios consultores. Según se indica en dichos estudios, el método actuarial utilizado es el de "Costeo de Crédito Unitario Proyectado" y las provisiones riel plan consideran la remuneración del empleado y demás parámetros establecidos en el Código del Trabajo, con un mfnimo para la cuantificación de la pensión vitalicia mensual de US$30 o US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubilación del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social - IESS y un máximo igual al salario básico unificado del último año y 25 años de servicio sin edad mínima de retiro; y como principales premisas el 6,50% como tasa financiera de descuento, 4% como tasa de interés actuarial real y el 2,40% como tasa de crecimiento de sueldos.

(Continúa)

- 40 -c

S t i U : U I N i i : N D F . N C l A

DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN CE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

KQV. 2012 Quito,

Page 158: Prospecto OBL Bco. Pichincha

158

Banco Pichincha C. A.

Ñolas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El movimiento de las reservas para pensiones de jubilación patronal e indemnizaciones por desahucio por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Saldo al 1 de enero del 2010

Provisión con cargo a resultados Pagos

Saldo al 31 de diciembre del 2010

Jubilación Indemnización patronal por desahucio

USS

US$

5.937

2.263 811

7.923 111

Total

5.93/

3.074

8.734

De acuerdo al estudio actuarial contratado por e-I Banco, el que cubre a los empleados con más de 10 años de servicio, el valor presente de la reserva matemática actuarial de jubilación patronal es como sigue:

Valor presente de la reserva matemática actuarial: Trabajadores jubilados Trabajadores activos con derecho adquirido de

jubilación vitalicia (con 25 años o más de servicio)

Trabajadores con 10 años o más de servicio

USS 1.181

2.706 4.036

US$ 7.923

(15) Obligaciones Financieras

El detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre del 2010 os el siguiente:

C

.41 .

QUPEMNTI NDUNC1A DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 MOV. 2012

Nombre: . J W ^ W Firma:—_

Page 159: Prospecto OBL Bco. Pichincha

159

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de ios Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Instituciones financieras del exterior: Banco Interamericano de Desarrollo - BID

Con 1.330 días de gracia, vencimiento en noviembre del 2014 y devenga la tasa de interés libor a 180 días más 4,00% anual (véase nota 1 (a)). US$ 50.000

Corporación Andina de Fomento CAF Con vencimientos hasta junio del 2013 y tasa de interés Libor a 90 días más 1,38%; Libor a 180 días más 1,25% y 2,75%; y tasa Libor BBA a 180 días más 2,25% y 2,75%. 3.125

Instituto de Crédito Oficial del Reino de España Con 5 años de gracia y vencimiento en marzo del 2014 y tasa nominal del 5,00% anual. 11.851

Wells Fargo Bank Con vencimiento en abril del 2011 y tasa de interés nominal anual del 3,33% a! 5,62%. 5.773

Corporación Interamericana de Inversiones Con vencimiento en octubre del 2012 y tasa de interés nominal anual del 3,40%. 2.353

Entidades financieras del sector público: Corporación Financiera Nacional - CFN

Con vencimientos hasta octubre del 2018 y tasa de interés nominal anual dei 5,41% y 7,51%. 1.797

Créditos otorgados por la Corporación Andina de Fomento CAF cuyo propósito es el financiamiento de operaciones de microempresarios para la adquisición de equipos, maquinarias y repuestos, dotación de capital de trabajo, venta interna de bienes de capital, y exportación de bienes y servicios originados en la Región Andina.

El crédito otorgado por el Instituto de Crédito Oficial del Reino de España tiene como finalidad facilitar el acceso al sistema financiero formal de los microempresarios ecuatorianos. Este crédito fue otorgado mediarte dos desembolsos de 3.6 y 10 millones de euros pagaderos en cinco anualidades iguales y consecutivas.

Las obligaciones con la Corporación Financiera Nacional (CFN) corresponden a redescuentos de cartera. La cartera redescontada se encuentra cedida a favor de dicha entidad, al igual que las garantías que respaldan las operaciones de crédito.

Los vencimientos de las obligaciones financieras se detallan en la nota 28.

US$ 74.899

(Continúa) c f

42-

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y R E G I S T R O

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: Lv . IUJu'^-^lì lKOùili ì Firma: i—i—*

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(16) Valores en Circulación

Un detalle de los valores en circulación al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Obligaciones ordinarias Papel comercial Prima o descuento en colocación

de valores en circulación

US$ 21.295 125.758

(1.861)

US$ 145.192

Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de US$21.295 corresponde a emisión de obligaciones ordinarias con garantía general del Banco por un monto de hasta US$70.000. Dichas obligaciones devengan tasas de interés entre el 7% y el 7,75% para la clase A, B, C y D; en tanto la clase E, F, G y H devengan la tasa pasiva referencial más 2,50%, 2,75%, 3,00% y 3,25%, respectivamente. De conformidad con el prospecto de oferta pública de emisión, la calificación de riesgo es "AA+", otorgada por Bank Watch Ratings del Ecuador S. A.; el pago de intereses será cada 90 días y el agente pagador será ei Banco en sus diferentes oficinas. Como representante de los obligacionistas actúa Bondholder Representativa S. A. y participa como educador y estructurador Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A.. La emisión de obligaciones ordinarias fue previamente aprobada por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Barcos y Seguros del Ecuador mediante Oficio No. 1NIF1-SA1FQ1-2009-01264 del 21 de septiembre del 2009.

Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de US$125.758 corresponde a emisión de papel comercial debidamente autorizada por la Superintendencia de Compañías. Según la circular de oferta pública, la emisión de papel comercial por un monto de hasta US$300.000 puede darse dentro de un plazo de hasta 720 días con garantía genera! del Banco; la calificación de riesgo es "AAA" otorgada por BankWatch Ratings del Ecuador S. A.; la colocación de las obligaciones se realizará, discrecional e indistintamente a través del mercado bursátil o extra bursátil o mediante colocación directa; actuará como agente pagador el Banco y el pago se realizará en la oficina matriz del Banco, y en las sucursales de Guayaquil y Cuenca. La emisión de papel comercial fue previamente aprobada por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Oficio No. INIF1-SAIFQ1-2009 01264 del 21 de septiembre del 2009.

Los vencimientos de los valores en circulación se detalla en la nota 28.

(17) Obligaciones Convertibles en Acciones v Anortes para Futura Caoitalización

Un detalle de las obligaciones convertibles en acciones y aportes para futura capitalización al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

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Quito, 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, oxcopto por la información sobro ol capital do acciones)

Obligaciones convertibles en acciones: Obligaciones amparadas con garantía general del Banco, a 2.B80 días plazo y devenga una tasa de interés fija del 9% anual. De conformidad con el prospecto de emisión, la conversión a la lecha de vencimiento de la emisión será de US$5 por cade acción ordinaria de US$1. uss 6.000

Obligaciones amparadas con garantía general del Banco, a 1.800 y 2,520 dias plazo y devengan una tasa de interés lija del 9% anual, las de la clase B; en tanto que las de la clase A y C devengan una tasa de interés Libor a 90 días más 3.50% y 5,50% anual, respectivamente. De conformidad con el prospecto de emisión, la conversión a la fecha de vencimiento de la emisión será de US$3 por cada acción ordinaria do USS1. 11.046

Obligaciones amparadas con garantía ríe notas del Tesoro de los Estados Unidos de América, en custodia del The Bank of Now York Mellon, cuyo plazo onginal fue a 8 años y devengan una tasa de interés Libcr «• 1,5% anual. De conformidad con el prospecto de emisión, la conversión a la lecha de vencimiento de la emisión será de US$5 por cada acción ordinaria de US$ 1. 25.0CO

Deuda subordinada a plazo - préstamo otorgado por el Deustche Bank Aktlengesellschaft en julio del 2007 por el equivalente en US$ da 4,52 millones de ouroe pagadero en cuotas trimestrales hasta el año 2014 y devenga una tasa de interés anual fija del 10,97%. 6.237

Descuento en colocación de obligaciones convertibles en acciones (975)

La emisión de obligaciones convertibles en acciones por US$25.000 fue autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resolución SBS-INIF-2004 0441 del 18 de mayo del 2004. Esta emisión es a 8 arios plazo y está garantizada con Notas del Tesoro del Gobierno de Estados Unidos de América, los cuales se encuentran en custodia en The Bank ol New York Mellon, que además actúa como administrador y agente pagador en tanto que el agente colocador fue Standard Bank of London. La garantía al valor de mercado, debe mantener siempre una relación igual o superior al 120% del monto nominal de la emisión; y si en cualquier momento, el valor ríe la garantía es menor al 115% del valor nominal de las obligaciones, el agente de cálculo notificará y exigirá al Banco, entregar o asignar títulos del Tesoro Americano adicionales en forma inmediata o entregar los fondos necesarios en efectivo para cumplir con la proporción colateral requerida; el no cortar con el colateral requerido antes del plazo convenido en el prospecto de emisión constituirá un evento do incumplimiento. Al 31 de diciembre del 2010, el valor de mercado del colateral asciende a US$35.265, equivalente al 141% de la emisión.

E! objeto del préstamo otorgado por el Deustche Bank Aktiergesellschaft es para el financiamiento de créditos microempresariales. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resolución No. SBS-INIF-DNIF1-SAIFQ1-2008-05B5 del 5 de agosto del 2008 autorizó la inclusión de este préstamo en el cálculo del patrimonio técnico secundario.

US$ 47.308

- 4 4 -

i p DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 HOV. 2012

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, exceplo por la información sobre el capital de acciones)

Los vencimientos de las obligaciones convertibles en acciones y deuda subordinada se detallan en la nota 28.

(18) Otros Pasivos

F ! detalle de otros pasivos al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Ingresos recibidos por anticipado Transferencias internas Minusvalía Mercantil (Badwill) Otros

US$ 1.183 977

20.986 61.346

US$ 84.491

Al 31 de diciembre del 2010, el saldo de minusvalía mercantil de US$16.203 (neto de amortización por US$2.873) y US$4.703 (neto de amortización por USS162), corresponde al reconocimiento inicial que hizo el Banco, producto de la transacción de compra del 52,90% de las acciones de Inversora Pichincha S. A. Compañía de Financiamiento y la transacción de compra de activos y pasivos de Lloyds TSB Bank PLC. (Sucursal Ecuador) (véase notas 1 (a) y 1 (s)).

Af 31 de diciembre del 2010 el saido de transferencias internas corresponde principalmente a operaciones en tránsito relacionadas con clientes deí Banco Pichincha P a n a m á S . A., que son aplicadas en los primeros días del año siguiente.

El saldo de otros pasivos - otros, incluye USS13.162 y US$4.435 correspondientes a operaciones por liquidar de cajeros automáticos y operaciones por liquidar - giros al exterior, respectivamente, que se cancelan en un plazo no mayor a dos días; v, otras provisiones y saldos por paqar por US$42.050.

(19) Restricciones

Reserva Legal

De acuerdo a la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero de la República del Ecuador, los bancos deben transferir al final de cada ejercicio económico, por lo menos el 10% de sus utilidades a un fondo de reserva, hasta que ese fondo sea igual al 50% del capital pagado. De esta reserva no pueden pagarse dividendos. El monto mínimo para apropiación para reserva legal por el ejercicio económico del 2010 es US$7.909.

Reserva por Revalorización del Patrimonio

De acuerdo con las regulaciones bancadas, el saldo de la reserva por revalorización del patrimonio (cuenta que registró el efecto de la corrección monetaria por el índice de inflación e índice especial de corrección de orecha entre los índices de inflación y devaluación de las cuernas patrimoniales hasta abril del 2000. lecha de adopción del U.S. dóiar como moreda de curso legal y de unidad do cusma del Ecuador) no puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones, pero puede ser utilizado para compensar los saldos deudores de las cuentas patrimoniales.

(Continúa) C

-45 - i) SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS DIRECCION DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, oxcepto por la información sobre el capital de acciones)

Superávit por Valuación

Representa el electo de los ajustes resultantes de la valuación a valores de mercado de los bienes inmuebles propiedad del Banco y los ajustes por electo de la valoración a mercado de ciertas inversiones y/o los efectos de la reevaluación de activos fijos de las subsidiarias. El saldo de la cuenta superávit por valuación de activos rio puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones.

De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, este superávit puede ser transferido directamente a la cuenta utilidades acumuladas, cuando el superávit sea realizado, es decir mediante al retiro, disposición o uso del activo. En e! año que terminó el 31 de diciembre del 2010, el Banco transfirió a utilidades disponibles US$2.642 considerando el uso (depreciación) de los activos reevaluados.

Utilidades Acumuladas

las utilidades acumuladas a disposición de los accionistas, conforme a las disposiciones vigentes, pueden ser distribuidas como dividendos en efectivo, siempre y cuando el Banco hubiere cubierto los requisitos de patrimonio técnico. Sin embargo, por Resolución de Junta Bancaria No. JB-2O03-577 de septiembre riel 2003, el Superintendente de Bancos y Seguros tiene la facultad de disponer que la tolalidad o parte de las utilidades del ejercicio se destinen a capitalización.

(20) Asuntos Reaulatorios

El Banco está sujeto al cumplimiento de varias normas de solvencia y prudencia financiera relativas principalmente a patrimonio mínimo, límites de crédito, índice mínimo de liquidez, entre otros.

Las normas relativas al patrimonio mínimo requieren que el Banco mantenga, en todo tiempo, una relación entre su patrimonio técnico y la suma ponderada por riesgo de sus activos y contingentes del 9%; además el patrimonio técnico no puede ser inferior al 4% de los activos totales más contingentes. El patrimonio técnico secundario, como está definido en las regulaciones, no puede ser mayor que el patrimonio técnico primario (capital pagado más reserva legal y reservas especiales para capitalización futura).

El patrimonio técnico calculado por el Banco según las disposiciones vigentes muestra la siguiente posición al 31 de diciembre de' 2010:

- 4 6 - f SUPERIN PENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DF A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Qu.ro, 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Patrimonio técnico primario US$ 412.066 Patrimonio técnico secundario 207.395

Patrimonio técnico total 619.461 Menos - capital invertido (capital pagado y

reservas, exceptuando las de valuación de activos) de las entidades financieras del exterior del Grupo 171.176

Menos - capital invertido (capital pagado y reservas, exceptuando las de valuación de activos) de las entidades locales del Grupo 27.445

Menos - inversiones en otras instituciones del sislema financiero que las convierta en subsidiarias y afiliadas 20.319

Patrimonio técnico constituido 400.521 Patrimonio técnico requerido (9% de

activos ponderados por riesgo) 343.362

Excedente US$ 57.159

Porcentaje de patrimonio técnico constituido 10,50%

(21) Impuesto a la Renta

La tasa corporativa de impuesto a la renta ecuatoriana es el 25%. Dicha tasa se reduce al 15% si las utilidades se reinvierten en el Banco a través de aumentos de capital acciones. De acuerdo a la reforma introducida en la Ley s/n publicada en el Registro Oficial 497-S del 30 de diciembre del 2008, las instituciones financieras privadas podrán obtener la reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del impuesto a la renta, siempre y cuando las utilidades reinvertidas se destinen al otorgamiento de créditos al sector productivo, incluidos los pequeños y medianos productores, en las condiciones que se establezcan en el reglamento.

El Banco calculó el impuesto a la renta del año 2010 considerando el procedimiento tributario para la reinversión de utilidades; el resumen da la conciliación tributaria es el siguiente:

47 QUPEmNTENDEHClA

DE 1ÓN DE

C O M P A N AUTORIZACIÓN

IA: R E G I S T R O I IDIRECC!

Quito. 19 MOV. 2012

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estadas Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por ta información sobre el capital de acciones)

Utilidad antes de impuesto a la renta US$

Más gastos no deducibles y otros

Menos ingresos exentos, netos

Menos otras deducciones

Base imponible US$

Impuesto a la renta, a la tasa corporativa del 25% US$

Menos beneficio tributario por reinversión de utilidades Impuesto a la renta

Impuesto a la renta pagado en el exterior

Impuesto a la renta, estimado US$

90.464

20.519

(44.509)

(606)

65.868

16.467

(5.123) 11.344

25

11.369

El saldo de impuesto a la renta incluido en cuentas por pagar corresponde al impuesto a la renta estimado (US$11.369) menos los anticipos y retenciones de impuesto a la renta en la fuente que constituyen crédito tributario (US$6.932).

Ingresos exentos corresponde principalmente a la utilidad neta por actualización contable del valor patrimonial proporcional de inversiones en acciones; dividendos recibidos de sus subsidiarias locales y del exterior, utilidad en la enajenación ocasional de inmuebles, acciones y participaciones, amortización de la minusvalía mercantil (badwill); y, rendimientos financieros en títulos valores de renta fija emitidos con exoneración de impuesto a la renta.

Las declaraciones de impuesto a la renta presentadas por el Banco por los años 2007 al 2010 están abiertas a revisión por parte de la autoridad tributaria.

El Banco se encuentra impugnando las Actas de Determinación Tributaria levantadas por el Servicio de Rentas Internas por los ejercicios impositivos del 2000 al 2006, mediante las cuales estableció diferencias de impuesto a la renta por pagar, así: acta de determinación No. 170050100126 por USS871 del ejerciera impositivo del 2000 por la cual el Banco presentó el 11 de diciembre del 2008 el respectivo juicio de impugnación, que fue signado con el No. 17503-2008-26313; acta de determinación No. 1720060100156 por US$3.834 del ejercicio impositivo del 2001; acta de determinación No. 1720070100053 por US$5.990 del ejercicio impositivo del 2002; y acta de determinación No. 172070100106 por US$6.739 de! ejercicio impositivo del 2003, por las cuales el Banco presentó el 8 de septiembre del 2009 el respectivo juicio de impugnación que fue signado con el No. 17501 -2009-0061; acta de determinación No. 1720090100093 por US$4.772 del ejercicio 2004 por la cual el Banco en julio 11 del 2010 presentó el respectivo juicio de impugnación signado con el No. 1750320100073; acta de determinación No. 1720090100414 del ejercicio impositivo del 2005 por US$6.887 por la cual e! Banco en diciembre 1 del 2009 presentó reclamo administrativo ante el Servicio de Rentas Internas que fue signado con el No. 1170120090074749; y, acta de determinación No. 1720100100197 del ejercicio impositivo del 2006 por US$9.342 por la cual el Banco presentó recurso de revisión del acta de determinación e! 7 de febrero del 2011. Los montos antes mencionados no incluyen intereses y el recargo del 20% según dispone la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno.

(Continúa)

- 4 8 -

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: — Firma:

ÍÍIWI

Page 166: Prospecto OBL Bco. Pichincha

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El Banco, con baso en el criterio de sus asesores legales y tributarios, considera que cuenta con los argumentos y evidencias necesarias para obtener resultados favorables de los reclamos en curso en instancia administrativa o judicial.

El Decreto Ejecutivo No. 2430 publicado en el Suplemento al Registro Oficial No. 494 del 31 de diciembre del 2004 incorporó a la legislación tributaria, con vigencia a partir del 2005, normas sobre la determinación de resultados tributables originados en operaciones con partes relacionadas. Adicionalmente, durante el año 2008 la normativa fue modificada mediante Resolución del Servicio de Rentas Internas (SRI) No. NAC-DGER2008-464 publicada el 25 de abril del 2008 an el Registro Oficial No. 324, en la que se estableció que los requisitos para la presentación de información con referencia a dicha normativa tiene relación únicamente para las operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior cuyo monto, en el mismo período fiscal sea superior a US$5.000.

La Administración del Banco basada en los resultados del estudio do precios de transferencias del 2009, concluyó que no existían ajustes a los montos de impuesto a la renta de ese año; y, en el diagnóstico preliminar realizado con el apoyo de sus asesores tributarios para las transacciones del 2010, ha concluido que no habrá impacto sobre la provisión de impuesto a la renta del año 2010. El estudio final estará disponible en las fechas que requieren las autoridades tributarias.

El Banco ha revisado que la metodología aplicada para el estudio de precios de transferencia y determinación de eventuales ajustes cumple con la normativa vigente.

(22) Pasivos Contingentes

Un resumen de los pasivos contingentes al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Avales US$ 23.517 Fianzas y garantías 194.975 Cartas de crédito 146.121 Créditos aprobados no desembolsados 724.559 Operaciones con productos derivados 6.983

US$ 1.096.155

Los avales, fianzas, garantías y cartas de crédito son emitidos por el Banco para garantizar la ejecución de un cliente a una tercera parte. Ei riesgo de crédito de estos documentos es esencialmente el mismo que el involucrado en el otorgamiento do créditos a clientes (véase nota 5).

Los créditos aprobados no desembolsados corresponden principalmente a los saldos no utilizados de los cupos máximos de crédito rotativo y diferido que el Banco otorga a los tarjeta-habientes. Estos cupos están sujetos a cláusulas de terminación por incumplimiento de pago; por consiguiente, el total de los montos comprometidos no necesariamente representan desembolsos futuros de efectivo.

El saldo de operaciones con productos derivados incluyen: operaciones de ventas a futuro con vencimientos en el año 2011 por un total de US$3.810; y, operaciones de compras a futuro con vencimientos en el año 2011 por un total de US$3.173.

(Continúa) OS//

-49-SUPERJNTENDliNCJA

DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

quito, 1 9 HQV. 2012

A P Nombre. — FÎT ma: _

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(23) Cuentas de Orden

Un detalle de las cuentas de orden al 31 de diciembre del 2010 es el sguiente:

Valores y bienes propios en poder de terceros: En cobranza En custodia Bienes entregados en arrendamiento financiero

Activos propios en peder de terceros entregados en garantía -inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Activos castigados Operaciones activas con entidades del Grupo Financiero Cartera de créditos y otros activos on demanda judicial Intereses, comisiones e ingresos en suspenso Contratos de arrendamiento mercantil financiero Otras cuentas de orden deudoras Valores y bienes recibidas de terceros:

En cobranza Documentos en garantía Vaiores fiduciarias en garantía Bienes inmuebles en garantía Otros bienes en garantía En custodia En administración

Operaciones pasivas con empresas vinculadas, subsidiarias y afiliadas

Origen de capital Pasivos adquiridos Provisiones constituidas Otras cuentas de orden acreedoras

USS 55 691.375

23.609

207.798 143.313 255.340

99.593 115.394

17.149 261.079

654.236 4.610.785

373.615 4.891.967

528.472 134.526 337.375

87.379 358.000 112.563 114.063 87.832

US$ 14.105.538

(24) Comisiones Ganadas e Ingresos por Servicios

Un detalle de las comisiones ganadas e ingresos por servicios al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

- 5 0 -SUPERINTENDENCIA

DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

o

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Banco Pichincha C. A.

Ñolas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS. excepto por la información sobre el capital de acciones)

Comisiones ganadas sobre: Operaciones contingentes:

Avales Fianzas Cartas de crédito

Otras: Establecimientos Visa Establecimientos Mastercard Giros, trarislerencias al exterior Cartera comprada a casas comerciales Valores en administración Cobranzas de importación Varias

US$ 3.687 3.756 7.498

US$

14.941

14.908 5.378 3.562 1.327

576 490 152

27.393

42.334

Ingresos por servicios: Afiliaciones y renovaciones Servicios cash management Chequeras clientes Entrega, copla y emisión estados de cuenta Servicios ATM's Avances efectivo Consideración de cámara Emisión, renovación y reposición de tarjetas de débito Administración de efectivo y cajas Transferidos recibidos SPI (público y privado) Recaudaciones Devolución cheques Otros

US$

US$

14.545 15.940 10.544 11.388 6.838 9.128 4.725 3.882 2.298 2.278 1.263 1.470 4.504

88.803

Los servicios activos, pasivos o de cualquier otra naturaleza que presten las instituciones financieras deberán sujetarse a las tarifas máximas que serán segmentadas por la naturaleza de cada institución financiera y determinadas trimestralmente por la Junta Bancaria.

La Superintendencia de Bancos y Seguros autorizará previamente los servicios a ser libremente aceptados y recibidos por los clientes y usuarios y determinará las actividades propias del giro del negocio que no constituyen servicio. Las actividades barcarias propias del giro del negocio que implican transacciones básicas que realizan las clientes e información esencial respecto del manejo de sus cuentas, serán gratuitas.

A partir del 26 de julio del 2007 con la expedición de la Ley de Regulación del Costo Máximo Efectivo del Crédito se prohibió el cobro de cualquier tipo de comisión en las operaciones de crédito.

(Continúa) C

-51 - SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN 0E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

ADO

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Banco Pichincha C. A.

Ñolas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por !a información sobre el capital de acciones)

Compromisos v Otras Contingencias

A continuación se describen los principales compromisos y responsabilidades y otras contingencias que a la fecha de los estados financieros mantiene el Banco:

Convenio de Responsabilidad con ias Subsidiarias

De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco por ser cabeza del Gnjpo Financiero Pichincha, mantiene suscritos convenios de responsabilidad con cada una de las subsidiarias detalladas en la nota 1, en los cuales se establece que el Banco responderá por las pérdidas patrimoniales de dichas entidades, si existieren.

Convenio de Asociación entre el Banco Pichincha C. A- v Banco General Rumiñahui S, A. (Afiliado del Banco Pichincha Panamá S. A.)

En julio del 2000, la Junta Bancada del Ecuador autorizó la suscripción de un convenio de asociación entre el Banco Pichincha C. A. y el Banco General Rumiñahui S. A. para la prestación de servicios compartidos, al amparo de lo establecido en el Artículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asociación, firmado entre las entidades en octubre de 1999, es por quince años, renovable por un periodo de diez años si cualquiera de las partes no ha notificado a la otra su intención de darlo por terminado con 90 días de anticipación.

Convenio de Asociación entre Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera v Banco Pichincha C. A.

La Superintendencia do Bancos y Seguros del Ecuador autorizó la asociación entre Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Finar»ciera y el Banco Pichincha C. A. para la ampliación y atención de servicios específicos conforme lo establece el literal a) del artículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asociación es de diez años renovables por un período igual.

Convenio de Asociación entre el Banco Pichincha C. A. y el Banco de Loja S. A. (Afiliado del Banco Pichincha Panamá S. A.)

El convenio entre Banco Pichincha C. A. y el Banco de Loja S. A. fue suscrito el 30 de mayo del 2003.

El Banco y Banco de Loja S. A. han confirmado a la Superintendencia de Bancos y Seguros que el convenio de asociación entre ellos se encuentra vigente.

Convenio de Asociación entre el Banco Pichincha C. A. v el Banco Pichincha Panamá S. A.

El Banco Pichincha C. A. y el Banco Pichincha P a n a m á S. A., considerando que la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero del Ecuador permite celebrar convenios de asociación entre entidades financieras y dado que Banco Pichincha Panamá S. A. cuenta desde junio 2006 con Licencia General, mantienen sucrito un convenio de asociación desde agosto del 2006 cuyo plazo es indefinido.

Contratos de Licencia y Emisión de Tarjetas de Crédito Visa y Mastercard

Habilitan al Banco para utilizar las marcas de propiedad de Visa y Mastercard en calidad de emisor, procesador y administrador de tarjetas de crédito. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizó al Banco para realizar las citadas operaciones.

(Continúa)

° y / .

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: Firma:

BADO ajfe Sritoaski

Page 170: Prospecto OBL Bco. Pichincha

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Banco Pichincha C. A.

Notas a 'os Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la inlormación sobre el capital da acciones)

Otras Contingencias

El Banco se encuentra detendiéndose de otros reclamos y/o acciones legales que se originan de tiempo on tiempo en el curso normal de negocios; los cuales, en opinión de la Administración no tendrán un efecto importante en los estados financieros del Banco.

Saldas con Compañías de Propiedad del Banco y Partes Relacionadas

Al 31 de diciembre del 2010 los saldos más significativos por operaciones activas y pasivas con entidades de propiedad del Banco y personas naturales y jurídicas, catalogadas como relacionadas de conformidad con la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y las normas emitidas per la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador comprenden.

Balance general: Activos:

Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Cuentas por cobrar - intereses por

cobrar

Pasivos Obligaciones con el público Cuentas por pagar - intereses

Ingresos

Gastos

Entidades de propiedad

del Banco Otros

relacionados Total

us$ 4.440 8.400

8.428 11.401

12.868 17.801

29 228 257

us$ 10.869 20.057 30.926

u s s 22.243 4

126.714 58

148.957 62

22.247 126.772 149-019

us$ 3.781 -

5.643 9.424

US$ 16.793 11.031 27.824

Cartera de créditos corresponde a operaciones otorgadas a instituciones financieras que de acuerdo con lo estipulado en el Título IX, en el Capítulo III "Determinación de Vinculación de las Personas Naturales y Jurídicas por Propiedad, Administración o Presunción con las Instituciones del Sistema Financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros" del Libro I de la Nueva Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, las operaciones realizadas entre instituciones financieras o con las integrantes de un grupo financiero, no se consideran vinculadas.

(Conlinúa)

- 5 3 -

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 171: Prospecto OBL Bco. Pichincha

171

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(27) Posición en Monedas Extranjeras

La posición en monedas extranjeras af 31 de diciembre del 2010 se resume como sigue:

En miles Soles Yenes Francos Libras Pesos

Peruanos •japoneses Euros Suizos Esterlinas Colombianos

Activos: Efectivo en caja y bancos - 80.741 2.006 281 189 -Inversiones en títulos valores - - 991 - - 5.711.009 Cartera de créditos - 422.404 - 697 - -Cuentas por cobrar - 4.906 - - - 1.095 Otros activos 258.886 - 14.724 - - 88.354.419

258.886 508.051 24.721 978 189 104.066.523

Pasivos: Obligaciones con el público - - 9.011 - - -Obligaciones inmediatas - - 3 - - -Cuentas por pagar - 2.586 51 - - -Obligaciones financieras - 422.404 - - - -Otros pasivos - - 1 - - -

- 424.990 9.066 - - -

Posición en monedas exiranjeras, neta 258.886 83.061 15.655 189 104.066.523

Contingentes - 463.342 4.222 693 - -

Las cotizaciones del dólar estadounidense (en cifras completas) respecto a las demás monedas al 31 de diciembre del 2010 fueron las siguientes:

Por cada USS 1 Soles Yenes Francos Libras Pesos

Peruanos Japoneses Euros Suizos Esterlina Colombianos

2,81 81,75 0,75 0,94 C.65 1.937,50

-54 -

(Continúa)

QUPERINTBNDBNCIA DE COMPAÑÍAS

I DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Numbi Firma:

Page 172: Prospecto OBL Bco. Pichincha

172

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$. excepto por la información sobre el capital de acciones)

(28) Vencimientos de Activos v Pasivos

Un resumen de los vencimientos de las cuentas del activo y pasivo relevantes, al 31 de diciembre del 2010 basado en el período remanente hasta la fecha de cobro o pago contratado es el siguiente:

Ce 1 a 30 d ^

De 31 a OOdias

DaBl a UQ ••••••••

De 161 a 360 días lotti

Activos Efaetfvo en caja y bancos U S $ 1.118.553

l nveraiones en valores: Disponibles aura la venta Mantenidas hasta el

veres retamo De -J : i>J¿id rcslringida

Cañera da créditos por vanear Caricia comercial Canora da consumo Cartera vivienda Cañera para la nrlcroempreaa

Comercial, coo6urnoywrisnoa reestructurado por vencer

Cuentes por cobrar: Intereses por cobrar

169.9 ID 286.741

C.3C3 40.460

36.031 1.716.392

42221

277.335 82.020 10.371 72.366

sao

284.774 »2.097 16.030 »1.1516

I.2Í2

51.240

5 247

238.028 133.118 32308

131.730

4.3 S2

21.415 4a ia i

372 465 326,005 643.009 148.2C0

10.023

488X042 520.135 594.063 2.0S4.229

627.350

26.563 70 443

1.561.812 320.581 709481 483.052

18896

3G.B31 5.374.BB1

Pa slvos Oc-:¡gao¡anes con el púhllcr-:

Deposito!; a la vista 3.847.371 - - - - 3 647.371 Depósitos a plazo 217.123 210.G02 150.950 103.003 14.065 704.519

Obligaciones Inmediatas 48,455 - - - - 49.455 Intereses por pagar 13.U58 - - - - 13.058 Obligaciones tin annerai 4.493 4.900 SS5 1.291 63280 74.8ÔÔ Valorea en circulación 13 .*» 21.359 40.S26 46.810 21.404 145.192 Cirjiijjaciones conveiiiülcs - - - - 42.046 42.046 Dejda subordinada - - - - 6.237 6.237

Total 4.I44./33 238,861 200.431 153.710 147.072 4.888.807

Dilflwncia US$ (2 428.341) 362.081 ,119.704 441.253 1.907.167 491.854

Fl Banco presenta todo el saldo de obligaciones con el público - depósitos a la vista como "de libre disponibilidad" no obstante de que en la práctica, bajo condiciones normales, una porción de estas captaciones permanece constante en el tiempo.

(29) Eventos Subsecuentes

Con fecha 1 de febrero del 2011, Banco Pichincha C. A. registró la adquisición de los activos y pasivos de la compañía GMAC del Ecuador S. A., en el marco del contrato celebrado entre las partes el 25 do agosto del 2010; empresa multinacional que vendió a Banco Pichincha C. A. sus aclívos y pasivos y la operación en Ecuador, la misma que será asumida a través de la subsidiaria Ameraf ín S. A. Institución de Servicios Auxiliares, con el fin de continuar la administración y operación del antiguo negocio de GMAC del Ecuador S. A..

o s / /

- 5 5 -

j§U PEGUNTEN 0ENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APBOBAOO

Nombre: ^ M i A ^ Firma. ^ ~ | — —

Page 173: Prospecto OBL Bco. Pichincha

173

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2011

Con el Informe de los Auditores Independientes

JPM §UPER1NTENDENCI A DE COMPAÑÍAS

DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Nombre: fc, iffili? S t ò M

Page 174: Prospecto OBL Bco. Pichincha

174

Banco Pichincha C. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2011

Indice del Contenido

Informe de los Auditores Independientes

Balance General

Estado de Utilidades

Estado de Evolución del Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

¡SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

A PF* Nombre: — — -Firma: !

B ADOr

Page 175: Prospecto OBL Bco. Pichincha

175

KPMG del Ecuador Cía. Ltda. Av. Repúbl ica de El Salvador No 734 y Portugal Ap Postal 17 1Ò-0038B Quito Ecuador

Telephone: (593-2) 2450930 (593-2) 2450851

r-ax: (593-2) 2450356

Informe de los Auditores Independientes

A los Accionistas y Junta de Directores Banco Pichincha C. A.:

Hemos auditado los estados financieros individuales que se acompañan de Banco Pichincha C. A. ("el Banco"), que incluyen el balance general al 31 de diciembre del 2011, y el estado de utilidades, el estado de evolución del patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y por el control interno que determina necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sean debido a fraude o error.

Como se explica en la nota 1(b), los estados financieros mencionados en el primer párrafo han sido preparados sobre la base de las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las cuales difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos de cumplimiento con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y no deben ser usados para otros propósitos.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con los requerimientos óticos pertinentes y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de sí los estados financieros están libres de errores significativos.

Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de riesgo, consideramos los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión.

(Continúa)

-1 -£ 2 0 1 ? KPMG del Ecuado' Cía Ltda., una compartía limitada ecuatoriana y una lirma miembre do la lirmas miembros independíenles de KPMG Afiliados cixi KPMG Internacional Cacperaüvp ("KPMG Internacional'), una entinad sulja

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 176: Prospecto OBL Bco. Pichincha

176

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banco Pichincha C. A. al 31 de diciembre del 2011, y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

Informe sobre los Estados Financieros Consolidados

Según se indica en la nota 1(a), de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco está requerido a presentar estados financieros individuales y estados financieros consolidados con sus subsidiarias, los que se presentan por separado.

15 de febrero del 2012

AE-7808

-2-

c

¡§U PER I NT1 íNDIiNC f A

DÉ COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre-: _ Piima:

Page 177: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Balance General

31 de diciembre del 2011

(En miles de dólares de tes Estados Unidos tíe América - US$, excepto por la Informasen scbre el capital acciones)

Activos

Efectivo en caja y bancos (nota 2)

Operaciones interbancarias, neto (nota 3)

Inversiones en títulos valores, neto (no'.a 4)

Cartera de créditos (nota 5): Comercial Consumo Vivienda Mlcroempresa

Menos provisión para créditos incobrables (ñola 6)

Cartera de créditos, r.ela

Deudores por aceptaciones (nota 7)

Cuentas por cobrar, neto (nota 8)

Bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución, neto (nota 9)

Fropiedades, muebles y equipos, neto (nota 10)

Otros activos, neto (nota 11)

Total aclivos

Cuentas de orden (nota 23)

US$ 1.131.538

187.938

918.483

USS 1.568.729 1.477.920

494.111 534.681

4.075.441

3.6«.889

396

79.050

30.571

1C5.573

659.000

US$ 6.757.468

US$ 17.508.795

Pasivos v Patrimonio de los Accionistas

Obligaciones con el oúblico (nota 12): Depósitos a ia vlsla Depósitos a plazo Depósitos de garantía Depósitos restringidos

Total obligaciones con el público

Obligaciones inmediatas (nota 13) Aceptaciones en circulación (nota 7) Cuentas por pagar (nota 14) Obligaciones financieras (nota 15) Valores en circulación (ñola 16) Obligaciones convertibles en acciones y aportes

para futura capitalización (nota 17) Otros pasivos (nota 18)

Tolal pasivos

Patrimonio de les accionistas; Capital acciones - acciones comunas y

nominativas de US$1 cada una; autorizadas 500.000.000 de acciones: suscritas y pagadas 421.500.000 de acciones

Reserva legal y especial (nota 19) Reserva por revalorización del patrimonio (nota 19) Superávit por valuación (nota 19) Utilidades acumuladas (ñola 19)

Tola! patrimonio de los accionistas

Total pasivos y patrimonio de tos accionistas

Pasivos contingentes (ñola 22)

US$

USS 421.500 65.118 30.885 52.744 98.71 B

4.216.906 1.001.081

760 154.540

5.373.267

26.614 396

168.224 131.360 193.814

77.99C 109.837

663.956

US$ 6.757.468

US$ 1.200.845

Page 178: Prospecto OBL Bco. Pichincha

178 Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades

Año que terminó el 31 de diciembre del 2011

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Ingresos financieros: Intereses ganados sobre:

Cartera de créditos US$ 505.256 Operaciones interbancarias 859 Depósitos en otros bancos 1.186 Inversiones en títulos valores 30.161 Otros intereses 215

537.677

Comisiones ganadas sobre (nota 24): Contingentes US$ 16.526 Otras 34.715

51.241

Utilidades financieras: Ganancia en cambio 26.427 En valuación de inversiones (nota 1 (d)) 33.301 En venta de activos productivos 2.259 Rendimientos por fideicomiso mercantil 5.333 Arrendamiento financiero 953

68.273

Ingresos por servicios (nota 24) 107.047

Total ingresos financieros

Egresos financieros: Intereses pagados sobre:

Obligaciones con el público Obligaciones financieras Valores en circulación y obligaciones convertibles Otros

Comisiones pagadas sobre: Obligaciones financieras Operaciones contingentes Cobranzas Sen/icios fiduciarios Varias

Pérdidas financieras: Pérdida en cambio En valuación de inversiones (nota 1 (d)) En venta de activos productivos Primas en cartera comprada

Total egresos financieros

Margen bruto financiero, pasan

- 4 -

764.238

74.212 5.610

11.679 5

322 37

806 20

2.300

24.921 36.979

257 5.460

91.506

3.485

67.617

162.608

US$ 601.630

SUPERINTENDENCIA n i : COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Nombre: ™ É Í É l Í fuma:

Page 179: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Continuación

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$)

179

Vienen, US$ 601.630

Otros ingresos operacionales: Utilidades en acciones y participaciones (notas 1 (i) y 11) USS 76.806 Otros 8.364

Otras pérdidas operacionales: Pérdida en acciones y participaciones (notas 1 (i) y 11) 28.034 Pérdida en venta de bienes realizables y recuperados 366 Otras 7.552

Gastos de operación: Remuneraciones y otros gastos de personal 99.216 Honorarios 50.384 Gastos en locales, servicios de terceros y otros 144.568 impuestos, contribuciones y multas 47.894 Otros 39.382

Otros gastos y pérdidas: Intereses y comisiones devengados en ejercicios

anteriores 2.006 Otros 12.612

85.170

35.952

381.444

Margen operacional antes de provisiones,

depreciaciones y amortizaciones 269.404

Provisiones para activos de riesgo (nota 6) 151.017

Depreciaciones 14.043

Amortizaciones 4.646

Margen operacional, neto 99.698 Otros ingresos y gastos:

Otros ingresos: Utilidad en venta de bienes 2.333 Arrendamientos 1.274 Recuperaciones de activos financieros 16.565 Otros 11.209

31.381

14.618

Utilidad antes de la participación de los empleados en las utilidades e impuesto a la renta, pasan USS 116.461

- 5 -

wM í > : - : C O M Í ' \ N Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2012 BADO

Page 180: Prospecto OBL Bco. Pichincha

180

Banco Pichincha C. A.

Estado de Utilidades, Continuación

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

Vienen, US$ 116.461

Participación de los empleados en las utilidades (nota 14) 11.976

Utilidad antes de impuesto a la renta 104.485

Impuesto a la renta, estimado (nota 21) 7.964

Utilidad neta US$ 96.521

V é a n s e las notas que a c o m p a ñ a n a los estados financieros.

- 6 -tSm g U P E R I N T E N D I - N O A § p DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: Firma:

g P 5

Page 181: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Estado de Evolución del Patrimonio

Año que terminó el 31 de diciembre del 2011

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

Total

Saldos al 1 de enero del 2011 US$

Utilidad neta Apropiación para reserva legal y especial Aumento de capital Pago de dividendos Superávit por valuación de inversiones en acciones (notas 1 (i) y 11)

Superávit por valuación realizado (notas 1 (h) y 19) Valuación de bienes inmuebles (notas 1 (h) y 10) Transferencia a reserva especial Otros

Saldos al 31 de diciembre del 2011

Capital acciones

Reserva legal y

especial

Reserva por revalorización del patrimonio

Superávit por

valuación Utilidades

acumuladas

patrimonio de los

accionistas

358.000 55.206 30.886 35.078 84.365

96.521 (79.872)

(3.861)

563.535

96.521

(13.000) 63.500

79.872 (63.500)

(9.139)

-

m

84.365

96.521 (79.872)

(3.861)

563.535

96.521

(13.000)

-

2.679 -

7.463 (2.679) 12.864

18

2.679

(2.679) 1.565

7.463

12.864

1.583

421.500 65.118 30.886 52.744 98.718 668.966

Fernando Pozo Gerente General

Ea\y]o.Gtii£ ïonradôTi

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

Page 182: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 182

Estado de Flujos de Efectivo

Año que terminó el 31 de diciembre del 2011

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Intereses y descuentos ganados US$ 527.816 Comisiones ganadas 51.241 Intereses pagados (85.630) Comisiones pagadas (3.485) Pagos operativos y a empleados (402.976) Dividendos ganados 12.106 Utilidades financieras, neto 6.492 Otros ingresos operacionales, neto 107.860 Otros ingresos no operacionales, neto 18.005

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales 231.429

Cambios netos en activos y pasivos: Incremento en inversiones disponibles para la venta (267.935) Incremento de cartera de créditos (563.776) Incremento de operaciones interbancarias (107.030) Incremento en obligaciones con el público 709.841 Disminución en obligaciones inmediatas (16.491)

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación (13.962)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Disminución de bienes adjudicados por pago 3.416 Disminución de inversiones en valores mantenidas hasta el

vencimiento y de disponibilidad restringida 17.515 Adquisición de propiedades, muebles y equipos, neto (22.424) Incremento en derechos fiduciarios (83.278) Incremento en gastos diferidos (2.812) Incremento en inversiones en acciones y participaciones (21.234)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (108.817)

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Incremento en obligaciones financieras 56.461 Dividendos pagados (5.000) Incremento en valores en circulación 53.622 Incremento en obligaciones convertibles en acciones 30.681

Efectivo neto proveniente de las actividades de

financiamiento 135.764

Aumento neto en efectivo en caja y bancos 12.985

Efectivo en caja y bancos al inicio del año 1.118.553

Efectivo en caja y bancos al final del año US$ 1.131.538

- 8 -

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£)UI'I-:RI\ITENDENCIA DI COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2Ci2

A P R O B A D O j

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Page 183: Prospecto OBL Bco. Pichincha

183 Banco Pichincha C. A.

Estado de Flujos de Efectivo, Continuación

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$)

Concil iación de la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Utilidad neta US$ Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

proveniente de actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales:

Provisión para activos de riesgo Depreciaciones y amortizaciones Depreciación de fideicomisos Amortización de minusvalía mercantil Pérdida por valuación y venta de inversiones en títulos

valores, neto Participación de los empleados en las utilidades Utilidad en venta propiedades, muebles y equipos, bienes

adjudicados y recuperados, neta Ajuste a valor patrimonial proporcional de inversiones en

acciones y diferencial cambiario Otros, neto

Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Otros activos Cuentas por pagar Otros pasivos Obligaciones inmediatas

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación, antes de cambios en activos y pasivos operacionales US$

96,521

151,017 18,689 3,526

(7,831)

5,835 11,976

(1,967)

(36,666) 22,885

(22,164) 3,237

(9,039) (240)

(4,350)

231,429

V é a n s e las notas que a c o m p a ñ a n a los estados financieros.

- 9 -o /

%#¡ñ J \ l I M - U I N T E N n E N C I A

£¿9 DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombre: ^ f e | $ r f l í f c l F i r m a ;

Page 184: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

184

31 de diciembre del 2011

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(1) Operaciones. Hechos Relevantes v Resumen de Políticas Importantes de Contabilidad

(a) Descripción del Neoocio

Banco Pichincha C . A. "El Banco" fue constituido en el Ecuador mediante escritura públ ica emitida el 6 de enero de 1906. Las operaciones, actividades y negocios que realiza el Banco están regidos y amparados por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y la Junta Bancada.

El Banco Pichincha C. A. lidera el Grupo Financiero Pichincha, conformado por las siguientes entidades:

Banco Financiero del Perú S. A. Banco Pichincha P a n a m á S. A. Banco Pichincha C. A. (Agencia Miami) Banco Pichincha S. A. (Colombia) Banco Pichincha España , S. A. Seguros del Pichincha S. A. C o m p a ñ í a de Seguros y Reaseguros Almacenera del Ecuador S. A. ALMESA Administradora de Fondos del Pichincha, FONDOSPICHINCHA S. A. Pichincha Casa de Valores, PICA VAL S. A. Pichincha Sistemas ACOVI C. A. Consorcio del Pichincha, CONDELPI S. A. Amerafin S. A. Institución de Servicios Auxiliares CREDI F E Desarrollo Microempresarial S. A. Filancard S . A.

A d e m á s , el Banco mantiene convenios de asociación con Banco General Rumiñahu i S . A., Banco de Loja S. A., Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera y Banco Pichincha P a n a m á S. A. (nota 25).

El 26 de diciembre del 2011 el Banco Pichincha P a n a m á S. A., como subsidiaria y en virtud de la decisión administrativa de su accionista, el Banco, en el marco del Convenio de Asociación celebrado entre éste y Banco de Loja S. A., vendió al Banco la part icipación del 48,99% de las acciones que poseía en dicha institución, con todos sus derechos inherentes, por un monto de US$13.935.

De conformidad con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco, con información financiera al cierre del 30 de septiembre del 2011, obtuvo de dos calificadoras de riesgo las correspondientes calificaciones: PCR Pacific Credit Rating S . A. y Bank Watch Ratings S. A. otorgaron una calificación de "AAA-" que significa: "La situación de la institución financiera es muy fuerte y tiene una sobresaliente trayectoria de rentabilidad, lo cual se refleja en una excelente reputación en el medio, muy buen acceso a sus mercados naturales de dinero y claras perspectivas de estabilidad. Si existe debilidad o vulnerabilidad en algún aspecto de las actividades de la institución, és ta se mitiga enteramente con las fortalezas de la organización". Los informes de las calificadoras correspondientes al cuarto trimestre del 2011, de acuerdo con las disposiciones vigentes, deberán ser recibidos hasta el 31 de marzo del 2012.

(Cont inúa)

- 1 0 -§ U PERINTENDENCt A m COMPAÑÍAS

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, \ S NOV. 2012

Nombre: Firma:

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Banco Pichincha C. A. 185 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

De conformidad con lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco es responsable por las pérdidas patrimoniales de fas instituciones del Grupo Financiero Pichincha, hasta por el monto de sus propios activos. Los estados financieros del Banco, de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, deben presentarse en forma individual y consolidados con los de sus subsidiarias, por lo tanto, los estados financieros consolidados se presentan por separado. Estos estados financieros deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados.

La Disposición vigésima segunda de la Sección de Reformas y Derogatorias contempladas en la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado publicada en el Registro Oficial del 13 de octubre del 2011, reformó el artículo 1 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero estableciendo que formarán parte de un grupo financiero únicamente las instituciones financieras privadas, incluyendo las subsidiarias o afiliadas del exterior, las de servicios financieros y de servicios auxiliares del sistema financiero que regula esta Ley, adicionalmente la Disposición Transitoria Primera de la Ley Orgán ica de Regulación y Control del Poder de Mercado establece que las instituciones del sistema financiero deberán enajenar sus acciones o participaciones en empresas reguladas por la Ley de Mercado de Valores y la Ley General de Seguros hasta el 13 de julio del 2012. El valor registrado en libros de las acciones que de acuerdo a la disposición antes indicada el Banco deberá vender asciende a un total de US$20.157 al 31 de diciembre del 2011. La administración del Banco estima que cualquiera que sea el resultado final de esta disposición no tendrá un efecto importante en la situación financiera del Banco.

Con fecha 1 de febrero del 2011, Banco Pichincha C. A. registró la adquisición de los activos y pasivos de la compañ ía GMAC del Ecuador S. A. en el marco del contrato celebrado entre las partes el 27 de agosto del 2010; empresa multinacional que vendió a Banco Pichincha C. A. sus activos y pasivos y la operación en Ecuador, la misma que fue asumida a través de la subsidiaria Amerafin S. A. Institución de Servicios Auxiliares, con el fin de continuar la administración y operación del antiguo negocio de GMAC del Ecuador S . A.. Debido a esta transacción el Banco incrementó sus activos en US$131.244, los pasivos en US$55.592 y pagó la suma de US$38.311 como precio de la operac ión, registrando en calidad de minusvalía mercantil (badwill) US$20.977 que corresponde a la diferencia entre el valor de los activos y pasivos adquiridos y el pago realizado, considerando US$16.364 como la suma necesaria por la valuación de los activos y pasivos adquiridos. Mediante Oficio No. IN1F-DNIF1-SAFQ1-2011-01904 del 30 de junio del 2011 la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizó al Banco para que lleve a resultados el valor de la minusval ía mercantil en un plazo de cinco a ñ o s utilizando el método de l ínea recta.

En diciembre 20 del 2011, el Banco suscribió con el Banco Interamericano de Desarrollo -BID un Contrato de Préstamo Subordinado, por el cual el BID realizó un primer d e s e m b o l s ó por US$21.000. El propósito del mismo es fomentar la concesión de p rés tamos para microempresarios, mediana y p e q u e ñ a empresas en la República del Ecuador. De conformidad con la Sección 7.1, numeral 7.1.9 del Contrato de Prés tamo, el Banco debe mantener en todo momento condiciones financieras relacionadas con cobertura de cartera, nivel de patrimonio técnico, nivel de liquidez, etc..

En diciembre 29 del 2011, el Banco suscribió con el Deutsche Bank AG un Acuerdo de P r é s t a m o Subordinado por el cual el Deutsche Bank desembolsó al Banco US$15.000. El propósito del mismo es fomentar la concesión de préstamos a clientes elegibles del

(Cont inúa)

e -H -

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

186

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Banco, de acuerdo con lo indicado en el Acuerdo de Préstamo. Según la sección 19.2 del Acuerdo de Prés tamo, el Banco se obliga a mantener en todo momento ciertas condiciones financieras relacionadas principalmente con niveles de patrimonio técnico, posición en moneda extranjera, etc..

Conforme la normativa de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, estos préstamos forman parte del patrimonio técnico secundario del Banco.

(b) Base de Presentación

Los estados financieros se presentan en dólares de los Estados Unidos de Amér ica , moneda de medición, de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000.

Los estados financieros adjuntos no incluyen los activos, pasivos, ingresos, gastos y contingentes de la agencia internacional del Banco que opera en la ciudad de Miami -Florida, cuyas operaciones son reguladas por las normas legales aplicables a la industria bancada internacional de los Estados Unidos de Amér ica . Un resumen de los saldos no auditados al 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

Balance general: Activos:

Efectivo en caja y bancos US$ 33.714 Inversiones en títulos valores, neto 102.766 Cartera de créditos, neta 80.860 Deudores por aceptaciones 7.773 Cuentas por cobrar 1.835 Propiedades, muebles y enseres 36 Otros activos 282

US$ 227.266

Pasivos: Obligaciones con el público US$ 157.419 Operaciones interbancarias 51.850 Obligaciones inmediatas 60 Aceptaciones en circulación 7.773 Cuentas por pagar 1.009 Otros pasivos 179

218.290

Patrimonio 8.976

US$ 227.266

Ingresos US$ 6.656

Egresos US$ 5.785

Utilidad neta US$ 871

Contingentes

-12

US$ 7.509

(Contjnjja)___ " — "Uipi RINTENDENCIA

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Quito.

Nombre.

1 9 HOW. 2012

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Banco Pichincha C. A. 187 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El Banco prepara sus estados financieros y lleva sus registros de contabilidad de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, entidad encargada del control y vigilancia de las instituciones financieras.

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 1, Sección I, Capí tulo IV, Título XI, Libro 1 de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada, las instituciones del sistema financiero se s o m e t e r á n y apl icarán las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y apl icarán las normas internacionales de información financiera (NIIF), en tanto éstas no se opongan a las normas de contabilidad contenidas en el catálogo de cuentas emitido por el organismo de control.

Las principales diferencias entre las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador y normas internacionales de información financiera (NIIF) en aquello que aplica al Banco, se describen a continuación:

Las instituciones financieras están requeridas a presentar estados financieros individuales y consolidados, y a registrar las inversiones en acciones de c o m p a ñ í a s subsidiarias en los estados financieros individuales al valor patrimonial proporcional. Las normas internacionales de información financiera requieren la presentación de estados financieros consolidados. Adicionalmente, para entidades que hayan adoptado por presentar estados financieros individuales de acuerdo a lo permitido en las NIIF o esté obligado a ello por regulaciones locales, las NIIF requieren que las inversiones en subsidiarias se registren al costo o al valor razonable en los estados financieros individuales.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que las inversiones en títulos valores se clasifiquen en: a) para negociar, b) disponibles para la venta, c) mantenidas hasta el vencimiento, y d) disponibilidad restringida; las que se valoran al valor de mercado, al costo amortizado y al costo menos provisiones por cualquier pérdida diferente a temporal (véase nota 1 (d), registrando en resultados las ganancias o pérdidas resultantes de tal valoración.

Las normas internacionales de información financiera requieren que, para propósitos de valoración, todos los activos financieros se clasifiquen en i) activos financieros a valor razonable a través de resultados, los que se registran al valor de mercado llevando las ganancias o pérdidas a resultados; ii) inversiones mantenidas hasta el vencimiento y cartera de créditos, que se registran al costo amortizado menos pérdidas por deterioro y, iii) activos financieros disponibles para la venta, los que se registran al valor razonable llevando la ganancia o pérdida resultante al patrimonio. Las normas internacionales de información financiera contienen disposiciones específ icas con relación a los activos financieros que pueden clasificarse como mantenidos hasta el vencimiento; a d e m á s la definición y determinación del valor razonable bajo tales normas es más detallado respecto a la definición y determinación del valor razonable de acuerdo con las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

(Continúa)

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¡&¡ñ S'U P E R INTENDENCIA S a i DF: C O M PAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 188 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren la constitución de provisiones para activos de riesgo según los criterios que se indican en la nota 1(f). Las normas internacionales de información financiera requieren que los activos financieros sean revisados por deterioro y que dichas pérdidas sean reconocidas cuando el valor registrado de un activo exceda su valor recuperable, el que se calcula con base al valor presente de los flujos de caja futuros, descontados a la tasa efectiva de interés original.

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que la acumulación de intereses se suspenda en la fecha de vencimiento del préstamo; estableciendo a d e m á s la obligación de revertir los ingresos reconocidos sobre la cartera de créditos luego de 5,15, 30 y 60 d ías de ser exigióles para créditos a microempresas, créditos de consumo, comercial y créditos de vivienda e hipotecarios de amortización gradual, respectivamente, y reclasificar a cartera que no devenga intereses los dividendos por vencer de los créditos en esta situación. Las normas internacionales de información financiera requieren que los ingresos se reconozcan cuando es probable que los beneficios económicos asociados fluyan a la entidad y el monto pueda ser medido confiablemente.

Las normas de contabilidad de la Superintendencia de Bancos y Seguros requieren que los anticipos de dividendos se registren como una cuenta por cobrar, hasta cuando la Junta General de Accionistas resuelva la distribución de utilidades, en cuyo momento los anticipos son reducidos del patrimonio. Las normas internacionales de información financiera requieren que los anticipos de dividendos sean tratados como una reducción del patrimonio.

La Superintendencia de Bancos y Seguros requiere que los bienes adjudicados por pago sean vendidos en el plazo de un año , vencido el cual, deberán constituirse provisiones a razón de un 36avo. mensual a partir del mes inmediato posterior de la fecha límite de tenencia. De acuerdo a las normas internacionales de información financiera, los bienes adjudicados se registran al menor entre el monto de las obligaciones canceladas y el valor neto estimado de real ización.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que las comisiones sobre operaciones contingentes se lleven a ingresos en función del plazo de la operac ión como es requerido por las normas internacionales de información financiera.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no exige que se reconozca en resultados la totalidad de la provisión para jubilación patronal devengada determinada de acuerdo con un estudio actuarial independiente.

La Superintendencia de Bancos y Seguros no requiere que se reconozca impuesto a la renta diferido por las diferencias entre los activos y pasivos reportados para propósitos financieros y los reportados para propósitos tributarios; o por las pérdidas tributarias trasladables a per íodos futuros como lo requieren las normas internacionales de información financiera.

Las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros no permiten que los estados financieros sean reestructurados por el efecto en a ñ o s anteriores resultante de un cambio en políticas de contabilidad o de la corrección de un error material como es requerido por las normas internacionales de información financiera.

(Cont inúa)

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Quito. 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 189 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Las normas internacionales de información financiera sugieren formas de presentación de ciertas cuentas diferentes a las requeridas por la Superintendencia de Bancos y Seguros; así como revelaciones adicionales tales como: estados financieros comparativos, información financiera por segmentos, el valor razonable de los activos y pasivos financieros, utilidad por acción y la exposición a riesgos que se originan en instrumentos financieros y los métodos utilizados para medirlos.

La Superintendencia de Bancos y Seguros requiere que los bienes inmuebles se ajusten cada cinco años a precios de mercado; las normas internacionales de información financiera mencionan que la frecuencia de las revaluaciones d e p e n d e r á de los movimientos y volatilidad en los valores justos de las partidas de propiedades que se revalúan frente a los registros contables.

De conformidad con las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, la plusvalía mercantil negativa o minusval ía mercantil se registra en una cuenta de ingreso diferido y se amortiza en un plazo que no debe exceder a diez a ñ o s . Las normas internacionales de información financiera seña lan que, de ratificarse la existencia de la minusvalía mercantil, el efecto se registra directamente en resultados.

(c) Estado de Flujos de Efectivo

Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluye los saldos de efectivo en caja, depósitos para encaje - Banco Central del Ecuador, en bancos y otras instituciones financieras y partidas de efectivo en proceso de cobro. Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de efectivo en caja y bancos incluye aproximadamente US$107.815 correspondientes al requerimiento de encaje bancario mín imo y no disponible para las operaciones diarias del Banco.

(d) Inversiones en Títulos Valores

Registra las inversiones en títulos valores adquiridos por el Banco con la finalidad de mantener reservas secundarias de liquidez o cumplir con disposiciones legales. Las inversiones en títulos valores se registran y clasifican de la siguiente manera:

Las inversiones para negociar se registran al valor de mercado y en ausencia de este al valor razonable. El valor razonable se establece: a) para papeles emitidos por entidades del sector privado a partir del análisis completo de la situación financiera del emisor y, b) para los emitidos o garantizados por el Estado o por otras entidades del sector público, el valor razonable es el valor presente de los flujos de efectivo futuros que generará la inversión, utilizando el promedio aritmético entre las tasas activas y pasivas referenciales publicadas por el Banco Central del Ecuador, de la semana inmediata anterior a la valuación.

Las inversiones disponibles para la venta son aquellas que el Banco no clasifica en las categorías para negociar o mantenidas hasta el vencimiento y se va lúan al valor de mercado y en ausencia de éste a su valor razonable.

(Cont inúa)

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Quito, 13 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 190 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son aquellas en que el Banco tiene la capacidad e intención de mantenerlas hasta su vencimiento y es tán registradas al costo amortizado. La disminución en el valor de mercado que se considera diferente a una disminución temporal, bajo el costo registrado de cualquier inversión mantenida hasta su vencimiento, resulta en la constitución de una provisión con cargo a resultados por el monto equivalente a la diferencia entre el valor registrado y el valor razonable.

Las inversiones de disponibilidad restringida corresponden a las inversiones para cuya transferencia de dominio existen limitaciones o restricciones de carácter legal o contractual y por consiguiente no pueden ser utilizadas inmediatamente. La valuación de estas inversiones se efectúa a su valor de adquisición.

Las variaciones en valor de mercado o en valor razonable de las inversiones para negociar y disponibles para la venta se llevan a resultados; los intereses sobre estas inversiones se reconocen como ingreso por el método del devengado.

(e) Cartera de Créditos

La cartera de créditos se registra al valor nominal y/o desembolso de los préstamos otorgados y se clasifica de acuerdo a la actividad a la cual se destinan los recursos, esto es comercial, consumo, vivienda y microempresa. T a m b i é n incluye operaciones contingentes pagadas por el Banco por incumplimiento de los deudores y sobregiros en cuentas corrientes. La cartera comprada se registra al valor de adquisición.

Los intereses ganados sobre préstamos se reconocen por el método de acumulac ión sobre la base del principal pendiente de pago. Las comisiones se registran como ingreso al momento de su cobro.

El ingreso sobre contratos de arrendamiento mercantil (arrendamientos de financiación directa) se lleva a resultados, al rubro utilidades financieras, durante el plazo de los contratos por el método del interés. El valor de la opción de compra, neto de los descuentos que concede el Banco por el pago oportuno de los c á n o n e s mensuales, se lleva a resultados - utilidades financieras - en el período en el que el arrendatario ejercita la opción de compra.

La acumulac ión de intereses se suspende en la fecha de vencimiento del préstamo; a d e m á s , el Banco revierte los ingresos reconocidos y no cobrados luego de 30 d ías de vencido para la cartera de créditos comerciales, incluyendo aquellos de amort ización gradual con garant ía hipotecaria, 15 d ías de vencido para créditos de consumo, 60 d ías de vencido para la cartera de créditos de vivienda incluyendo la cartera comercial con amort ización gradual y garant ía hipotecaria y 5 días de vencido para créditos a microempresa; y, reclasifica el respectivo crédito por vencer a cartera de crédito que no devenga intereses. Los créditos calificados en las categorías de dudoso recaudo y pérdida también deben reclasif icarse a cartera de crédito que no devenga intereses.

(Cont inúa)

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DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 191: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

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(En miles de dólares de ios Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(f) Provisión para Activos de Riesgo

El Banco establece reservas para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación de los activos de riesgo mediante una evaluación individual de los sujetos de crédito de la cartera de crédito comercial y contingente y de los emisores de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento o emisores del sector privado de inversiones clasificadas en las categorías para negociar y disponibles para la venta para las que no exista un valor de mercado; y en base al periodo de morosidad para créditos comerciales hasta US$25, créditos de consumo, vivienda, microempresa, cuentas por cobrar y otros activos; y en base al período de tenencia para los bienes adjudicados por pago, de acuerdo con las normas establecidas en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria.

Las disposiciones antes mencionadas requieren los siguientes porcentajes m í n i m o s y m á x i m o s de reserva, según la categoría de calificación:

Porcentaje de provisión M ín ima M á x i m a

Riesgo normal (A) 1% 4 % Riesgo potencial digno de mención (B) 5% 1 9 % Deficiente (C) 20% 4 9 % Dudoso recaudo (D) 50% 9 9 % Pérd ida (E) 100%

La reserva para posibles pérdidas se incrementa mediante provisiones con cargo a resultados y se disminuye por los castigos de préstamos, cuentas por cobrar y otros activos considerados irrecuperables o por su utilización en la venta de bienes adjudicados. Las recuperaciones de los créditos o cuentas castigadas se acreditan a resultados.

El castigo de los préstamos es obligatorio para todo préstamo que estuviera en mora por un lapso de tres años; excepto por los créditos de consumo y microempresa concedidos bajo la modalidad de scoríng que se castigan cuando una de sus cuotas este vencida por m á s de 180 días . Adicionalmente, todos aquellos créditos calificados como pérdida son materia de castigo antes de dicho plazo, previa autorización o notificación de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador.

(g) Bienes Realizables, Adjudicados por Pago, de Arrendamiento Mercantil y no Utilizados por la Institución

Los bienes y valores recibidos por el Banco en cancelación de operaciones de crédito es tán registrados al valor de remate o cesión; el cual no excede el valor de avalúo determinado por un perito independiente.

De acuerdo a lo establecido en la Codif icación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria, las provisiones constituidas sobre créditos que se cancelan mediante bienes y valores cedidos o adjudicados en pago no deben ser revertidas sino que se destinan a cubrir deficiencias de provisiones sobre activos de riesgo y de no existir deficiencias deberán mantenerse como provisión genér ica; a d e m á s , el Banco está requerido a constituir provisiones sobre los bienes adjudicados a razón de un 36avo. mensual a partir del décimo tercer mes de tenencia.

(Cont inúa)

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i l DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 KOV. 2212

A P R O B A D O

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Page 192: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 192 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

A d e m á s , para bienes adjudicados en pago de créditos castigados o de intereses de operaciones vencidas que superen los US$100, es política del Banco diferir el ingreso para llevarlo a resultados al momento de la venta del bien.

Bienes no utilizados por la institución incluye aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que fueron adquiridos como parle de las fusiones y compras de activos y pasivos de instituciones financieras o que han dejado de ser utilizados. Están registrados al costo de adquisición, menos la depreciación acumulada. La depreciación se registra con cargo a los resultados del ejercicio y se calcula en base al método de l ínea recta, utilizando tasas que se consideren adecuadas para extinguir el valor de los activos al fin de su vida útil estimada.

(h) Propiedades. Muebles v Equipos

Las propiedades (inmuebles) están registradas al valor de mercado de acuerdo a a v a l ú o s practicados por peritos independientes designados por el Directorio, y los muebles y equipos están registrados al costo, y se presentan neto de la depreciación acumulada.

Las propiedades, muebles y equipos se deprecian utilizando el método de l ínea recta en base a la vida útil estimada de los respectivos activos, según los siguientes porcentajes anuales:

De acuerdo con la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada, el Banco cada cinco años, d e b e r á llevar a precios de mercado el valor neto en libros de los bienes inmuebles que mantenga, en base a ava lúos efectuados por peritos calificados por esa entidad de control y designados por el Directorio. El mayor valor del activo resultante de la valuación se registra en la cuenta de patrimonio superávit por valuación y la disminución del valor del activo se registra a resultados. El superávit por valuación se transfiere directamente a utilidades acumuladas en la medida de la depreciación de los montos reevaluados o al momento de la venta o retiro del respectivo activo.

Los desembolsos por reparaciones y mantenimiento que se relacionan con las propiedades, muebles y equipos se cargan a resultados a medida en que se incurren, y las adiciones o mejoras que incrementan la vida útil del bien se llevan como mayor valor de los activos.

(i) Inversiones en Acciones

De acuerdo al Catalogo Único de Cuentas de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las inversiones en acciones se registran al valor patrimonial proporcional con base a los estados financieros no auditados al 30 de noviembre del 2011, el Banco considera a d e m á s la proyección de los resultados a diciembre y los valores estimados de la participación de empleados en las utilidades e impuesto a la renta, según aplique, de cada c o m p a ñ í a subsidiaria. La ganancia o pérdida por valuación se registra en otros

Edificios Muebles, enseres y equipos de oficina y otros Unidades de transporte Equipos de computación

4% 10% 20%

20% y 3.3,3.3%

(Cont inúa)

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Quito, 1 9 H9V. 2012

Page 193: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

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(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

ingresos operacionales u otras pérdidas operacionales, respectivamente, excepto las variaciones patrimoniales de las subsidiarias que surgen por la reevaluación de activos fijos y los ajustes por efecto de la valoración a mercado de ciertas inversiones en los casos en que de acuerdo a las normas aplicables a la subsidiaria respectiva, los efectos deban registrarse en el patrimonio.

0) Derechos Fiduciarios

Los derechos fiduciarios recibidos en dación en pago y aquellos bienes adjudicados que fueran entregados en fideicomiso, se registran en la cuenta bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución, y se provisíonan a partir del segundo año de tenencia del bien a razón de un 36avo. mensual.

Los derechos fiduciarios representativos de los activos del Banco entregados en fideicomiso mercantil, contratados de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, se registran en otros activos y se valúan de acuerdo al tipo de activo que representa el patrimonio au tónomo del fideicomiso, considerando los criterios establecidos por la Superintendencia de Bancos y Seguros, que incluye la reevaluación de inmuebles cada cinco años.

Los rendimientos reportados por los fideicomisos se registran en resultados en la cuenta utilidades financieras y/o pérdidas financieras, según corresponda.

(k) Gastos Diferidos

Los gastos diferidos incluyen gastos de estudios, adecuación de locales y programas de computación, los que se amortizan aplicando el método de l ínea recta y sobre un per íodo de entre 3 y 5 años.

(i) Reserva para Pensiones de Jubilación Patronal e Indemnización por Desahucio

El Código del Trabajo de la República del Ecuador establece la obl igación por parte de los empleadores de conceder jubilación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un mínimo de 25 años de servicio en una misma institución. El Banco establece reservas para cubrir los pagos futuros de los empleados con 10 o m á s años de servicio y jubilados en base a estudios actuariales efectuados por una empresa especializada.

A d e m á s , el Código del Trabajo establece que cuando la relación laboral termine por desahucio, el empleador d e b e r á pagar una indemnización equivalente al 25% de su último salario multiplicado por el número de años de servicio. El Banco constituye esta provisión con cargo a resultados del ejercicio, la que equivale a la porción de la provisión estimada que es deducible para efectos de impuesto a la renta y para todos los empleados que prestaron sus servicios hasta el cierre del año, con base en un estudio actuaría! preparado por una empresa especializada.

(m) Intereses Pagados

El gasto por interés se registra en resultados por el método del devengado.

(Continúa)

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Su PER1N PENDENCIA fci DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACION Y REGISTRO

ouito, 1 9 MOV. 2012

Page 194: Prospecto OBL Bco. Pichincha

194 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(n) Comisiones Ganadas y Cargos por Servicios

Las comisiones y cargos por servicios bancarios se reconocen como ingreso cuando el correspondiente servicio es proporcionado y cobrado.

(ñ) Transacciones en Monedas Extranjeras

Las transacciones en monedas extranjeras (monedas diferentes al dólar de los Estados Unidos de América) se registran a la tasa de cambio de la fecha de la negociación. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se expresan en dólares a la tasa de cambio proporcionada por el Banco Central del Ecuador a la fecha del balance general. La utilidad o pérdida en cambio resultante del ajuste contable de los activos y pasivos en monedas extranjeras a tasas de cambio vigentes se registran en resultados en el periodo en el cual var ían las tasas de cambio que las originan.

(o) Operaciones con Productos Derivados

Comprenden principalmente operaciones de futuros, se registran en cuentas contingentes y su valuación (diferencia entre el monto contratado y el valor de mercado) se lleva a resultados del ejercicio, a las cuentas utilidades o pérdidas financieras, con contrapartida a otros activos o pasivos, respectivamente, hasta su vencimiento.

(p) Cuentas Contingentes

Registra las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos.

(q) Cuentas de Orden

Registra las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno e información gerencial.

(r) Plusvalía Mercantil Negativa o Minusval ía Mercantil (BadwilD

Corresponde a la diferencia entre el costo de adquisición de las acciones y el valor patrimonial proporcional de tales acciones, obtenido de los estados financieros de la receptora de la inversión correspondientes al mes inmediato anterior a la fecha de la negociación. El Banco lleva a resultados la plusvalía mercantil negativa o minusval ía mercantil en base al método de l ínea recta en un plazo de cinco a ñ o s .

(s) Otras Provisiones y Contingencias

El Banco contabiliza provisiones por el importe estimado para hacer frente a obligaciones actuales como consecuencia de sucesos pasados que están claramente especificados en cuanto a su naturaleza, pero resultan indeterminados en cuanto a su importe o momento de cancelación y para cuyo efecto es probable que tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos.

(Cont inúa)

- 2 0 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2012

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Banco Pichincha C. A. 195 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(t) Uso de Estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, requiere que la Administración del Banco realice estimaciones y supuestos que afectan los saldos reportados de activos y pasivos y revelación de contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados finales podrían diferir de aquellas estimaciones.

(2) Efectivo en Caja v Bancos

El siguiente es un resumen del efectivo en caja y bancos al 31 de diciembre del 2011:

Caja US$ 241.287 Depósitos para encaje:

Banco Central del Ecuador 150.398 Banco Nacional de Fomento 1.139

Bancos y otras instituciones financieras: Bancos e instituciones financieras locales 4.756 Bancos e instituciones financieras del exterior 713.167

Efectos de cobro inmediato 20.791

US$ 1.131.538

El Banco está obligado a mantener en el Banco Central del Ecuador un encaje bancario m í n i m o del 2% sobre los depósitos y captaciones recibidas de clientes. En la semana del 28 de diciembre del 2011 el encaje bancario que el Banco d e b í a mantener ascendió a US$107.815 y el saldo promedio de la cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador y en el Banco Nacional de Fomento ascendió a US$227.897.

(3) Operaciones Interbancarias

Al 31 de diciembre del 2011 las operaciones interbancarias por US$187.968 (neto de provisión por US$1.029) corresponden principalmente a colocaciones (reverse repos) en el Barclays Bank PLC - USA y en el Citigroup Global Markets Inc., con vencimientos hasta el 20 de enero del 2012.

(Cont inúa)

-21 - C 4

¡ W * l | S U P E R I N T E N D E N C I A

p i COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Uuito. S NOV. 2012

Nombre: -

f Ç > < ! » l i r a

Page 196: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 196

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital acciones)

(4) Inversiones en Títulos Valores

Un resumen de las inversiones en títulos valores al 31 de diciembre del 2011 es como sigue: Tasa de interés o

rendimiento Disponibles para la venta de entidades

del sector privado: Titularización de cartera hipotecaria instituciones

financieras Certificados de depósito instituciones financieras Bonos corporativos Titularización de flujos de caja compañías comerciales Obligaciones de compañías privadas Papel comercial compañías privadas Fondos de inversión Obligaciones convertibles en acciones Titularización de cartera compañías comerciales

Disponibles para la venta de entidades del Estado o de entidades del sector público:

Bonos y Obligaciones Agencias del Gobierno • USA Bonos Organismos Supranacionales Certificados de depósito Organismos Nacionales Bonos del Gobierno Ecuatoriano Bonos de Agencias República de Corea del Sur y China Bonos de Gobiernos del exterior Obligaciones de compañías privadas

Mantenidas hasta el vencimiento de entidades del sector privado:

Bonos Corporativos

Mantenidas hasta el vencimiento del Estado o de entidades del sector público:

Bonos de Gobiernos del exterior

0.00% al 10.01% US$ 0.39% al 5,75% 0,43% al 8,50% 6,25% al 8.50% 6,03% al 8,75%

8,03% 8,25% al 8,80%

1,05% al 4,50% 1,13% al 6,88% 000%al 4.00% 4,00% al 9.38% 3,25% al 5,88% 5.13% al 10.00%

8,00%

5,00%

3,88% y 9,38%

Valor

326.219 31.080 25.481 28.598 19.776 11.071 5.793 5.321 3.900

457.239

164.945 138.709 71.085 40.015 15.624 10.659 2.228

443.265

5.000 5.0C0

6.082 6.082

Vencimientos

Con vencimientos hasta mayo del 2027 Con vencimientos hasta noviembre del 2012 Con vencimientos hasla diciembre del 2018 Con vencimientos hasta noviembre del 2015 Convencimientos hasta noviembre del 2016 Con vencimientos hasta noviembro de 2012

N/A Junio del 2015

Con vencimientos hasta marzo de 2014

Con vencimientos hasta enero del 2023 Con vencimientos hasta enero del 2017

Con vencimientos hasta diciembre del 2012 Con vencimientos hasta diciembre del 2015

Con vencimientos hasta marzo del 2016 Con vencimientos hasta enero del 2020

Con vencimientos hasta octubre de 2014

Con vencimientos hasta Julio del 2025

Con vencimientos hasta agosto del 2020

De disponibilidad restringida - depósitos sujetos a restricción: Notas del Tesoro de los Estados Unidos de América Depósito en efectivo bancos del exterior Depósito en efectivo bancos locales

34.963 21.930

562 57.455

969.041

Diciembre del 2012 Enero 2012 Enero 2012

Menos provisión para inversiones on valores (nota 6) 50.558

USS

-22-(Continúa)

¡ § U PER I NTP.N DENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

Qu . to . 19 MOV. 2012

B A D O l ^ J M & k á i - -

Page 197: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

197

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Al 31 de diciembre del 2011 la Administración del Banco ha calculado que el valor razonable de mercado de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y de disponibilidad restringida es de US$11.311 y US$57.455, respectivamente.

La distribución geográf ica de las inversiones en títulos valores al 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Ecuador Estados Unidos de América Organismos Supranacionales (CABEI Chile Colombia Corea del Sur China Perú México Otros

US$

IBRD - CAF - IFC)

US$

523.554 256.275 138.709

15.187 13.034 10.290 5.334 2.994 2.528 1.136

969.041

Las siguientes inversiones en títulos valores se encuentran otorgadas en garant ía al 31 de diciembre del 2011:

Inversiones en garantía

Depósitos en efectivo: Wells Fargo Bank

Banco Central del Ecuador

Citigroup Inc.

JP Morgan & Co. Inc. Notas del Tesoro de los Estados

Unidos de Amér ica

Obligaciones garantizadas

US$ 9.780 Valores en garantía por transacciones de Comercio Exterior

562 Valores en garantía en Banco Central del Ecuador por operaciones ALADl

1.211 Valores en garantía por operaciones de reverse repos

10.939 Consumo de clientes Visa en el exterior Títulos en garant ía de la emisión de

34.963 obligaciones convertibles en acciones

US$ 57.455

Los vencimientos de las inversiones en títulos valores se detallan en la nota 28.

(Cont inúa)

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I ESfl Sü|,|:i{IN

TENDENCIA 1 P mi COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C i Ó N Y REGISTRO

Q u i t o , 1 9 NOV. 2012

A P e O B A D O

Page 198: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - USS, excepto por la información sobre el capital acciones)

(5) Cartera de Créditos

Al 31 de diciembre del 2011 la cartera de créditos se resume así:

Tipo de crédito

Comercial Consumo Vivienda Microempresa

US$

US$

Por, vencgr

1.522.902 1.415.728

478.692 519.977

3.937.299

Reestructurada por vencer

24.318 2.480 4.012

644

31.454

Que no Reestructurada devenga que no devenga intereses intereses

9.099 35.590

6.615 8.302

676 229 260 71

Vencida

11.591 23.856 4.433 5.673

59.606 1.236 45.553

Reestructurada vencida

143 37 99 14

293

Total

1.568.729 1.477.920

494.111 534.681

4.075.441

Los vencimientos de la cartera de créditos por vencer y reestructurada por vencer se detallan en la nota 28.

Page 199: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 199 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

De acuerdo a disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador los créditos se clasifican con relación al destino como sigue:

. Créditos comerciales; son aquellos préstamos otorgados para financiar actividades de los diferentes sectores productivos.

. Créditos de consumo; son aquellos préstamos otorgados a personas naturales y que tengan por destino la adquisición de bienes de consumo o pago de servicios, as í como el financiamiento a través de tarjetas de crédito.

. Créditos de vivienda; son aquellos préstamos otorgados a personas naturales para la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de vivienda propia, siempre que se encuentren amparados con garantía de primera hipoteca de un inmueble.

. Microempresa; son aquellos préstamos generalmente no superiores a US$20 otorgados a personas jurídicas o naturales, destinados a financiar actividades en pequeña escala de producción, comercial ización o servicios.

De conformidad con disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros, el Banco clasifica la cartera de créditos como vencida como sigue: luego de 30 d ías de vencido la cartera de créditos comerciales, 15 d ías de vencido la cartera de créditos de consumo, 60 d ías de vencido la cartera de créditos de vivienda y 5 días de vencido la cartera de créditos de microempresa; y como cartera que no devenga intereses, las correspondientes cuotas por vencer o con menos días de vencida y aquellos créditos calificados en las categor ías de dudoso recaudo y pérdida.

Créditos reestructurados son aquellos cuyos términos originales, principalmente plazo y modalidad de pago han sido modificados atendiendo las dificultades financieras del deudor. De acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguro, si tres o m á s dividendos de un crédito reestructurado caen en mora, el Banco declara el préstamo de plazo vencido y procede al castigo del mismo.

Las tasas de intereses activas no pueden exceder las tasas m á x i m a s efectivas que para los distintos segmentos y subsegmentos calcula y pública mensualmente el Banco Central del Ecuador, las que a! 31 de diciembre del 2011 son como siguen:

Al 31 de diciembre del 2011 los deudores del Banco por cartera de créditos, deudores por aceptaciones y contingentes son compañías y personas naturales domiciliadas en la Repúbl ica del Ecuador.

Segmento de crédito Tasa de interés anual efectiva m á x i m a

Productivo - corporativo Productivo - empresarial Productivo - pymes Consumo Vivienda Microcrédito - acumulación ampliada Microcrédito - acumulación simple Microcrédito - minorista

9,33% 10,21% 11,83% 16,30% 11.33% 25,50% 27,50% 3&5Q%

(Cont inúa)

- 2 5 - p j SUPERINTENDENCIA IP DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Page 200: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

200

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La distribución geográfica de la cartera de créditos por oficina regional de otorgamiento al 31 de diciembre del 2011 es así:

Quito Guayaquil Cuenca Otras

US$ 2.186.949 691.665 197.465 999.362

US$ 4.075.441

La siguiente es la distribución de la cartera de créditos por sector económico al 31 de diciembre del 2011:

Comercial: Comercio, restaurantes y hoteles Industria manufacturera Establecimientos financieros, seguros y de servicios Construcción Agricultura, pesca y silvicultura Transporte, almacenamiento y comunicaciones Otros

Consumo Consumo - tarjetas de crédito Vivienda Microempresa

US$ 700.970 351.768 150.468 137.962 136.546

57.984 33.031

942.865 535.055 494.111 534.681

US$ 4.075.441

Al 31 de diciembre del 2011 el Banco mantiene saldos por cartera comprada a las siguientes instituciones:

Vendedor

Artefactos Ecuatorianos para el Hogar S. A. ARTEFACTA Originarsa S. A. Asociación Mutualista de Ahorro y Crédito para la Vivienda

Pichincha IMPOCOMJAHER Cia. Ltda. Marcimex S. A. Banco Solidario S. A. Industria Ecuatoriana de Purificadores HEALTH Y

ENVIRONMENT Cía. Ltda. Autofenix S. A. Jardines del Valle JADEVAL Cía. Ltda. Corporación de Promoción Universitaria Oíros

US$

US$

Saldo de cartera Provisión

45.677 2.933 21.136 884

16.703 668 12.567 660 4.985 203 2.882 115

1.634 114 1.490 60 1.197 48 1.023 48

902 46 110.196 5.779

(Cont inúa)

- 2 6 -J§UPI R I N I T ' N ! )|-NCI A

DE C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 201: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 9Q J

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La modalidad operativa del financiamiento de vehículos que se gestiona a través de la subsidiaria Amerafin S. A. Institución de Servicios Auxiliares, implica la adquisición de cartera automotriz generada en el marco de dicha operación. A! 31 de diciembre del 2011, el saldo de la cartera adquirida a Amerafin S. A. asciende a US$147.388.

La cartera comprada sigue los criterios de registro y provisión aplicados a la cartera propia que se indican en las notas 5 y 6.

En el año 2011 el Banco vendió cartera a Banco Pichincha P a n a m á S. A.; la calificación de esta cartera fue "A" - Normal y al 31 de diciembre del 2011 Banco Pichincha P a n a m á S. A. registra un saldo de cartera vendida de US$111.521. T a m b i é n el Banco vendió cartera a los fideicomisos FIMEPCH 2, FIMEPCH 3 y FIMEPCH 4 por el monto total de US$274.715 en el marco de los procesos de titularización de cartera hipotecaria (véase nota 11).

(Cont inúa)

- 2 7 -Sui»ER1NTENDt|NCIA DE COMPAÑÍAS

D I R E C C I Ó N D i A t í T O R U A C í O N Y RF .0I5TB0

Quita 1 9 NOV. 2C12

N o m b r e l^Wñkx F i r m a : .

Page 202: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital acciones)

(6) Provisión para Activos de Riesgo

El movimiento de las provisiones para activos de riesgo al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Saldos al 1 de enero del 2011

Provisiones con cargo a resultados del año

Valores revertidos por recuperaciones Utilizaciones por venta y cobros Castigos informados y autorizados por la

Superintendencia de Bancos y Seguros y otras bajas

Reclasificaciones y ajustes Compra de activos y pasivos de GMAC del

Ecuador S. A.

US$

Operaciones interbancaria?

27

1.008

(6)

Inversiones en títulos valores

44.031

(54)

6.581

Cartera de créditos Contingentes por cobrar

Bienes realizables, adjudicados

por pago y de Cuentas arrendamiento

mercantil

317.144

145.963 (30)

(31.155) (14.302)

12.932

14.715 11.826

1.577 (1.025)

(1.929) 4.494

34.723

2.169

(1.808)

(63)

Otros activos

1.610

300

3.087

6.455

Total

424.076

151.017 (1.109) (1.808)

(33.147) (146)

19.387

Saldos al 31 de diciembre del 2011 US$ 1.029 50.558 430.552 19.209 10.449 35.021 11.452 558.270

e (Continúa)

28-

O K3

Page 203: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

203

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La reserva constituida para posibles pérdidas sobre los activos de riesgo corresponde a la cantidad necesaria para mantener las reservas en el nivel requerido de acuerdo a los porcentajes por categorías de calificación establecidos en el Libro I, Título IX, Capítulo II de la Codif icación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria del Ecuador. La calificación de los activos de riesgo se determina como sigue:

- Cartera de créditos comercial y contingente con riesgo consolidado mayor a US$25: mediante la revisión individual que efectúa el Comi té de Calificación que el Directorio del Banco ha designado para este propósito; en la evaluación y calificación el Comi té considera, entre otros factores, las condiciones económicas de los deudores, cobertura y valor de realización de las garant ías, experiencia crediticia y la información proveniente de la central de riesgo. Esta evaluación requiere estimaciones que podrían ser susceptibles a revisiones como m á s información llegue a ser disponible.

- Cartera de créditos comercial y contingente con riesgo consolidado menor a US$25, cartera de consumo, vivienda y microempresas: de acuerdo al periodo de morosidad de los dividendos pendientes y la calificación resultante se extiende a la totalidad del monto adeudado. Los siguientes son los periodos de morosidad para propósitos de calificación:

. Cartera de créditos comercial y contingente: riesgo normal hasta un mes de vencido; riesgo potencial entre uno y tres meses de vencido; riesgo deficiente entre tres y seis meses de vencido; de dudosos recaudo entre seis y nueve meses de vencido y pérdida cuando la morosidad es mayor a nueve meses.

. Cartera de créditos de consumo: riesgo normal hasta 15 días de vencido; riesgo potencial entre 16 y 45 días de vencido; riesgo deficiente entre 46 y 90 días de vencido; de dudoso recaudo entre 91 y 120 d ías de vencido y pérdida a los 121 días de vencido.

. Cartera de créditos de vivienda: riesgo normal hasta tres meses de vencido; riesgo potencial entre tres y nueve meses de vencido; riesgo deficiente entre 9 y 12 meses de vencido, de dudoso recaudo entre 12 y 24 meses de vencido y pérdida cuando la morosidad es mayor a 24 meses.

. Cartera de créditos para microempresa: riesgo normal hasta cinco d ías de vencido; riesgo potencial entre 6 y 30 días de vencido; riesgo deficiente entre 31 y 60 días de vencido; de dudoso recaudo entre 61 y 90 días de vencido y pérdida a los 91 días de vencido.

- Cuentas por cobrar y otros activos: excepto por los intereses reestructurados que se provisionan al 100% al momento de la reestructuración, para la calificación y provisión de cuentas por cobrar y de otros activos se homologa primero la calificación vigente del cliente en la institución y en los casos donde el cliente no cuenta con calificación y provisión, se procede en base al per íodo de morosidad o el tiempo de permanencia de las referidas cuentas como sigue: riesgo normal hasta un mes de vencido o permanencia; riesgo potencial entre uno y dos meses de vencido o permanencia; riesgo deficiente entre dos y cuatro meses de vencido o permanencia; de dudoso recaudo entre cuatro y seis meses de vencido o permanencia y pérdida cuando la morosidad o permanencia es mayor a seis meses.

(Continúa)

- 2 9 -

mmaóH DE AUTORIZACIÓN y RECISI

Quito, I 9 noy, 2CÎ2

Page 204: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

204

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

La clasificación por categoría de riesgo de la cartera de créditos, deudores por aceptaciones y contingentes (incluyendo pagos por cuenta de clientes e intereses reestructurados registrados en cuentas por cobrar) efectuada por la Comis ión de Calificación nombrada por el Directorio del Banco al 31 de diciembre del 2011 es la siguiente:

Riesgo normal Riesgo potencial digno de mención Deficiente Dudoso recaudo Pérdidas

US$ 4.440.218 67.499 55.158 11.042 46.852

US$ 4.620.769

De conformidad con la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las instituciones financieras podrán constituir provisiones genér icas para la cartera comercial y de vivienda para cubrir pérdidas potenciales basadas en la experiencia del negocio; así también, las instituciones financieras que operan con créditos a microempresas y de consumo deberán constituir y mantener una provisión genérica cuando su actividad crediticia presente factores de riesgo de cobrabilidad adicional a la morosidad, la cual solo podrá ser disminuida con autorización de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador. Para la determinación de la provisión genér ica por riesgo adicional se consideran los siguientes factores: evaluación de las políticas, prácticas y procedimientos de concesión y administración de los créditos y de control de riesgo crediticio; determinación de la frecuencia de casos de incumplimiento de las políticas crediticias y políticas establecidas para el otorgamiento y administración de créditos a través de la revisión de una muestra representativa de deudores seleccionados bajo criterios estadísticos; y, est imación del efecto de riesgo de clientes que son morosos también en otras instituciones del sistema financiero, as í como la necesidad de provisiones anticíclicas en base de análisis estadísticos del m á s reciente per íodo histórico.

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de provisiones genéricas incluido en la reserva para posibles pérdidas sobre la cartera de créditos que el Banco ha informado a la Superintendencia de Bancos y Seguros asciende a US$184.095.

Con la aprobación del Directorio y basado en la normativa y los formularios de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, el Banco constituye una provisión genér ica para cubrir eventuales fluctuaciones adversas en los precios de mercado de los títulos y valores que conforman el portafolio de inversiones en títulos valores. Las metodologías que se utilizan se basan en un análisis de la volatilidad de las inversiones, sus correlaciones y en las calificaciones otorgadas por agencias calificadoras de riesgo. Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de la provisión genér ica incluido en la reserva para posibles pérdidas sobre inversiones en títulos valores que el Banco informó a la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador asciende a US$49.141.

Deudores por Aceptaciones

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de deudores por aceptaciones corresponde a aceptaciones bajo cartas de crédito domésticas por US$396.

(Cont inúa)

'<*(

£ 5 Q §¡i i ' i - ;uiN" i i • Ni)i-NCI \ | p i")}-: COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

J \ . tiP* SF& O E& A O O Nombre: _..

Page 205: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 205

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(8) Cuentas por Cobrar

Un detalle de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente: Intereses por cobrar de:

Operaciones interbancarias US$ 31 Inversiones en títulos valores 7.459 Cartera de créditos 37.937 Otros 39

Dividendos pagados por anticipado 11.240 Pagos por cuenta de clientes 4.469 Intereses reestructurados por cobrar 1.206 Anticipos al personal 146 Establecimientos afiliados 4.362 Por venta de bienes y acciones 955 Emisión y renovación de tarjetas de crédito 4.665 Otras 16.990

89.499

Menos provisión para cuentas por cobrar (nota 6) 10.449

USS 79.050

En el año 2011 el Banco ha pagado dividendos anticipados a sus accionistas por US$11.240 de conformidad con lo resuelto por el Directorio en sesión del 6 de septiembre del 2011. Mediante Oficio SBS-INIF-DNIF1-SAIFQ1-2011-737 del 11 de octubre del 2011 la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizó dicho anticipo de dividendos.

(Cont inúa)

-31 - r , y PÊRJN PENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN 0E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito; Î 9 NOV. 2012

Nonu.ro: J U ^ j | ^ Firma:.

Page 206: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

206

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Bienes Realizables. Adjudicados por Pago, de Arrendamiento Mercantil v no Utilizados por la Institución

Un detalle y movimiento de los bienes realizables, adjudicados por pago, de arrendamiento mercantil y no utilizados por la institución al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Bienes Bienes Saldo al 1 recibidos vendidos Reclasifi­ Saldo al 31 de enero en el o cedidos caciones de diciembre

Detalle del 2011 período en el período Y Otros del 2011

Bienes adjudicados por pago: Terrenos US$ 4.480 63 (1.158) 570 3.955 Edificios y otros locales 8.466 321 (1.186) 167 7.768 Mobiliario, maquinaria y equipo 816 - (548) (34) 234 Unidades de transporte 124 30 (2) - 152 Derechos fiduciarios 30.498 17 (499) (704) 29.312 Títulos valores 308 - - 308 Otros 246 26 (63) - 209

Bienes recuperados 266 266 Bienes arrendados 2.495 - 12.343 14.838 Bienes no utilizados por la

institución: Terrenos 6.732 1.802 - (500) 8.034 Edificios 7.042 - (38) (324) 6.680

61.473 2.259 (3.494) 11.518 71.756

Menos provisión para bienes realizables, adjudicados por pagos y recuperados (nota 6) 34.723 2.178 (1.880) - 35.021

Menos depreciación de bienes arrendados y no utilizados por la institución 4.830 360 (23) 997 6.164

39.553 2.538 í 1.903) 997 41.185

US$ 21.920 (279) (1,591) 10521 30571

El saldo de bienes adjudicados - derechos fiduciarios corresponde a fideicomisos que tienen bienes muebles o inmuebles como único activo y sobre los cuales el Banco cuenta con avalúos y ha implantado controles adecuados para su custodia, administración, generación de ingresos, pagos y su disposición final. Un resumen de los bienes adjudicados - derechos fiduciarios al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

o /

- 3 2 - (T | SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO

Nombre: . Ec, , Firma:

Page 207: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la intormación sobre el capital acciones)

Fideicomisos de Administración

Fideicomiso Palmar del Río (a) Fideicomiso Oleaginosas del Puerto Fideicomiso La Palma (b) Fideicomiso San Antonio Pichincha Fideicomiso Mercantil La Mina Fideicomiso Calzambato (b) Fideicomiso Mercantil Rosania (b)

Fiduciaria

FONDOSPICHINCHA S. A. Fideval S. A. FONDOSPICHINCHA S. A. Fideval S. A. Fideval S. A. FONDOSPICHINCHA S. A. FONDOSPICHINCHA S. A.

US$

Provisión Costo constituida.

21.519 2.840 1.420 1.128

966 958 481

19.947 2.823 1.420 1.128

966 958 481

Saldo neto

1.572 17

Patrimonio

35.033 3.272 1.932 1.128

966 316 557

Valor del último avalúo

24.922 4.254 3.078 1.712 1.227

989 198

Fecha del último avalúo

12/20/2010 8/23/2010

11/30/2009 9/16/2009

11/20/2006 7/19/2010 1/06/2011

Porcentaje de

participación

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

us$ 29.312 27.723 1.589 43.204 36.380

El valor patrimonial proporcional es determinado en base a estados financieros no auditados cortados al 31 de diciembre del 2011.

La política del Banco es actualizar avalúos cada tres años.

(a) La Junta de Directorio celebrada e! 20 de diciembre del 2011 aprobó la venta de los Derechos Fiduciarios que el Banco mantienen en el Fideicomiso Mercantil "Fideicomiso Palmar del Río". El precio de venta asciende a US$36.720 que será pagado así: US$4.940 mediante la cancelación de un certificado de depósito; USS60 en efectivo; US$5.000 a la firma de la promesa de compraventa; y, US$26.720 mediante la concesión de un crédito al comprador.

(b) Fideicomiso Mercantil en proceso de liquidación.

(Continúa)

-33-

Page 208: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 208

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(10) Propiedades. Muebles y Equipos

El detalle y movimiento de propiedades, muebles y equipos al y por el a ñ o que terminó el 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Saldo al 1 Valoración Bajas/ Saldo al 31 de enero de bienes ventas/ Transferencias de diciembre del 2011 Adietan* inmuebles v ajustes del 2011

Terrenos US$ 21.342 1.618 (28) 22.932 Edil icios 98.524 2.663 33.926 - (10.947) 124.166 Muebles, enseres y

equipos de oficina 20.533 3.437 . (19) (1.037) 22.914 Equipos de computación 21.599 11.796 - (29) (3.631) 29.735 Unidades de transporte 829 523 - (12) (203) 1.137 Construcciones y remode­

laciones en curso 960 2.514 - (1.000) 2.474 Otros 729 22 - (28) 723

164.516 20.955 35.544 (60) (16.874) 204.081

Monos depreciación acumulada 68.196 13.904 22.790 (43) (6.341) 98.508

US$ 96.318 7.051 12.754 (17) (10.533) 105.573

Mediante comunicación del 13 de enero del 2012, el Banco informó a la Superintendencia de Bancos y Seguros que al cierre del ejercicio 2011 llevó a valor de mercado 53 bienes inmuebles de su propiedad en base a avalúos practicados por peritos designados por el Directorio, lo cual resultó en un incremento de la cuenta terrenos y edificios de US$1.618 y US$11.136, respectivamente, valuación registrada en los resultados y patrimonio del Banco por US$(110) y US$12.864, respectivamente (véase estado de evolución del patrimonio). La Administración del Banco informó que el registró por valuación del resto de bienes inmuebles se efectuará hasta febrero del 2012.

(Cont inúa)

\ Ü9 SUI>I':I<IN'|'R:N,)I;INTIA

B f e * DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 209: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 209 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(11) Otros Activos

Un detalle de otros activos al 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Inversiones en acciones y participaciones: Subsidiarias y afiliadas Otras instituciones financieras C o m p a ñ í a s C o m p a ñ í a s de servicios auxiliares del sistema financiero

Derechos fiduciarios: Cartera de créditos por vencer Cartera de créditos que no devenga intereses Cartera de créditos vencida Bienes adjudicados por pago Bienes recuperados Propiedades y equipos Otros activos Fondo de liquidez

Gastos pagados por anticipado: Anticipos a terceros Crédito tributario Otros

Amort ización acumulada de gastos anticipados

Gastos diferidos: Estudios Programas de computación Gastos de adecuación Otros

Amort ización acumulada de gastos diferidos

Otras cuentas del activo: Depósitos en garantía y para importaciones Faltante de caja Varias

Menos provisión para otros activos irrecuperables (nota 6)

US$

US$

- 3 5 -

302.752 4.880 '266 706

308.604

73.987 123

12 112 348

32.768 50.467

175.652 333.469

4.477 2.037

10.983 17.497

2.693 14.804

5.693 1.294 7.133 3.860

17.980

10.666 7.314

496 429

5.336 6.261

670.452

11.452

659.000

(Cont inúa)

§ U PER I N T E N D E N r i A DE C O M P A Ñ Í A S

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

APRD-Nombre; t C J p j j j g ' S f a j j Firma:

Page 210: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - USS, excepto por la información sobre el capital acciones)

El saldo de inversiones en acciones y participaciones en subsidiarias y afiliadas al 31 de diciembre del 2011 se resume asi:

Valor en Porcentaje

de Nombre

Subsidiarias y afiliadas: Banco Financiero del Perú S. A. Banco Pichincha Panamá S. A. Banco Pichincha España, S. A.

USS

libros

97.074 53.535 20.094

participación

(b) 100.00% 84,00%

Acliyos

1.667.623 858.141 99.784

Pasivos

1.527.081 804.606

75.445

Patrimonio

140.542 53.535 24.339

Actividad

Entidad financiera Entidad financiera Entidad financiera

Banco Pichincha S. A. (Colombia) 61.058 54,92% 727.512 614.784 112.728 Entidad financiera Banco de Loja S. A. 13.934 49,00% 333.551 302.673 30.878 Entidad financiera Almacenera del Ecuador S. A. ALMESA 12.050 95,83% 13.351 762 12.589 Almacenera de depósito Consorcio del Pichincha CONDELPI S. A. 12.991 99,99% 35.533 23.429 12.104 Financiamlento vehículos Seguros del Pichincha S. A. Compañía de

Seguros y Reaseguros 16.238 99,99% 41.742 24.005 17.737 Seguros de vida y generales CREDI FE Desarrollo Microempresaría] S. A. 4.828 99.99% 6.745 1.769 4.986 Gestión de crédito microempresarial Administradora de Fondos del Pichincha,

FONDOSPICHINCHA S. A. 2.775 99,99% 4.033 1.217 2.816 Administradora de fondos y fideicomisos Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A. 1.144 99,99% 1.376 276 1.100 Casa de valores Pichincha Sistemas ACOVIC. A. 4.545 99,99% 6.717 2.186 4.531 Servicios do recuperación de cartera Amerafin S. A. Institución de Servicios Auxiliares 2.293 96,32% 10.642 8.129 2.513 Gestión de crédito automotriz Fllancard S. A. 193 100.00% 659 344 315 Manejo operativo de tarjetas de crédito

USS 302.752

(a) Información financiera al 31 de diciembre del 2011 según estados financieros no audilados.

(b) La participación que el Banco mantiene en Banco Financiero del Perú S. A. incluye acciones comunes y preferentes. Al 31 de diciembre del 2011 la participación del Banco en relación a las acciones comunes asciende al 91,18% y sobre las acciones preferentes es de 1,77%. Sobre el total de las acciones emitidas (comunes y preferentes) el porcentaje de participación del Banco es del 68,17%.

En el año que terminó el 31 de diciembre del 2011, por actualización del valor patrimonial proporcional (incluyendo la actualización del tipo de cambio) de las inversiones en acciones y participaciones, el Banco llevó a resultados US$36.666 (utilidad neta) y al patrimonio US$7.463 al rubro superávit por valuación. Además, en el año 2011 el Banco llevó a resultados USS12.106 correspondientes a dividendos recibidos de las inversiones en acciones y participaciones.

La Junta Bancaria. el 29 de julio del 2011 emitió la Resolución JB-2011-1973, mediante la cual dispone que las instituciones financieras y sus principales accionistas deberán, hasta el 13 de julio del 2012, enajenar obligatoriamente las acciones y participaciones que mantuvieren en compañías o sociedades mercantiles ajenas al sector financiero, con presencia o actividades en el mercado ecuatoriano, incluidas las reguladas por la Ley de Mercado de Valores y Ley General de Seguros. Para reforzar esta normativa, aunque el Art. 312 de la Constitución, también lo establece, en el texto de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Mercado, en las reformas y derogatorias se incluyó un capítulo relacionado con las reformas a la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El Banco está analizando la enajenación de las acciones que mantiene en aquellas subsidiarias cuya actividad económica no corresponde a la actividad financiera.

(Continúa) -36-

Page 211: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financiros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América • USS, excepto por la información sobre e! capital acciones)

Un detalle al 31 de diciembre del 2011 de las participaciones en derechos fiduciarios es el siguiente:

Valor patrimoniaJ proporcional

Aporta­ Bajas/ según estados Saldo al 1 ciones/ ventas/ Saldo al 31 financieros no de enero recupera­ Reclasifi­ deprecia­ de diciembre auditados

Descripción Objeto del 2011 ciones caciones ciones del 2011 31/12/2011

Fideicomiso Fondo de Liquidez Administración USS 142.145 33.5U/ - - 175.652 N/A Fideicomiso Mercantil de Garantía

Banco Pichincha C. A. CFN Garantía - 74.123 - - 74.123 N/A Fideicomiso Tercera Titularización

Cartera Automotriz - GMAC Ecuador Titularización - 17.704 - 17.704 17.692 Fideicomiso Banco del Pichincha C. A. 001 - BCE Garantía 29.440 - (12.530) (2.651) 14.259 14.258 Fideicomiso Primera Titularización Cartera

Automotriz - GMAC Ecuador Titularización - 12.083 12.083 12.175 Fideicomiso Matriz Dos Administración - - 12.530 (683) 11.847 11.846 Fideicomiso Segunda Titularización Cartera

Automotriz - GMAC Ecuador Titularización - 11.166 - - 11.166 11.313 Fideicomiso Tarjetas 2 - Banco Territorial Administración 4.794 3.027 - - 7.821 N/A Fideicomiso N3441A Administración - 4.100 > - 4.100 N/A Fideicomiso Mercantil Activos Proinco Administración 2.770 - - (209) 2.561 2.567 Fideicomiso Tarjetas 2 - Casa Tosi Administración - 1.688 - - 1.688 N/A Fideicomiso Rancho San Francisco Administración 348 - • - 348 (a) Fideicomiso Mercantil Inmuebles Duran Administración 111 - - 111 1.511 Fideicomiso FIMEPCH 1 Titularización 1 - - - 1 N/A Fideicomiso FIMEPCH 2 Titularización - 1 - 1 N/A Fideicomiso FIMEPCH 3 Titularización - 1 - - 1 N/A Fideicomiso FIMEPCH 4 Titularización - 1 - - 1 N/A Fideicomiso Automotores Pichincha Garantía 1 - - - 1 1 Fideicomiso Garantía Automotriz Banco Pichincha Garantia - 1 - - 1 1 Fideicomiso Nuevo Administración 34 - - (34) - -

US$ 179.644 157.402 - (3.577) 333.469

(a) Fideicomiso Mercantil en proceso de liquidación.

(Continúa)

-37-

Page 212: Prospecto OBL Bco. Pichincha

212

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Fideicomiso Fondo de Liquidez por US$175.652 al 31 de diciembre del 2011 corresponde a los aportes al fideicomiso mercantil de inversión "Fondo de Liquidez del Sistema Financiero" que actuará en calidad de prestamista de última instancia y otorgará préstamos de liquidez a las instituciones financieras privadas y es administrado por el Banco Central del Ecuador. Conforme la Ley de Creación de la Red de Seguridad Financiera, las instituciones financieras d e b e r á n mantener en el fideicomiso el equivalente no menor al 3% de los depósitos sujetos a encaje y aportar anualmente el 2,5 por mil de sus depósitos sujetos a encaje.

Con fecha 10 de septiembre del 2010 se suscribió la escritura de constitución del "Fideicomiso Mercantil de Garan t ía Banco Pichincha C. A. - CFN", donde el Banco ac túa como constituyente; la Corporación Financiera Nacional como fiduciaria y el Fideicomiso Fondo de Liquidez del Sistema Financiero Ecuatoriano (Banco Central del Ecuador) como beneficiario acreedor. Por este instrumento el Banco transfirió al fideicomiso de garantía cartera de créditos, en el porcentaje señalado por la Junta Bancada, el valor de US$74.123 al 31 de diciembre del 2011. Adicionalmente, transferirá los activos adicionales hasta completar un portafolio no inferior a! 140% del monto total del crédito al que pueda acceder el Banco al momento del desembolso de un crédito de liquidez extraordinario. La finalidad del fideicomiso es servir ún icamente de garant ía y segunda fuente de pago de las obligaciones que adquiriera por el Constituyente con el Fondo de Liquidez.

El fideicomiso mercantil denominado Fideicomiso Banco del Pichincha C. A. 001 - B C E dotado de personería jurídica, tiene por finalidad la constitución de un patrimonio a u t ó n o m o que sirva como garantía y segunda fuente de pago frente al Banco Central de Ecuador por los créditos que le otorgue o le haya otorgado al constituyente. Es beneficiario del fideicomiso el Banco Central del Ecuador hasta por el monto de los créditos, inclusive los intereses y otros costos y cargos propios de cada operación, en el evento que el constituyente no cumpliere con la obl igación principal que se respalda con la constitución del fideicomiso o con obligaciones que contratare en el futuro con el Banco Central del Ecuador. Para este efecto el constituyente transfiere y se obliga a transferir a título de fideicomiso mercantil al patrimonio autónomo varios bienes que incluye terrenos y edificaciones de su propiedad.

El Fideicomiso Matriz Dos comprende la cesión del 100% de los derechos fiduciarios, realizada a favor del Banco por el Banco del Pichincha Limited (Nassau), mediante escritura celebrada el 28 de octubre del 2005. El patrimonio del fideicomiso está conformado por inmuebles que son utilizados por el Banco.

Fideicomiso Tarjetas 2 - Banco Territorial por US$7.821 al 31 de diciembre del 2011 corresponde a contrato de cesión y compraventa de derechos fiduciarios suscrito el 23 de diciembre del 2010, por intermedio del cual el Banco Territorial S . A. cede incondicional e irrevocablemente a favor de Banco Pichincha C. A., la totalidad de los derechos fiduciarios que en calidad de beneficiario principal mantiene en dicho fideicomiso.

Fideicomiso Automotores Pichincha fue constituido por el Banco mediante escritura del 25 de noviembre del 2009 con el siguiente objeto: a) que los bienes que lo integren sirvan como garantía y eventual fuente de pago a favor del beneficiario por las obligaciones contraídas por personas naturales y jurídicas en calidad de deudores a favor del beneficiario (Banco Pichincha C. A.), b) que la fiduciaria registre como constituyente adherente a cada uno de los compradores de vehículos, c) que los constituyentes adherentes se incorporen como parte integrante de! contrato de fideicomiso aportando al patrimonio del mismo, el vehículo adquirido con financiamiento, para que en el evento de producirse incumplimiento de las obligaciones contraídas por estos a favor del beneficiario, este último pueda solicitar su ejecución y venta del bien dado en garant ía por medio de cada contrato de adhesión.

(Cont inúa)

- 3 8 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. 2012

Page 213: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

213

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Con fecha 8 de diciembre del 2005 se suscribió la escritura de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable denominado "Fideicomiso Mercantil Titularización del Banco del Pichincha 1, FIMEPCH 1", con la finalidad de que dicho fideicomiso desarrolle un proceso de titularización

i mediante la adquisición al Banco de créditos de vivienda con calificación "A" respaldados con garant ía hipotecaria. Las obligaciones y responsabilidades del Banco como Originador del referido proceso incluyen: i) realizar todas las gestiones requeridas para obtener la designación del FIMEPCH 1 como beneficiario de las pólizas de seguro que amparan los bienes que garantizan los créditos hipotecarios de vivienda que adquiera el Fideicomiso; ii) suministrar al FIMEPCH 1 información exacta y veraz sobre los créditos de vivienda con garant ía hipotecaria incluyendo, pero sin limitarse, a las condiciones de los mismos, las garant ías hipotecarias, los seguros y toda la información financiera y crediticia requerida por el Fideicomiso; iii) recomprar al FIMEPCH 1 créditos transferidos que presenten fallas formales o de fondo en la documentac ión del título de crédito o de la garantía; y, iv) no responder, en ningún caso, por la solvencia de los deudores de los créditos de vivienda hipotecarios objeto de la cesión. El beneficiario tendrá los derechos que le confiere la Ley de Mercado de Valores.

Mediante escritura pública otorgada el 10 de noviembre del 2010 ante el Notario Tercero del cantón Quito, se constituyó el "Fideicomiso Mercantil Titularización Hipotecaria de Banco Pichincha 2, FIMEPCH 2", donde el Banco ac túa como Originador, con el objeto de desarrollar un proceso de titularización de cartera hipotecaria, mediante la adquisición al Banco de créditos respaldados con garant ía hipotecaria y calificados como riesgo normal hasta por US$91.556. La Corporación de Desarrollo de Mercado Secundario de Hipotecas CTH S . A. ac túa como estructurados agente de manejo y agente pagador; y, Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A. actúa como colocador de los títulos a emitirse. Los títulos valores de contenido crediticio por US$91.556 emitidos se denominan "PCH-TH 2" y están inscritos en el Registro de Mercado de Valores y tienen el criterio positivo de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador con Resolución No. INIF-DN1F1-SAIFQ1-2011-680 del 4 de marzo del 2011. Un detalle de la emisión de los títulos valores de contenido crediticio producto de! proceso de titularización es el siguiente:

Valor nominal Tasa de interés Calificación

Clase hasta US$ Porcentaje TPP<8% SI 8%=<TPP<=12% SI TPP>12% Plazo Series de riesgo

Ai US$ 56.765 62,000% 46,48% TPP - 4.28 p.p 64,32% 109 meses 1a la 5 AAA A2 20.142 22,000% 57,28% TPP-3.42p.p 71,52% 155 meses latas AAA A3 7.324 7,999% 64,63% TPP - 2.83 p.p 76,42% 178 meses 1ala4 AAA-A4 7.324 7,999% 70,09% TPP - 2.39 p.p 80,06% 190 meses 1 a la 4 B+ A5 1 0,001% Clase más subordinada 191 meses 1 B-r

USS 91.556 100,00%

Mediante escritura pública otorgada el 10 de noviembre del 2010 ante el Notario Tercero del cantón Quito, se constituyó el "Fideicomiso Mercantil Titularización Hipotecaria de Banco Pichincha 3, FIMEPCH 3", donde el Banco ac túa como Originador, con el objeto de desarrollar un proceso de titularización de cartera hipotecaria, mediante la adquisición al Banco de créditos respaldados con garant ía hipotecaria y calificados como riesgo normal hasta por US$91.556. La Corporación de Desarrollo de Mercado Secundario de Hipotecas CTH S . A. ac túa como

(Continúa)

- 3 9 -es/J

SUPERINTENDENCIA DB COMPAÑÍAS

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Page 214: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C . A.

Notas a los Estados Financieros

214

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

estructurador, agente de manejo y agente pagador; y, Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A. actúa como colocador de los títulos a emitirse. Los títulos valores de contenido crediticio por US$91.556 emitidos se denominan "PCH-TH 3" y están inscritos en el Registro de Mercado de Valores y tienen el criterio positivo de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador con la Resolución No. IN1F-DNIF1-SAIFQ1-2011-680 del 4 de marzo del 2011. Un detalle de la emisión de los títulos valores de contenido crediticio producto del proceso de titularización es el siguiente:

Valor nominal Tasa de interés Calificación

Clase hasta US$ P orcenlajs TPP<8% SI 8%=<TPP<=12% SI TPP>12% Plazo Series deriesoo

Al JSS 56.765 62,000% 46,48% TPP-4.28p.p 64,32% 109 meses 1ala5 AAA A2 20.142 22,000% 57,28% TPP-3.42p.p 71,52% 155 meses 1 a la 5 AAA A3 7.324 7,999% 64,63% TPP-2.83p.p 76,42% 178 meses 1ala4 AAA-A4 7.324 7,999% 70.09% TPP-2.39 p.p 80.06% 190 meses 1 ala4 B+ A 5 1 0,001% Clase más subordinada 191 meses 1 B+

USS 91.556 100,00%

Mediante escritura pública otorgada el 10 de noviembre del 2010 ante el Notario Tercero del cantón Quito, se constituyó el "Fideicomiso Mercantil Titularización Hipotecaria de Banco Pichincha 4, FIMEPCH 4", donde el Banco actúa como Originador, con el objeto de desarrollar un proceso de titularización de cartera hipotecaria, mediante la adquisición al Banco de créditos respaldados con garantía hipotecaria y calificados como riesgo normal hasta por US$91.556. La Corporación de Desarrollo de Mercado Secundario de Hipotecas CTH S. A. actúa como estructurador, agente de manejo y agente pagador; y, Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S. A. actúa como colocador de los títulos a emitirse. Los títulos valores de contenido crediticio por US$91.556 emitidos se denominan "PCH-TH 4" y están inscritos en el Registro de Mercado de Valores y tienen el criterio positivo de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador con la Resolución No. INIF-DNIF1-SAIFQ1-2011-680 del 4 de marzo del 2011. Un detalle de la emisión de los títulos valores de contenido crediticio producto del proceso de titularización es el siguiente:

Valor

Clase nominal

hasta US$ Porcentaje TPP<8% Tasa de interés

SI 8%=<TPP<=12% SI TPP>12% Plazo Series Calificación deriesrjo

A1 US$ 56.765 62,000% 46,48% TPP-4.28 p.p 64,32% 109 meses 1ala5 AAA A2 20.142 22,000% 57,28% TPP-3.42 p.p 71,52% 155 meses 1ala5 AAA A3 7.324 7,999% 64,63% TPP • 2.83 p.p 76,42% 178 meses 1ala4 AAA-A4 7.324 7,999% 70,09% TPP - 2.39 p.p 80,06% 190 meses 1ala4 B+ A5 1 0,001% Ciase más subordinada 191 meses 1

US$ 91.556 100,00%

(Cont inúa)

- 4 0 -£¡Jü PE RMTEN DENCT A

E ^ P DI • COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N V REGISTRO

Quilo, 1 9 NOV. 2012

Nomlw:

rm;t:. ttuy**

Page 215: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

215

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Al 31 de diciembre del 2011 el Banco mantiene en el portafolio de inversiones títulos emitidos por los fideicomisos FIMEPCH 1, FIMEPCH 2, FIMEPCH 3 y FIMEPCH 4, por US$8.950, US$87.992, US$91.509 y US$91.509, respectivamente.

Obligaciones con el Público

El siguiente es un detalle de las obligaciones con el público al 31 de diciembre del 2011:

Depósitos a la vista: Monetarios que generan intereses Monetarios que no generan intereses Monetarios de instituciones financieras Cheques certificados Depósitos de ahorro Otros depósitos Fondos de tarjetahabientes Depósitos por confirmar

Depósitos a plazo: De 1 a 30 días De 31 a 90 días De 91 a 180 días De 181 a 360 días De m á s de 361 días

Depósitos de garantía Depósi tos restringidos

USS 277.824 1.773.780

81.205 24.824

2.011.284 13.342

1.508 33.139

4.216.906

310.844 317.874 212.314 139.865 20.164

1.001.061

760 154.540

US$ 5.373.267

Obligaciones con el público constituyen captaciones de compañías privadas y personas naturales domiciliadas en la Repúbl ica del Ecuador. Al 31 de diciembre del 2011 la tasa de interés anual para los depósitos a la vista oscila entre el 0,05% y el 3,00%; y para los depósitos a plazo en dólares de los Estados Unidos de Amér ica entre el 1,50% y el 5,75% anual y entre el 0,50% al 1,50% anual para depósitos a plazo en euros.

La distribución geográf ica de las obligaciones con el público al 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Quito Guayaquil Cuenca Mácha la Santo Domingo A m bato Otras ciudades

US$

US$

2.840.187 913.647 319.053 155.642 148.692 132.913 863.133

5.373.267

(Cont inúa)

-41 -Q l : PEKIN TENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito. 1 S HOV. 2012

S á r f —

Page 216: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

216

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Mediante la Ley de Creac ión de la Red de Seguridad Financiera se creó la Corporación del Seguro de Depósitos (COSEDE), entidad que sustituye a la Agencia de Garant ía de Depósi tos en la administración del sistema del seguro de depósitos de las instituciones del sistema financiero privado del Ecuador. La tasa sobre los saldos promedios diarios de las captaciones del público que deberán aportar las instituciones financieras consistirá de una prima fija (establecida en un rango del 3 por mil al 6,5 por mil anual) y una prima ajustada por riesgo (establecida entre un mínimo de cero y un máximo del 3,5 por mil anual); la suma de la prima fija y la prima ajustada por riesgos no podrá superar el 6,5 por mil de los depósitos de las instituciones financieras. La prima que pagó el Banco en el año 2011 fue el 6,1 por mil anual y el cargo a gastos ascend ió a US$28.985, el cual se incluye en el rubro de impuestos, contribuciones y multas. El monto máx imo de garantía por depositante para el año 2011 asciende a USS28.

Obligaciones Inmediatas

El detalle de las obligaciones inmediatas al 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Cheques de gerencia US$ 10.229 Giros, transferencias y cobranzas por pagar 339 Recaudaciones para el sector público 16.575 Valores en circulación y cupones por pagar 1.471

US$ 28.614

El Banco está autorizado a actuar como recaudador de impuestos, intereses y multas a favor del Estado, as í como de la facturación de los servicios públicos. Los montos recaudados deben ser entregados por el Banco al Ministerio de Finanzas del Ecuador y entidades de servicio público en un plazo no superior de 4 a 6 d ías . El Banco canceló en los primeros días de enero del 2012 los valores mantenidos por este concepto al 31 de diciembre del 2011.

Cuentas por Pagar

Un detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

- 4 2 - o 4

QUPT-RINTENOENCIA DE COMPAÑÍAS

| DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 HOV. 2«2

SP» rao*

Nombre, l l i »

Page 217: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

217

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Intereses por pagar: Depósitos a la vista US$ 1.929 Operaciones de reporto 3 Depósitos a plazo 15.354 Obligaciones financieras 925 Bonos 6 Obligaciones 297 Otros 420

Obligaciones patronales: Remuneraciones 14 Beneficios sociales 414 Aportes al IESS 1.060 Fondo de reserva IESS 387 Participación de los empleados en las utilidades 11.976 Reservas para pensiones de jubilación patronal

e indemnizaciones por desahucio 10.958 Otras 7

Retenciones 22.035 Contribuciones, impuestos y multas 3.344 Cuentas por pagar a establecimientos afiliados 16.728 Provisiones para aceptaciones bancarias

y operaciones contingentes (nota 6) 19.209 Cuentas por pagar varias:

Dividendos por pagar 1.868 Cheques girados no cobrados 301 Otras cuentas por pagar 60.989

US$ 168.224

De acuerdo a las leyes laborales vigentes en la Repúbl ica del Ecuador, el Banco debe distribuir entre sus empleados el 15% de las utilidades antes del impuesto a la renta.

Según se indica en la nota 1(1) todos aquellos empleados que completaren 25 años de servicio para una misma institución tienen derecho a jubilación patronal. El Banco acumula este beneficio en base a estudios anuales efectuados por una firma de actuarios consultores. Según se indica en dichos estudios, el método actuañal utilizado es el de "Costeo de Crédito Unitario Proyectado" y las provisiones del plan consideran la remuneración del empleado y d e m á s parámetros establecidos en el Código del Trabajo, con un mín imo para la cuantificación de la pensión vitalicia mensual de US$30 si el trabajador solamente tiene derecho a la jubilación de! empleador o US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubilación del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social - IESS y 25 años de servicio sin edad mín ima de retiro; y como principales premisas el 6,50% como tasa financiera de descuento, 4% como tasa de interés actuarial real y el 2,40% como tasa de crecimiento de sueldos.

- 4 3 -

(Cont inúa)

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 19 NOV. ;

Nombre: (.Firma:

Page 218: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 218

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El movimiento de las reservas para pensiones de jubilación patronal e indemnizaciones por desahucio por el año que terminó el 31 de diciembre del 2011 es como sigue:

Jubilación Indemnización patronal por desahucio Total

Saldo al 1 de enero del 2011 US$ 7.923 811 8.734

Provisión con cargo a resultados 2.243 314 2.557 Pagos (173) (160) (333)

Saldo al 31 de diciembre del 2011 US$ 9.993 965 10.958

De acuerdo al estudio actuarial contratado por el Banco, el que cubre a los empleados con m á s de 10 años de servicio, el valor presente de la reserva matemát ica actuarial de jubilación patronal es como sigue:

Valor presente de la reserva matemát ica actuarial: Trabajadores jubilados US$ 1.184 Trabajadores activos con derecho adquirido de

jubilación vitalicia (con 25 años o m á s de servicio) 3.344

Trabajadores con 10 años o más de servicio 5.465

US$ 9.993

(Cont inúa)

- 4 4 - §t IPER1N1EN|)EN( IA

DE COMPAÑÍAS DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 S NOV. mi

Page 219: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

219

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Obligaciones Financieras

El detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

Instituciones financieras del exterior: Banco Interamericano de Desarrollo - BID

Préstamo con 1.330 días de gracia, vencimiento hasta noviembre del 2014 y devenga una tasa de interés Libor a 180 días más 4,00% anual. US$ 50.000 Préstamo a 33 meses plazo, devenga una tasa de interés Libor a 180 días más 4,00% y vence en noviembre del 2013. 22.000

Nederlanse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N. V. (FMO) préstamo desembolsado en diciembre del 2011 pagadero en cuotas trimestrales a partir del 15 de junio del 2013, hasta diciembre 15 del 2014 y devenga una tasa de interés Libor a 90 días más 4,20%. 20.000

Corporación Andina de Fomento - CAF Con vencimiento hasta junio del 2013 y tasa de interés Libor a 90 d ías m á s 1,38%; Libor a 180 días más 1,25% y 2,75%; y tasa de interés Libor BBA a 180 días más 2,25% y 2,75%. 1.875 Con vencimiento en enero del 2014 y devenga una tasa de interés Libor a 180 días m á s 4,20%. 12.500

Instituto de Crédito Oficial del Reino de E s p a ñ a Con 5 años de gracia y vencimiento en marzo del 2014 y tasa nominal anual del 5,00%. 8.645

Wells Fargo Bank Con vencimiento hasta mayo del 2012 y tasa de interés nominal anual del 2,69% al 3,96%. 14.048

Corporación Interamericana de Inversiones Con vencimiento en octubre del 2012 y tasa de interés nominal anual del 3,53%. 1.176

Entidades financieras del sector público: Corporación Financiera Nacional - CFN

Con vencimientos hasta octubre del 2018 y tasa de interés nominal anual del 5,64% y 7,74%. 1.035

Sobregiros 8J_

US$ 131.360

En diciembre 16 del 2010, el Banco suscribió con el Banco Interamericano de Desarrollo - BID una enmienda al Acuerdo de Préstamo que las partes suscribieron en julio 23 del 2008, por el cual el BID desembolsó al Banco un Préstamo A por un monto de US$50.000. Esta enmienda permite materializar la consecución de un préstamo sindicado con el sector privado en el cual el Banco Interamericano de Desarrollo actuó como institución líder de la sindicación. El nuevo Préstamo B por un valor de US$22.000 tiene el objeto de apoyar en el financiamiento de créditos para el sector micro-empresario, pequeñas y medianas empresas y créditos de vivienda.

(Cont inúa)

- 4 5 -o /

SUPERINTENDENCi \ OH COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2QÎ2

Page 220: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 220

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

En diciembre 15 del 2011, el Banco suscribió con Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N. V. (FMO) un Acuerdo de Préstamo, por el cual el FMO desembolsó con fecha 30 de diciembre del 2011 la suma de US$20.000. El préstamo tiene la finalidad exclusivamente para proporcionar financiamiento a clientes elegibles del Banco, de conformidad con lo indicado en el Acuerdo de Préstamo. S e g ú n la Sección 6.1.1 del Acuerdo de Préstamo, el Banco se obliga a mantener en todo momento ciertas condiciones financieras relacionadas, principalmente con niveles adecuados de patrimonio técnico, liquidez, etc..

Créditos otorgados por la Corporación Andina de Fomento - CAF cuyo propósito es el financiamiento de operaciones de microempresarios para la adquisición de equipos, maquinarias y repuestos, dotación de capital de trabajo, venta interna de bienes de capital y exportación de bienes y servicios originados en la Región Andina.

El crédito otorgado por el Instituto de Crédito Oficial del Reino de E s p a ñ a tiene como finalidad facilitar el acceso al sistema financiero formal de los microempresarios ecuatorianos. Este crédito fue otorgado mediante dos desembolsos de 3.6 y 10 millones de euros pagaderos en cinco anualidades iguales y consecutivas.

Las obligaciones con la Corporación Financiera Nacional - CFN corresponden a redescuentos de cartera. La cartera redescontada se encuentra cedida a favor de dicha entidad, al igual que las garant ías que respaldan las operaciones de crédito.

Los vencimientos de las obligaciones financieras se detallan en la nota 28.

Valores en Circulación

Un detalle de los valores en circulación al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

Obligaciones ordinarias US$ 25.630 Papel comercial emisión 2010 165.869 Papel comercial emisión 2011 10.308 Prima o descuento en colocación

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de US$25.630 corresponde a emisión de obligaciones ordinarias con garant ía general del Banco autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador hasta por un monto de US$70.000. Dichas obligaciones devengan tasas de interés entre el 7% y el 7,75% para la clase A, B, C y D; en tanto la clase E, F, G y H devengan la tasa pasiva referencial más 2,50%, 2,75%, 3,00% y 3,25%, respectivamente. De conformidad con el último informe de calificación con corte al 30 de septiembre del 2011, la calificación de riesgo es "AAA-", otorgada por Bank Watch Ratings del Ecuador S. A.; el pago de intereses se rá cada 90 días y el agente pagador será el Banco en sus diferentes oficinas. Como representante de los obligacionistas actúa Bondholder Representative S. A. y participa como colocador y estructurador Pichincha Casa de Valores, PICAVAL S . A.. La emisión de obligaciones ordinarias fue previamente aprobada por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Oficio No. INIF1-SAIFQ1-2009-01264 del 21 de septiembre del 2009.

de valores en circulación (2.993)

US$ 198.814

(Continúa)

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 221: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

221

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de US$165.869 corresponde a la emisión de papel comercial debidamente autorizada por la Superintendencia de C o m p a ñ í a s del Ecuador. S e g ú n la circular de oferta pública, la emisión de papel comercial por un monto de hasta US$300.000 puede darse dentro de un plazo de hasta 720 d ías con garantía general del Banco; la calificación de riesgo es "AAA" otorgada por Bank Watch Ratings del Ecuador S . A.; la colocación de las obligaciones se realizará, discrecional e indistintamente a través del mercado bursátil o extra bursátil o mediante colocación directa; actuará como agente pagador el Banco y el pago se realizará en la oficina matriz del Banco, en las sucursales de Guayaquil y Cuenca y agencias establecidas para el efecto. La emisión de papel comercial fue previamente aprobada por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resolución No. SBS-INIF-2010-620 del 22 de septiembre del 2010.

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo US$10.308 corresponde a la emisión de papel comercial debidamente autorizada por la Superintendencia de C o m p a ñ í a s del Ecuador. Según la circular de oferta pública, la emisión de papel comercial por un monto de hasta US$300.000 puede darse dentro de un plazo de hasta 720 días con garantía general del Banco; la calificación de riesgo es "AAA" otorgada por Bank Watch Ratings del Ecuador S. A.; la colocación de las obligaciones se real izará, discrecional e indistintamente a través del mercado bursátil o extra bursátil o mediante colocación directa; actuará como agente pagador el Banco y el pago se real izará en la oficina matriz del Banco, en las sucursales de Guayaquil y Cuenca y las agencias establecidas para el efecto. La emisión de papel comercial fue previamente aprobada por el Directorio del Banco y la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resolución No. SBS-INIF-2011-660 del 16 de agosto de! 2011.

Los vencimientos de los valores en circulación se detalla en la nota 28.

(17) Obligaciones Convertibles en Acciones v Aportes para Futura Capita l ización

Un detalle de las obligaciones convertibles en acciones y aportes para futura capitalización a! 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

K | S ! ' l ' l - . K I i V f l - . N D l r ; c i . \

8 P DB COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 222: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 222 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - USS, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Obligaciones convertibles en acciones: Obligaciones amparadas con garantía general del Banco, a 1.800 y 2.520 días plazo y devengan una tasa de interés fija del 9% anual, las de la clase B; en tanto que las de la clase A y C devengan una tasa de interés Libor a 90 días más 3,50% y 5,50% anual, respectivamente. De conformidad con el prospecto de emisión, la conversión a la fecha de vencimiento de la emisión será de USS3 por cada acción ordinaria de US$1. USS 11.597

Obligaciones amparadas con garantía de notas del Tesoro de los Estados Unidos de América, en custodia del The Bank of New York Mellon, cuyo plazo original fue a 8 años y devengan una tasa de interés Libor + 1,5% anual. De conformidad con el prospecto de emisión, la conversión a la fecha de vencimiento de la emisión será de US$5 por cada acción ordinaria de US$1. 25.000

Descuento en colocación de obligaciones convertibles en acciones. (844) 35.753

Deuda subordinada a plazo: Préstamo otorgado por el Deustche Bank Aktiengesellschaft en julio del 2007 por el equivalente en dólares de 4,52 millones de euros, hasta diciembre del 2014 y devenga una tasa de interés anual fija del 10,97%, pagadero trimestralmente. 6.237

Préstamo otorgado por el Banco Interamericano de Desarrollo - BID en diciembre del 2011 hasta febrero del 2019 y devenga una tasa de interés Libor a 60 días más 6,25% para el primer pago y una tasa de interés Libor a 180 días más 6,25% para los siguientes pagos semestrales de intereses (véase nota 1 (a)). 21.000

Préstamo otorgado por el Deustche Bank Aktiengesellschaft en diciembre del 2011 hasta diciembre del 2018 y devenga una tasa de interés Libor a 180 días más 6,50%, pagaderos semestralmente (veáse nota 1 (a)). 15.000

42.237 USS 77.990

La emisión de obligaciones convertibles en acciones por US$25.000 fue autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador mediante Resolución SBS-INIF-2004-0441 del 18 de mayo del 2004. Esta emisión es a 8 años plazo y está garantizada con Notas del Tesoro del Gobierno de Estados Unidos de Amér ica , los cuales se encuentran en custodia en The Bank of New York Mellon, que a d e m á s ac túa como administrador y agente pagador; en tanto que el agente colocador fue Standard Bank of London. La garant ía al valor de mercado, debe mantener siempre una relación igual o superior al 120% del monto nominal de la emisión; y si en cualquier momento, el valor de la garant ía es menor al 115% del valor nominal de las obligaciones, el agente de cálculo notificará y exigirá al Banco, entregar o asignar títulos del Tesoro Americano adicionales en forma inmediata o entregar los fondos necesarios en efectivo

(Cont inúa)

-48-

SUPERINTENDENCE ¡ p DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Qu.to, 1 3 NOV. 2012

F> B A £> «O Nombre: ^ W H f a A

, Mima:

Page 223: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

223

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

para cumplir con la proporción colateral requerida; el no contar con el colateral requerido antes del plazo convenido en el prospecto de emisión constituirá un evento de incumplimiento. Al 31 de diciembre del 2011, el valor de mercado del colateral asciende a US$34.963, equivalente al 140% de la emisión.

El objeto del primer préstamo otorgado por el Deustche Bank Aktiengesellschaft en el 2007, es para el financiamiento de créditos a microempresarios.

Los vencimientos de las obligaciones convertibles en acciones y deuda subordinada se detallan en la nota 28.

Otros Pasivos

El detalle de otros pasivos al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

Ingresos recibidos por anticipado USS 986 Transferencias internas 929 Minusval ía Mercantil {Badwill) 33.970 Otros 73.952

A! 31 de diciembre del 2011, el saldo de minusvalía mercantil corresponde a: US$12.452, neto de amort ización por US$6.704, originada en la compra en el a ñ o 2010 de las acciones de Inversora Pichincha S. A. C o m p a ñ í a de Financiamiento (Banco Pichincha S . A. a partir del 20 de mayo del 2011); US$3.605, neto de amort ización por US$1.097, minusval ía producto de la t ransacción de compra de activos y pasivos en el año 2010 de LLoyds TSB Bank PLC. (Sucursal Ecuador); y, US$17.913, neto de amortización por US$3.064, originada en la compra de activos y pasivos de GMAC dei Ecuador S. A. (véase notas 1 (a) y 1 (r)).

Al 31 de diciembre del 2011 el saldo de transferencias internas corresponde principalmente a operaciones en tránsito relacionadas con clientes del Banco Pichincha P a n a m á S. A., que son aplicadas en los primeros días del año siguiente.

El saldo de otros pasivos - otros, incluye US$11.118 correspondientes a operaciones por liquidar de cajeros automáticos que se cancelan en un plazo no mayor a dos d ías y US$5.106 por operaciones por liquidar - titularización de cartera, que corresponde a la utilidad en venta de cartera a los fideicomisos de titularización de cartera hipotecaria FIMEPCH 2, FIMEPCH 3 y FIMEPCH 4, que se lleva a resultados al momento de su cobro, y, otras provisiones y saldos por pagar por US$54.050.

Restricciones

Reserva Legal

De acuerdo a la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero de la Repúbl ica del Ecuador, los bancos deben transferir al final de cada ejercicio económico, por lo menos el 10% de sus utilidades a un fondo de reserva, hasta que ese fondo sea igual al 50% del capital pagado. De esta reserva no pueden pagarse dividendos. El monto mín imo para apropiación para reserva legal por el ejercicio económico del 2011 es US$9.652.

US$ 109.837

(Cont inúa)

- 4 9 -

Page 224: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

224

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Reserva por Revalor ización del Patrimonio

De acuerdo con las regulaciones bancarias, el saldo de la reserva por revalorización del patrimonio (cuenta que registró el efecto de la corrección monetaria por el índice de inflación e índice especial de corrección de brecha entre los índices de inflación y devaluación de las cuentas patrimoniales hasta abril del 2000, fecha de adopción del U.S. dólar como moneda de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador) no puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones, pero puede ser utilizado para compensar los saldos deudores de las cuentas patrimoniales.

Superávit por Valuación

Representa el efecto de los ajustes resultantes de la valuación a valores de mercado de los bienes inmuebles propiedad del Banco y los ajustes por efecto de la valoración a mercado de ciertas inversiones y/o los efectos de la reevaluación de activos fijos de las subsidiarias. El saldo de la cuenta superávit por valuación de activos no puede distribuirse a los accionistas ni utilizarse para incrementar el capital acciones.

De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, este superávit puede ser transferido directamente a la cuenta utilidades acumuladas, cuando el superávit sea realizado, es decir mediante el retiro, disposición o uso del activo. En el a ñ o que terminó el 31 de diciembre del 2011, el Banco transfirió a utilidades disponibles US$2.679 considerando el uso (depreciación) de los activos reevaluados.

Utilidades Acumuladas

Las utilidades acumuladas a disposición de los accionistas, conforme a las disposiciones vigentes, pueden ser distribuidas como dividendos en efectivo, siempre y cuando el Banco hubiere cubierto los requisitos de patrimonio técnico. Sin embargo, por Resolución de Junta Bancada No. JB-2003-577 de septiembre del 2003, el Superintendente de Bancos y Seguros tiene la facultad de disponer que la totalidad o parte de las utilidades de! ejercicio se destinen a capital ización.

Asuntos Requlatorios

El Banco está sujeto al cumplimiento de varias normas de solvencia y prudencia financiera relativas principalmente a patrimonio mínimo, límites de crédito, índice mínimo de liquidez, entre otros.

Las normas relativas al patrimonio mínimo requieren que el Banco mantenga, en todo tiempo, una relación entre su patrimonio técnico y la suma ponderada por riesgo de sus activos y contingentes del 9%; a d e m á s el patrimonio técnico no puede ser inferior al 4% de los activos totales m á s contingentes. El patrimonio técnico secundario, como está definido en las regulaciones, no puede ser mayor que el patrimonio técnico primario (capital pagado m á s reserva legal y reservas especiales para capitalización futura).

El patrimonio técnico calculado por el Banco según las disposiciones vigentes muestra la siguiente posición al 31 de diciembre del 2011:

- 5 0 -p U JJU'PI KINTENDIINCIA y ? DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Page 225: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 225 Notas a los Estados Financieros

{En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Patrimonio técnico primario US$ 486.618 Patrimonio técnico secundario 277.507

Patrimonio técnico total 764.125 Menos - capital invertido (capital pagado y

reservas, exceptuando las de valuación de activos) de las entidades financieras del exterior del Grupo y afiliada del Banco 191 -524

Menos - capital invertido (capital pagado y reservas, exceptuando las de valuación de activos) de las entidades locales del Grupo 27.373

Menos - inversiones en otras instituciones del sistema financiero que las convierta en subsidiarias y afiliadas 11.882

Patrimonio técnico constituido 533.346 Patrimonio técnico requerido (9% de

activos ponderados por riesgo) 415.634

Excedente US$ 117.712 Porcentaje de patrimonio técnico

constituido 11,5%

(21) Impuesto a la Renta

En el año 2011 la tasa corporativa de impuesto a la renta ecuatoriana es el 24%. Dicha tasa se reduce al 14% si las utilidades se reinvierten en el Banco a través de aumentos de capital acciones. De acuerdo a la reforma introducida en la Ley s/n publicada en el Registro Oficial 497-S del 30 de diciembre del 2008, las instituciones financieras privadas podrán obtener la reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del impuesto a la renta, siempre y cuando las utilidades reinvertidas se destinen al otorgamiento de créditos al sector productivo, incluidos los pequeños y medianos productores, en las condiciones que se establezcan en el reglamento.

El Banco calculó el impuesto a la renta del año 2011 considerando el procedimiento tributario para la reinversión de utilidades; el resumen de la conciliación tributaria es el siguiente:

i . -51 -

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO?

Quito. 1 9 NOY- 2012

A P R O Nombré: J^JJL

L R r m ñ :

Page 226: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

226

Utilidad antes de impuesto a la renta US$ 104.485

Más gastos no deducibles y otros 22.539

Menos ingresos exentos, netos (68.976)

Menos otras deducciones (1.442)

Base imponible US$ 56.606

Impuesto a la renta, a la tasa corporativa del 24% US$ 13.585

Menos beneficio tributario por reinversión de utilidades 5.666 Impuesto a la renta 7.919

Impuesto a la renta pagado en el exterior 45

Impuesto a la renta, estimado US$ 7.964

El crédito tributario por reclamar, registrado en otros activos, corresponde al impuesto a la renta estimado por US$7.919 menos los anticipos y retenciones de impuesto a la renta en la fuente que constituyen crédito tributario por US$9.181 del año 2011 y US$772 por retenciones de impuesto a la renta en la fuente de a ñ o s anteriores.

Ingresos exentos corresponde principalmente a la utilidad neta por actual ización contable del valor patrimonial proporcional de inversiones en acciones; dividendos recibidos de sus subsidiarias locales y del exterior, utilidad en la enajenación ocasional de inmuebles, acciones y participaciones; y, rendimientos financieros en títulos valores de renta fija emitidos con exoneración de impuesto a la renta.

Las declaraciones de impuesto a la renta presentadas por el Banco por los años 2007 al 2011 están abiertas a revisión por parte de la autoridad tributaria.

El Banco se encuentra impugnando las Actas de Determinación Tributaria levantadas por el Servicio de Rentas Internas por los ejercicios impositivos del 2000 al 2006, mediante las cuales estableció diferencias de impuesto a la renta por pagar, así: acta de determinación No. 170050100126 por US$871 del ejercicio impositivo del 2000 por la cual el Banco presentó el 11 de diciembre del 2008 el respectivo juicio de impugnación, que fue signado con el No. 17503-2008-26313; acta de determinación No. 1720060100156 por US$3.834 del ejercicio impositivo del 2001; acta de determinación No. 1720070100053 por US$5.990 del ejercicio impositivo del 2002; y acta de determinación No. 172070100105 por US$6.739 del ejercicio impositivo del 2003, por las cuales el Banco presentó el 8 de septiembre del 2009 el respectivo juicio de impugnación que fue signado con el No. 17501-2009-0061; acta de determinación No. 1720090100093 por US$4.772 del ejercicio 2004 por la cual el Banco en julio 11 del 2010 presentó el respectivo juicio de impugnación signado con el No. 1750320100073; acta de determinación No. 1720090100414 del ejercicio impositivo del 2005 por US$8.655 por la cual el Banco en junio 20 del 2011 presentó recurso de revisión ante el Servicio de Rentas Internas que fue signado con el No. 1170120011044262; y, acta de determinación No. 1720100100197 del ejercicio impositivo del 2006 por US$9.342 por la cual el Banco presentó recurso de revisión del acta de determinación el 7 de febrero del 2011 trámite signado con el No. 917012011000955. Los montos antes mencionados no incluyen intereses según dispone la Ley Orgánica de Rég imen Tributario Interno.

(Continúa)

- 5 2 - os/. SUPKRINTRNDBNCIA DR COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN Di - AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Q u ^ 1 9 MOV, 2012

Nombre:

Page 227: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 227

Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

El Banco, con base en el criterio de sus asesores legales y tributarios, considera que cuenta con los argumentos y evidencias necesarias para obtener resultados favorables de los reclamos en curso en instancia administrativa o judicial.

El Decreto Ejecutivo No. 2430 publicado en el Suplemento al Registro Oficial No. 494 del 31 de diciembre del 2004 incorporó a la legislación tributaria, con vigencia a partir del 2005, normas sobre la determinación de resultados tributables originados en operaciones con partes relacionadas. Adicionalmente, durante el a ñ o 2008 la normativa fue modificada mediante Resolución del Servicio de Rentas Internas (SRI) No. NAC-DGER2008-464 publicada el 25 de abril del 2008 en el Registro Oficial No. 324, en la que se estableció que los requisitos para la presentación de información con referencia a dicha normativa tiene relación ú n i c a m e n t e para las operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior cuyo monto, en el mismo per íodo fiscal sea superior a US$5.000.

La Administración del Banco basada en los resultados del estudio de precios de transferencias del 2010, concluyó que no existían ajustes a los montos de impuesto a la renta de ese año; y, en el diagnóstico preliminar realizado con el apoyo de sus asesores tributarios para las transacciones del 2011, ha concluido que no habrá impacto sobre la provisión de impuesto a la renta del año 2011. El estudio final estará disponible en las fechas que requieren las autoridades tributarias.

El Banco ha revisado que la metodología aplicada para el estudio de precios de transferencia y determinación de eventuales ajustes cumple con la normativa vigente.

Pasivos Contingentes

Un resumen de los pasivos contingentes al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

Avales US$ 40.911 Fianzas y garant ías 298.338 Cartas de crédito 124.679 Créditos aprobados no desembolsados 714.802 Compras a futuro de moneda extranjera 21.056 Ventas a futuro en moneda extranjera 1.059

USS 1.200.845

Los avales, fianzas, garant ías y cartas de crédito son emitidos por el Banco para garantizar la ejecución de un cliente a una tercera parte. El riesgo de crédito de estos documentos es esencialmente el mismo que el involucrado en el otorgamiento de créditos a clientes (véase nota 5).

Los créditos aprobados no desembolsados corresponden principalmente a los saldos no utilizados de los cupos máx imos de crédito rotativo y diferido que el Banco otorga a los tarjeta-habientes. Estos cupos están sujetos a cláusulas de terminación por incumplimiento de pago; por consiguiente, el total de los montos comprometidos no necesariamente representan desembolsos futuros de efectivo.

Las operaciones de compras y ventas a futuro en moneda extranjera tienen vencimientos hasta el año 2012.

- 5 3 -

(Continúa)

° f „ SUPERINTËNpEKCtA j

DE COMPAÑÍAS DIRECCION DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO !

Quito, 19 NOV 2012

Nombre: . — L k J F'fma:

Page 228: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

228

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(23) Cuentas de Orden

Un detalle de las cuentas de orden al 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

Valores y bienes propios en poder de terceros: En cobranza En custodia Bienes entregados en arrendamiento financiero

Activos propios en poder de terceros entregados en garantía Activos castigados Operaciones activas con entidades del Grupo Financiero Cartera de créditos y otros activos en demanda judicial Intereses, comisiones e ingresos en suspenso Contratos de arrendamiento mercantil financiero Cobertura de seguros Títulos emitidos no vendidos Otras cuentas de orden deudoras Valores y bienes recibidos de terceros:

En cobranza Documentos en garantía Valores fiduciarios en garantía Bienes inmuebles en garantía Otros bienes en garantía En custodia En administración

Operaciones pasivas con empresas vinculadas, subsidiarias y afiliadas

Origen del capital Provisiones constituidas Otras cuentas de orden acreedoras

US$ 55 1.068.809

18.158 321.527 170.898 306.741 111.124 135.111

13.213 294.079 180.885 319.709

623.921 5.726.759

546.691 4.957.664

598.726 147.153

1.183.286

103.469 421.500 195.378 63.939

US$ 17.508.795

(24) Comisiones Ganadas e Ingresos por Servicios

Un detalle de las comisiones ganadas e ingresos por servicios al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2011 es el siguiente:

- 5 4 -

SüPERINTBNDENCI DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN D f A U T O R I Z A C I Ó N Y R B q l V f H C

Quito, 1 9 NflV. 2012

Page 229: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

229

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Comisiones ganadas sobre: Operaciones contingentes:

Cartas de crédito US$ 6.780 Fianzas 5.687 Avales 4.059

16.526 Otras:

Establecimientos Visa 21.062 Establecimientos Mastercard 6.803 Giros, transferencias al exterior 3.867 Valores en administración 2.017 Cobranzas de importación 540 Cartera comprada a casas comerciales 194 Varias 232

34.715

US$ 51.241

Ingresos por servicios: Afiliaciones y renovaciones US$ 19.150 Entrega, copia y emisión estados de cuenta 14.106 Avances efectivo 12.704 Servicios cash management 11.860 Chequeras clientes 10.975 Servicios ATM's 8.614 Consideración de c á m a r a 4.963 Emisión, renovación y reposición de tarjetas de débito 4.720 Administración de efectivo y cajas 3.169 Transferidos recibidos SPI (público y privado) 2.736 Recaudaciones 2.343 Devolución cheques 1.524 Otros 10.183

US$ 107.047

Los servicios activos, pasivos o de cualquier otra naturaleza que presten las instituciones financieras d e b e r á n sujetarse a las tarifas m á x i m a s que serán segmentadas por la naturaleza de cada institución financiera y determinadas trimestralmente por la Junta Bancaria del Ecuador.

La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizará previamente los servicios a ser libremente aceptados y recibidos por los clientes y usuarios y determinará las actividades propias del giro del negocio que no constituyen servicio. Las actividades bancarias propias del giro del negocio que implican transacciones básicas que realizan los clientes e información esencial respecto del manejo de sus cuentas, serán gratuitas.

A partir del 26 de julio del 2007 con la expedición de la Ley de Regulación del Costo M á x i m o Efectivo del Crédito se prohibió el cobro de cualquier tipo de comisión en las operaciones de crédito.

(Continúa)

- 5 5 - o SUPERINTENDENCIA DP COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

AD ffisílri

Page 230: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 230 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de América - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

(25) Compromisos v Otras Contingencias

A continuación se describen los principales compromisos y responsabilidades y otras contingencias que a la fecha de los estados financieros mantiene el Banco:

Convenio de Responsabilidad con las Subsidiarias

De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, el Banco por ser cabeza del Grupo Financiero Pichincha, mantiene suscritos convenios de responsabilidad con cada una de las subsidiarias detalladas en la nota 1, en los cuales se establece que el Banco responderá por las pérdidas patrimoniales de dichas entidades, si existieren.

Convenio de Asociación entre Banco Pichincha C. A. y Banco General Rumiñahu i S. A. (Afiliado del Banco Pichincha P a n a m á S . A.)

En julio del 2000, la Junta Bancada del Ecuador autorizó la suscripción de un convenio de asociación entre Banco Pichincha C. A. y Banco General Rumiñahui S. A. para la prestación de servicios compartidos, al amparo de lo establecido en el Artículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asociación, firmado entre las entidades en octubre de 1999, es por quince años , renovable por un per íodo de diez a ñ o s si cualquiera de las partes no ha notificado a la otra su intención de darlo por terminado con 90 d ías de anticipación.

Convenio de Asociación entre Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera v Banco Pichincha C. A.

La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizó la asociación entre Diners Club del Ecuador S. A. Sociedad Financiera y Banco Pichincha C. A. para la ampl iac ión y atención de servicios específ icos conforme lo establece el literal a) del artículo 17 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. El plazo de este convenio de asociación es de diez a ñ o s renovables por un período igual.

Convenio de Asociación entre Banco Pichincha C. A. y Banco de Loia S. A.

El convenio entre Banco Pichincha C. A. y Banco de Loja S. A. fue suscrito el 30 de mayo del 2003.

Mediante Resolución JB-2011-1972 del 21 de julio del 2011, la Junta Bancada aprobó la renovación del Convenio de Asociación entre Banco Pichincha C. A. y Banco de Loja S. A. por un plazo improrrogable de cinco años.

Convenio de Asociación entre Banco Pichincha C. A. y Banco Pichincha P a n a m á S. A.

El Banco Pichincha C. A. y Banco Pichincha P a n a m á S. A., considerando que la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero del Ecuador permite celebrar convenios de asociación entre entidades financieras y dado que Banco Pichincha P a n a m á S. A. cuenta desde junio 2006 con Licencia General, mantienen sucrito un convenio de asociación desde agosto del 2006 cuyo plazo es indefinido.

Contratos de Licencia y Emisión de Tarjetas de Crédito Visa y Mastercard

Habilitan al Banco para utilizar las marcas de propiedad de Visa y Mastercard en calidad de emisor, procesador y administrador de tarjetas de crédito. La Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador autorizó al Banco para realizar las citadas operaciones.

(Cont inúa)

- 5 6 -

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

Page 231: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros

231

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Otras Contingencias

El Banco se encuentra defendiéndose de otros reclamos y/o acciones legales que se originan de tiempo en tiempo en el curso normal de negocios; los cuales, en opinión de la Administración no tendrán un efecto importante en los estados financieros del Banco.

(26) Saldos con C o m p a ñ í a s de Propiedad del Banco v Partes Relacionadas

Al 31 de diciembre del 2011 los saldos m á s significativos por operaciones activas y pasivas con entidades de propiedad del Banco y personas naturales y jurídicas, catalogadas como relacionadas de conformidad con la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y las normas emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, comprenden:

Entidades de propiedad Otros

del Banco relacionados Total

Balance general: Activos:

Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Cuentas por cobrar - intereses Cuentas por cobrar - otras

US$ 989 13.954 14.943 - 13.337 13.337

3 1.462 1.465 21 4 25

US$ 1.013 28.757 29.770

Pasivos Obligaciones con el público US$ 66.390 138.206 204.596 Cuentas por pagar - intereses 42 114 156

66.432 138.320 204.752

Ingresos USS 14.938 4.271 19.209

Gastos USS 24.767 805 25.572

De acuerdo con lo estipulado en el Título IX, Capítulo III "Determinación de Vinculación de las Personas Naturales y Jurídicas por Propiedad, Administración o Presunción con las Instituciones del Sistema Financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros" del Libro I de la Codif icación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada del Ecuador, las operaciones realizadas entre instituciones financieras o con las integrantes del mismo grupo financiero, no se consideran vinculadas.

Las condiciones bajo las cuales se realizan estas transacciones son aprobadas por el Directorio y no difieren sustancialmente de las que se aplican a otros clientes del Banco.

(Continúa)

- 5 7 - aJ. SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTE

Quito, 1 9 NOV. 2012

APROBADO Nombre: U.Atfcfc Firma:

Page 232: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A. 232 Notas a los Estados Financieros

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Posición en Monedas Extranjeras

La posición en monedas extranjeras al 31 de diciembre del 2011 se resume como sigue:

En miles

Activos: Efectivo en caja y bancos Cartera de créditos Cuentas por cobrar Otros activos

Pasivos:

Soles Yenes Peruanos Japoneses Euros

7.901

53 262.138 - 15.551 262.138 1.139.254 23.505

95.731 1.026.239

17.284

Francos Libras Pesos Suizos Esterlinas Colombianos

285

285

156

118.483.862 156 118.483.862

Obligaciones con el público Obligaciones inmediatas Cuentas por pagar Obligaciones financieras

8.918 1.026.239

7.364 6

103

Otros pasivos - - 1 - - -- 1.035.157 7.474 - - -

Posición en monedas extranjeras, neta 262.138 104.097 16.031 285 156 118.483.862

Contingentes 95.688 2.824 356 - -

Las cotizaciones del dólar estadounidense (en cifras completas) respecto a las d e m á s monedas al 31 de diciembre del 2011 fueron las siguientes:

Por cada US$ 1 Soles Yenes Francos Libras Pesos

Peruanos Japoneses Euros Suizos Esterlinas Colombianos

2,70 77,02 0,77 0,94 0,64 1.940,50

Vencimientos de Activos y Pasivos

Un resumen de los vencimientos de las cuentas del activo y pasivo relevantes, al 31 de diciembre del 2011 basado en el período remanente hasta la fecha de cobro o pago contratado es el siguiente:

- 58-o s /

P 3 S L M M - U L N T I N ; Í ) L N ( L 1

g p n i ; C O M P A Ñ Í A S DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTE

Quito. 19 NOV. 2012

Nombre: .. J ^ Ä i e M ö ^ . Firma

Page 233: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros 233

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

De 1 a De 31 a Do 91 a De 181 a De más de 90 días .180 dfas 360 días 361 días Total

Activos Electivo en caja y bancos us$ 1.131.538 - - - - 1.131.538

Inversiones en títulos valores: Disponibles para la venta 24.685 57.881 39.546 68.166 710-226 900.504 Mantenidas hasta el

vencimiento - - - 1.045 10.037 11.082 De disponibilidad restringida 22.492 - - 34.963 - 57.455

Cartera de créditos por vencer: Cartera comercial 250.470 278.795 292.128 234.525 466.984 1,522.902 Cartera de consumo 385.775 113.648 130.545 202.207 583.553 1.415.728 Cartera vivienda 4.288 8.753 10.706 22.444 432.501 478.692 Cartera para la rnicroempresa 41.213 73.477 92.465 137.755 175.067 519.977

Comercial, consumo y vivienda reestructurada por vencer 55? 6.637 4.891 4.672 14.702 31.454

Cuentas por cobrar Intereses por cobrar 46.672 - - - - 46.672

1.907.685 539.191 570.281 705.777 2.393.070 6.116.004

Pasivos Obligaciones con el público:

Depósitos a la vista 4.216.906 - - - - 4.216.906 Depósitos a plazo 310.844 317.874 212.313 139.865 20.165 1.001.061

Obligaciones inmediatas 28.614 - - - - 28.614 Intereses por pagar 18.934 - - - - 18.934 Obligaciones financieras 9.842 9.729 1.459 3.531 106.799 131.360 Valores en circulación 16.439 30.786 54.717 71.142 25.730 198.814 Obligaciones convertibles - - - - 35.753 35.753 Deuda subordinada - - - - 42.237 42.237

Dilerencia uss 4.601.579

(2.693.894)

358.389

180.802

268.489

301.792

214.538

491.239

230.634

2.162.386

5.673.679

442.325 Dilerencia uss

El Banco presenta todo el saldo de obligaciones con el público - depósitos a la vista como "de libre disponibilidad" no obstante de que en la práctica, bajo condiciones normales, una porción de estas captaciones permanece constante en el tiempo.

(29) Cambios Requlatorios

De conformidad con las Disposiciones Transitorias Cuarta y D é c i m a Sép t ima contenidas en el Libro 1, Normas Generales para la Aplicación de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Título IX, de los Activos y los Límites, Capítulo II, Codif icación de Activos de Riesgo y Constitución de Provisiones por parte de las Instituciones Controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, las instituciones financieras d e b e r á n : i) aplicar a partir del 1 de enero del 2012, la clasificación, valoración y registro contable de los instrumentos de inversión mantenidas en su portafolio de inversiones de acuerdo con las disposiciones de dicho título; y, ¡i) aplicar las disposiciones sobre clasificación y calificación de activos de riesgo y constitución de provisiones, determinadas en el numeral 1 "Cartera de créditos y contingencias" del artículo 5, de dicho Capítulo, a partir del 1 de julio del 2012.

(Continúa)

- 5 9 - SUPER I NTENDENCI A DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGIS!

Quito, 1 9 NOV. 2012 APR Nembi Firma:

Page 234: Prospecto OBL Bco. Pichincha

Banco Pichincha C. A.

Notas a los Estados Financieros 234

(En miles de dólares de los Estados Unidos de Amér ica - US$, excepto por la información sobre el capital de acciones)

Adicionalmente, el Superintendente de Bancos y Seguros del Ecuador determinará de ser el caso, los cronogramas de constitución de provisiones y de reconocimiento de los efectos producto de la valoración de los instrumentos de inversión y de la clasificación y valoración del portafolio de créditos que resulten de la aplicación de las disposiciones mencionadas, en los estados financieros de las entidades financieras que así lo requieran, cuya implementación no excederá de dos años contados a partir de la vigencias de la norma.

- 6 0 - f § 1 ¡ M R I V H i M ) ! W l \

« g ? PE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito. 1 9 NOV. 2012

. £ \ I R EF* O B A . D O

Page 235: Prospecto OBL Bco. Pichincha

235

ANEXO 2 "INFORMES DE

CALIFICACIÓN DE RIESGO

SUPERINTENDENCIA | n i í COMPAÑÍAS I

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y R E G I S T R O !

Quito, 1 9 NOY. 2012

Page 236: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K W A T C H R A T I N G S S. A . CALIFICADORA DE RIESGOS Instituciones Financieras

236

Ecuador Emisiones de Obligaciones

B a n c o P ich incha C.A.

C a l i f i c a c i ó n Globa l

2008 2009 2010 2011

AA+ AA+ AAA- AAA-

C a l i f i c a c i ó n E m i s i o n e s Emisión Ordinaria

Monto (Mili.)

Plazo (Olas)

Calif. Actual

Ultimo Cambio

Calif. Inic.

70 MM 720 a 1.800 días

AA+ AAA- Jun-11 Nov.06

150MM Hasta

368 Dias

AAA- AAA- N/R Abr.12

Emis ión Conver t ib le Monto (Mili.)

Plazo (Dias)

Calif. Anterior

Calif. Actual

Ultimo cambio

Fecha Cal. Inic.

45MM Hasta 2 5 2 0 0

AA+ AAA- Jun-11 Nov.06

36MM Hasta 9 anos N/R AAA- N/R Abr.12

Papel Comercial Monto (Mili.)

Plazo (Dias)

Calif. Ant.

Calif. Act.

Ultimo Camb.

300MM Hasta 359 AAA AAA N/R Jul-10

300MM Hasta 359 AAA AAA N/R Jun-11

400MM Hasta 359 AAA AAA N/R Abr-12

R e s u m e n F i n a n c i e r o GRUPO FINANC ERO PICH NCHA

d.c.10 Jul-12

Total Activos 5 Ü 3 6 4Ü.3 8 . 3 4 7 1 1 . 1 6 6 1 1 . 3 0 7

Patrimonio 4 9 2 5 4 8 651 8 7 0 8 6 8

Resultados 1 0 5 61 78 4 9 5 4

ROE (%) 2 2 . 6 9 % 1 1 , 7 6 % 1 3 . 0 5 ° o 1 1 . 8 1 % 1 1 . 3 4 %

ROA (%} 1 . 9 1 % 0 , 9 9 % 1 .06° 0 . 9 1 % 0 . 8 7 %

Contactos

Patricio Bau.s (593 2) 2269767 ext. 114 pbaustebwralings.com

Sebastián Baus (593 2) 2269767 ext. I04 sbausfebwratings.com

Lorena Oliva (593 2) 2269767 ext. 108 lolivatebwratiims.com

FECHA COMITE: 1 / Octubre / 2012 ESTADOS FINANCIEROS A: Julio / 2012

RAZONAMIENTO DE LA C A L I F I C A C I O N

F.l Comité do Calificación de Bank\V;itch Ratings, luego de determinar la capacidad de pago de Banco Pichincha C.A. a través del análisis de los estados financieros > demás información del Grupo Financiero Pichincha al mes de julio del 2012. decidió mantener las calificaciones dé­las emisiones ordinarias y convertibles en A A A - (Triple A menos) y las emisiones de papel comercial en A A A (Triple A), según se indica en los cuadros conjuntos.

La categoría de calificación asignada, de acuerdo a la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, tiene la siguiente descripción:

"Corresponde a los valores cuyos emisores y «arantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y pla/.os pactados, la cual se estima no se veria afectada ante posibles cambios en el emisor y su «.arante, en el sector al que pertenecen v en la economía en general."

La calificación otorgada pertenece a una escala local, la cual indica el riesgo de crédito relativo dentro del mercado ecuatoriano, y por lo tanto no incorpora el riesgo de convertibilidad y transferencia. La calificación incorpora los riesgos del entorno económico y riesgo sistémico que podrían afectar positiva o negativamente el riesgo crediticio de las instituciones del sistema.

Las calificaciones se basan en las fortalezas del Banco emisor que. siendo la mayor institución y grupo financiero del país, es el único que ha diversificado sus negocios en otras economías al tiempo que continúa creciendo localmenle.

La calificación incorpora también la capacidad de la institución de generar ingresos y resultados, pese a las nuevas regulaciones que rigen desde el año 2012 al sistema financiero y que ha establecido más restricciones al negocio de la intermediación local. El GFP muestra ventajas comparativas frente a sus pares, dado el volumen de negocio que maneja, la institución genera ingresos financieros y operativos suficientes para cubrir su estructura de gasto operativo y sus requerimientos de provisiones.

La perspectiva para el segundo semestre del 2012. no solo para el GFP sino en general para el sistema, es de decrecimiento de resultados operativos y netos frente a los mostrados en el 2011. dadas las restricciones de cobro por Ote

Lis calificación» de riesgo que rcali/a HankWatch-Raiings se tundamenlan en la información que obtiene de los enmures > sus estados i l-inancicros. el análisis se realiza sobre los esladns Imánetelos consolidados de la insinueion y sus subsidiarias. Contribuyen al proceso, ta obtenida en las reuniones y conversaciones sostenidas con los c|ccuuvos de la institución, asi como tic otras fuentes que HankAvatch-kating; Katmgs no audita ni verifica la información proporcionada l.as calificaciones de riesgo pueden modificarse, o deiarse sin electo, como rcsultijdl situación de la entidad u otros motivos. I.J calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún constituyen un comentario respecto de la suficiencia ilel precio de mercado, la conveniencia para un inversionista en particular o 1; imposiciones tributarias que alecten al insimúlenlo calificado La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con pcrmi

www Danlvwaichfalintjs com

F N P H N C I A

P A N l A S

a n

Page 237: Prospecto OBL Bco. Pichincha

BANKW\TCHRATINGSS.A . CALIFICADORA DE RIESGOS

237 B a n c o P i c h i n c h a

emisiones y renovaciones de tárjelas de crédito, la salida de algunas subsidiarias locales de los balances del Grupo principalmente la aseguradora, nuevos requerimientos de gastos operativos en seguridad, tecnología y en prov isiones.

Fl electo de estas regulaciones en el estado de resultados, además de una desaceleración general de la economía, prevé resultados menores en el año 2012 Trente a los del 2010 y 2011. La Administración mantiene estralegias claras de negocio orientándose a segmentos donde tiene capacidad de crecer y cuenta con la infraestructura necesaria. Fl crecimiento regional a través de las filiales extranjeras, en paises estables y con mayor mercado, contribuye a diversificar los ingresos y resultados del GFP.

Los índices de liquide/ del Banco y del Grupo muestran una ligera tendencia a contraerse aunque todavía son excedentarios frente a los requerimientos mínimos legales y son similares al promedio del sistema. Se espera mayor presión en la liquide/ por las regulaciones que entrarían en vigencia en el segundo semestre 2012, en especial, lo relacionado a mayores porcentajes de liquide/ doméstica. Mantiene una base de depósitos atomizada y no registra concentraciones.

Fn el periodo se registra un crecimiento más acelerado de la cartera en riesgo, fenómeno observado también en el sistema y que es consecuencia principalmente del aumento de la cartera de consumo en el último año. A partir del segundo semestre del 2012, se prevé un crecimiento moderado en este segmento y dadas las políticas de colocación y control de riesgo de crédito esperamos que los indicadores de (¡FP se estabilicen.

La cartera de crédito históricamente no ha registrado concentraciones frente al total de cartera, sin embargo, en el periodo de análisis se observa una alta concentración frente a patrimonio. Fn el último trimestre el cambio contable de operaciones de garantías mandatarias. contabilizadas en cuentas de orden y ahora como contingentes, ha significado un incremento en los indicadores de concentración y una disminución del índice de cobertura de provisiones.

Además, el incremento de los contingentes ha significado mayor volumen de activos de riesgo ponderados con el 40% lo que también influenció en una disminución del patrimonio técnico del Banco. Si bien los Índices de patrimonio libre del Banco se mantienen relativamente estables, el índice del Grupo muestra una tendencia decreciente.

HECHOS RELEVANTES Y S U B S E C U E N T E S DE LA INSTITUCION

La Junta General de accionistas, reunida en Mar-2012 decidió capitalizar USD 61.550 M de las utilidades del año 2011. con lo cual el capital pagado pasará a USD 4X3.050 M.

La venia de las acciones de las filiales de Banco Pichincha cuya actividad no pertenece al sistema financiero, según la Resolución 1973 de la Junta Bancada, se cumplió en el plazo determinado por el organismo de control. Las negociaciones fueron privadas en vista de que dichas acciones no están inscritas en el Registro de Mercado de Valores.

HECHOS RELEVANTES Y S U B S E C U E N T E S DEL SECTOR

Ver Anexo I .

ENTORNO E C O N Ó M I C O YRIESGO SECTORIAL

Ver Anexo 2.

SISTEMA BANCOS

Ver Anexo 3.

O / S r i ' L K l N I L . N D I - N C l \ Ì

l ¿ l DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 1 9 NOV. 2012

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: L F I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S

Nombre Firma:

2 Asociados a:

Conozca su jiesgo... exija integridad ) transparencia, BankWatch Ratings l l l ( > ^

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Page 238: Prospecto OBL Bco. Pichincha

BANK WATCHRATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS B a n c o P i c h i n c h a

CARACTERISTICAS DE LAS EMISIONES

Emisión Ordinaria USD 70 Millones: 8 Clases j Monto Calificado: USD 70 MM

Monto Colocado: USD25.130 M

Monto en Circulación: USD 9.020 M

Garantia General

Plazo Entre 720 y 1B00 días de i corresp

cuerdo con la Clase

Rendimiento:

Tasa Fija:

Clase A 720 días 7% fijo. Clase B 1080 días 7.25%(ijo Clase C 1440 días 7.50%lijo Clase D 1800 dias 7.75%fijo Tasa Anual Equivalente:

Clase E 720 días TPR (Tasa Pasiva Refer.) • 2.50% Clase F1080 días TPR • 2.75% Clase G1440 dias TPR + 3% Clase H 1800 días TPR + 3.25%

Series: Cada clase se divide en 6 capital son de cinco mil, c cincuenta mil, cien mil, y

series cuyos montos de liez mil. veinte mil, loscientos mil, cada una.

Fecha de aprobación: 14-dic-09

Fecha de colocación: 15-ene-10 Fecha de Vencimiento: 19-ago-15 Pago de interés: Trimestral

Amortización: Vencimiento

Emisión Ordinaria USC 150 Millones:

Monto Calificado

Garantia

UbU 1bU.UUU.UUU General Banco Pichincha

Clases: Clase A: 79.000 M, hasta 366 dias

Clases: Clase B: 35 500 M. hasta 367 días Clases:

Clase C: 35.500 M, hasta 368 dias

Tasa de interés: Clase A. Tasa 6%

Tasa de interés: Clase B: Tasa 6% Tasa de interés:

Clase C: Tasa 6%

Series.

La Clase A. B y C estarán divididas en nueve series: con denominaciones de 1 mil. 5 mil, 10 mil. 20 mil, 50 mil. 100 mil. 200 mil. 500 mil y 1 millón de dolaras.

Pago de interesos: al vencimiento

Pago de capital: al vencimiento Fechado aprobación: en proceso

Fecha de colocación: en proceso

Destino de los recursos: financiar el crecimiento Je negocios del Banco.

Agente Pagador: Banco Pichincha C.A. Represent. Obligacionistas Compañía BONDHOLDER

Papel Comercial 3ra. Emisión 2.010

Monto Programa: USD 300 MM

Monto en circulación: USD97Í18.782 Plazo del Total del Programa: 720 días

Plazo Revolvente del Papel:

Variable de 1 a 359 días

Amortización: Al vencimiento según el p¡aa> dei papel Garantía: General Objetivo Crecimiento de negocios Fecha de aprobación: K-dic-09 Fecha de colocación: 15-eno-10 Fecha de vencimiento final del programa: Dic/2012

Tercera Emisión de Obligaciones Convertibles en Acciones

Monto Calificado: USD 45 MM

Monto Colocado: USD 11.596.900

Monto en Circulación USD 11,596,900

Clases: Clase A 10 MM, 1800 dias

Clases: Ciase B 5 MM 1800 dias Clases: Ciase C 30 MM 2520 días

Tasa de interés: Clase A Tasa anual equivalente a la Libor • 3 5%

Tasa de interés: Clase B Tasa fi,a 9% Tasa de interés: Clase C Tasa anual equivalente a la LiOor» 5.5%

Series:

L.i Clase B yC. oslará dividida en siete senes con denominaciones de 5 mil. 10 mil. veinte mil. cincuenta mil. cien mil.doscientos mil. yquimenlos mil La Sene Atiene únicamente las senes cuatro cinco, seis y siete

Pago de intereses: Trimestral Plazo para la conversión:

La conversión podrá solicitarse a partir del segundo ano.

Fecha de aprobación: u-,M--oy

Facha de colocación: 15-ene-10 Fecha de Vencimiento: 19-may-16

Factor de Conversion:

Por cada tres dólares de valor nominal de la obligación convertible el obligacionista podrá obtener un dólar de los Estados Unidos de América de valor r-o'iiin,il oe acción

Por cada tres dólares de valor nominal de la obligación convertible el obligacionista podrá obtener un dólar de los Estados Unidos de América de valor r-o'iiin,il oe acción

Derecho de Preferencia: Los accionistas benen un derecho de preferencia de 30 días para adquirir las obligaciones convertibles En concordancia de lo que dispone la ley

Destino de los recursos: Crecimiento de los negocios del Banco

Agente Pagador: Banco Pichincha C A Represent. Obligacionistas Compartía BONDHOLDER

Garantia General Banco Pichincha

f Cuarta Emis f Cuarta Emis

Monto Calificado: USD 36.000 000.00

Clasos: Clase A 25 500 M. H anos

Clasos: Clase B 10 500 M. 9 artos

Tasa do interés: i uso A rasa VA

Tasa do interés: Cl. lsoH r.ls.l<I.S%

Sor.os La Clase A y B estarán divididas en cinco senes con denominaciones de 5 mil. 50 mil. 100 mil. 500 mil y 1 Mllón de dólares

Pago do intereses: Trimestral Focha de aprobación. en proceso Fecha de colocación: orí proceso Agente Pagador: Banco Pichincha C A Represent. Obligacionistas Compartía BONDHOLDER

r-....... -., ti ....... u..-1. .

1 Papel Comercial 4d< . Emisión 2.011 Monto: USO 300 MM Monto en circulación: uso B5.3B0.Ma Plazo del Total dal Programa: 720 días

Pl.i/o Hevolvcntp dol Papel :

1 a 359 dias do acuerdo con la Ciaso correspondiente

Amortización: Al v«ncirnientu según oí pina» del papel Garantía: , „•••.,• .i Objohvo: Crocimienio do negocios f-ocha oír aprobación . • set. Fecha de colocación 11 -oci-11 Focha do voncimionto final dol programa:

Sop-13

Papel Comercial Sta. Emisión 2.012 Monto: USO 400 MM Plazo del Total del Programa:

720 dias

Plazo Revorvento dol Papel :

1 «i 359 días d«r acutndo con i,i Cl.i-.i-corros pondienlc

Amortización: AJ vwncimionlo según ni plam dol papel Garantia: General

Objetivo: „, Fecha de apf ota cton f.

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DIRECCION D ¿ A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Quito, 1 S KOV. ZÜ12 I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S

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Asociados a:

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BANKWATCHRATINGSS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS B a n c o P i c h i n c h a

2V)

PERFIL

Posicionamiento en el Mercado:

Banco Pichincha C.A. es la institución bancaria más grande del país por tamaño de activos. Tiene una trayectoria de más de 100 años y ha sabido mantener un alto prestigio por la fortaleza de su imagen, que le ha permitido crecer sostenidamente. Además, ha buscado la expansión regional, convirtiéndose en el único grupo financiero del país que ha podido diversificar sus ingresos gracias a su presencia en otros mercados.

Como (¡rupo Financiero es el más grande del Ecuador con una participación de 38.04% por tamaño de activos a junio 2012. Los grupos financieros que le siguen en participación guardan una distancia importante, el segundo grupo tiene una participación de 11.9% de los activos en el mismo periodo.

Banco Pichincha por sí solo tiene una participación de 28.42".. de los activos del sistema de bancos privados del Ecuador, y genera el 25.8% de los resultados del sistema bancario. con una tendencia de crecimiento constante.

Estructura del Grupo:

Hasta el mes de junio 2012, el Grupo Financiero Pichincha estaba aún conformado por 15 compañías, diez con domicilio local y cinco extranjeras. A Jun-12 la composición del balance del Grupo es la siguiente:

PtHNCHACA 7464 0 64.1% 6 715.4 748.6 180 I 432.1 48.8 V, 4 I SISTEMAS 5.8 0.0% u 4,7 7.2 4,6 2,6 2.9* AIM ECU 112 ".l'I 0,9 12.2 1.9 1.4 0,6 0,6* Mit HAI iN 10.6 0,1» 7.9 2,7 4.7 3,2 w 1,7* CREDIFE 8.0 0.1* 2.7 5,3 13.8 11.3 2,5 2.9* FHANCAR0 07 0.0* 0.1 0.3 0.0 0.Ü 0.0 a.m. TOTAL SIN FILIALES 7.502.2 64.4* 6.728.4 773,8 508,5 462.5 55.9 63.6* FONDOS PCM 3.0 0.0* 0,5 2.6 3.0 IS tfi 1.7* PiCAVAl 0.1 0.0* 0l2 0.6 0.5 0.4 00 ri m CONS PICK 40.3 0 4- 36,7 11.6 8.2 6.5 17 i n SEGUR OSPCH « 5 0.4* 30.4 18.1 63.8 58.9 4.9 5.6*

PANAMA 861.0 7.4% 799.1 62.0 22.2 18.5 3.7 •: .".

AO MAM 235,3 2,0* 222,8 12,5 5.3 3,1 2,2 2,5* PCHINCHASA icai 918,7 7,9* 785.9 132.9 96.0 86,2 9.8 I L I * BFINANCIER0PERU 1 901.9 16.3* 1.748,1 153,3 130.5 121.9 8,6 9,7* PiCHINCHAESPAÑA 132.1 1,1* 109.8 22,3 12.9 13,4 0,4 0,5* ANTES ELIMINACIONES 11.651,7 100,0* 10462,1 1189,7 850,9 762.9 87,9 ìoo a M CONSOLIDADOS 11.165.7 95,8* 10295.9 869.8 777.9 722.8 48.S 55,2* • C á l c u l o de % (J O par t ic ipación »obre la base ima sine un mai open iones ínter COmpoflOM

A partir del mes de julio 2012. luego de la venta de las acciones de las compañías que según la Junta Bancaria no pertenecen al sistema financiero, el Grupo quedaría conformado por 11 instituciones.

I a venta de las filiales se dio en el plazo establecido por la JB, con precios que registraron en términos globales una utilidad aproximada de USD 3MM. La compañía más grande. Seguros del Pichincha, fue vendida a un inversionista privado del Perú, mientras que las otras tres empresas fueron compradas por inversionistas locales. Los ingresos percibidos por la venta serán parcialmente contabilizados en este período y un porcentaje será registrado como ingreso diferido los siguientes años. Las cuatro empresas señaladas en el cuadro anterior, sujetas a la venta, representaban 0.9% del activo total del GFP y 9.3% de las utilidades netas a jun-12.

Banco Pichincha C.A. del Ecuador es la cabeza del Grupo, concentra la mayor parle de los activos (64%) y genera el 55% de los resultados. Las demás subsidiarias tienen una participación menor pero contribuyen a diversificar el riesgo incluyendo las inversiones en otros países que representan el 34.7% de los activos, con un crecimiento dinámico del negocio y por ende de los ingresos.

Estructura Accionaria:

El Banco Pichincha tiene una estructura abierta de capital, cotiza acciones en las bolsas locales, que son negociadas a precios que han fluctuado entre USD 1.30 y USD 1.70 por acción en el último año. Sin embargo, al igual que la mayoría de las instituciones financieras en el país, en general la estructura accionaria! se concentra en un grupo familiar de reconocido prestigio local, que maneja el mayor porcentaje del capital social del banco, cuya experiencia constituye un aporte importante para la toma de decisiones y definición de estrategias.

El apoyo de los accionistas y particularmente de su principal accionista ha sostenido el fortalecimiento patrimonial del Banco y del Grupo, a través de la capitalización de la mayor parte de las utilidades generadas y de aportes de capital fresco. Se esperaría que este apoyo se mantenga como lo observado históricamente.

Estructura Administrativa:

GFP cuenta con un equipo administrativo gerencia! de experiencia y alta calidad técnica, en las diferentes áreas dé MI competencia.

Los principales cambios a la estructura administrativa en el año 2012 se han dado en el área de Marketing, la cual está enfocada a hacer mejoras en el modelo de segmentación de negocio buscando implementar prácticas adecuadas para cada uno de los segmentos. Este cambio ha sido la consolidación de un proceso que se venia dando en el Banco.

Otro hito importante en la estructura administrativa, ha sido la incorporación de una Vicepresidencia de Tccnolojjía cuyo objetivo es la planeación y el establecimiento de una arquitectura tecnológica acorde al crecimiento de la institución y las necesidades tanto de negocio como administrativas.

Además, se realizaron cambios en el área administrativa, la Vicepresidencia de Recursos Humanos se orientará a la gestión del talento humano y al área de responsabilidad social. La Vicepresidencia de Control Financiero se fusionó con el área administrativa tomando el control administrativo que implica el control y evaluación de costos, procesos, servicios y pagos del Banco.

Fn el mes de marzo 2012, se integró una Unidad de Control y Asuntos Internos, la cual reporta directamente a la Gerencia Genora"

4 proactiva recomí controles, anticip nulo

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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Quito, 1 9 NOV. 2012

INSTITUCIONES FINANCIERAS Nombre: FfJattS

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BANKWATCHRATINGSS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

240

Estrategias:

El enfoque estratégico como Grupo ha sido ofrecer a los clientes diversos servicios de Banca Universal. Sus negocios se orientan principalmente a dos esferas: la banca de personas \ la banca de empresas. La estrategia actual se dirige también a profundizar productos para la banca de pequeñas y micro empresas, segmento en el que el Grupo ha adquirido experiencia y observa oportunidades de crecimiento

La visión estratégica se ha dirigido también a la di versificación de los ingresos mediante el aporte de negocios en otros mercados. Como Grupo, se esperaría que las filiales exlernas incrementen su participación en los resultados globales.

Otro puntal del crecimiento del Banco y del Grupo, es su red operativa la que se mantiene en constante actualización. Uno de los objetivos es que la red permita el continuo incremento del número de transacciones a través de canales tecnológicos, obteniendo importantes ingresos por servicios y reduciendo la participación de canales lisíeos que resultan más costosos.

Fn relación a las fuentes de fondeo, la estrategia continúa en apoyarse en la extensa red que posee el banco localmente. además en la imagen posícionada como una institución sólida. Durante este y el próximo año. esperan hacer la actualización de varios ATM's y entrar con tecnología de chips para las tarjetas. Constituye una fortaleza del (irupo la alta diversilicación y el bajo costo de fondeo.

Las metas del 2012 (BP):

frente a un ambiente de desaceleración de la economía sobre todo por la influencia de la crisis que atraviesan otras economías relacionadas, en especial la zona euro, y con un menor ritmo de crecimiento del consumo interno en relación a los dos años anteriores, la Administración es conservadora y eslima una menor expansión del negocio en especial la colocación de cartera local en el año 2012.

Además, a partir de las regulaciones implementadas por parte del organismo de control con las que se han lijado una serie de restricciones en los segmentos de mayor crecimiento como vehículos y tarjeta de crédito, la Administración ha realizado un riguroso análisis de los productos para tomar las medidas necesarias frente a un escenario restrictivo que podría tener un impacto directo en la rentabilidad.

La institución trabaja en establecer medidas de compensación que permitan atenuar el efecto, como la creación de servicios adicionales y el control del gasto operativo. Al mes de junio 2012, los ingresos por seis icios del BP decrecen en 5% anual, mientras que en las cifras del Grupo estos ingresos mantienen el mismo volumen frente al monto de jun-l 1.

Otro objetivo importante para el período 2012 tiene relación a las inversiones tecnológicas que está realizando la institución para mejorar los servicios al cliente interno y externo. Hasta Analizar el periodo se espera estabilizar todos los procesos relacionados con el cambio en la

plataforma tecnológica. > que se comience a optimizar los servicios a través de esta nueva herramienta más rápida y funcional.

I I banco local va acorde al presupuesto original, de acuerdo cifras de cumplimiento presupuestario al mes de junio 2012 el BP cumple en 101% y 99% con los saldos de cartera y obligaciones con público proyectados en el inicio del año.

De acuerdo a lo previsto, dada la incorporación de un mayor porcentaje de cartera de consumo, a junio 2012 se elevó la morosidad bruta total, tendencia que se estima continuará hasta finalizar el año. Este incremento debe ir respaldado por provisiones, las cuales crecerán en volumen a partir de las nuevas regulaciones al sistema financiero que exige gastos de provisión en casos específicos los cuales han sido incorporados al estado de pérdidas y ganancias desde el mes de agosto 2012.

En cuanto a la liquide/, el Banco prevé incrementar sus activos líquidos, y existe una mayor composición en títulos locales por la necesidad de cumplir indicadores de liquidez doméstica, encaje y fondo de liquidez que han presionado a que exista mayor porcentaje local.

La posición patrimonial en el corto plazo se mantiene similar a lo histórico, en el mes de marzo 2012 la Junta General de Accionistas decidió que el reparto total de dividendos sea de USD 25.29 M M que constituye el 26.2% de las utilidades del año 2011, y que se capitalizará USD 61.55MM (63.77% de las utilidades del año 2011).

Gobierno Corporativo

El (irupo Financiero tiene una estructura jerárquica organizada que dirige la planificación y control de metas y resultados en sus diferentes niveles, siendo el Directorio el máximo organismo administrativo.

I I Directorio cuenta con profesionales independientes externos que no tienen una relación de ejecutivos dentro del Banco, con experiencia y conocimiento de las actividades del sector financiero. Sus principales miembros son los accionistas mayoritarios del Banco y mantienen un monitoreo constante de los objetivos estratégicos del (irupo.

Para dar cumplimiento a la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, la Junta General de Accionistas ha cambiado algunos miembros del Directorio que ahora está conformado por personas cuyas actividades de negocios son del sector financiero. A nivel del Sistema Financiero a futuro se verían los resultados de la ¡mplementación de esta Ley, al no contar con la visión empresarial de otros sectores en los Directorios de las Instituciones Financieras.

La estructura administrativa de BP permite la toma de decisiones del negocicr de

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Tanto, la Administrac ón e con un sistema de info toma de sus decisiones

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BANK^ATCHRATINGSS.A . CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

241

- P R E S E N T A C I O N D E C U E N T A S

Para el presente reporte se utilizaron los estados financieros consolidados de (irupo Financiero Pichincha para el periodo 2007 y 2008 auditados por la firma PricewaterhouseCoopcrs (PWII&C) y para los años 2009. 2010 y 201 I por la Firma KPMG. Los estados financieros consolidados directos a Junio y Julio 2012.

los estados financieros amulados no presentan salvedades. La información presentada está preparada de acuerdo a las normas contables dispuestas por el Organismo de Control contenidas en los catálogos de cuentas y en la codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria: en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, se aplica las Normas Internacionales de Información financiera M l f (JB-2010-1785).

- R E N T A B I L I D A D Y G E S T I O N

O P E R A T I V A

GFP: Ingresos y Gastos Operacionales

!.. ii:-. dn 09 dir 10 die 11 jun 10 |un 13 |ul 12

M| nú* ipNVN -•(>*»• Ir**.. ,

Los ingresos totales del GFP ascendieron a USD 771 M M , mientras que los ingresos del Banco Pichincha fueron USD 4S0 M M al finalizar el primer semestre 2012. El desarrollo exterior que ha alcanzado BP permite al (irupo percibir ingresos por el negocio en otros mercados los cuales se muestran dinámicos y crecientes.

Las filiales de Colombia y Perú muestran un incremento de los ingresos financieros promedio de 30% anual a jun-12. Mientras que el ingreso de la filial española cuya operación es la más reciente, creció 8 veces de jun-11 a jun-12. sin llegar aun a resultados operativos y netos positivos, liste aporte apoya al crecimiento global de ingresos financieros del GFP que fue de 13% anual.

Fl 72"i. de los ingresos del Grupo, corresponde a ingresos financieros del negocio de intermediación. Los intereses ganados crecen al ritmo de crecimiento de los principales activos productivos, la cartera de créditos y el portafolio de inversiones.

El índice NIM (Interés de ( a i l e r a Neta Activos productivos promedio) se ha mantenido estable con porcentajes ligeramente menores a los mostrados en el 2011. del (irupo y del Banco. La rentabilidad de los

activos productivos se presiona en este período especialmente por un crecimiento más acelerado del costo de las fuentes de fondeo del Banco.

En relación a los ingresos operacionales. registran un crecimiento de 10% anual en las cifras del Grupo, este resultado podría disminuir hacia finales de año considerando la venta de la subsidiaria Seguros Pichincha. Los ingresos por servicios muestran una desaceleración y crecen solo 0.3% anual en cifras consolidadas del GFP, se esperaría un decrecimiento en el segundo semestre del año tomando en cuenta la eliminación del cobro de estados de cuenta y renovaciones de tarjeta, de acuerdo a la reciente regulación.

Fl GFP mantiene una tendencia positiva de la generación financiera, pese a las regulaciones y a un potencial decrecimiento del ingreso operativo, los ingresos financieros son suficientes para absorber todo el gasto operativo y parle del gasto de provisiones a junio 2012.

Margen Bruto Financiero (MBF):

Fl MBF del GFP al mes de junio 2012 ascendió a USD 398 MM y representó un crecimiento anual de 13%. El margen financiero se beneficia del crecimiento en volumen de la cartera bruta y de una mayor rentabilidad de los activos líquidos que incrementaron su composición en papeles locales.

Por otra parle, el margen de interés neto se ha visto presionado en los dos últimos trimestres por un aumento del interés causado. Las fuentes de fondeo muestran un rendimiento promedio superior en 30 puntos básicos a jun-12 frente al mismo período 2011. Además, el incremento en volumen de los depósitos a plazo que aumentan su participación en las obligaciones con el público en 3 puntos porcentuales en comparación a jun-11, han sido factores que han inlluido en la disminución del margen de interés. Fl acelerado crecimiento de los depósitos a plazo es un fenómeno observado en todo el sistema financiero y que se explica por la absorción de una parte del negocio de fondos de las empresas filiales administradoras, y también por una evolución natural del sistema que muestra una tendencia favorable al depósito con mayor interés.

La estructura de fondeo de GFP continúa siendo en mayor medida de bajo costo, sin embargo la presión en el margen financiero podría continuar si los depósitos monetarios no crecen a mayor ritmo. Al mes de junio 2012. los depósitos corrientes del GFP muestran desaceleración en el crecimiento y en el último trimestre apenas crecen en 1.4%. De continuar esta tendencia en lo que resta del año 2012. se esperaría que la institución deba manejar un menor margen de interés en el segundo semestre en comparación al observado en el período 2011.

Margen Operativo:

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2 4 2 Banco P ich incha

la expansión del margen operativo. Mientras que los egresos operativos tuvieron un incremento anual de 16% a jun-12. donde se destacan los gastos por impuestos v depreciaciones.

Los gastos operativos absorben a junio 2012 el 6 3 » % de los ingresos operativos netos. La relación del gasto operativo frente a los activos netos promedio se mantiene cercana a 6%.

A junio 2012 no se evidencia mavoi movimiento en la estructura operativa del Grupo, sin embargo para el segundo semestre se estima que el margen operativo podria disminuir, por una parte por la necesaria contracción del ingreso operacional una ve/ que salga del balance del (irupo el ingreso de la aseguradora, lo cual no seria compensado con el ingreso de la venta en este periodo. Por otra parte, la creciente necesidad de incremente) del gasto operativo en especial en el área de tecnología presionará los indicadores de eficiencia en este año y en periodos posteriores.

l a Administración planea realizar mayores controles al gasto operativo, sin embargo la posible optimización de gastos podria compensarse con las nuevas necesidades de gasto tecnológico de manera que no se espera que los Índices de eficiencia sean mejores a los ya presentados en el 2011 y IT 2012. Además, el sistema financiero en general deberá afrontar mayor gasto por la implemenlación de mecanismos de seguridad exigidos por el ente de control.

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GFP: Indicadores de Eficiencia

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Fuente: Batanen GFP

Si bien la generación productiva de la institución crece en el periodo analizado, el crecimiento es menor a la expansión del gasto de provisiones que tuvo un incremento de 46".. anual a jun-12. Fstc fuerte crecimiento se da principalmente por un aumento de requerimiento de provisión del portafolio de inversiones cuya composición ha variado en los últimos meses, por un crecimiento de la cartera en riesgo y. además fruto de la reclasificación de operaciones de garantías niandatarias que eran contabilizadas como cuentas de orden y ahora se encuentran como operaciones contingentes en el balance.

Fn el segundo semestre 2012 y para próximos años la institución podria afrontar mayores requerimientos de gasto de provisión a partir de nuevas regulaciones que exigen nuevas coberturas de provisión (Ver Anexo 3).

N A A A

El M(>\ después de provisiones del GFP muestra un decrecimiento anual de - 5 9 % . Fn alguna medida el fuerte impacto del gasto de provisión se cubre con resultados no operativos positivos que se incrementaron en 1.7 veces sobre todo por el registro de un ingreso extraordinario de un bien en dación en pago y por la recuperación de activos financieros.

Los resultados netos decrecieron en -27.6% anual a junio 2012 La rentabilidad operativa (ROA operativo) del GFP a mar-12 fue 0.84% mientras que a jun-12 ésta baja a 0.45%. Fl ROA total también se contrae en este período en relación a lo observado en el 2011. pero en menor medida por un mayor aporte de los resultados no operativos.

Banco Pichincha Ecuador ROA ROA O P T A T I V O

Banco Pichincha Panamá 0,89% 0,89% Banco Pichincha Miami 2,05% 1,41% Banco Pichincha Colombia 2,47% -2,61% Banco Financiero del Perú 1.03% 0,46% Banco Pichincha España -0,87% -14.91% 'Indices calculados de los estados financieros de cada institución sin considerar la eliminación de operaciones ínter compañías, a junio 20! 2.

La utilidad neta del GFP tuvo una contracción anual de -27% a jun-12. con un cumplimiento de 82% del resultado presupuestado. las nuevas regulaciones y los requerimientos de provisiones, además de un mayor costo de fondeo comienzan a presionar los indicadores de rentabilidad. Si bien la institución ha realizado esfuerzos por compensar los ingresos que dejan de percibir, la perspectiva seria de decrecimiento de los resultados netos en el 2012. a pesar de que los activos productivos crecen a tasas del 20%.

- ADMINISTRACION DE RIESGOS

GFP mantiene un adecuado control de riesgo de crédito, financiero v operativo. Utiliza métodos técnicos avanzados y mantienen evaluaciones frecuentes para optimizar la gestión de riesgos, dentro de estándares de prudencia financiera que sean coherentes con las metas de gestión de riesgos y de rentabilidad.

Las evaluaciones le han permitido mejorar sus controles y han demostrado un manejo adecuado en escenarios de estrés. Se considera que el GFP es uno de los grupos financieros que mayor avance ha alcanzado en cuanto a la administración de riesgos en el mercado ecuatoriano y una de las mejores prácticas entre los participantes de su segmento.

La política del Banco en general se orienta a mantener un riesgo controlado en sus diferentes negocios, estableciendo IfanitM tatBCtOS SQbtftUU» y OjjligajfllfiS

sus activos.

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BANKWATCHRATINGSS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

243

cada etapa del proceso de concesión del crédito, y luego en la de recuperación.

Fl control de riesgo de crédito y su seguimiento se adecúa al segmento de crédito específico, y en base a este se realizan las provisiones requeridas. De acuerdo a la actual orientación del negocio que espera profundizar en segmentos como el del micro finanzas, el área de riesgos ha desarrollado una unidad especializada que dé soporte al área comercial en un manejo adecuado del riesgo de este segmento.

El control de riesgos ha implicado el análisis constante de los sistemas tecnológicos y operativos por lo que la institución ha emprendido en diversos procesos de aseguramiento tecnológico en todos sus canales de servicios y operativos, lo que implica también inversiones importantes que están en marcha y que continuarán en los próximos años.

FONDOS DISPONIBLES E INVERSIONES:

De acuerdo con la política del Grupo, los fondos disponibles e inversiones constituyen las reservas de liquidez de la institución, por lo que la composición del portafolio se orienta a mantener activos de alta calidad y liquidez, buscando una composición que alcance también niveles de rentabilidad adecuada. Además, con la implementacíón de nuevos controles a la liquidez del sistema, los activos líquidos deben adecuarse a las características requeridas para cumplir con los porcentajes de liquidez doméstica.

Los fondos disponibles del GFP a jun-12 ascendieron a USD 1,758 M M y constituyen el 14.2% de los activos netos, con un crecimiento anual de 16.3%. El 55% de los fondos están depositados en bancos e instituciones financieras, el 19% se encuentra en la caja del BP y las filiales, 19% son depósitos para encaje y 6% remesas en tránsito.

Los fondos en bancos e instituciones financieras del GFP corresponden en 69% al BP. El Banco muestra concentración del 81% de los fondos en cinco instituciones del exterior, en tres entidades bancarias y dos fondos money-markel. Esta concentración se mitiga por la calidad de los fondos y los bancos, calificados en grado de inversión en escala internacional. Fn las filiales extranjeras también se observa concentración de los fondos disponibles por emisor, que seria mitigado por la calidad crediticia de dichos emisores.

Inversiones: Las inversiones de GFP a jun-12 representa el 15.6% de los activos netos con un crecimiento de 7.7% anual. Fl crecimiento está influenciado en parte por la adquisición de los títulos de titulan/ación hipotecaria originados por BP, los cuales se colocarán en el mercado según las necesidades de liquidez del Banco.

De acuerdo con la política del (irupo. el portafolio total del GFP está diversificado en 260 emisores, ninguno de los cuales concentra más del 7.1% del total de los títulos a junio 2012. Fl portafolio se mantiene con alta liquidez y con una baja exposición de riesgo de crédito.

Las inversiones del GFP son en un 67.1% en títulos del exterior principalmente en títulos respaldados por el Gobierno de EEUU. El 37.9% restante está en inversiones locales donde destaca la participación de titularízaciones propias y de terceros, los papeles públicos locales que sirven para cumplir con los requerimientos de liquidez doméstica y obligaciones emitidas por empresas y corporaciones locales.

Para controlar el riesgo de precio en el portafolio de inversiones, el GFP utiliza el concepto de Valor en Riesgo para limitar la exposición del portafolio ante cambios en faeiores ele mercado. Se han establecido lincamientos de inversión para controlar el riesgo de mercado y de emisor en los portafolios.

Contablemente el 67% del portafolio del GFP tiene plazos de vencimiento mayores a 360 dias. sin embargo por su bajo riesgo de crédito podrían ser de liquidez inmediata, dependiendo de la liquidez del mercado local y externo. Según sus planes contingentes, frente a situaciones de estrés, la institución estaría en capacidad de asumir posiciones de corto plazo de ser necesario.

En general, el rendimiento promedio de las inversiones portafolio se ha incrementado. inlluenciado principalmente por una mayor participación de títulos locales de largo plazo en la composición total del portafolio y un ligero aumento en las tasas internacionales.

Tipo Instrumento

T a s a de I n t e r é s

Promedio Tí tulo

% P a r t i c i p a c i ó n Portafolio

Invers iones G F P

Público 3.69 40,1 % Fideicomiso 6,47 21,8% IFI 4.10 21.1% Corporativo 4,84 8,4% Supranacional 3,94 8,1 % Fondos 1.82 0,6% Total genera l 5 .69 100"/,,

•Información a Jun-12, Fuente: BP Elaboración: BWR

Las provisiones totales de inversiones representan 3.4% del portafolio total, las especificas cubren el 1.5"« de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y las restringidas. Las provisiones generales cubren riesgos no especificados, y responden a la metodología y modelos de evaluación internos del GFP.

CARTERA

La cartera bruta total del GFP mostró un crecimiento anual de 23% al finalizar el primer semestre 2012 y ascendió a USD 7.023 M M . El crecimiento trimestral a jun-12 muestra desaceleración en el ritmo de incremento frente a lo observado en los dos últimos años. La cartera constituye el principal activo productivo de la institución representando el 66% de éste y el 56% del activo bruto total.

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BANKWATCHRATINGSS.A. 244 CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

BFP el 2 1 % y el restante 26% se divide en participaciones menores de las otras filiales extranjeras.

1 .i estructura de cartera del GFP es diversificada por tipo de segmento y por actividad económica del beneficiario del crédito, siguiendo la naturaleza universal del Banco. La cartera comercial representa el 43.4%. y es la que mayor ritmo de crecimiento anual presenta a jun-12.

Los castigos muestran una ligera disminución respecto del año anterior y representan el 1.02% (1.05% a Dic-11) de la cartera bruta promedio del (irupo. con el que se elimina la cartera de mayor riesgo. Fl indicador del GFP está también influenciado por los castigos realizados por otras filiales, especialmente por BFP. Del castigo de cartera realizado a jun-12. el 20".. corresponde a BP Fcuador. y el restante 80% a otras filiales, principalmente la de Perú.

Fl segmento de consumo es el segundo en importancia y participa de 36.4% del total de la cartera. Si bien este segmento era uno de los que mayor dinamismo mostró en el año 2011 acorde con la tendencia del sistema, a partir de las regulaciones promulgadas por el Gobierno con restricciones dirigidas hacia el crecimiento del mercado automotriz y tarjetas de crédito, el BP ha optado por políticas más conservadoras de colocación en estas áreas de manera que se aprecia ya en el segundo trimestre 2012 una desaceleración en su crecimiento. Otro factor fue la expedición de la Ley de Hipotecas que también ha desestimulado el crecimiento de la cartera en los ritmos observados en el 2011.

Por otra parte, el portafolio de cartera de vivienda muestra un crecimiento anual de 21".. aun considerando la titularización realizada por Banco Pichincha el año anterior, este segmento ha recuperado su dinamismo. La cartera de microempresa mantiene también una tendencia positiva, participa de X.9% del total de la cartera y tuvo un crecimiento anual de 15% a jun-12.

Al observar el porcentaje de crecimiento trimestral se puede evidenciar que disminuye notablemente siendo el primer semestre 2012 un período en que ha bajado el ritmo de incremento de las colocaciones.

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Morosidad por tipo de Cartera GFP y BP

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Según lo previsto, la morosidad total de la cartera del GFP muestra una tendencia creciente. impulsada principalmente por la cartera de consumo del BP. Fl indicador de morosidad a jun-12 (3.51%) es superior al de dic-11 (2.5S%) y mayor al promedio del sistema (2.95%).

De acuerdo al gráfico, el segmento que mayor morosidad presenta es consumo, principalmente tarjeta de crédito. Al observar por separado los índices de (irupo y del BP. el mayor índice está dado por el Banco es decir que las filiales no están contribuyendo en gran medida al incremento de la morosidad, con excepción del segmento comercial en el que el índice del GFP es superior al BP. influenciado por la filial de Perú.

Los castigos realizados por Banco Financiero Perú permiten mejorar los indicadores de morosidad, pero éste indicador aún se mantiene sobre el promedio del sistema bancario del Perú (BFP 2.24%; Sist. 1.73%). No obstante se ve una tendencia a disminuir respecto de igual periodo del año anterior. Fn el corto plazo no se espera que la cartera de BFP mejore sustancialmente ya que su estrategia de negocios es ampliar las colocaciones en consumo y microempresa que tienen un mayor riesgo implícito.

La estructura de calificación de la cartera de (irupo refleja su bajo riesgo, concentra el 97% en créditos calificados como de bajo riesgo en la categoría A y B. No obstante, el monto de la cartera de mayor riesgo calificada C. D y F crece de forma importante a junio 2012. 23% anual y 5% trimestral.

GFP: Calidad y Cobertura de la Canora

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En cuanto a las coberturas, la relación de prov isiones para cartera bruta de GFP disminuye dado un crecimiento más acelerado de la cartera en riesgo en el último trimestre. A pesar de la disminución anotada se mantiene un nivel adecuado de cobertura con provisiones para la cartera en riesgo y la cartera bruta, que son superiores al promedio del sistema. Además, el GFP mantiene un indicador de provisión sobre cartera bruta total de 8.4%. superior varias veces al promedio del sistema y de sus pares

A partir del próximo seguimiento, se implementarán varios cambios en el c¿li¿uJo dcjirovisiones de cartera por las nuevas regulaciones £T¿n^claci(jjrTTa creación de la ' provisión anticiclica exifít.lyái tabkAle nb^emaje^ pdrál -N< l . \ cumplimiento anual hasiitePSftlS. Aufcma,s, ie)d»t|i^it?il^(3\J j ^ un nuevo método di MMttMLfMQ REGISTRO con 9 categorías que redistribuirá los montos de s u j i r v u

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BANK WATCHRATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

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incremente en alguna medida la cobertura de los activos de riesgo.

Una fortaleza de GFP históricamente ha sido la diversificación de la cartera por deudor. Al mes de junio 2012 el índice de los 25 mayores deudores sobre cartera más contingentes subió a 10.20% (mar-12 7.42%). Fl incremento responde a una reclasificación contable de las operaciones de garantías mandatarias como contingentes, de esta forma uno de los mayores deudores se convierte una institución financiera del exterior que opera como banco corresponsal. Fstas operaciones de garantía son temporales y funcionan con proyectos grandes de infraestructura del Gobierno. Fl banco corresponsal tiene una calificación del exterior en grado de inversión. El GFP tiene previsto que no crecerá en este tipo de operaciones.

Contingentes y Titularizaeiones

Los contingentes responden principalmente a créditos aprobados no desembolsados y a productos que están relacionados con comercio exterior. Fstas operaciones tienen las mismas políticas de la cartera de créditos, y a jun-12 ascendieron a USD 2.347 MM con un crecimiento anual de 45%. Como se mencionó en el párrafo anterior este fuerte crecimiento responde a la reclasificación contable de las operaciones con garantías mandatarias.

Fn cuanto a las titularizaeiones. Banco Pichincha realizó una litularización de cartera de vivienda en el año 2006 por USD 85 M M . a Dic-11 el saldo de esta litularización es de USD 30.38 M M . Fl riesgo de la cartera tilularizada está totalmente aislado del originado!-.

Fn el año 2011. BP realizó tres nuevos procesos de litularización de cartera de vivienda por USD 277.5MM en total, que temporalmente están en su mayor parle todavía dentro del balance del Banco como parte de su portafolio de inversiones y que están siendo colocadas en el mercado paulatinamente. Su riesgo aún está dentro del Banco pero la cartera tilularizada tiene buena calidad y son títulos que en su mayor parte (92%) tienen calificaciones de AAA local.

Riesgo de Mercado

El balance del Banco muestra una sensibilidad positiva del margen ante subidas de la tasa de mleiés debido a que en el horizonte de un año existen más activos sensibles que pasivos sensibles, además porque la duración y el plazo de reajuste de tasas en el horizonte de un año de los activos es menor que la de los pasivos, por lo que los activos se reajustan más rápido e incrementan el margen financiero.

Al mes de junio 2012. la sensibilidad del margen financiero respecto del Patrimonio Técnico se ha mantenido estable, con un impacto positivo en el patrimonio frente a un incremento de 1% en la tasa de interés.

Según el análisis del Banco en un escenario de baja de lasas \ con un activo que tiene una duración menor a la de los pasivos, además con un valor total de activos sensibles mayor a los pasivos sensibles, la institución estaría menos

expuesta a pérdidas en el margen financiero. La sensibilidad del margen financiero a jun-12 representa el 4.77% del Patrimonio Técnico.

I n cuanto a la sensibilidad del Valor Patrimonial históricamente BP ha mostrado una sensibilidad negativa debido a que un incremento en la lasa de interés reduce el Valor Patrimonial de largo plazo. Fn relación a los indicadores de Jun-ll y Dic-11 la sensibilidad frente al Patrimonio Técnico se incrementa en monto absoluto, sin embargo la relación frente al patrimonio es ligeramente menor a la de Dic-11 (6.04% jun-12; 6.24% dic-11). Según la metodología empleada, el Banco permanece en una zona segura, ya que el margen financiero está expuesto a una baja de tasa y el valor patrimonial a una subida de tasas.

La baja de tasas de interés activas disminuye el margen financiero del Banco pero incrementa el Valor Patrimonial. Sin embargo, el riesgo de que las lasas activas bajen es mayor para los bancos pequeños que para bancos como BP que mantienen tasas activas por debajo del promedio del sistema y un bajo costo de fondeo por la composición del pasivo.

Riesgo de Liquidez y Fondeo

La principal fuente de fondeo del GFP son las obligaciones con el público siendo el 82% del pasivo total. Fn general el fondeo es de bajo costo pues proviene principalmente de los depósitos monetarios y de ahorros. En los últimos dos años los depósitos a plazo han ganado participación en el balance, tendencia que se profundizó en los dos últimos trimestres influenciado con la absorción de una parte del negocio de la administradora de fondos:

Las obligaciones con el público a jun-12 están compuestas de la siguiente forma: el 59.2% corresponde a obligaciones a la vista, el 37.8% son depósitos a plazo y el 2.9% restante son depósitos en garantía y restringidos. Al observar el comportamiento anual, los depósitos totales crecen en 18",, de j u n - l l a jun-12, de éstos el mayor crecimiento lo registran los depósitos a plazo 28.9%, mientras que los depósitos monetarios crecieron a un ritmo de I 1% anual.

Otras fuentes de fondeo son las obligaciones financieras que a jun-12 representaron el 6.9% del pasivo del GFP. Fn el caso de BP. estas obligaciones son de largo plazo principalmente con la CFN y con organismos multilaterales. Además, Banco Pichincha accede con facilidad al financiamiento a través de mercado de valores, a junio 2012 los valores en circulación principalmente obligaciones de corto plazo, representan el 2.4% del pasivo.

Fl GFP y BP han mantenido políticas de cobertura de liquidez conservadoras considerando el riesgo sistémico de la economía ecuatoriana quip.AL.cslai1 dolurizud tiene un prestamista de i Ititn indicadores de liquidez estuctu en la última semana de junic segunda linea fue de 30 requerimiento minimo el cu 11 ). Sin embargo, al mes d y el indicador minimo vuelvl

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BANKWATCHRATINGSS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha

246

Fl índice de liquide/ de segunda linea calculado para el GFP es 3 puntos porcentuales, menor al del BP a jun-12. Los requerimientos legales de liquidez son para el Banco local, cada 111 ¡al extranjera maneja sus propias normativas de liquide/ en mercados diferentes al ecuatoriano. BP analiza de forma permanente sus requerimientos de liquide/ en escenarios de crisis, con información histórica en la que ha tenido varias coyunturas de salida de depósitos relacionadas con diferentes eventos de la situación nacional, frente a lo cual mantiene activos líquidos suficientes que superan las situaciones de estrés modeladas.

Además, la liquide/ se controla para que cumpla con los requerimientos legales que incluye no solo el cumplimiento de indicadores mínimos, también existe una exigencia de ley de mantener reservas de liquide/ doméstica con porcentajes de inversión en títulos públicos. Fsta norma se modificó recientemente e incrementó el porcentaje de recursos que deben estar invertidos localmente, el efecto se evidenciará en el segundo semestre del año. Fl BP debe cumplir también con el aporte de recursos al fondo de liquidez, creado a modo de un prestamista de última instancia. Sin embargo, se estima que el fondo seria limitado frente al tamaño del Banco y a la disponibilidad que podría tener en caso de una crisis.

La Administración maneja indicadores internos estresados y sin considerar los recursos líquidos que no están bajo manejo del Banco, los cuales cubren al menos el 30"<> de los pasivos de corto plazo.

Fn relación a la concentración, históricamente el GFP ha manejado indicadores bajos por la alta diversilicación de­sús depositantes. Fl promedio de concentración de los 25 mayores depósitos frente al lotal de depósitos en el total del sistema es superior al 15%. en tanto que en BP es 4.1% a jun-12. mitigando el nesgo en escenarios de estrés.

Fn cuanto al descalce de plazos, a partir de los supuestos de permanencia de los depósitos utilizados para establecer los montos en cada banda de tiempo, en un escenario contractual se puede observar que el BP no tiene brechas acumuladas negativas en ninguno de los escenarios, por ende tampoco presenta posiciones de liquidez en riesgo. A partir de esta información, la institución no presentaría riesgos de liquidez por descalce de plazos.

Riesgo Operativo

GFP cuenta con un Modelo de Gestión de Riesgo Operativo (Cualitativo y Cuantitativo), acorde con las recomendaciones emitidas por el Convenio de Basilea I I . que incluye la identificación, clasificación y valoración de eventos de riesgo operativo, la determinación de acciones de mitigación y el monitoreo o seguimiento de su comportamiento.

Fn cuanto al modelo cuantitativo, el Banco en la actualidad está en la posibilidad de realizar las mediciones a través de un modelo estadístico, basado en la metodología A M A (Advance Measurement Approach Basilea II), que permite determinar a nivel consolidado y a nivel de detalle (empresa, segmento, línea de negocio, producto, proceso, factor, etc.), el valor estimado de-Pérdidas Esperadas y NO Esperadas (Valor en Riesgo al

99.9% de confianza Pérdidas Esperadas), los mismos que se constituyen en indicadores cuantillcables de riesgo operativo que utiliza la Institución.

De acuerdo al análisis patrimonial que realiza el Banco para determinar la cobertura del patrimonio incorporando el requerimiento para cubrir pérdidas no esperadas asociadas a eventos de riesgo operativo, se observa que el PT constituido más las provisiones genéricas, es suficiente para cubrir los requerimientos de patrimonio técnico ajustados al riesgo operativo, y que el excedente se ha ido incrementando paulatinamente.

Fn relación al riesgo de continuidad del negocio, el GFP contará con un site alterno ubicado en un país diferente al Ecuador, el cual replicará la información y podría entrar en funcionamiento en el caso de un evento de riesgo local. La institución espera que esté completamente puesto en marcha hasta inicios del próximo año.

Según la planificación estratégica, el GFP espera realizar importantes inversiones para adecuar la plataforma tecnológica al ritmo de crecimiento del negocio y a los requerimientos del mercado. A jun-12. la nueva plataforma está ya en funcionamiento y se espera que se estabilice con todos los correctivos implementados hasta finales del año. La plataforma le podría generar a la institución una ventaja competitiva con la posibilidad de realizar innovaciones en los servicios tecnológicos.

El riesgo Legal es parte del manejo de riesgo operativo, se han identificado los principales riesgos legales en las diferentes áreas y se encuentran gestionados de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos, y supen tsado pot las diferentes instancias de control.

- S U F I C I E N C I A D E C A P I T A L

Fl GFP ha mantenido históricamente una estructura patrimonial con capitalizaciones parciales de sus resultados Fn Banco Pichincha CA el índice de Patrimonio Técnico a Activos ponderados por Riesgo disminuye frente a lo mostrado en los últimos 3 trimestres sin embargo es superior al índice de jun-11. Fl cambio contable tic las garantías mandatarias representó también un incremento en los activos ponderados por riesgo en operaciones contingentes que ponderan con el 40%. Estas operaciones hacen que los activos de este tipo crezcan en 1.6 veces en el trimestre, impactando en el indicador de patrimonio.

Indicadores de Capital Ubre 12* U N

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247

De acuerdo a la Administración la decisión fue evidenciar en el balance y en el patrimonio el riesgo de estas operaciones de forma que se evalúe y mida el potencial impacto. Fl riesgo de contraparte es bajo por el tipo de institución corresponsal, sin embargo con el cambio contable se transparenta el peso de este tipo de operaciones en el balance de BP.

Fn relación al capital social, la Junta (ieneral de Accionistas reunida en el mes de marzo 2012, decidió capitalizar USD 61.5 M M con lo que el capital del GFP ascendería a USD 483.050 M (15% de incremento). Este monto representa el 65.6% de las utilidades generadas por el CiFP. el porcentaje restante fue repartido en dividendos.

El indicador de capital libre de BP ha sido históricamente superior al promedio del sistema bancario. y a junio 2012 muestra una cobertura a activos productivos y fondos disponibles de 9.49%, con un ligero incremento en relación al porcentaje del mismo período en los dos años anteriores. Sin embargo, al analizar el índice del (¡FP éste es más bajo (4.98%) y con una clara tendencia decreciente. La brecha entre los dos índices se va ampliando en los últimos años, debido a que el crecimiento en las filiales ha sido más acelerado que el incremento del patrimonio. Se esperaría que a medida que las filiales principalmente de Perú, Colombia y España, generen mayores resultados y crezcan con adecuada calidad de activos.

Fn el caso del GFP. como la mayor parte del sistema financien) ecuatoriano, la principal fuente para fortalecer el patrimonio es la generación de utilidades del negocio. De acuerdo a las perspectivas analizadas, se eslima que el año 2012 será de menor generación de manera que se espera que los indicadores de patrimonio se mantengan o incluso disminuvan frente a los actuales.

- A N A L I S I S D E L A G A R A N T I A Y

R E S G U A R D O S

La emisión convertible (2009) vigente de Banco Pichincha nene Garantía General y no tiene resguardos adicionales a los previstos en la ley.

La emisión de papel comercial 2010 y 201 I tienen Garantía General, y no contempla resguardos adicionales a los previstos en la ley en el artículo 3 del capitulo IV. del Título III de la Codificación de Resoluciones Expedidas por e lCNV.

Iguales condiciones tienen las tres emisiones de 2012: la emisión ordinaria de USD I50MM, la convertible de USD 36 MM y el Papel Comercial de USD 400 M M .

En el contrato de emisión, en la cláusula décima cuarta, se incluye declaraciones suplementarias que en nuestra opinión no constituyen un resguardo adicional pues se enmarcan dentro de la normativa legal vigente, lo cual constituye un elemento inherente al cumplimiento del objeto social del Banco y a su presen ación como negocio en marcha.

Tiene la misma situación la emisión general de USD 70 M M que en la reforma a la escritura de emisión establece una declaración similar.

Las emisiones en circulación de Banco Pichincha se describen en el siguiente cuadro y representan el 8.63% de los activos susceptibles de constituirse en garantía general, lo que significa que la garantía general cubre los requerimientos legales. Considerando las emisiones aprobadas no emitidas, los valores en circulación representarían el 25.40% de los activos en garantía.

BANCO DEL PICHINCHA

/. : atondo»

Depósitos anlfl a 4 1 9 5 9 9 419599 419 599

Inversiones Bruta* 1 0 5 5 8 2 2 1 0 5 5 8 2 2 1 0 5 5 8 2 2

Cariara Productiva Bruta 4 4 8 0 0 5 1 4 4 8 0 0 5 1 4.480.051

Otro» Act. Prod Bruto* (Fondo i .., 8 8 9 977 B 8 9 977 889.977

Total Activo* Productivo» 6 845 449 67 187 6778261 6 845 449

Fondo* i i...... r . Improductivo* 733.382 733.382 733.382

Cariara en Rtoago 1 76 .277 1 7 6 2 7 7 1 7 6 2 7 7

Activo FI|o (Fld Garantía BCE por op 1 1 3 . 4 0 0 1 1 3 4 0 0 1 1 3 . 4 0 0

Otro* Activo* Improductivo* 3 4 0 2 9 5 3 4 0 2 9 5 5 .524 334.771

Total ¡V ... . - . i . . •. « 0 8 4 8 8 -6 0 H 4 8 B •608 4 8 8

Total Activo* Improductivo* 1 363 354 332 534 1.030.821 749342 Total Activo* ! 60C 315 399 721 7200.594 7 195 070

Emisión Ordinaria 20« 9 0 2 0

Emisión Convenible 2009 1 1 5 9 7

Papal Comercial 2010 3 0 0 . 0 0 0

Papal Comercial 2011 3 0 0 . 0 0 0

Total an Circulación: 6 2 0 . 6 1 7

Emi*ion Ordinaria 2012 1 5 0 . 0 0 0

Emisión Convenible 2012 3 6 0 0 0

Papal Comercial 2012 4 0 0 . 0 0 0

Total por emitir: 5 8 6 . 0 0 0

Monto Total Emiaiono* ; 1.827234

Valoras on Circulación/ Activo Garantía Ge neral 25.40%

Cabe mencionar que las emisiones tienen el cuarti grado de prelación en caso de liquidación del Banco, según el Art. I67 de la Ley General de Instituciones Financieras

• POSICIONAMIENTO DEL VALOR EN E L MERCADO, PRESENCIA BURSATIL, LIQUIDEZ DE LOS VALORES

Banco Pichincha ha colocado en el mercado de valores varias emisiones de obligaciones ordinarias, convertibles y de papel comercial de corto plazo, algunas de las cuales ya se han cancelado en tiempo y forma.

Las colocaciones se han realizado de acuerdo con la planificación del Banco y ha tenido muy buena aceptación en el mercado. La última emisión convertible y la emisión ordinaria no fueron colocadas en su totalidad, su plazo de colocación venció el 15 de Junio del 20I I , por lo que en esie análisis se considera únicamente el valor vigente a la fecha.

Fl mercado ecuator que amerite un anal

SUPERINTENDENCIA y»?§|) ha ^ypri^cic^ l^Mrjijiíiili:^! ( y \ ^ sis esTrecTfLco del posiclkyi

valor en el mercada ^ U Ï f e ^ Ç ^ ^ ^ caso, es la califica liquidez del papel er|

;ión de riesgo la que inlluye a. 'aJa el rrçœtfj) y n) flc^Wv-20l¿

REGISTRO

INSTITUCIONES FINANCIERAS 12 Asociados a:

Conozca su riesgo ... exija integridad > transparencia. BankWutch Ratinas |~^||(*l) | { * | | | M n ' * "

Page 248: Prospecto OBL Bco. Pichincha

BANKWATCHRATINGSS.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha 248

GRUPO PICHINCHA

(SMILES)

Depósitos en Instituciones Financieras Inversiones Brutas Cartera Productiva Bruta Otros Activos Productivos Brutos Total Activos Productivos

Fondos Disponibles Improductivos Cartera en Riesgo Activo Fijo Otros Activos Improductivos Total Provisiones Total Activos Improductivos Total Activos

Obligaciones con ol Público Depósitos a la vista Operaciones de Reporto Depósitos a Plazo Depósitos en Garantía Depósitos RestnngKtos

Operaciones Interbancanas Obligaciones Inmediatas Aceptaciones en Circulación Obligaciones Financieras Valores en Circulación Oblig. Conven, y Aportes Futuras Capítakz Cuentas por Pagar y Otros Pasivos Provisiones para Contingentes

TOTAL PASIVO

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

CONTINGENTES RESULTADOS Intereses Ganados Intereses Pagados Intereses Netos Otros íxjresos Financieros Netos Margen Bruto Financiero (IO) Ingresos por Servicios (O) Otros Ingresos Operacionales (O) Gastos de Operación (Goperac) Otras Perdidas Operacionales Margen Operacional antes de Provisiones Provisiones (Goperac) Margen Operacional Neto Otros Ingresos Otros Gastos y Perdidas Impuestos y Participación de Empleados RESULTADOS DEL EJERCICIO

345 965 685 348

2 643 686 51.950

3.726.948

271.216 80.785

152.543 264.938

-273.603 769.482

4 222 826

3 218 265 2.075 615

1.093.261 173

49.216

3.650 39.257

1.710 293.580 65 118

42.262 169 087

7 895 3.840.825

382.002 4.222.826 _96íl_241

379 335 95.265

224.070 81 116

305 186 88.108 54.909

257 508 43.727

146.968 102.885 44.083 41.133

3 482 24 263 57.471

669075 573.093

3 347 886 62 118

4.652.111

317.951 77 223

145.677 276.912

-309.567 817.763

5 ItoO 307

4 028 698 2510844

1.476.950 190

40.714

13.184 40.246 5.266

374 876

42 862 207 324

11.277

4.723.734

436.573

5.160.307

I 028.290

435 337 134.637 300 694 82.436

383 130 95.419 68 455

319.777 49636

177.591 105 010 72.581 42.322 18.613 36 067

60.223

660.607 693.397

3 799.515 34.924

5.188.443

552.164 85.686

134.298 279.229

-356.706 1 051.376 5.883.114

1.605.097 185

51.307

5.600 29.827 3.132

292.140 650

37 237 258912

18.907

5.391.587

491.527

5.883.114

1.401.006

1.031 966 828 963

3.817 271 282.606

5.960.806

397.997 111.517 146.277 254.874

-408.599 910.665

6.462.873

216 86.510

13.313 34.384 8469

250.609 1.067

37.237 222 073 17.947

5.914.917

547.956

6.462.873

1.121.242

906.174 1.276.858 5.210.078

276.575 7.669.685

595.547 124.025 136.286 316.431

-495.318 1.172.288 8.346.655

1.206.901 1 608.661 6 247140

454.259 9.516.961

491.919 165.398 181.975 443.684

-640.664 1.282.976

10.159.273

874 235 1805 779 6.777 370

680.077 10.137.461

716.491 246420 193.447 576122

-704.289 1.732.479

11.165.651

844 214 1 792 016 6.933 047

666.125 10.235.402

822.013 250 265 189.003 534.418

-723.657 1 795.699

11.307.444

7.791 720 4.701.061

S.466 119 5.019.223

8 621 757 5 095.206

2.858.953 760

3.200.190 1.361

3.250.326 1 239

230.945 35.818

245.346 47.242

274 986 24.968

50.202 8.169

672.480 263 744

117.529 2 797

706 053 251.682

122.241 1.734

722.760 254 886

77 990 461 581 23.723

75.900 587 160 41 *UI1

75.919 573 772 Al IRA

9.385426 •* I . J O I

10.295865 ** l . O O O

10 439 623 773.847 869.786 867.821

332 177.116

5.000 60.772

3408 360 395 149 353

47.308 354 803 18.619

7.695.310

651.345

8.346.655 10.159.273 11.165.651 11.307.444

1.533.943 1.649.219 2.347.076 2.398.599

509.860 150.880

509.257 140.957

653.670 158.336

854 539 193.367

487 265 1 11 07R

572 345

358.980 67 915

426.895 105.777 69 929

375.197

368.300 63.211

431.511 109.761 86.441

380 966

495.334 60.566

555.900 111.712 104 015 -'•on 006

661.172 63.892

725.064

IJI. i 'O 349.987

1 í>J.t40 417.100

358.980 67 915

426.895 105.777 69 929

375.197

368.300 63.211

431.511 109.761 86.441

380 966

495.334 60.566

555.900 111.712 104 015 -'•on 006

661.172 63.892

725.064 48 619

398.605 50.785

467 885

358.980 67 915

426.895 105.777 69 929

375.197

368.300 63.211

431.511 109.761 86.441

380 966

495.334 60.566

555.900 111.712 104 015 -'•on 006

137.340 135.936 SQfi 1AA

66.152 78 871

Ufi one

77.748 21 943

354.151 7096 45.771 64.053 71.332 88.707 o I O . Z U D

49.181

77.748 21 943

354.151 7096

181.632 182.694 232.228 313.446 233.092

80.354 77.014 17.629 46.110

178.242 ?nK ITO 142.613

39.019 133.347 49.347 50.475 13.078

172 957 59.271 78.317 17.225

313.446 233.092

80.354 77.014 17.629 46.110

154.503 179 290

122.072 13.533

133.347 49.347 50.475 13.078

172 957 59.271 78.317 17.225

313.446 233.092

80.354 77.014 17.629 46.110

23.738 65.796 13.384 27 630

27.039 71.969 15.565 29 166 42.285 25 647 42 121

313.446 233.092

80.354 77.014 17.629 46.110

23.738 65.796 13.384 27 630

27.039 71.969 15.565 29 166

105.274 61 097 78.242 93.629 48 520 54.277

INSTITUCIONES FINANCIERAS

CvjPERlNTENDENClA DE COMPAÑÍAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

quito. 1 9 MOV. 2012

Nombre; - I c J u t t l:trma: — - I I* ' •

13 Asociados a: Cénese* su riesgo ... exija integridad y transparencia. HankWalelí Ratings FítCH RíltifllTíí

Page 249: Prospecto OBL Bco. Pichincha

BANK WATCHRATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha 249

GRUPO PICHINCHA

(SMILES]

Act Productivos • F Disponibles Inversiones NMM Cartera Bruta lolal Cartera Vencida Cartera en Riesgo Cartera C*D*E Provisiones para Cartera Activos Productivos 1 / TA (Brutos) Activos Productivos' / Pasivos con Costo Cartera Vencida / T Cariara (Bruta) Cartera en Riesgo/T Cartera (Bruta) Cartera C*D*E / T. Cartera (Bruta) Prov de Cartera* Con!./ Cart en Riesgo Prov de Cartera +Conlingenle8 /Cartera CDE Prov de Cartera / T. Cartera (Bruta) Prov con Conlsin mvors / Activo CDE 25 Mayores Deudores /Cart Brula y Conting Cart CDE* Castigos periodo •Venta y/o transferencia cart E /Cartera Br prom Recuperar: Ctgos periodo / clejos periodo ant 25 Mayores Deudores / Palnmorno Clgo total periodo / MON antes de provisiones Castigos Cañera (Anual)/ Cartera Brula Prom

3998 163 671.324

2 724 471 53216 80 785

119 577 175 661 82.89%

135 94% 1.95% 2.97% 4.39%

227.22% 153.50%

6.45% 145.33%

8 66%

5.51% 10961% 70.59% 10.96%

die-07 dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 jun-12 jul-12

4 970.062 564.344

3 425 109 JO O Û I

5 74U.6UY 684.400

3 885 200 ¿a «Qo

O JOBBUJ 812 679

3 928 788 61543

111 517 150.913

5.334 103 76025

124 025 179 373 396 991

1.558.012 6412 538

89.031 165 398 207 632

1.743.669 7 023 790

123.742 246420 243.311

1 1 U3r .*» 13 1 729.730 7 183 312

127.597 4J.ODO 77 223

134 005 219863

85 686 107 182

O JOBBUJ 812 679

3 928 788 61543

111 517 150.913

5.334 103 76025

124 025 179 373 396 991

1.558.012 6412 538

89.031 165 398 207 632

1.743.669 7 023 790

123.742 246420 243.311

250 265 4J.ODO 77 223

134 005 219863 266 259 331 827

5.334 103 76025

124 025 179 373 396 991 523 158 588 976 -606 114

85.05% 83,15% 86,75% 86.74% 88.12% 85.40% 85.07% 136.43%

1.28% 2.25% 3 91%

139.65% 1.24% 2,21% 2,76%

332,80% 266,06%

6,85% 212.87%

9.42%

138 60% 1.56% 2.84% 3.84%

313.65% 231,77%

8.45% 208.66%

138.49% 1.43% 2,33% 3.36%

335.10% 231,70%

7.44% 20908%

136.84% 1.39% 2,58% 3.24%

330.64% 263.39%

8,16% 242.64%

13637% 1.76% 3.51% 3.46%

255.81% 259.07%

8.39% 253.89%

134.99% 1.78% 3.48% 0.00%

299.32% 172.49%

6.42% 159.51%

8.97%

139.65% 1.24% 2,21% 2,76%

332,80% 266,06%

6,85% 212.87%

9.42%

138 60% 1.56% 2.84% 3.84%

313.65% 231,77%

8.45% 208.66%

138.49% 1.43% 2,33% 3.36%

335.10% 231,70%

7.44% 20908%

136.84% 1.39% 2,58% 3.24%

330.64% 263.39%

8,16% 242.64%

13637% 1.76% 3.51% 3.46%

255.81% 259.07%

8.39% 253.89%

258,81%

8.44%

299.32% 172.49%

6.42% 159.51%

8.97%

139.65% 1.24% 2,21% 2,76%

332,80% 266,06%

6,85% 212.87%

9.42% 8.92% 8 75% 7.78% 10 29% 0,00%

5.47% 3.96% 5.01% 5.57% 4,85% 4.13% 0.41% 111.94% 79.87%

4527% 84.14%

34.07% 71.80%

69 28% 80 58;o 35 19%

1.70%

41.45% 72.25% 25 25%

1.32%

20.21% 98.91%

2347% 0.00%

20.23% 1.11%

25 33% 1.03%

25.62% 1.14%

69 28% 80 58;o 35 19%

1.70%

41.45% 72.25% 25 25%

1.32% 20 17% 1.02%

13.45% 0,70%

PTC / APPR ' TERI/APPR PTC / Activos y Contingentes" Activos Fijos •Activos Fiios FWelcom/ PTC Capital libre (USD M)" Capital libre / Act.Product (incluye F Disp e Inv Netas) Capital Libre / Patrimonio • Provisiones TIER I / Patrimonio Técnico* Patrimonio/ Activo Noto Promedio (Apalancam) TIER I / Activo Neto Promedio RENTABILIDAD

11.58% 7.81% 7.31%

46.53% 151 210

3,8% 23,28% 67.50% 10.04% 6,74%

11.46% 8.33% 7.14%

37.80% 248 857

5.0% 33,24% 72.73% 9.31% 6,85%

11.81% 8,04% 6.88%

30,78% 358930

6,3% 41,83% 68,11% 8.90% 6,18%

12.75% 9.56% 7.39%

29.44% 445.549

7.0% 46,50% 74.96% 8.88% 6,80%

1200% 9.03% 7.20%

23.93% 544 4 71

6,6% 48,56% 75.31% 880% 7.23%

11.79% 8.44% 7.35%

24.80% 596 528

6,0% 42,99% 71.56% 8.36% 6.71%

11.34% 7.91% 7.24%

24,51% 537.357

5,0% 34.59% 69.76% 8.16% 6.41%

11.09% 7,75% 7,10%

24,19% 597 092

5,4% 38.01% 69,94% 8.09% 6.34%

Comisiones de Cartera Ingresos Operativos Netos Resiit antes de impuesl y partop trab HfciuMMi Am Mwii M,,i..

35 653 404 477

81 734 70.17% 17.61% 13.51% 1.51% 1 16%

20 785 497 368 96 290 69.07% 14.71% 17.73% 1.28% 1 55%

929 556.829

554 563.659

354 700 294 909.633

196 494 447

213 560 480

Comisiones de Cartera Ingresos Operativos Netos Resiit antes de impuesl y partop trab HfciuMMi Am Mwii M,,i..

35 653 404 477

81 734 70.17% 17.61% 13.51% 1.51% 1 16%

20 785 497 368 96 290 69.07% 14.71% 17.73% 1.28% 1 55%

147 558 70.41% 22.69% 8.41% 1.91% 0.71%

64.64%

86 744 72.32% 11.76% 9.49% 099% 0.80%

65 44%

120 362 75.78% 13.05% 9.88% 1.06% (i 80"..

139 739 77.37% 13.14% 11.28% 1.01% 0.87%

72 74%

76 149 72.72%

83 443 72.88%

wuuun os mulla raeiu ROE— ROE Operativo ROA— RCfñ C\ru»ra(tur»

35 653 404 477

81 734 70.17% 17.61% 13.51% 1.51% 1 16%

20 785 497 368 96 290 69.07% 14.71% 17.73% 1.28% 1 55%

147 558 70.41% 22.69% 8.41% 1.91% 0.71%

64.64%

86 744 72.32% 11.76% 9.49% 099% 0.80%

65 44%

120 362 75.78% 13.05% 9.88% 1.06% (i 80"..

139 739 77.37% 13.14% 11.28% 1.01% 0.87%

72 74%

11.81% 5.78% 0.91% 0.45%

70.82%

11.34% 5.65% 0,87% 0.43%

74.46% I\U/A upt auvu Inter y Comis de Cart Nolos /Ingr O peral Net

64.21% 64.64%

147 558 70.41% 22.69% 8.41% 1.91% 0.71%

64.64%

86 744 72.32% 11.76% 9.49% 099% 0.80%

65 44% 70.78%

139 739 77.37% 13.14% 11.28% 1.01% 0.87%

72 74%

11.81% 5.78% 0.91% 0.45%

70.82%

11.34% 5.65% 0,87% 0.43%

74.46% Promedio (NIM) 7,73% 7.67% 7.31% 6,62% 7.27% 7.70% 7,13% 7.24% MB F / Aclivos Productivos promedio 9.08% 9.14% 8.68% 7.74% 8.16% 8.44% 811% 8.12% Gasto provisiones / MON antes de provisiones 70.00% 59.13% 78.52% 72,99% 74.48% 74.36% 86,68% 86.90% Gastos de Oper • prov / trvgr Operativos Netos <— i _ r -J_ finmr ir iAn / Lvir /**.— - - Kloli-tf

89 10% fil RR*L

8541% i r . fna¿_

92 99% fi7 1fl°/-

91.25% 91.54% 91,17% fie S 4 %

95.20% fi.1 QS%

95.18% 63 19% c-»aslos de operación / mgr oper Netos

Gastos de Oper • prov (Anual)/ Act Neto Prom b.i.oo/o 9,48%

D4.Z9 Mi 9.05%

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or.jsr/» 8 33%

DD.O** /O 866%

8,96% 8,83% 8.52% LIQUIDEZ Fondos Disponibles Activos Liqudos (BWR) 25 Mayores Depositantes"" 100 Mayores Depositantes"**

617 180 749669

986 966 1 166.287

1 212 771 1 376 263

1 429 963 1 629284

1 501 721 1 675.473

1 698 820 1.974.788

1 590 725 2059 633

1 666 227 2 166.066

Fondos Disponibles Activos Liqudos (BWR) 25 Mayores Depositantes"" 100 Mayores Depositantes"**

237 012 300 143 380.897 35.18%

426 489 509.250

328 957 530.104

334 058 402 063 589.298

348558

na m 403 789 724 727

Indice Liquide; Estructural Ira Linea (SBS) 27.61%

300 143 380.897 35.18% 34 37% 37 07% 30.13% 31.41% 30.64% 32.06%

hdice Liquidez Estructural 2nda Unea(SBS) 25.64% 29.45% 30.49% 31.99% 25.09% 28.62% 27.56% 28.04% Requerimiento de Liquide/ Segunda Linea Mayor brecha acum de liquide/ / Acl Líquidos Activos Liq (BWRyPasrvos corto plazo(BWR) Pruvi c riier. / Pacunc PPíRWOt

5 94% -28.31% 27.61% 22.73% 7.36%

644% 0.00%

35,18% 29.77% 7.45%

6.88% 0.00%

34.23% 30.17% 8.99%

748% 0 00%

686% 0.00%

30.06% 26.94% 4 99%

8.58% 0.00%

31 33% 26,95%

5 16%

10.03% 0.00%

30.51% 23.57% 4,12%

7.64% 0.00%

31.92% 24.55% 4.68%

Requerimiento de Liquide/ Segunda Linea Mayor brecha acum de liquide/ / Acl Líquidos Activos Liq (BWRyPasrvos corto plazo(BWR) Pruvi c riier. / Pacunc PPíRWOt

5 94% -28.31% 27.61% 22.73% 7.36%

644% 0.00%

35,18% 29.77% 7.45%

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34.23% 30.17% 8.99%

37.06% 32.52% 6.17%

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30.06% 26.94% 4 99%

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30.51% 23.57% 4,12%

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5 94% -28.31% 27.61% 22.73% 7.36%

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34.23% 30.17% 8.99%

37.06% 32.52% 6.17%

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30.06% 26.94% 4 99%

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31 33% 26,95%

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10.03% 0.00%

30.51% 23.57% 4,12%

7.64% 0.00%

31.92% 24.55% 4.68%

25 May Deposit ""/Activos Líquidos (BWR) 31,62% 25.73% 30.99% 20 19% 19.94% 20 36% 16 92% 18,64% •to ofcM Batanee Con»oW*cJo c

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INSTITUCIONES FINANCIERAS 1 4 Asociados a:

Cono/ca su riesgo . . . exija integridad > transparencia. BankW alch Ratings |-< | | ( ' [ j | ^ J l | 11 | * r '

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BANKWATC:H RATINGS S. A . CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha 250

ANEXO 1 H e c h o s R e l e v a n t e s y

S u b s e c u e n t e s

La Resolución JB-2011-1897 emitida el año pasado, con respecto a la calificación de activos de riesgo, deberán ser aplicadas a partir de julio de 2012. Para los créditos comerciales deberá hacerse para cada sujeto de crédito.

En Dic 2011 la Junta Bancaria (JB-2011-2089) da a conocer las especificaciones técnicas para la calificación de créditos comerciales o créditos de desarrollo productivo.

En Ene. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2090) dispone que hasta el 30 de junio del 2012, las instituciones financieras deberán contratar un seguro contra fraudes electrónicos.

En Abr. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2142) resolvió que se deberán constituir provisiones por la cartera hipotecaria y de consumo adquirida en el exterior, por el equivalente al 100% del saldo insoluto, cuando se registre una mora igual o superior a 30 días.

En May. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2155) resuelve que las instituciones del sector financiero deberán informar sobre la calificación de riesgo y las tasas de interés, tarifas y gastos que cobra, así como de las modalidades de operación de las tarjetas de crédito.

En Jun.2012 el Gafi (Grupo de Acción Financiera contra el Lavado de Dinero) incluye al Ecuador en la lista de "jurisdicciones con deficiencias estratégicas que no han realizado el suficiente progreso para hacer frente a las deficiencias o que no están comprometidos con el plan de acción desarrollado con el Gafi".

En Jun. 2012 se expide la Ley Orgánica para la Regulación de los Créditos para Vivienda y Vehículos. No podrá requerirse garantías reales ni medidas similares para hipotecas (créditos hasta $146 mil) o préstamos para vehículos (créditos hasta $29.2mil), cuando son el único del deudor y para uso familiar.

En Jun. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2194) resuelve que se deberá informar a los consumidores financieros previo a la aprobación de créditos, la política de cobranza extrajudicial. Se considerará práctica no autorizada el cobro automático a deudores por incurrir en mora.

En Jun. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2208) exige que el precio para el pago con tarjeta de crédito y al contado debe ser el mismo.

En Jun. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2217) resuelve modificar los niveles de provisiones a las diferentes clasificaciones de crédito. Resuelve la creación de una Provisión Anticíclica para la cartera de créditos. Además resuelve que los Créditos aprobados no desembolsados de la cartera de crédito de consumo, deberán ser considerados para el cálculo de patrimonio técnico.

En Jun, 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2219) resuelve cambiar los días en los que una operación crediticia pasa a vencido o que no devenga intereses de acuerdo al segmento de crédito que pertenezca. De esta manera, un crédito comercial pasa a vencido a los 30 días; un crédito de vivienda a los 60 días y los créditos de consunio_v^ictO€fédtto--a -tOS ib

S u ^ N T U N D b N Í IA días O. DECOMPAÑÍAS ,

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INSTITUCIONES FINANCIERAS ícJr

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Page 251: Prospecto OBL Bco. Pichincha

BANK WATCH RATI N G s S. A . CALIFICADORA DE RIESGOS

v | Mutualistas de Ahorro y Crédito para que puedan establecer la figura de capital social.

• En Jun, 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2221) determina los servicios con tarifas máximas y las transacciones básicas, que por su naturaleza son gratuitas. Dentro de transacciones básicas se incluye la afiliación y renovación de tarjetas de crédito.

• En Jul. 2012, conforme lo estableció la Ley de Control de Poder de Mercado, venció el plazo para la desinversión de la banca en aseguradoras, casas de valores, administradoras de fondos y negocios no financieros.

• En Jul. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2225) determina que solamente las instituciones financieras y las compañías emisoras o administradores de tarjetas de crédito pueden actuar como emisor u operador de tarjetas de crédito. Se exceptúan las tarjetas de crédito de circulación restringida emitidas por compañías que son originadoras de procesos de titularización de cartera que, a la presente fecha, mantengan valores en circulación en el mercado. Las tarjetas restringidas deberán ser retiradas dentro de los 90 días posteriores a la reforma (JB-2012-2236).

En Jul. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2226) dispone que todas las entidades integrantes del sistema financiero público y privado contarán con un defensor del cliente (principal y suplente). Este será elegido por el Consejo de Participación Ciudadana y Control Social.

Banco P ich incha 251

al 3% de los depósitos sujetos a encaje. Adicionalmente mediante Reg.027-2012, se incrementó el aporte del 3% al 5% de sus depósitos sujetos a encaje. A partir de enero de 2013 el aporte en saldo se incrementará en 1% cada año hasta alcanzar la meta del 10% de los depósitos sujetos a encaje.

• En Jul. 2012 el Banco Central del Ecuador (Regulación 028-2012) modifica los porcentajes sobre captaciones sujetos a reservas mínimas de liquidez. Los depósitos en BCE, títulos del BCE o títulos de instituciones financieras públicas se aumenta a un mínimo de 3%. Los valores de renta fija del sector no financiero de emisores nacionales públicos, adquiridos en el mercado primario se aumentan a un mínimo de 2%. Se estipula que no formarán parte de las reservas mínimas de liquidez las inversiones mantenidas hasta el vencimiento, las inversiones restringidas y los valores originados en procesos de titularización del sistema financiero, en los cuales el adquirente sea el mismo originador o una institución que forme parte del grupo financiero. El Coeficiente de Liquidez Domestica se aumenta a por lo menos el 60% de la liquidez total de las instituciones financieras.

• En Jul. 2012 el Banco Central del Ecuador (Regulación 029-2012) informó que las transferencias de dinero provenientes del exterior al país solicitadas a las instituciones financieras nacionales, deberán realizarse a través del Banco Central a partir del 30 de noviembre.

En Jul. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2237) dispone que las empresas de seguros, casas de valores, administradores de fondos y fideicomisos deben desinvertir sus participaciones en instituciones financieras hasta el 13 de enero del 2013.

En Jul. 2012 la Junta Bancaria (JB-2012-2239) dispone que los aportes que deberán realizar las instituciones financieras privadas al Fondo de Liquidez será por un equivalente no menor

QypERlKTbNDENCl DE C O M P A Ñ Í A

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REG!

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s STRÚ

Quito, 1 9 NOV. 2012

Nombi Firma:. Z

INSTITUCIONES FINANCIERAS

16 Asociados a: ( onozca su riesgo ... exija integridad > transparencia, BankW'aich Ratings |-< | ^ * | " " | | ^ ' [ | 11 | * ' S

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B A N KW A T C HR A T I N G SS . A . CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha 2 5 2

ANEXO 2 E n t o r n o Macroeconómico

INTRODUCCION

Durante el primer semestre del 2012. se han observado .simonías ile desaceleración en la economía, el crecimiento económico mantenido en periodos anteriores empieza a ser más lento, sin que esto signifique que sean situaciones que no puedan ser controladas al momento.

SECTOR RE A l .

La tendencia del P1B en el primer semestre se muestra menor en aproximadamente 3% al crecimiento del 2011, la expectativa del Gobierno es una desaceleración real de la economía que llegaría a 4 % para fines del 2012.

E| petróleo continúa siendo el principa] motor de la economía y sus ingresos tienen incidencia directa en el consumo. A lines de abril y principios de mayo, se presentó una caída del precio del petróleo ecuatoriano, terminando en USD 84,96 promedio (USD 99.75 a diciembre 2011). esto preocupó al Gobierno que tomó medidas que al final no se han justificado en vista de la recuperación del precio del petróleo.

La inflación a junio (0.14".,). tuvo un importante descenso a 5% anual, registrando una de las tasas más bajas del año, contrastando con la de mar/o que llego a 6%. F.n este comportamiento tuvo que ver los precios de los alimentos, contrariamente a los precios de educación y bebidas alcohólicas que fueron las de mayor crecimiento.

El Mercado Laboral urbano muestran un leve deterioro durante el primer semestre, la lasa de desocupación fue de 5.2%, el subempleo fue de 42.9%. La ocupación total se redujo más en la industria manufacturera y el comercio tuvo un menor número de incorporaciones de nuevos trabajadores.

El salario real mantuvo una posición estable, debido a los menores niveles de inflación que fuera afectado en el primer trimestre del año.

Las lasas de interés referenciales no han registrado cambios en este semestre, conservándose estables y no se esperarían cambios hasta finales de año. l a tasa pasiva refereneial se mantienen en 4.53% y la tasa aclis a relereneial en 8.17%. Respecto a los segmentos crediticios tampoco registran variaciones en el último trimestre.

SECTOR EXTERNO

La balanza Comercial hasta mayo 2012, presenta un superávit de USD 581 millones, debido a las exportaciones de petróleo va que de cada tres dólares exportados, dos son del petróleo. F.l sector no petrolero no corre la misma suerte ya que presento un déficit de USD 3.700 millones, superior al presentado en el 2011.

Estos resultados han preocupado al Gobierno, que ha tomado medidas restringiendo importaciones para reducir las compras externas de bienes de consumo.

EXPORTACIONES

Hasta mayo 2012 las exportaciones crecieron 12% llegando a L'SD 10.320 millones. Las exportaciones de Petróleo crecieron 20%, por volumen 7% y por precio 12%. en el caso de las exportaciones no petroleras llegan a USD 3.925 millones, incrementando apenas 1.6%, con una caída del banano, cacao y productos elaborados. Esle sector presenta un futuro poco promisorio, en vista de la falta de acuerdos comerciales con los principales países, (ATPDF.A y Unión Europea).

IMPORTACIONES.

Hasta mayo 2012 las importaciones sumaron USD 9.378 millones, registrando un incremento de 11%. se observa un menor crecimiento en bienes de consumo en cuanto al volumen respecto al año anterior no asi las materias primas y bienes de capital que tienen un incremento.

A mediados de junio el Gobierno dictó medidas para restringir importaciones, lijando cupos alrededor de 100 productos.

SECTOR PLBI .K O.

El Presupuesto Cieneral del estado (PGE) a junio registró un superávit de USD 1.263 millones de dólares, influenciado por el alto precio del petróleo cuyas ventas totalizaron USD 3.377 millones, superando en USD 588 millones a las ventas de junio 2011.

PRESUPUESTO GENERAL DEL ESTADO

ene-jun ene-jun 2011- 2012 TOTAL INGRESOS Ingresos Tributarios Ingresos Petroleros Ingresos No Tributarios Transferencias Corrientes Otros Ingresos TOTAL GASTOS Gasto Comente Sueldos

Bienes y Servicios transferencias Ctes Intereses Otros Gtos Corrtes. Gastos de Capital DEFICIT / SUPERAVIT

8,754 4,988 2,789

528 268 181

8,382 4,737 2,982

537 857 318 43

11,000 6,276 3,377

551 440 356

9,737 5,443 3,302

682 910 486 63

Fuente: Ministerio de Finanzas

25.7% 25.8% 21.196 4.496

64.296 96.796 16.296 14.996 10.796 27.096

6.296 52.8% •ib.».

I K I N W v i n i - M IA

'•eívW'AÑÍAS

ü W W « S f V M 5 1 S T M La recaudación de l i representan el 57% leí total de ingsesix>r«iyn *Uft10 crecimiento anual del 25 .8%QuÍ tO, 1 3 NÜV.

INSTITUCIONES FINANCIERAS

17

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Page 253: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K AYATCH RATI NGSS.A, CALIFICADORA DE RIESGOS Banco P ich incha 253

Loa gasto! han mantenido un crecimiento continuo (16% anual) en el primer semestre 2012. totalizando a junio USD 9.737 millones, de éstos el 52% son gastos corrientes correspondientes a sueldos y salarios.

los gastos de capital también se han incrementado, a junio la inversión pública llegó a USD 4.294 millones, registrando USD 650 millones más que el primer semestre del 2011.

La deuda interna, en mayo registra un saldo de USD 6.033 millones, con un crecimiento del 30% respecto al cierre del 2011.

T R I B U T A C I O N

Conforme a datos del Servicio de Rentas Internas (SRI). a junio 2012, se obtuvo un crecimiento en recaudaciones del 17.5% y a USD 5.752 millones, cumpliendo en 109% la proyección lijada para el primer semestre, este aumento se dio por el Impuesto a la salida de capitales. 1.1 impuesto a la renta creció en USD 171 millones, totalizando USD 1.946 millones. F.l IVA creció en 11.3% o USD 270 millones adicionales, debido al consumo de los primeros meses del año.

Fl nuevo impuesto a la contaminación vehicular ayudó a recaudar LSD 4S millones hasta jumo > el impuesto a las botellas plásticas genero USD 6.6 millones.

SECTOR MONETARIO N- FINANCIERO En el primer semestre del 2012. se registraron importantes niveles de liquidez, alimentados por un gasto público creciente que incentiva el consumo, sin embargo hay factores que han limitado este crecimiento, como la disminución de las remesas y menor crecimiento de las exportaciones.

La oferta monetaria continúa creciendo hasta junio, pero en menor intensidad a la habitual.

Los depósitos de la banca privada suman USD 18.566 millones, registrando un aumento de USD 283 millones en el último trimestre a un menor ritmo del alcanzado en el primer trimestre del 2012. Fste crecimiento ha estado respaldado por mayores captaciones de personas y hogares con USD 661 millones, contrariamente al de las empresas que disminuyeron en USD 361 millones, debido a las obligaciones tributarias y pago de utilidades y dividendos, que generan menor liquidez.

El comportamiento de los depósitos también tuvo una variación, ya que los de cuenta corriente crecieron el primer trimestre y se redujeron para el segundo, teniendo comportamiento contrario los depósitos de ahorro y de plazos.

C A R T E R A DE CREDITO

lista creció en USD 721 millones en el segundo trimestre 2012 llegando a USD 14.425 millones, tanto en cartera corporativa como de personas.

La morosidad lia tenido variaciones increméntales pero mantiene niveles aun aceptables.

l a Junta Bancaria ha emitido varias regulaciones, con el fin de controlar la concesión de crédito, los mismos que han tenido impacto negativo en los resultados de las Instituciones Finaneieras.

P E R S P E C T I V A S 2012

A esta altura del periodo 2012, todas las instituciones, tanto internacionales como locales han revisado sus proyecciones iniciales de crecimiento para abajo, debido a la contracción económica que atraviesan los países desarrollados y que afectan parcialmente nuestra economía.

OTRAS EXPECTATIVAS DE CRECIMIENTO 2012

Estimaciones Iniciales 4.0%

Estimaciones actuales 4,8% 4.5% 3.85%

Se esperará que la estrategia de crecimiento económico mediante gasto público soportado por el alto precio del petróleo y el crédito externo, se mantenga durante el 2012.

Fl precio del petróleo tiene buenas perspectivas pero no tendrá un incremento importante frente al 2011. Existen fondos disponibles adicionales de China y Rusia para proyectos hidroeléctricos.

La desaceleración del IMB al 4%. explica el BCE. por la paralización de la refinería de Esmeraldas durante la mitad del año. I I IMB petrolero según estas expectativas crecería en apenas 0.3% en el 2012. Fl PIB no petrolero se desacelerará de 6.7% en el 2011, a 5.1% en 2012.

Analistas económicos independientes estiman que el IMB petrolero se contraerá más de lo que prevé el Gobierno y coinciden con las expectativas en cuanto al IMB no petrolero.

El crecimiento del IMB no petrolero seguirá siendo empujado por el Consumo de hogares que se esperaría mantenga una lasa de crecimiento menor a la del 201 I . De todos modos, siendo el 2012 año de propaganda electoral (elecciones enero 2013). el Gobierno seguirá impulsando este consumo.

Las actividades que se dirigen a los mercados externos tendrán que enfrentar los mayores riesgos, no solo por las perspectivas económicas de dichos mercados sino por el deterioro del entorno operativo interno para las exportaciones en torno a varios factores: crecimiento dé­los costos internos, una aparente tendencia al fortalecimiento del dólar, el nuevo impuesto del 5% a la salida de divisas y a los fondos que los exportadores mantienen en el exterior y la actitud de las autoridades frente a los principales mercados del Ecuador.

PERSPI < l l \ \ S 2013 - 2015

F.l estimado del Gobierno para el desempeño económico entre el 2013 y 2015 es de una persistente desaceleración a un limitado crecimiento del 3.3%. Estas expectativas se mantienen aun considerando que los dos principales proyectos de minería metálica en la provincia de Zamora, deberían estar produciendo y exportando en esos años.

Ctíf I I B( 1 estima que borirai petrolero en 2015. I I erjeimij mantendría entre el 3%

Fl FMI concuerda con esperadas.

i contr iz ióni .dvl'PIB ' 1

¡el P I B ^ a ^ ^ i A ^ i A S

1 9 HOV. 2012

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Quito,

Nombre. INSTITUCIONES FINANCIERAS ruma:.

Conozca su riesgo .. . exija integridad > transparencia. KankXN alelí Ratings

Asociados a:

F i t c h R a i i n i r s

Page 254: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N KW A T C HR A T I N G SS . A . CALIFICADORA DE RIESGOS

SECTOR PRIVADO Lamentablemente, el entorno para la inversión privada es cada ve/ más incierto y desfavorable (múltiples reformas tributarias, incrementos de sálanos más altos que los incrementos en la producción, propuestas de leyes antimonopolios sin participación del sector privado, implementación de cupos y aranceles a las importaciones) lo que impide aprovechar loealmente el incremento de la demanda y la disponibilidad de crédito. Las restricciones, incremento de costos laborales y deficiencias estructurales en los servicios limitan la capacidad de competir en los mercados internacionales impidiendo que se logre expandir los mercados.

L'n hecho relevante que confirma el interés del Gobierno de controlar el mercado para las empresas privadas es Ley de "Control de Poder de Mercado" que ya está vigente.

La ley como está diseñada va más allá de limitar prácticas monopólicas; propicia la creación de entes de control con amplios e indefinidos poderes sometidos a la diserecionalidad del ejecutivo.

Preocupa también la dirección que tomarán las decisiones de los juzgados en cuanto a las demandas por las prácticas de tercerización laboral, lo cual constituye otra amenaza para el sector real de la economía.

Banco Pichincha 254

2008 2009 2010 2011 1S12 P6(USDM«2000) 24 032 24 983 26 928 28 22'

ni PBIMil 20001', 7.24 0,36 3,60 778 480

PlB CORP,ENlEl Ui« USOi 5' 20« 52022 57 978 67 tí! 73 232

nc PecORPJÉNIES •4,03% ' • «.30% 8.61%

tx -360 40 550 490

nfjcc-iA-i.j '. e S3 *.31 3 33 545 5.09

0.0a locane Gcc«mo PBS ÍJ U 8.67 2340 2\2" 20 3 5

De»oae«le'naO»IGoo«mc P8\ a,a H.39 15 22 14 53 14 06

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ngiwí SVIorPuí «c .PB % 4C K 35.33 39 98 47 76 345

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P'«i oePemw a t USD N I 97.70 64.00 :.. 4. • 84 96

fuenle Análisis Semanal - 2007. 5C BCE devengado . 2012registro clicial y pro'oma PlB

Fuentes: Multienlacc. BC'I.. Análisis Semanal. Revista Cordcs, l l Comercio; Elaboración BWR.

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B E COMPAÑÍAS DE -DIRICCIÒN M A U T O M A C I Ó N Y R E G I S T R O

Quita 1 9 H11V. 2012

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INSTITUCIONES FINANCIERAS

-9 Asociados a:

Conozca su! riesgo ...exija integridad) transparencia, BankWatch Ratings i ^ l t i ' l l l^'ll lfl*-'S

Page 255: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K W A T C H R A T I N G S S . A .

CALIFICADORA DE RIESGOS A n e x o 255

ANEXO 3 E n t o r n o S i s t e m a F i n a n c i e r o

P r i v a d o

R e s u m e n F i n a n c i e r o

20.595.284 21.912.474 23.881.809 25.811.186 2.084,142 2.220,695 2,496,941 2,651.190

RESULTADOS DEL EJERCICIO ROE Oporaliv

......

Fuente: SIBS Elaboración: BWR

260,902 15 0%

191,705 21 1% 2 1%

393,527 188.513 17 4% 17 8% 1 8 % 1 8%

Segmentación de Créditos

• OeceCTlOS I ICJO-riOS • Muí -

• Consumo

• t »11 (M, . 1 . •

Ingresos y Gastos Operacionales

&H|OS de OIM-MCION

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i ingresos financieros Netos

-ROA Operativo e|e derecha

Morosidad y Coberturas

Hit. Ob 01c 0 / dn U8 clic 09 tin .10 d i r l i mar l i |un 12

l'">v di' ( ai lera. I. untingentc s / fari en Riesgo eie .¿quierda (vec.

Caltela en Hiesgo/1 ( altera (Bruta) ( j é dei et ha

Contacto: Sebastián Hans (593 2)226 9767 sbaus(ii.:bwrat inns.com

Realizado: agosto 2012

Información a: junio 2012.

La creatividad de las instituciones financieras y la Obsesión de mayor control por parte de los entes reguladores han creado un círculo vicioso en donde los reguladores impulsan nuevas medidas y los bancos buscan estrategias para minimizar sus efectos. En los últimos meses se puede observar un sin número de cambios en la normativa por parte de la Junta Bancada y el Directorio del Banco Central. Para mayor detalle acerca de las nuevas regulaciones, favor referirse al Reporte adjunto: "'Sistema Financiero Hechos Relevantes y Subsecuentes".

Algunos de los cambios en la normativa fueron el resultado de un posible sobrendeudamiento en el segmento de consumo, advertido por el Presidente de la República. Las regulaciones tendrán un impacto negativo importante en la rentabilidad del sistema y una mayor limitación en la administración de liquide/. La mayor influencia de los reguladores en el negocio genera ineertidumbre en el sistema financiero; especialmente cuando dichas regulaciones en algunos casos, han generado limitaciones más que controlar el riesgo.

Varios de los cambios en las regulaciones exigen una mayor posición en títulos del sector público ecuatoriano comprados en el mercado primario. Al momento la oferta de nuevas emisiones de títulos del Estado es limitada y no se conoce de un plan definido de emisiones para el futuro, lo que limita la capacidad de administración de tesorería del sistema para cumplir los requerimientos.

Como parte de las nuevas regulaciones, los bancos tendrán que cambiar el procedimiento de calificación de sus activos de riesgo y el método para establecer provisiones. Además las instituciones deben fortalecer sus estructuras de seguridad a todo nivel. Los constantes cambios normativos en el sistema financiero generan un reto a las instituciones para poder cumplir con sus presupuestos de generación de activos productivos y resultados a finales del 2012. El importante crecimiento de depósitos y cartera observado en el 2011, no se repetirá en este año debido a un ambiente de mayor regulación, desaceleración económica y mayor competencia.

E S T R U C T U R A DE B A L A N C E

Fn el 2T12. la cartera productiva bruta creció 20.6% anual, crecimiento mayor al observado en las obligaciones con el público de 17.7%. Fn los últimos años, la estruciuní pe significativas vari crecimientos en la

De esta manera, er de consumo en e

de títjter^ \v\ ^ipstru,x|q | j s¿• | ,.\

DIRECCIÓN DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO el 2006. la participación de cartera

INSTITUCIONES FINANCIERAS

20

Conozca su riesgo ... exija integridad j transparencia, BankWat

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Page 256: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K W A T C H R A T I N G S S . A . CALIFICADORA DE RIESGOS B a n c o P i c h i n c h a

256

que en 2T12 alcanza 36%, siendo que los crecimientos más agresivos se registran en el 2011. Fn lo que va del año, se puede observar una estabilidad en la participación del segmento consumo y a futuro se espera una desaceleración, influenciada por las nuevas regulaciones que limitan los beneficios de emitir nuevas Lújelas de crédito, mayores requerimientos de provisión, limitaciones en la constitución de garantías, y consideración de créditos aprobados no desembolsados para el cálculo de patrimonio técnico.

La mayor participación de la cartera de consumo en los últimos años, ha sido en desmedro de la cartera comercial e hipotecaria. El comportamiento de esta última en parte influenciada por la competencia que el BIF.SS ha generado y por litulari/aciones hipotecarias realizadas por las diferentes IFIs.

226MM. Tomando en cuenta el efecto de otros ingresos/gastos e impuestos, el Resultado del Ejercicio muestra un decrecimiento cercano al -2% anual, alcanzando USD 189MM, en 2T12. Esto presionó la rentabilidad operativa sobre capital y activos hasta 17.6% y 1.8% respectivamente ( 2 T I I : ROE Op. 21.1% y ROA Op. 2.1%).

A futuro se podría esperar una mayor presión del VION influenciados por nuevas regulaciones que exigen un mayor gasto en provisiones. La utilidad neta del sistema a finales del 2012, estará influenciada por la venta de aseguradoras, fondos de inversión y casas de valores pertenecientes a los bancos, conforme establece la Ley de Control y Poder de Mercado. Consideramos que los indicadores de rentabilidad para el próximo año serán menores a los actuales.

Por su parte, los depósitos siguen siendo la principal fuente de fondeo de los bancos, representando el 89% del total de pasivos. Los depósitos a la vista representan el 62% del total de pasivos mientras que los depósitos a pla/o constituyen el 25%. Si bien se observa una mayor aceptación por depósitos con mayor vencimiento, es importante mencionar que los depósitos a plazo siguen mostrando una alta concentración en pla/.os menores a 9(1 días (63% del total de depósitos a plazo), presionando el descalce de pla/os entre activos y pasivos.

R E N T A B I L I D A D

Fl Sistema ha buscado optimizar su activo productivo enfocándose en segmentos de crédito con mayor rentabilidad. Esto le ha permitido un crecimiento anual del Margen Bruto Financiero del 20.4".. alcanzando USD 823MM al 2T12. La mayor generación de ingresos junto a un eficiente control de gastos de operación ha permitido mejorar la eficiencia del sistema. De esta manera los gastos operacionales sin provisiones, en el 2T12 representan el 61.3"» del ingreso operativo neto ( 2 T I I - 62.1%), mientras que en el 2010 alcanzaban el 67%. A futuro consideramos que dicho indicador estará presionado por regulaciones que limitan los ingresos por servicios y por mayores gastos en las plataformas tecnológicas y de seguridad. Por otra parte observamos que el costo de fondeo tiende aumentar, en un ambiente de mayor competencia con una economía menos liquida.

Fl hecho de profundizar en segmentos con mayor rentabilidad (más riesgosos), también generó un aumento en los requerimientos de provisiones. Fn 2T12 las provisiones absorben cerca del 46% del margen operativo neto (antes de provisiones), mientras que en 2T11 absorbía el 35%.

Si bien el Margen Operacional Neto antes de provisiones aumenta en 20% anual, el fuerte requerimiento de gasto de provisiones (crecimiento de 57%) genera una disminución del Margen Operacional Neto (MON) de -0.4%. llegando a USD

C A L I D A D DE C A R T E R A

Si bien los niveles de morosidad de cartera en el Sistema Bancos Privados son adecuados, la Cartera en Riesgo está creciendo a niveles sustancialmente superiores a la cartera productiva y a las provisiones. I sto uenera que indicadores de morosidad aumenten y que las coberturas con provisiones se reduzcan.

Fn el 2TI2 la morosidad fue de 2.95% frente a 2.53% del mismo periodo del año anterior. Dicha morosidad está influenciada por el segmento de consumo y microcrédito que es donde se evidencia mayor aporte a la morosidad total. A futuro, el indicador de morosidad estará presionado por el enfoque hacia sectores históricamente con mayor riesgo, un mayor endeudamiento en general, y un menor desempeño económico.

A la fecha, las provisiones promedio del sistema son apropiadas con coberturas sobre cartera en riesgo y cartera C ,D,F, sobre 2.16 y 2.67 veces respectivamente. Sin embargo, la tendencia de este indicador es a contraerse a pesar de observarse una constitución de provisiones más agresiva. Si bien algunas regulaciones fomentan un mayor nivel de provisiones, otras regulaciones afectan la rentabilidad de las instituciones, limitando la capacidad de constituir nuevas provisiones, por lo que a futuro consideramos que en promedio se observarán niveles menos holgados de cuberturas.

CAPITALIZACION

A pesar de los altos crecimientos en cartera especialmente en el 2011. los indicadores de patrimonio técnico y capital libre se han mantenido relativamente estables. A futuro preocupa que menores niveles de utilidad se traduzcan a menores niveles de capitalización, siendo que la utilidad históricamente ha sido la QriacipaL4wnltf-de-creLÍillÍeiUo patrimonial de

baneíjjj fjSt^irH^i}aO<ir¿k iSifadrári de acuerdo a la í t icaMie ^ j d ^ d w » , c¡N cfidV{ i n s t i t u c i ó n . Es K>rtamc't[ue"-cn un entorno,diJUiiyo/rtVldeudamient*)

DIRECCIÓN DE AUTORIZACION W S K f i »

1 9 HOV. 2012 INSTITUCIONES FINANCIERAS Quito,

Í1 ( onozca su riesgo ... exija Integrida transparent-

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Page 257: Prospecto OBL Bco. Pichincha

B A N K "WATCH RATINGS S . A . 2 5 7

CALIFICAI>ORA DE RTESGOS B a n c o P i c h i n c h a

y una economía menos expansiva, se lómenle y se concrete la capitalización de utilidades para no desmejorar los indicadores de solvencia.

L IQUIDEZ

Nuestro análisis de liquidez está limitado por falta de acceso a la información detallada de la posición de cada una de las instituciones participantes, lo que determina que al revisar los datos en promedio pudieran generarse opiniones generales que no necesariamente aplican a las instituciones en particular. Sin embargo, algunos indicadores generales muestran que históricamente los índices de liquide/, del Sistema han sido conservadoramente altos como una manera de precaución por parte de las instituciones, al no existir un prestamista de última instancia. En 2T12. estos indicadores se presionan debido a que parte de los fondos líquidos fueron utilizados en cartera en busca de mayores retornos.

Recordemos que los depósitos del público lío crecieron en la misma proporción que los activos. Por otra parle, a futuro se espera un cambio importante en la calidad y estructura de liquide/ del Sistema influenciado por varias regulaciones. Dichas regulaciones obligan al Sistema a mantener una mayor proporción de liquidez (ocalmente y en instituciones públicas. De esta manera, si observamos el crecimiento en la cuenta de encaje, inversiones en el estado o entidades públicas y el fondo de liquidez, vemos un crecimiento de USD 518MM de 1T11 a 2T12. A futuro, esta tendencia aumentará paulatinamente de acuerdo a la regulación. Consideramos que la calidad de liquide/ estaría limitada en un escenario de estrés, tomando en cuenta la baja penetración del mercado de valores ecuatoriano \ la débil calificación de riesgo soberano (Fitch: B-).

R I E S G O S I S T E M I C O

existen 10 instituciones que tienen una cobertura con provisiones a cartera en riesgo menor a uno.

I i no tener un prestamista de última instancia formal, limita la capacidad de recuperarse de las entidades financieras en caso de necesitarlo. Si bien se ha creado el Fondo de Liquidez del Sistema Financiero Ecuatoriano para solventar problemas temporales de liquidez, la eficacia de éste no ha sido probada aun. La corta historia del Fondo, no permite realizar un análisis sobre su capacidad de dar soporte al sistema en un escenario de crisis. Además, la baja participación de mercado de bancos extranjeros dentro del sistema, limita el soporte que podría recibirse de casa matriz en eventos de estrés.

l a débil estructura institucional ha demostrado que la jurisdicción ecuatoriana no es lo suficientemente fuerte en casos de liquidación o quiebra, siendo normalmente procesos largos y complejos, limitando la capacidad de recupero de los clientes afectados.

A partir de la crisis de 1999, el sistema financiero ecuatoriano se ha fortalecido como un todo, sin embargo, el hecho de estar formado por múltiples instituciones (25 bancos) hace que la desviación estándar de los indicadores individuales sea alta Esto quiere decir que las instituciones con mayores fortalezas difieren sustancialmente con las instituciones con mayores debilidades. Si bien varias de las regulaciones fueron impulsadas para un mejor control de riesgo, éstas tienen un impacto diferente en cada una de las instituciones.

De esta manera en 2T12 se observa que 6 instituciones mantienen una rentabilidad operativa (ROA Operativo) negativa o menor al 0.5%. Por otra parte, los 6 mayores bancos (incluyendo Pacífico) representan cerca del 80% de la utilidad total del sistema. Si bien se mencionó una baja morosidad del promedio del sistema (2.95%), la desviación estándar entre todas las instituciones es de 4.1% con una morosidad máxima de 21%. Por su parte

I g H DE COMPAÑÍAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGIS '

Quito, 1 9 KOV. 2012

INSTITUCIONES FINANCIERAS N o m b r e . . — - v ¿Asociados d: Firma: : /

22

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