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A C T A No. 163 - MARZO 13 DE 2020 RELINION DE LA JUNTA DE MIEMBROS DE LA CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA EDUCACION En la ciudad de Bogotá, a las ocho de la mañana (8:00 a.m.) del día trece (13) de marzo del año dos mil veinte (2020) se reunió en la sede de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación, la Junta de Miembros de la misma con la asistencia de las siguientes personas: Alejandro Figueroa Jaramillo, en representación del Banco de Bogotá, como entidad fundadora en su calidad de Presidente y Representante Legal del mismo, Juan María Robledo Uribe y José Joaquín Díaz Perilla quién actuó como Secretario. Igualmente asistió a la reunión Camilo Cortes Duarte, en su calidad de Representante Legal de Almacenes Generales de Depósito Santa Fe S.A. Almaviva, como entidad fundadora de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educacion. Al existir el quórum necesario para deliberar y decidir, se declaró formalmente constituida la Junta de Miembros como máximo órgano de dirección de la Corporación. 1. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA A continuación, los asistentes aprobaron por unanimidad el siguiente orden del día: Consideración del informe de gestión correspondiente al año 2019 Propuesta Modificación de Estatutos Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación Temas relacionados con el Decreto 2150 del 20 de diciembre de 2018 Estado de Situación Financiera a diciembre 3l de 2019 Aprobación de los estados financieros a diciembre 31 de 2019 Certificación de los Estados Financieros a diciembre 3l de 2019 Informe del Revisor Fiscal Anexos. Notas a los estados financieros 2019 Aprobación del acta de la presente reunión 2. CONSIDERACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN CONNTSPONDIENTE AL AÑO 2019 A continuación, se procedió a presentar el informe anual de resultados con respecto a la gestión social de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación en el año 2019, así: Información general La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación es una entidad sin ánimo de lucro, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., que se constituyó mediante Resolución número 02909 del l2 de septiembre de 1966 del Ministerio de Justicia y Desarrollo, con inscripción en la Alcaldía Mayor de Bogotá y en la Cámara de Comercio el 8 de abril de 1997, bajo en número 00003944 del Libro I de las Entidades Sin Animo de Lucro. La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación se encuentra vigilada por la Alcaldía Mayor de Bogotá. Su domicilio principal se encuentra en la Calle 36 N 7 47 Piso l5 de la ciudad de Bogotá, está inscrito ante Cámara de Comercio de Bogotá mediante inscripción N' 50003497, la cual se encuentra vigente. Su objeto social es la ayuda y fomento directo o indirecto, de la Educación en todas sus ramas y niveles en consecuencia podrá realizar todos los actos que tiendan a fomentar la educación dentro del territorio nacional, a estimular a los educadores y educandos, a facilitar labores de unos y otros, a cooperar con los institutos docentes de cualquier clase, a organizar, o financiar estudios técnicos dirigidos a las mismas finalidades, a suministrar los medios convenientes para el desarrollo de las actividades de profesores y 2 3 J 4 5 6 7 8 9 \./

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A C T A No. 163 - MARZO 13 DE 2020

RELINION DE LA JUNTA DE MIEMBROS DE LA CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL

FOMENTO DE LA EDUCACION

En la ciudad de Bogotá, a las ocho de la mañana (8:00 a.m.) del día trece (13) de marzo del año dos milveinte (2020) se reunió en la sede de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación, laJunta de Miembros de la misma con la asistencia de las siguientes personas: Alejandro Figueroa Jaramillo, enrepresentación del Banco de Bogotá, como entidad fundadora en su calidad de Presidente y RepresentanteLegal del mismo, Juan María Robledo Uribe y José Joaquín Díaz Perilla quién actuó como Secretario.

Igualmente asistió a la reunión Camilo Cortes Duarte, en su calidad de Representante Legal de AlmacenesGenerales de Depósito Santa Fe S.A. Almaviva, como entidad fundadora de la Corporación Banco de Bogotápara el Fomento de la Educacion.

Al existir el quórum necesario para deliberar y decidir, se declaró formalmente constituida la Junta deMiembros como máximo órgano de dirección de la Corporación.

1. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA

A continuación, los asistentes aprobaron por unanimidad el siguiente orden del día:

Consideración del informe de gestión correspondiente al año 2019Propuesta Modificación de Estatutos Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la EducaciónTemas relacionados con el Decreto 2150 del 20 de diciembre de 2018Estado de Situación Financiera a diciembre 3l de 2019Aprobación de los estados financieros a diciembre 31 de 2019Certificación de los Estados Financieros a diciembre 3l de 2019Informe del Revisor FiscalAnexos. Notas a los estados financieros 2019Aprobación del acta de la presente reunión

2. CONSIDERACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN CONNTSPONDIENTE AL AÑO 2019

A continuación, se procedió a presentar el informe anual de resultados con respecto a la gestión social de laCorporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación en el año 2019, así:

Información general

La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación es una entidad sin ánimo de lucro, condomicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., que se constituyó mediante Resolución número 02909 dell2 de septiembre de 1966 del Ministerio de Justicia y Desarrollo, con inscripción en la Alcaldía Mayor de

Bogotá y en la Cámara de Comercio el 8 de abril de 1997, bajo en número 00003944 del Libro I de las

Entidades Sin Animo de Lucro.

La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación se encuentra vigilada por la AlcaldíaMayor de Bogotá. Su domicilio principal se encuentra en la Calle 36 N 7 47 Piso l5 de la ciudad de Bogotá,está inscrito ante Cámara de Comercio de Bogotá mediante inscripción N' 50003497, la cual se encuentravigente.

Su objeto social es la ayuda y fomento directo o indirecto, de la Educación en todas sus ramas y niveles en

consecuencia podrá realizar todos los actos que tiendan a fomentar la educación dentro del territorionacional, a estimular a los educadores y educandos, a facilitar labores de unos y otros, a cooperar con los

institutos docentes de cualquier clase, a organizar, o financiar estudios técnicos dirigidos a las mismasfinalidades, a suministrar los medios convenientes para el desarrollo de las actividades de profesores y

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alumnos de todos aquellos actos similares a los anteriores, conexos o complementarios de los masociarse o cooperarse con entes similares que procuren los mismos objetivos.

La Corporación fue constituida mediante aporte en dinero del Banco de Bogota S.A. y su filial AlmavivaS.A. Sus aportes fueron inicialmente invertidos en activos productivos y es así como a través del tiempo ha

adquirido acciones en la Corporación Financiera Colombiana S.A., Corficolombiana S.A., Almaviva S.A.,Fiduciaria Bogotá S.A. y Megalínea-S.A.

Contrato de Encargo Fiduciario de Administración.

La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación tiene constituido un contrato de EncargoFiduciario de Administración con la Fiduciaria Bogotá S.A. (Contrato de Encargo Fiduciario Nro. 3-4-28suscrito el l0 de julio de 1997), con el objeto de administrar la totalidad de los activos de la Corporación yrealízar inversiones para optimizar la rentabilidad de los recursos disponibles.

A 3l de diciembre de2019, eldetalle del efectivo disponible y equivalentes de efectivo es el siguiente (cifrasen miles):

dic-20f 9 dic-2018

Moneda Legat:Depósitos de AhonoEncargo Fiduciario

§

2,158,658 3,624,280

Como se dijo, a través del Contrato de Encargo Fiduciario se realiza la custodia, administración de los

activos y recursos aportados por la Corporación, así como la ejecución de los pagos ordenados por la misma.

Composición de las donaciones otorgadas en el año 2019.

Durante en el año 2019,79 organizaciones sin ánimo de lucro e instituciones educativas fueron beneficiadasa través de los aportes económicos de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación.

En total durante el año 2019, se realizaron donaciones por $4,070 millones, de los cuales $1,688corresponden al beneficio neto del año 2018 y $2,382 millones al beneficio neto de 2019, ambos se

realizaron con base en los ingresos exentos virtud del parágrafo 2 del artículo 1.2.1.5.1.27 del Decreto 1625

de 2016.

El siguiente cuadro describe la gestión realizada:

62,158,652

63.624,274

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PARROQUIA Dg CRISTO REY

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CE'VÍRO IMTE6RAL DE BEHAEILITACION COLOMBIA

coRPoRAcróN STNDRoME oE oowNFUNDAc,óN ALUNA

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FUNoac,óN NrñEz Y oEsaRBouoFUNoacróN PARA EL t¡ño soeoo ¡c¡r.FUNoaclóN uNrrEo FoR coLoM6ta

- EDUcacróN¡socr¡cróN a¡¡,¡er¡cro cRrsfraNA pqoMoroR oEL DEsaRRoLro tNTEGRAT a.g.c pRoDEtH

ASOC¡ACIÓN DE ANT¡GUOS ALUMNOS DE LA coupaÑía og ¡esus oEL cotEGIo sAN sARToLoME oE LA MERcEo

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FUNoacróN socral sEMrlla Y FRUTo

INSTTTUTO CRISTIANO OE SAN PABLO

SOCIEDAD SAl'rSIANA. INSPECTORIA OE BOGOTA

UNIVERSIOAO OE LOS AÑDES

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FUNDACTóN JUAN pABLo GUTERRF¿ cAcEBES

FUNDACTóN uNtvEFStraRta EMpRESaR,AL DE LA cAMABA DE coMERcto oE Bocora uNtEMpREsaRt^L- pRoMocróN D€ La goucrc¡óH r¡uq¡c|ERAATRAvÉs oELoroRGAMrEryto DE cRÉDfto

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COMUNIOAO S'E8VAS OE MARIA M'NISIRAS DE LOS ENIERMOS

FUND PRO DERECHO A MORIR DI6NAMENTE

ruuDaoóH l¡r¡rGurfos RoYAL

FUNoaclóN BANco aRqurDrocEsaNo DE ALIMENTosFUNDAoóN canDrorNFANTtL rNsnfuro DE caRolotocrAFuNoaclóN casa RoNAtD McDoNAL coLoMBrAFUNoacróN oEr quEMAoo

FUNoAcróN EUEN RTEGNER oE casasFUNDACTóN tucENToFUNoacróN LUCEBrro

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INSTÍTUTO DE LAS I{UAS DE LOS SAGRAOOS CORAZONES

INSTIÍUÍO NACIONAL DECA¡¡CEROLOGIA EMPRESA SOCIAL DEL E,STADO

LIGA coNTnA ELC¡NcER sEccroNAL BocorÁ

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Se informa que durante el año 2019 no se firmaron contratos ni convenios con ningunaotganización para laejecución de proyectos por parte de la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación.

Por otro lado, el Representante Legal destacó la importancia que parala Corporación ha tenido el desarrollode los planes de becas para estudiantes con entidades del sector educativo. Se prevé para el año 2020,continuar apoyando el mencionado plan de becas, así como otras causas alineadas con los estatutos de laCorporación.

3. PROPUESTA CAMBIO DE ESTATUTOS - CORPORACIÓN BANCO DE BOGOTÁ PINAEL FOMENTO DE LA EDUCACIÓN

De acuerdo con la proyección de ampliar la cobertura del campo de acción del objeto social de laCorporación, se propone la siguiente modificación a los estatutos la cual será formalizadauna vez se obtengala aprobación en esta Asamblea:

ESTATUTOS

CORPORACION BANCO DE BOGOTÁ P¿,N,I EL FOMENTO DE LA EDUCACIÓN

CAPITULO I

Nombre, domicilio y objeto

ARTÍCULO 1.- La entidad que por medio de estos estatutos se reglamenta, la cual obtuvo su

personería jurídica otorgada por el Ministerio de Justicia y del Derecho mediante la Resoluciónnúmero 2909 del 12 de septiembre de 1966, constituida como CORPORACION BANCO DEBOGOTÁ PARA EL FOMENTO DE LA EDUCACIÓN, se regirá por los presentes estatutos.

ARTICULO 2. - La Corporación tendrá como objeto principal apoyar los procesos de desarrollocultural, económico, social y ambiental de la población colombiana, realizando gestiones yactividades para buscar el mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades. En cumplimientode este objeto, la Corporación podrá adelantar programas tales como:

Para el logro de sus objetivos podrá realizar los siguientes fines específicos o actividades

a) Ayudar y fomentar, directa o indirectamente la educación en todas sus ramas y niveles. Enconsecuencia, la Corporación podrá realizar todos los actos que tiendan a fomentar la educacióndentro del territorio nacional, a estimular a los educadores y educandos, a facilitar las labores de

unos y otros, a cooperar con los institutos docentes de cualquier clase, a organizar o a financiarestudios dirigidos a las mismas finalidades, a suministrar los medios convenientes para eldesarrollo de las actividades de profesores y alumnos y de todos aquellos actos similares a losanteriores, conexos o complementarios de los mismos.

b) Contribuir, mediante el apoyo directo o indirecto, a instituciones que trabajen con personas ofamilias en estado de l.ulnerabilidad a través de programas de nutrición, salud, bienestar,recreación, deporte y rehabilitación, con el fin de mejorar su calidad de vida.

c) Apoyar la gestión, promoción, divulgación, protección y defensa del patrimonio artístico,cultural, histórico y ambiental de Colombia, con fines educativos y/o de inclusión, quegaranticen el acceso y la cobertura a todas las capas sociales de la población.

d) Fortalecer la gestión de las organizaciones dedicadas a los mismos objetivos descritos y que sonbenef,rciarias de la Corporación, a través de apoyo técnico y actividades de voluntariado.

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e) Asociarse o cooperar con personas o entidades que procuren los mismos objetos.

0 Apoyar las labores de ayuda a sectores, personas o regiones afectadas por desastres de cualquiernaturaleza y efectuar colectas por los medios autorizados por la ley para estos mismospropósitos.

ARTÍCULO 3.- La Corporación no podrá perseguir fines de lucro y todos sus bienes y actividades,que se desarrollarán exclusivamente dentro del territorio nacional, estarán dirigidos al logro delobjeto ya señalado. Con todo, podrá recibir donaciones y legados e incrementar sus activos porcualesquiera de los medios reconocidos en las leyes, estando facultada para ser propietaria de bienesmuebles e inmuebles, para dar y recibir dineros en mutuo, otorgar garantías reales y, en general,para celebrar toda clase de contratos y actos comerciales, civiles y laborales que tiendan, en formadirecta o indirecta alarealización de su objeto.

CAPITULO II

Disposiciones sobre el patrimonio

ARTÍCULO 4.- Constituyen fondos sociales de la Corporación las contribuciones de sus miembrosen el momento de la constitución o de su ingreso posterior, los bienes que acepte de cualquierpersona o entidad interesada en contribuir a sus fines y las cuotas de financiación que, en formaperiódica o extraordinaria, acuerden sus miembros.

ARTÍCULO 5.- Todos los excedentes producidos por la Corporación Banco de Bogotá para elFomento de la Educación no serán distribuidos bajo ninguna modalidad y no generan derecho deretomo para el aportante, ni directa ni indirectamente durante su existencia, ni en su disolución yliquidación.

ARTÍCULO 6.- La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación desarrollaactividades meritorias que son de interés general y a las cuáles tiene acceso la comunidad.

ARTÍCULO 7.- Los excedentes resultantes del ejercicio anual producidos por la Corporación Bancode Bogotá para el Fomento de la Educación se asignan con el objeto único y exclusivo de efectuardonaciones a entidades sin ánimo de lucro que adelantan actividades similares, conexas o

complementarias a las que desarrolla la Corporación.

ARTÍCULO 8.- Los aportes no son reembolsables bajo ninguna modalidad y no generan derecho de

retorno para el aportante, ni directa ni indirectamente durante su existencia, ni en su disolución yliquidación.

CAPITULO III

Cláusula compromisoria

ARTÍCULO 9. - Cualquier divergencia entre la Corporación y uno o un grupo de sus miembros oentre éstos en virtud de la asociación, sino pudiere ser desatada por ellos mismos, será resuelta porun tribunal de arbitramento designado por laCámxa de Comercio de Bogotá D.E. la cual podráproceder a la designación a solicitud de uno cualquiera de los miembros o del representante legal de

la Corporación. Es entendido que el Tribunal estará facultado para transigir las opuestas

pretensiones.

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CAPITULO IV

Estructura y funciones de los órganos de administración y dirección

ARTÍCULO 10.- La organización y administración del patrimonio estará a cargo de la Junta de

Miembros, la cual se delega en el representante legal la responsabilidad de su manejo, sus fondosserán depositados y administrados por una entidad fiduciaria constituida de acuerdo con las

disposiciones legales y solamente se destinará al cumplimiento de su objeto social.

ARTÍCULO I 1.- Serán miembros de la Corporación por derecho propio las entidades fundadoras de

acuerdo con los aportes que se especifican: BANCO DE BOGOTA, con un aporte inicial de

CUATROCIENTOS MIL PESOS MCTE. ($400.000.00) y ALMACENES GENERALES DEDEPÓSITO SANTA FE S.A. (ALMAVIVA), con un aporte inicial de CIEN MIL PESOS MCTE.($100.000.oo).- Los aportes anteriores fueron íntegramente pagados por la entidades fundadoras ypuestos a disposición de la CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DELA EDUCACION.

ARTICULO 12.- La dirección de las actividades de la Corporación estará a cargo de una Junta de

Miembros formada así: Dos representantes del Banco de Bogotá con sus dos suplentes personales

designados por el Banco, uno de los cuales deberá tener la calidad de representante legal y unrepresentante de los Almacenes Generales de Depósito Santa Fe S.A.-ALMAVIVA, que deberá

tener la calidad de representante legal con un suplente nombrado por esta entidad. Losrepresentantes y los suplentes nombrados por los miembros tendrán un periodo indefinido, pudiendo

ser removidos y nombrados libremente, en cualquier momento, por la persona o entidad que

representen.

ARTÍCULO 13.- El ingreso a la Corporación como miembro, implica la obligación de someterse a

los estatutos y decisiones de la misma, respetar sus objetivos y hacer el aporte que fije la junta de

miembros.

ARTÍCULO 14.- Son funciones de la Junta de Miembros las siguientes

- Encausar las actividades de la Corporación en orden al debido logro de sus objetivos.- Nombrar y remover libremente al Administrador y a los demás empleados que demande la

marcha de sus actividades, pudiendo señalar las remuneraciones que estimare convenientes.- Dictar los reglamentos de la Corporación con el fin de cubrir todos los puntos no contemplados

en estos Estatutos.- Interpretar las reglas estatutarias.- Determinar las actividades, personas o instituciones a las cuales la Corporación brindará su

apoyo- Aprobar la cuantía de cada una de las donaciones o apoyos, lo mismo que los actos o contratos

de endeudamiento de la Corporación de cualquier cuantía.- Reformar estos estatutos con la unanimidad de sus votos y la aprobación de las autoridades

competentes, y en general, todas las demás funciones que no estén atribuidas expresamente alAdministrador.

- Velar por el correcto funcionamiento de la Corporación.- Elegir al Revisor Fiscal.- Estudiar el presupuesto de gastos y darle su aprobación.- Aprobar los estados financieros y el balance general de operaciones de la vigencia anterior.- Determinar la orientación general de la Corporación.- Autorizar la enajenación de los bienes de la Corporación, su pignoración o gravamen, lo mismo

que las operaciones de endeudamiento.- Aprobar las reformas estatutarias, la disolución y liquidación de la Corporación.- Tomar la decisión de disolución y liquidación de la Corporación, designar al liquidador, aprobar

los estados de liquidación y el destino final del activo fisico.

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Las demás que señale la ley.

ARTÍCULO 15.- La Junta de Miembros será la máxima autoridad y sus decisiones son obligatoriassiempre y cuando se hayan tomado de acuerdo con lo previsto en los presentes estatutos. La Juntade Miembros se reunirá en toda ocasión en que sea convocada por el administrador o por uno de sus

integrantes y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. La reunión se realizará válidamentecon un quorum conformado por mínimo 2 miembros principales o sus suplentes en ejercicio y se

requerirá como quorum decisorio el voto favorable como mínimo de dos (2) de sus miembros.

ARTÍCULO 16.- A cada uno de los integrantes de la Junta de Miembros corresponderá un voto enlas deliberaciones. Los integrantes de la Junta de Miembros desempeñarán sus funciones ad-honorem y de sus reuniones se levantará un acta firmada por todos ellos. Las copias que se

extiendan de las actas correspondientes serán autenticadas con la firma del Administrador.

ARTÍCULO 17.- Cualquier miembro podrá retirarse de la Corporación en cualquier momento quelo estimare conveniente, avisando a los demás con una anterioridad no inferior a los tres (3) meses.Siempre que un miembro interfiriere el debido logro de las finalidades de la Corporación o se

negare a colaborar en forma sistemática con los propósitos de la misma, podrá ser excluido de ellapor la Junta de Miembros con el voto de una mayoría no inferior al ochenta por ciento (80%) y porResolución que no necesitará ser motivada. Sea que el retiro se produzca en forma voluntaria, seaque se deba a la decisión de la mayoría antes señalada, no habrá lugar a ningún derecho ni reclamosobre los haberes de la Corporación. La Corporación, bien a pesar de los retiros que se produzcan,podrá funcionar con cualquier número de miembros, siempre que estos estimen en forma expresa o

tácita, conveniente mantener la asociación.

ARTICULO 18. - La representación legal de la Corporación y la dirección administrativa de sus

actividades corresponde al Administrador, de libre nombramiento y remoción de la Junta deMiembros, con periodo indefinido, funcionario que desempeñará su cargo igualmente ad-honoremsalvo que la Junta estimare pertinente disponer otra cosa.

ARTICULO 19.- El Administrador podrá realizar todas las operaciones corespondientes al objetode la Corporación, siguiendo las pautas y directivas dictadas por la Junta de Miembros quien fijarála cuantía attorizada, y para aquellos actos cuya cuantía sea superior a la autorizada o que

impliquen contratación de empréstitos o enajenación o gravamen de bienes inmuebles, necesitaráautorización expresa de la Junta de Miembros. Podrá así mismo, para casos particulares, delegar sus

funciones en apoderados especiales. Para el nombramiento de un apoderado general necesitaráautorización especial de la Junta de Miembros.

CAPITULO V

Órganos de control y fiscalización

ARTÍCULO 20.- Además de los controles señalados por las normas correspondientes, la

Corporación estará sometida a la auditoría o fiscalización de un Revisor Fiscal designado por laJunta de Miembros, quien deberá revisar todos los libros, cuentas, comprobantes y papeles de laCorporación.

CAPITULO VI

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Disolucién y Liquidación

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3

CACJQN{*",- *,_¿.i*-'CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA EDU

A : ACTASde üomembdBEogorá

ARTÍCULO 21.- La Corporación durará en forma indefinida, mientras subsista la personeríajurídica reconocida por las autoridades competentes. Se disolverá igualmente en cuanto los retiros,según lo previsto en el artículo octavo no permitan su funcionamiento, todo de conformidad con elartículo 648 del C.C. En el evento de disolución, los activos líquidos de la Corporación pasarán a lapersona o entidad que desarrolle un objeto similar al

. de la CORPORACION BANCO DE

BOGOTÁ PARA EL FOMENTO DE LA EDUCACIÓN que designare la última Junta deMiembros, pudiendo igualmente determinar que dichos activos se distribuyan entre varias personaso entidades dedicadas a la finalidad antes mencionada. La liquidación podrá hacerse por los últimosmiembros directamente o por un liquidador nombrado de común acuerdo. A falta de acuerdo parahacerlo directamente o para nombrar el liquidador respectivo, el nombramiento será hecho por laCámara de Comercio de Bogotá D.E. a petición de cualquiera de los miembros, presumiéndose faltade acuerdo por el solo hecho de la solicitud correspondiente.

ARTÍCUL O 22.- Los presentes Estatutos se elevarán a Escritura Pública y se remitirán ala AlcaldíaMayor de Bogotá a través de la Subdirección de Personas Jurídicas, quién ejerce la función de

inspección, control y vigilancia. Así mismo, se registrarán ante la Cámara de Comercio, comoorganismo de control estatal.

3. TEMAS RELACIONADOS CON EL DECRETO 2150 DBL 20 DE DICIEMBRE DEzOI7

El representante legal, Dr. José Joaquín Díaz Perilla. informó a la Junta de Miembros que el GobiemoNacional expidió con fecha 20 de diciembre de 2017 el Decreto 2150 mediante el cual, entre otros aspectos,

se reglamenta la permanencia y actualización de las entidades sin ánimo de lucro en el Régimen TributarioEspecial, en relación con el impuesto de renta.

De acuerdo con esta norrna, se deben llenar algunos requisitos en los primeros tres (3) meses del año 2020.

Para tal fin, la Junta de Miembros autoriza expresamente al representante legal de la Corporación, Dr. José

Joaquín Díaz Perilla identificado con cédula de ciudadania 4040329 de Tunja (Boyacá) y tarjeta profesionalde abogado Nro. 11773 para que solicite que la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de laEducación con NIT 860.024.437-9 realice el proceso de permanencia y actualización de la entidad en elRégimen Tributario Especial del Impuesto sobre la Renta.

Igualmente, y con el objeto de cumplir con los requisitos exigidos por la norrna, la Junta de Miembrosexpresa por unanimidad que:- Todos los excedentes producidos por la Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación

no serán distribuidos bajo ninguna modalidad y que no generan derecho de retorno para el aportante, nidirecta ni indirectamente durante su existencia, ni en su disolución y liquidación.

La Corporación Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación desarrolla actividades meritorias queson de interés general y a las cuáles tiene acceso la comunidad en los términos previstos por el artículo359 del Estatuto Tributario (parágrafos I y 2).

Los excedentes resultantes del ejercicio anual producidos por la Corporación Banco de Bogotá para elFomento de la Educación se asignan con el objeto único y exclusivo de efectuar donaciones a entidadessin ánimo de lucro que adelantan actividades similares, conexas o complementarias a las que desarrollala Corporación.

Los aportes no son reembolsables bajo ninguna modalidad y no generan derecho de retorno para elaportante, ni directa ni indirectamente durante su existencia, ni en su disolución y liquidación.

Se recuerda que de acuerdo con los estatutos en su artículo 12 la dirección de las actividades de laCorporación está a cargo de una Junta de Miembros formada así: dos representantes del Banco de Bogotácon sus dos suplentes personales designados por dicho Banco; un representante de los AlmacenesGenerales de Depósito Santa Fe S.A.-ALMAVIVA, con un suplente nombrado por esta entidad y uno omás representantes con suplentes personales de los demás miembros que posteriormente ingresen a la

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4CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA ED

A : ACTASUCAC lO'N,:l*"- _ : - "j -'

ññC,ton¿r¿H5*m-Corporación. También se enfatiza en dicho artículo que los integrantes de la Junta de Miembrosdesempeñarán sus funciones ad-honorem y de sus reuniones se levantará un acta firmada por todos ellos.

Con respecto a la administración de la Corporación, según los estatutos en el artículo 18, larepresentación legal de la Corporación y la dirección administrativa de sus actividades corresponderán a

un Administrador, de libre nombramiento y remoción de la Junta de Miembros, con periodo indefinido,funcionario que desempeñará su cargo igualmente ad-honorem, salvo que la Junta estimare pertinentedisponer otra cosa.

4. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE 31 DE 2019

La Junta es informada del Estado de Situación Financiera con corte a diciembre 3l de 2019 y el Estado deResultados con corte a esa misma fecha, el cual fue aprobado por unanimidad y se encuentra en los archivosde la Corporación, debidamente firmado por el Representante Legal, el contador y el Revisor Fiscal.

conponAütÓ¡{ sA}Ico sE EosorA pARA EL FouEilTo oe ¡-¡ eouclc¡ót¿ESTADO OE §ITUACIO}.I ñNANCIERA COUPARATIVO

At itItE&cEilaRE2i{§l§lh§ *rñdÉ sn §b, *8w)

Destacó el Representante Legal que el ingreso de las inversiones de la Corporación durante el año 2019 fuede $2,575 millones. De los cuales $2,382 millones fueron destinados mediante donaciones a entidadespertenecientes al Régimen Tributario Especial del impuesto sobre la renta y complementario y a entidades nocontribuyentes de que tratan los artículos 22 y 23 del Estatuto Tributario. conforme al siguiente detalle:

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5

CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA ED

A : ACTAS

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- 201e I ral z.¡sz.r¡s.grg I

4 67.qro.qx)asocractóN NUEVo FUTURo oE coloMgra 1 35.000.000

AsocracróN sAN vrcENTE DE paul Bocofa 1 2.000.0m

FUNDACIóN HoGAR saN MAURl0o 1 5.«)0.000

FUñoac¡óN LUrs caRlos GALAN SARMTENTo 1 25.000.000

- OISCAPACIDAD 2 2¡¡,9m.000

AsocracróN coLoMBraNA oE paoRES coN HrJos Es?EcraLEs 1 [email protected]

INSTIÍUfO OE ORÍOPEDIA INEA¡¿TIL ROOSEVELT 1 [email protected])

- EoucAcróN 3 3o.m0.ooo

ruñDAcróN EDUARDo SEFATR NAME 1 5.000.HFUNoacróN FoRMEMo§ I lo.ooo,mo

INSTITUTO SAN gABLO APOSTOL 1 I5.O0(}.OOO

- PLAN BECAS 5 395.41¡.(m

coLEGro MAyoR DE NuEsru sEñoR¡ ogl nos¡nro 1 50.000.0@poNTtFrcra uNtvERstDAoJAvERtaNA 1 20.000.000

UNIVERSIOAD OE LA SALLE 1 285.450,000

UÑIVERSIOAD DEt BOSQUE 1 2O.OOO,OOO

uNrvEEsroao oELfoLrMA 1 20.0@.(x)0

- p8oMoctóN DE tA EDUcacróN ftNANctERA A TRAVÉS DEL oroRGAMtENro DE cRÉDno 3 1.5a5.535.t19

coRroRAcróN MrcRocREDrfo AVAL 3 1.585.515.319

:TSA|UDYPREVENCTóN 1 279.650.(m

HOSPITAL UNIVERSITARIO SA¡f IGNACIO 1 279.650.M

Con base en lo anterior, la Corporación al 3l de diciembre de 2019 tiene $9,096 millones reconocidos comoasignación perrnanente, de los cuales se han reinvertido y respaldan adquisiciones realizadas en inversionesdel patrimonio por valor $6,710 millones, cuyos dividendos permiten la ejecución del objeto social de laCorporación.

De lo anterior se encuentra pendiente por reinvertir en activos productivos la suma de $2,386 millones.Durante el año 20 19, se incrementaron las asignaciones permanentes de la Corporación , en $724 millones.

5. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE 31 DB 2019

Distribución de excedentes

El Representante Legal recordó a los presentes que la Junta de Miembros de las entidades sometidas al

Régimen Tributario Especial, entre las cuales se encuentra la Corporación Banco de Bogotá para el Fomentode la Educación, deben someter a consideración de su máximo órgano de dirección tanto los estados

financieros de la Entidad como la apropiación del excedente contable del ejercicio respectivo.

Se manifestó nuevamente que $2,382 millones fueron destinados mediante donaciones a entidades

pertenecientes al Régimen Tributario Especial del impuesto sobre la renta y complementario y a entidades no

contribuyentes de que tratan los artículos 22 y 23 del Estatuto Tributario, dichas donaciones fueron tratadas

como beneficio neto exento en virtud del parágrafo 2 del artículo 1.2.1.5.1 ,27 del Decreto 1625 de20l6.

Acto seguido se informó que durante el periodo gravable 2019 el excedente contable fue de $229 millones.

En consecuencia, se propuso constituir una asignación permanente conforme a lo señalado en el artículo 9

del Decreto 4400 de2004.

A continuación, el Representante Legal sometió a consideración de la Junta de Miembros el siguienteproyecto de distribución de excedentes el cual fue aprobado de acuerdo con el estimado de donaciones parael año 2020 y decidió reinvertir el beneficio contable y fiscal en los programas de ayuda que adelanta laCorporación, así:

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oCORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA EDU

A : ACTAS

cúfiPo¡{¿ crÓ¡/ a¡.¡\rc0 oE aooor}t FÁfi/t ÉL Fo#§Mro ,É ¿A §{rucáciúlfPROYECÍO OE ÚTSTñÉÜC'O''' OE §NGÉD§XIE§

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ErÉ¡drú$6r grn¡rralo*§ d pariodü

¡ñH¡üro dc R3rt¡ y C{phfir.ñlüte¡

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La reinversión del excedente neto del año gravable 2019 y las donaciones efectuadas a entidadespertenecientes al Régimen Tributario Especial del impuesto sobre la renta y complementario y a entidades nocontribuyentes de que tratan los artículos 22 y 23 del Estatuto Tributario durante el año 2019 constituyenbeneficio neto exento o renta exenta.

Se precisó que la asignación referida se destinará a la realización de los fines propios de la Entidad y por talrazón se invertirá ylo estará representada en títulos de renta fija ylo variable que contribuyan a sufortalecimiento patrimonial y por ende a su auto sostenibilidad y a la realizaciín de donaciones a las

fundaciones beneficiarias de la Corporación para el fortalecimiento de los programas relacionados con laEducación y actividades similares o complementarias, tal como fueron definidas en el objeto social de laCorporación: salud, educación formal, cultura, investigación científica o tecnológica, deporte aficionado,ecología y protección ambiental o programas de desarrollo social, que sean de interés general y a las que

tenga acceso la comunidad.

Así mismo, el Representante Legal indicó que los programas anteriormente mencionados están encaminadosa generar condiciones que permitan realizar la misión de la Corporación relacionada con la promociónintegral de grupos humanos de escasos recursos y que, adicionalmente, dado su carácter de entidad sin ánimode lucro, los excedentes de la Fundación no se distribuyen a ninguna persona.

Analizados por la Junta tanto los Estados Financieros al 3l de diciembre de2019 como la distribución de

Excedentes referida les imparte su aprobación.

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7

CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA E

A : ACTAS

DUCACtqfU-Í*, .**7. *

ciIc{}{*narzdsCtrfler[bdBgogntá

6. CERTIFICACIÓN DE ESTADOS F'INANCIBROS

CERT.|rEACÉN EIE E§TADüS FINANTI§RO§

Los suscrilss Repres€ntante Leg*l y üontador de la COHPüñACiIC!{ BAI,¡ÜO üE

BS6OTA FARA Et- FOMSHTü DE LA EOU§Atl$l'l certififfirnos qus ;CI§ *stñdo§

financieros de la Corporacion al 31 de diciembre de 2CI10 y 2018, han sido fielmente

tomados de lss libros y quü antes de ser puesto a su diep*aiclün y de terceros

he¡r:o* verifi6ado la* xrguient&§ afirmac*ons§ confgnida* en ellcs:

Lo* activos y pasivos inc,h¡idos Bñ lós estados financiers,s a* 31 do d,ie¡embre de

201S y 2CI1$, axiaten y las transaffiisnas incluidas en dichos s§tádos se han

realizado durante e[año tenninado 8n §§a facha.

Lo* hechos económicos ucurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de

20i I y 2018, hat sido reeonoeldos en los estados financierog,

Los activos presentan probables banaficioe económicos futuros (derechos) y los

pasivos representan probablos sacrtf¡cior eennómioCIs futuros (obligaciones)

obtenidos ü a ssrso de la CorporaelÓn al 31 da disernbre de ?Ü1S y 2018.

L*s es{ados financiarus han sldo preporados de acuerdo a las Nont¡as de

Cpntabilidad y de lnforrnación Financiera aeasadas en tolornbis, emilidat por el

Concejo de l,,lomas lnternacionales da tontabilidad (IASB por sus siglas en inglés),

ssí mismo comü la interprota*iones enriüdas por lnt*mationai Financixl Reporting

tnt*rpr*tations Comrrtittee (l FRtC)"

Todos sos h*ch*s eaonómicos que afeetan ta C*rporación han sido ccncc,tarnerte

clasificados, descritos y rsveládos en lss estados financieros"

P*ndo cumplimiento a la Ley 9M de 2005 sfl su artículo 46 certificsnño§, que lo§

estados flnancieros y otros rnfsrmgg relrantes para el püblico no contienen vicios,

impresionee 0 6r'10r&6 quc irnpidarlconoc€r la wrdadera situaeién patrimonial o las

operaeiones de la enlidad.

Se expide la pre*ente, a los tres (SSJdlas de m§rzo de dos mil veinte (2020)

Perilla 0choaLegat, §onrador TP 140869-T

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8CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA EDUCACI_@-J\1.:.1,, _: - j,..-

A : ACTAS tr*t{3Cámar*deCsmeff,od§Bogotá

7. INFORME DEL REVISOR FISCAL

IMFORME DEL REVISOR FISDAL

Señore¡ Acciou¡t¡¡C(IRP0RAC|ON BAHCO 0E 9060TA PARA EL Fcl¡4El.lTO 8E LA EDUACIOII

lsjoue ;obre lo: e:tedo: ñ¡uciero:

H¿ ¡üit¡do lcs e¡t¡do¡ fiwieres de l¡ CCRPOL{üü¡{ B.{¡¡CC DE B0ü0TA PA¡,{ EL

FCHE},ITO DE LÁ EDUL{C¡0I¡ (Corporecién), lor cualet couprenden el e¡udo de

:i¡¿arión 6mciera al 3l de üciembm de !019I :018 v 165 e3¡¿dor de r¿¡ult¿do¡, d¿

otr msultedo Lrtegral rie cubior en el peu"ünodo y Cr tlujo: de eferjr.o por los aic:que temfffis etr €sr fecha y :u: rr:pecür* notrs, qur incluyen u¡¡ resuren de lrpolíücer mntrbles ripiñr:tÍrx y oo:a infomcdn esphcaür'*

R.?oubilid¡d d. l¡ ¡doi¡i:uriri¡ r¡ nhtió¡ co¡ lo¡ r:t¡ds ñrutir¡s

L¡ ¿dnin::t¡oón e¡ respouble por le adeuada prepartrióu y pt*entaeirin de e:to:elt¿do3 filrlciems de aruerdo con liorm^¿¡ de CorubüídaC v de tnJorauciónFireÍciera xept:d$ e¡ Colouüi¿ E:t¡ re¡pon::bilid*d incltl'e: di:eün impl:nentary mmtener el contml ntém ftl€i':nt€ p¿rr h prep*racíón y pre:e¡t¿ción al€ eit¡do3ñr¡¡cieros libre¡ d¡ enore¡ d¿ isport¿trci¡ Mteri¿l, bien rer por frrudr o enon:¿leccionir y apllcx lx polrticx contabler rpmpiadu. sí como r¡t¿bl:ce¡ lo¡e¡hn¿dos ceaable: ruon¡bl* eu lr cirwt¿ncis

Reiporabilid¡d drl r.riror ñr¡l

Mi re:pon:ebilidad coroi:te en expreu una opidéa rbn Io: e:t¿do¡ fln¡¡cieros m¡b¿e en ni ¿uditorí¿ Ob¡re l¿s infonn¡ciones rreceiarui ps¿ rumplr nis iu:rcionr:y etl{aré mi eri¿m€* de ¡cuerdo con lx Nor&¿l de áJ€gu¡¡mi€eto dr l¿ Info¡nacidnaceptrda: en Colombi¿, T¿le5 nom¡¿5 requieren que cumpla col! t?quiritoi áticB,pluifique y efec¡ie ie ¡uditon¡ pat obtemr unr repridad ruonable ¡obrc ¡i log

e:t¿dcr 6¡acierc: e:ti¡ libm: de errores de inrportacü materiaL

Ura ar ditorí* incluye rerli:ar procedixiento: pan obttn:r rúdesci¡ sobre lo¡ uontosy rerrlacione: eo lo: rst¿dor fiuciercl Lo: procedimieutos :el«ooudo: d:peadeadel juicio del revüor füc¿!, ínrh4endo la ey¡lwión d*l ricsgr de emres de

iüport¡nn¡ mitriil €n los e:t¿dos fimciems, En dich¿ eralurión del riergo e!

reri:or ñsc¿l ú€ne €n cu€Eu el mntrol interno eler¡¡te para la pepración ypres*ntroón de lo: est¿dos íi¡unciero:, cou el ffo de &:¿ñ¡¡ p$ce,jiuieutos deauditorÍr que :ean aprcpudo: en l* cimunc!¡¡. Un¡ ¡uditon¡ tmbiÉn inclrrye

ev¡lua¡ el we de peliticu ce*trbbs apropiada: y h ruambfid¡d de los est¡si¡dosco¡t¿bles r¿*lizados pf, lá adminúE¿dón sí rcmo eralu,r Ie pre:ratackít de los

estador finraciem: eu gcner*l

CoEid.F qu. L sidencn dc euditorü qre ob¡¡n propocio m b¡:r r¿oublepr* furdanrcntr le opisiés qur spruro ¡ cfitÍtrwiór

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En mi opiliól los e¡t¡dos fimciero¡ menqon¡do:, pnp:rrdor de ¡oudo cminfomcidn tomd¿ ñeüuentc de [o: librr¡ y rdiutos ¡ elt isfom.. prÉsntilruubleuur¡, ea todo: Ior rpecto: dr importüci¡ o¡t8i¿1, L :ituión ñmcier¡de I¡ Cot?oleióu¿l 3¡ de dici€obred! 2019 y 2018, lor re:uhadot de ru oper*ioney su fiujor de efe«iro por lor rto: quc tmitmn eo es f¿cl¿ de m¡rdo mnNom de Com¡bÍlidadyde hfmción Firooer¡¡epud* c¡Coloubir qlíodsdemer¡mifom

ma! 5o6E obqs EqrrriEi6ro, lc!¡lü y ntd¡torio5

Con boe e¡ cl p¡ult¡da de mis prueba t¿ CORPORACI§X BANCO OE BOGOTAPARA EL FOiIEXIO 0E LA EOUACIOil, rD a¡smepro dt¡rut!.1iña 1019 y2018:

al te ontabüdad de b corporuióa hr sido üwed¡ oafore ¡ l¡ aou ltgrl* y e

l¡ timis conabtc.

b] Lr opencione: r?gi5§¡dó e¡ los librc¡ y lo: xtor de los ¡dmini¡t¡don: eaju:tu alor e:taarb:yr lu dririoncs & h Administltrü&

cJ La corc:pondeno lo: compmbates dr lu oenus y lot libros de actc ¡r de

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CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA ED

A : ACTAS

8. Ai\EXOS. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCMROS 2019

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g. APROBACTÓN NNT, ACTA DE LA PRESENTE RET]NIÓN

Luego de un receso, el cual fue utilizado para la elaboración del Acta en la presente reunión, la misma fueleída por el secretario y aprobada por unanimidad de los asistentes a la reunión.

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CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA ED

A : ACTAS

El presidente levantó la sesión siendo las nueve de la mañana (9:00 a.m.)

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ALEJANDRO FIGMiembro Ppal.

JARAMILLOMiembrosJ Miembro Ppal. Junta de

Representante Legal de la Entidad FundadoraBanco de Bogotá

CAMILOM de Miembros Fundadora

- Secretario Almaviva S.A.Corp. Banco de Bogotá para el Fomento de la Educación

NOTA: El suscrito secretario hace constar que la reunión de la cual da cuenta el acta No. 163 precedente, fueconvocada en debida forma el 9 de marzo de2020, a los miembros de la Junta de la Corporación Banco de

Bogotá para el Fomento de Ia Educación para el día 13 de marzo de2020 a las 8:00 a.m. en la Calle 36 No.7-47, piso 15.

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CORPORACION BANCO DE BOGOTA PARA EL FOMENTO DE LA EDU

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