REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS Y NUEVO SUR ANEXO 1 : MARZO 2012 Gobierno de Chile | Sistema de...

REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS Y NUEVO SUR

ANEXO 1 :

MARZO 2012

Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS

ANEXO 1 :


Marzo 2012

INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE

CONCESIÓN PRIVADA

PROPIEDAD PRIVADA

I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICAAGUAS DEL ALTIPLANO

II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA

III REGION / COPIAPOAGUAS DE CHAÑAR

IV REGION / LA SERENAAGUAS DEL VALLEV REGION / VALPARAISO

ESVAL R.METROP. / SANTIAGOAGUAS ANDINAS

R.METROP. / SANTIAGOSMAPAVI REGION / RANCAGUA

ESSELVII REGION / TALCAAGUAS NUEVO SURVIII REGION /

CONCEPCIONESSBIO

IX REGION / TEMUCOAGUAS ARAUCANIA

X REGION / PTO.MONTTESSAL

XI REGION / COYAIQUEAGUAS PATAGONIA

XII REGION / PTA.ARENASAGUAS MAGALLANES

XV REGION / VALDIVIAAGUAS DECIMA

PÚBLICA

REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA

AguasAltiplano

AGUAS NUEVAS(Marubeni e INCJ)

AguasAraucanía

AguasMagallanes

Essbio(VI y VIII R)

OTPPB(Fondo Pensiones Canadá)

Esval(V Región)

AguasNuevo Sur

Aguasdel Valle

INV. A. RIO CLARO(Fam. Errázuriz)

Marzo 2012

CONTRATOS DE TRANSF. DEL DERECHO DE EXPLOT. DE LAS CONCESIONES SANITARIAS (CTDECS).

Principales características de los CDTES

Definición legal:

Transferencia del Derecho de explotación de las concesiones sanitarias

Modalidad contemplada en los artículos 7° y 32° del DFL N° 382 de 1988 “Ley General de Servicios Sanitarios”.

Plazo 30 años

Ámbito Explotación, ejecución plan de desarrollo, construcción y mantenimiento de la infraestructura e instalaciones afectas a la concesión sanitaria

Flujos Derecho a percibir el 100% de los flujos provenientes de la explotación de las concesiones sanitarias transferidas, incluyendo el 100% de las tarifas

INR ECONSSA debe pagar a los Operadores al término del Contrato el monto de las inversiones realizadas y no remuneradas por las

tarifas dentro del plazo de Duración del Contrato

Pago Pago Up Front por la transferencia del Derecho de Explotación

Marzo 2012 5

INTRODUCCION• Proceso de licitación CTDECS Regiones I, XV, IX y XII fue en 2004.

• Adjudicatario: Consorcio Aguas Nuevas (Grupo Solari) a través de las empresas Operadoras:

• Aguas Altiplano• Aguas Araucanía• Aguas Magallanes

• En año 2009 Aguas Nuevas vende a Grupo Santander.

• Año 2011 Grupo Santander vende a Marubeni y INCJ.

• Marzo 2012 Marubeni solicita a Econssa aprobación de reestructuración empresarial, fusionando las empresas Operadoras con Aguas Nuevas.

• Objetivo de la fusión: Reconocer en la Operadora el good will generado y de esta manera llevar a la realidad las Rentabilidades de las Operadoras que aparecen abultadas. Problemas con comunidad.

• La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”.


Marzo 2012 6Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

PASOS Y OPERACIONES

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AguasNuevas (Bono)

AyS Tres S.A(Bono)

AyS Cuatro Ltda

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda

Enernuevas

SITUACIÓN ACTUAL


SITUACIÓN ACTUAL GRUPO AGUAS NUEVAS

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AguasNuevas (Bono)

AyS Tres S.A(Bono)

AyS Cuatro Ltda

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda

Enernuevas

AyS5

►Paso 1: Creación AYS Cinco S.A.

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AguasNuevas (Bono)

AyS Tres S.A(Bono)

AyS Cuatro Ltda

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda

Enernuevas

AyS5

►Paso 2: Traspaso acciones Aguas Nuevas S.A a AYS Cinco S.A.


PASOS Y OPERACIONES

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AyS Tres S.A. (Bono)

AyS Dos Ltda

AyS Uno S.A.

Enernuevas

►Paso 3: División en AN.

AyS Cuatro Ltda

AguasNuevas I

AguasNuevas II

AguasNuevas III

AguasNuevas (Bono)

AyS Cinco S.A.


PASOS Y OPERACIONES

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AyS Tres S.A.(Bono)

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda.

AyS Cuatro Ltda

AguasNuevas I

AguasNuevas II

AguasNuevas III

AguasNuevas (Bono)

►Paso 4: Absorción de sociedades operativas.

Enernuevas

AyS Cinco S.A.


PASOS Y OPERACIONES

AyS Cinco S.A.

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda.

Aguas delAltiplano

AguasAraucanía

AguasMagallanes

AguasNuevas (Bono)

Enernuevas

►Paso 5: AyS Cinco Absorbe a Aguas Nuevas Cont.

AyS Tres S.A. (Bono)

AyS Cuatro Ltda


AyS Cinco (Bono)

AyS Dos Ltda

AyS Uno Ltda.

AN I/AdA

AN II/AA

ANIII/AM

Enernuevas

AyS Tres S.A.(Bono)

AyS Cuatro Ltda

PASOS Y OPERACIONES


ALCANCES

1. Puede generar una elusión tributaria.

2. Estimamos se aplicaría la cláusula 55 del CTDECS:

• Cláusula 55: “Término Anticipado Ipso Facto del Contrato”, el que señala en su letra b) “Si el Operador se disolviere por cualquier causa, el presente Contrato terminará anticipadamente y de pleno derecho, quedando esta causal de término expresamente excluida por las partes del conocimiento del Tribunal Arbitral…”

• Lo anterior dado que las Operadoras serán absorvidas por su controlador, por lo que la Operadora se extingue.

• Para obviar lo anterior, se tendría que modificar el CTDECS, considerando el espíritu del Contrato.


PROPUESTA

• Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido al impacto tributario que tendría para el Estado y debido a que aplicaría la Cláusula 55.

• En caso de aprobar la Fusión, se debería contar con Dictamen favorable de la Contraloría General de la República para la modificación del CTDECS.

REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVO SUR

ANEXO 1 :


Marzo 2012

INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE

CONCESIÓN PRIVADA

PROPIEDAD PRIVADA

I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICAAGUAS DEL ALTIPLANO

II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA

III REGION / COPIAPOAGUAS DE CHAÑAR

IV REGION / LA SERENAAGUAS DEL VALLEV REGION / VALPARAISO

ESVAL R.METROP. / SANTIAGOAGUAS ANDINAS

R.METROP. / SANTIAGOSMAPAVI REGION / RANCAGUA

ESSELVII REGION / TALCAAGUAS NUEVO SURVIII REGION /

CONCEPCIONESSBIO

IX REGION / TEMUCOAGUAS ARAUCANIA

X REGION / PTO.MONTTESSAL

XI REGION / COYAIQUEAGUAS PATAGONIA

XII REGION / PTA.ARENASAGUAS MAGALLANES

XV REGION / VALDIVIAAGUAS DECIMA

PÚBLICA

REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA

AguasAltiplano

AGUAS NUEVAS(Marubeni e INCJ)

AguasAraucanía

AguasMagallanes

Essbio(VI y VIII R)

OTPPB(Fondo Pensiones Canadá)

Esval(V Región)

AguasNuevo Sur

Aguasdel Valle

INV. A. RIO CLARO(Fam. Errázuriz)

Marzo 2012 16

INTRODUCCION• CTDECS de Aguas Nuevo Sur fue adjudicada a Thames Water en año 2001.

•Año 2006 Southern Cross compra Aguas Nuevo Sur y Essbio

• Año 2007 OTPPB compra Essbio y Aguas Nuevo Sur

• Año 2008 OTPPB compra Esval y filial Aguas del Valle (CTDECS) a Grupo Consorcio.

• Para cumplir con la legislación sanitaria, OTPPB vende a Inversiones Aguas Rio Claro (Familia Errazuriz), el control accionario político, manteniendo el control accionario económico.• Marzo 2012 OTPPB solicita a Econssa la aprobación de la Fusión de OTPPB, Essbio y Aguas Nuevo Sur.

• Marzo 2012 OTPPB informa a CORFO Fusión anterior y Fusión de Esval con OTPPB.

• Objetivo de la fusión: Simplificar y hacer más eficiente su estructura societaria y permitir el mayor control e injerencia de OTPPB sobre Aguas Nuevo Sur.

• La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”.



PASOS Y OPERACIONES

Inversiones Southwater Ltda.

Inv. OTPPB Chile II Ltda.

Inv. OTPPB Chile I S.A.

Inv. OTPPB Chile III S.A.

NUEVOSUR

ESSBIO ESVAL

Absorbida

Absorbente


PASOS Y OPERACIONES

CORFO CORFO

Inv. Aguas Río Claro Ltda.

ESSBIO NUEVOSUR ESVAL

Inv. OTPPB Chile I Ltda.


Inv. OTPPB Chile III Ltda.


AndesCan SpA

CastleFrank Mareco


PASOS Y OPERACIONES

CORFO

Inv. Aguas Río Claro Ltda.

CORFO

Chile III S.A. Llamada Esval

(CHILE III + ESVAL)

Nuevosur S.A. Llamada Essbio

(NUEVOSUR+CHILE I + ESSBIO)



AndesCan SpA

CastleFrank Mareco

* Porcentaje estimado. La cifra final dependerá de la evaluación que se realice de cada una de las compañías.

Marzo 2012

ESQUEMA DE TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓN

Essam hoy Econssa

- Derecho de Explotación- Comodato Activos Fijos- Comodato Derechos Agua- Cuentas de capital de trabajo- Contratos de obras y servicios- Trabajadores

Año 0: Se entrega Contrato

Año 30: Se devuelve Contrato

Nuevo Sur

- Derecho de Explotación- Comodato Activos Fijos- Comodato Derechos Agua- Cuentas de capital de trabajo- Contratos de obras y servicios- Trabajadores- Nuevos Activos Fijos c/5 años

Año 30: Pago INR


ALCANCES

• Es importante mantener una sociedad dedicada exclusivamente a la operación del CTDECS, para evitar confusión de activos y costos que puedan perjudicar la posición de Econssa al término del CTDECS.

• Lo anterior estuvo en el espíritu del CTDECS, por lo que en la licitación se exigió una sociedad de uso exclusivo pata el CTDECS y se estableció la necesidad de aprobación de Econssa para su fusión.

• Impacto en activos fijos, derechos de agua, cuentas de capital de trabajo, contratos de obras y servicios y trabajadores a devolver a Econssa al término del Contrato.

• Impacto en INR a pagar

• Impacto tarifario: Con fusión serán rebajados de tarifa los costos y gastos de administración de la Operadora del CTDECS (solo se reconocerá una estructura para las 2 sociedades) por lo que al término del contrato habrá un perjuicio para Econssa.

• Impacto tributario (posible elusión tributaria)

• La fusión permitirá a OTPPB ser controlador político de Aguas Nuevo Sur, cumpliendo con la legislación sanitaria.


PROPUESTA

• Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido a:

• Eventual impacto tributario que tendría para el Estado• Estar apoyando una reestructuración que apunta a ¿obviar? La legislación

sanitaria.• Genera impacto patrimonial para Econssa al término del CTDECS.

• E

Marzo 2012

Anexo

Consideraciones

Marzo 2012

Aguas Altiplano

Propietario

Principales indicadores

Región Primera y Décimo quinta

Número de clientes 138.268

Año de inicio de contrato 2004

Pago inicial (UF) 2.841.175

Canon (UF) 6.000

INR (UF) 319.478

Indicadores financieros (MM$)

2010 2009

Ingresos 28.754 29.152

EBITDA 13.684 12.961

Utilidad neta 7.727 8.366

Activos 72.728 70.623

Patrimonio 31.437 26.493

Deuda financiera 19.253 21.519

Valorización y propiedad

MM$

Valor empresa 123.877

Deuda financiera neta 19.253

Patrimonio 104.624

Valor residual 47.827

Total 152.451

VP INR Proyectado 6.816

Propiedad resultante

Econssa, 30%

Aguas Al-tiplano;

66%

INR; 4%

Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS

Marzo 2012

Aguas Del Valle


Región Cuarta




Canon (UF) 6.000

INR (UF) 653.291


2010 2009

Ingresos 26.168 26.133

EBITDA 12.336 12.538


Activos 100.074 98.380




MM$



Patrimonio 86.864


Total 133.207



Econssa, 32%

Aguas Del Valle; 60%

INR; 8%

Ontario Teachers Pension Fund a través de ESVALPropietario

Marzo 2012

Nuevosur


Región Séptima




Canon (UF) 6.000

INR (UF) 1.445.639


2010 2009

Ingresos 30.647 30.767

EBITDA 16.577 16.769


Activos 204.349 208.451




MM$



Patrimonio 57.971


Total 126.785



Econssa, 46%

Nuevo-sur; 39%

INR; 16%

Propietario Ontario Teachers Pension Fund / Familia Errázuriz Domínguez

Marzo 2012

Aguas Araucanía


Región Décima




Canon (UF) 4.000

INR (UF) 923.860


2010 2009

Ingresos 26.908 28.149

EBITDA 10.870 13.575


Activos 114.840 114.477




MM$



Patrimonio 50.227


Total 90.873



Econssa, 37%

Aguas Arauca-nía; 46%

INR; 18%

Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVASPropietario

Marzo 2012

Aguas Magallanes


Región Décimo segunda




Canon (UF) 4.000

INR (UF) 65.384


2010 2009

Ingresos 10.130 10.202

EBITDA 6.257 6.642


Activos 30.144 25.867




MM$



Patrimonio 56.272


Total 77.109



Econssa, 26%

Aguas Magalla-nes; 71%

INR; 2%

Propietario Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS

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