AS REFORMAS PROTESTANTES AS REFORMAS PROTESTANTES PROF. RAFAEL ROCHA.
REFORMAS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES ... · Spencer 425, Bosque de Chapultepec C.P....
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5250-5912, Fax. (5255)5250-4254
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REFORMAS A LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES
SISTEMA ELECTRÓNICO DE
PUBLICACIONES DE
SOCIEDADES MERCANTILES Y
SU OPERACIÓN.
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Reforma enfocada al Gobierno Corporativo
* Termino que nace del inglés “Corporate
Governance”.
* Su significado es: “Ejercer el control de una
Sociedad por medio de sus órganos de gobierno,
que obedecen (o al menos debieran) a las
decisiones de sus accionistas.”
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PRINCIPALES MODIFICACIONES
• Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales. (Art. 4)
• Señala que constitución y modificaciones a la Sociedad podrán formalizarse ante fedatario público, es decir, notario o corredor público. (Arts. 5 a 7)
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• Acuerdo entre los accionistas:
Las reglas permisivas contenidas en la Ley no
constituirán excepciones a la libertad
contractual que prevalece en esta materia.
Se podrán acordar restricciones a la
transmisión de propiedad o derechos, respecto
de las acciones
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Podrán acordar causales de exclusión de
socios o para ejercer derechos de separación,
de retiro, o bien, para amortizar acciones, así
como el precio o las bases para su
determinación.
Se podrán emitir acciones:
Sin derecho a voto o con voto restringido o que
otorguen derechos sociales no económicos o
exclusivamente el derecho de voto.
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Confieran el derecho de veto o requieran del
voto favorable de uno o más accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea
general de accionistas.
Implementen mecanismos a seguir en caso de
que los accionistas no lleguen a acuerdos
respecto de asuntos específicos.
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Amplíen, limiten o nieguen el derecho de
suscripción preferente
Permitan limitar la responsabilidad en los daños y
perjuicios ocasionados por sus consejeros y
funcionarios, derivados de los actos que ejecuten
o por las decisiones que adopten, siempre que no
se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien,
ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
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Derechos y obligaciones que establezcan
opciones de compra o venta de las acciones
representativas del capital social de la sociedad.
Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos
al dominio, disposición o ejercicio del derecho de
preferencia, con independencia de que tales
actos jurídicos se lleven a cabo con otros
accionistas o con personas distintas de éstos.
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Acuerdos para el ejercicio del derecho de
voto en asambleas de accionistas.
Acuerdos para la enajenación de sus
acciones en oferta pública.
Los convenios a que se refiere este artículo
no serán oponibles a la sociedad, excepto
tratándose de resolución judicial.
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• Derechos de minorías
Se redujo el porcentaje de las minorías del 33% al
25% respecto a los siguientes puntos:
a. Ejercitar directamente la acción de
responsabilidad civil contra los Administradores
b. Aplazar la votación de cualquier asunto respecto
del cual no se consideren suficientemente
informados, para dentro de tres días y sin
necesidad de nueva convocatoria.
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• Administradores de la Sociedad.
Deberán guardar confidencialidad respecto de la
información y los asuntos que tengan
conocimiento con motivo de su cargo en la
sociedad.
Dicha obligación de confidencialidad estará
vigente durante el tiempo de su encargo y hasta
un año posterior a la terminación del mismo.
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• Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles (PSM) y su operación.
Conforme a lo establecido en la reforma de la
LGSM de junio de 2014, el 12 de junio de 2015 la
Secretaría de Economía emitió el decreto que
establece el PSM y las disposiciones que
determinan las características y requisitos bajo los
cuales operará
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El sistema electrónico busca impulsar la
competitividad y la productividad a nivel
nacional, mediante la modernización, y
simplificación administrativa de las
disposiciones que rigen la actividad
mercantil, especialmente a las micro, pequeñas
y medianas empresas liberando recursos
económicos que actualmente se destinan para
este tipo de publicaciones y fomentando el
cumplimiento de las mismas.
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Definiciones:
Autoridad Certificadora
Boleta
Usuario Autorizado
Las operaciones que se pueden realizar en el PSM son las
siguientes:
Consulta
Publicación
Rectificación
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¿Quiénes pueden realizar las operaciones
de publicación y rectificación en el
PSM?
Representante Legal de la persona moral
Usuario Autorizado de la persona moral
Servidores Públicos de la Secretaría.
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Procedimiento:
Los representantes deberán realizar su
autentificación para posteriormente autentificar
a la persona moral que representen.
Esto se llevará a cabo mediante la firma
electrónica avanzada de cada uno.
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El Representante Legal, podrá dar de alta a
Usuarios Autorizados para que realicen
operaciones a nombre de ésta, quien una vez
habilitado podrá ingresar al PSM y realizar
operaciones con su firma electrónica avanzada.
En todo momento, el Representante Legal de la
persona moral, a través del PSM, podrá cancelar
la autorización otorgada.
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Para llevar a cabo publicaciones en el PSM, se
deberá identificar la persona moral, el tipo y
nombre de publicación, así como la fecha de la
misma, y adjuntar el documento respectivo, con
las siguientes características:
a) Tipo PDF
b) Tamaño máximo de 1 Megabyte.
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Tanto el representante legal como el usuario
autorizado, podrán llevar a cabo en cualquier
momento rectificaciones respecto de las
publicaciones realizadas. Para lo cual deberán
identificar la publicación respecto a la cual se
realizará la corrección y adjuntar el archivo a
publicar con la corrección correspondiente
mismas que se almacenarán de forma
cronológica.
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Será obligación de quien realiza la
publicación, llevar a cabo su rectificación
cuando detecte errores en la misma.
El PSM generará automáticamente un
número de publicación y una boleta por
cada operación realizada.
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Las publicaciones que se podrán realizar en el
PSM son las siguientes:
I.Convocatoria de Asamblea General
Constitutiva.
II.Convocatoria para Asambleas Generales.
III.Convocatoria de Asamblea de tenedores de
certificados de participación.
IV.Convocatoria de Asamblea por orden de
autoridad.
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IV. Acuerdo de Asamblea sobre aumento de
capital social.
V. Balance General de la negociación de
sociedades extranjeras.
VI. Balance de las sociedades que emiten
obligaciones.
VII. Estados financieros, notas y dictamen de los
comisarios.
VIII.Reducción del capital social.
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IX. Acuerdos sobre fusión, último balance de
cada sociedad, sistema establecido para la
extinción de su pasivo.
X. Resolución de escisión.
XI. Acuerdo de transformación.
XII. Decreto de exhibición cuyo plazo o monto
no conste en las acciones.
XIII. Acuerdo sobre distribución parcial
(liquidación).
XIV. Balance (liquidación).
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XV. Resultado del sorteo para designar
acciones amortizadas.
XVI. Reglamentos de los empresarios de
transportes.
XVII.Otras publicaciones previstas en las
leyes mercantiles conforme al
catálogo previsto en el sistema.
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Notas Importantes
•Acceso al SPM
Cualquier persona podrá consultar la información
en el PSM y descargar las boletas de las
publicaciones realizadas, a través de los siguientes
criterios de búsqueda:
a) Tipo de Publicación
b) Fecha de la Publicación
c) Consulta General
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Los documentos y los mensajes de datos que
cuenten con firma electrónica
avanzada, producirán los mismos efectos que
los presentados con firma autógrafa y, en
consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio
que las disposiciones aplicables les otorgan a
éstos.
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El Acuerdo establece que el representante
legal de la persona moral, el usuario
autorizado de la persona moral y/o los
servidores públicos de la Secretaría, que
realicen operaciones en el PSM,
son responsables de la existencia y
veracidad de la información que publican,
por lo que responderán por los daños y
perjuicios que se pudieran originar.
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Muchas Gracias!
Manuel García Garrido
y
Claudia Lizeth Rodríguez Mora