REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GENTERA, … del Consejo de... · Comisión de...

Aprobado en sesión del Consejo de Administración de fecha 24 de febrero de 2014

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

GENTERA, S.A.B. DE C.V.


PREÁMBULO

GENTERA, S.A.B. de C.V. (en adelante la Sociedad o GENTERA) es una sociedad tenedora de acciones de distintas empresas (en adelante las Subsidiarias), comprometidas con el propósito de erradicar la exclusión financiera de la base de la pirámide en América, aspirando a generar valor social, económico y humano para las personas a través de la inclusión financiera. El Consejo de Administración de GERNTERA, vela por los intereses de sus accionistas mediante la definición de la estrategia, en función al propósito y visión de la Sociedad y los lineamientos que dictan los propios accionistas mediante los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad. Como parte de sus labores, el Consejo de Administración está a cargo de la designación y evaluación de las funciones del Director General así como de conocer y medir los riesgos del negocio. En función a lo anterior, el Consejo de Administración emite el presente Reglamento del Consejo de Administración, en el que se definen las funciones y competencias del propio Consejo, las normas y procedimientos que regulan su actuación, así como las de sus miembros, en concordancia con el Código de Ética y Conducta de Grupo GENTERA y en estricto apego a lo que determine la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad. Las normas de actuación establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los órganos de administración de las Subsidiarias y es extensible a los Consejos de Administración de éstas y a sus miembros.


Capítulo I. PRELIMINAR Artículo 1. Objeto Este Reglamento tiene por objeto determinar principios de actuación del Consejo de Administración de la Sociedad y de los Comités que dependan de éste, así como regular su organización, funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de cumplir con lo que establecen los estatutos sociales de la Sociedad, y así alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestión. Este Reglamento incluye como anexo, el texto que identifica el propósito y la visión de la Sociedad, todo Consejero debe reconocer la misma y hacerla suya en el desempeño de sus funciones. Artículo 2. Ámbito de Aplicación y difusión Este Reglamento es de aplicación directa al Consejo de Administración, como órgano colegiado de administración, a los Consejeros que, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano y a los Consejeros que la Sociedad designe para las Subsidiarias. Los Consejeros tienen obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversionista en general. Artículo 3. Interpretación El presente Reglamento es complementario de lo establecido para el Consejo de Administración en los estatutos sociales y en las disposiciones legales mercantiles y bursátiles. Corresponde al propio Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la interpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a las disposiciones legales y estatutarias aplicables y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los códigos de buen gobierno corporativo. Si hubiere discrepancia entre lo previsto en los estatutos sociales y el presente Reglamento, prevalecerán los estatutos sociales. Artículo 4. Modificación Corresponde al Consejo de Administración realizar las modificaciones necesarias en el presente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecen en este mismo artículo.


El Presidente del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias o alguno de los miembros del Consejo de Administración, podrán proponer dichas modificaciones cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario, en sesión del Consejo de Administración convocada conforme a los estatutos sociales. La modificación del Reglamento requerirá del acuerdo de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

Capítulo II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 5. Estructura y Composición del Consejo de Administración El Consejo de Administración estará compuesto del número impar de miembros que determine la Asamblea de Accionistas, sin que en ningún caso dicho número sea menor de 5 ni mayor de 15. De dichos miembros, cuando menos el 25% deberán ser independientes, cuyos nombramientos deberán ajustarse a lo establecido por los artículos 24 y 26 de la Ley del Mercado de Valores para que así se garantice el desempeño de sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. La Asamblea de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus Consejeros.

Capítulo III. DESIGNACIÓN Y REVOCACIÓN DE CONSEJEROS

Artículo 6.Designación de Consejeros La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales. Las personas que sean evaluadas como candidatos a ser Consejeros deberán reunir en todos los casos los siguientes requisitos: podrán o no ser accionistas, contar con experiencia, capacidad, honorabilidad y prestigio profesional, y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de Consejero. La evaluación de candidatos se realizará con al menos 2 (dos) meses de anticipación a la celebración de la Asamblea de Accionistas en que se apruebe su designación. Una


comisión integrada por 5 (cinco) miembros del Consejo de Administración, encabezada por el Presidente (la “Comisión de Nominación y Evaluación”), se reunirá con la finalidad de: (i) analizar la documentación entregada previamente por el candidato tomando como requisitos de referencia los establecido en las “Reglas generales para la integración de expedientes que contengan la información que acredite el cumplimiento de los requisitos que deben satisfacer las personas que desempeñen cargos o comisiones en entidades financieras” (“Reglas de Conformación de Expedientes”); (ii) evaluar al candidato; y (iii) definir si se propone a la persona ante la Asamblea de Accionistas respectiva. La Comisión de Nominación y Evaluación estará compuesta por el Presidente del Consejo Administración, 2 (dos) consejeros independientes y 2 (dos) consejeros relacionados. Salvo en el caso del Presidente del Consejo de Administración, quien encabezará la Comisión de Nominación y Evaluación por el tiempo en que dure su encargo como Presidente, el plazo máximo para ejercer el cargo de miembro de la Comisión de Nominación y Evaluación será de 2 (dos) años y se rotará entre todos los miembros del Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Nominación y Evaluación, con apoyo del Contralor Interno, mediante una carta razonada, definirán la forma de proceder cuando alguno de los candidatos presente un historial crediticio donde aparezcan adeudos vencidos o, en casos extraordinarios, cuando el candidato no pueda acreditar en su totalidad los requisitos a que hacen referencia las Reglas de Conformación de Expedientes, la cual formará parte del expediente del candidato. La Sociedad integrará el expediente de cada Consejero con los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos necesarios para su designación y deberá mantenerlo actualizado en forma anual. Las condiciones a cumplir para poder ser considerado Consejero independiente, serán las que se establecen en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores; cualquier persona que se quiera proponer o cualquier miembro del Consejo de Administración que pierda o deje cumplir alguna de las condiciones que se establecen en dicho artículo, no podría ser elegido como o mantener la condición de Consejero independiente. La persona que vaya a ser designada como Consejero independiente de la Sociedad deberá presentar a la Asamblea de Accionistas en la que vaya a ser designado, una declaración por escrito donde manifieste que no se ubica en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores para desempeñarse como Consejero Independiente, y que cumple con los atributos necesarios para que dicha Asamblea de Accionistas pueda calificar su independencia. Para que un ex empleado o ex directivo de la Sociedad pueda ser considerado como Consejero Independiente, deberán transcurrir, al menos, 12 (doce) meses contados a partir de su separación del mencionado cargo.


Cuando se incorpore un nuevo Consejero a la Sociedad, el Presidente del Consejo de Administración y el Director General deberán proporcionar al nuevo Consejero una inducción en la que se le explique la estructura de la Sociedad, las actividades y sectores en los que se desenvuelve, información histórica y actualizada relevante respecto de la Sociedad, políticas y otra información de importancia. Una copia de este Reglamento y del Código de Ética y Conducta le deberá ser entregada en dicha inducción. Se procurará que dicha reunión de inducción se lleve a cabo dentro del mes siguiente a su nombramiento. Artículo 7. Duración del Cargo Los Consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos; pero, en todo caso, deberán continuar en funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. Los Consejeros Independientes sólo podrán ser reelectos hasta en 5 (cinco) ocasiones; en el caso de que se decida que continúen en el encargo, perderán la calidad de independencia. Para que un Consejero Independiente recupere la calidad de independencia después de haber sido reelecto en 5 (cinco) ocasiones, deberá separase de su encargo, cuando menos, 12 (doce) meses. La vacante temporal de un Consejero deberá informarse al Presidente del Consejo de Administración de forma escrita indicando la posible fecha de reincorporación a sus funciones, la cual no podrá exceder de 3 (tres) meses contados a partir de la fecha de la notificación; si fuera el caso, se considerará como vacante definitiva. Tratándose de la vacante definitiva de un Consejero, la Comisión de Nominación y Evaluación elegirá a una persona quien fungirá como invitado en el Consejo de Administración, con voz pero sin voto, hasta en tanto se lleve a cabo la siguiente Asamblea Anual de Accionistas, en la que se apruebe su designación como Consejero. El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales cuando se presente alguno de los supuestos señalados anteriormente o en el artículo 155 la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales podrán ser ratificados o remplazados en la siguiente Asamblea de Accionistas, respetándose los derechos de las minorías. Artículo 8. Revocación de los Consejeros Sin perjuicio de las competencias propias de la Asamblea de Accionistas en cuanto a la revocación de los Consejeros, los Consejeros podrán ser revocados de su encargo en los siguientes supuestos:


1. Cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y no hayan

sido reelectos o ratificados. 2. Cuando se presenten supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la

normatividad vigente, en los estatutos sociales o en el presente Reglamento. 3. En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus

funciones como Consejero, y su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en peligro los intereses de la Sociedad.

Capítulo IV. FACULTADES Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 9. Facultades del Consejo de Administración Conforme a los estatutos sociales, el Consejo de Administración tendrá la representación legal de la Sociedad con las siguientes facultades: 1. Administrar los negocios y bienes sociales, con poder amplio de administración.

2. Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad o de sus derechos reales o personales.

3. Administrar los negocios de la Sociedad y los bienes muebles e inmuebles de la misma, con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley.

4. Presentar denuncias y querellas, así como desistirse de estas últimas y coadyuvar como parte civil en los procesos penales.

5. Girar, aceptar, endosar y avalar, o de cualquier otra manera suscribir títulos de crédito.

6. Aportar bienes muebles e inmuebles a otras sociedades y suscribir acciones o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas.

7. Nombrar y remover directores generales, directores, gerentes generales, gerentes, subgerentes y apoderados que sean necesarios para la debida atención de los asuntos sociales, señalándoles sus facultades, deberes y remuneraciones, otorgando a dichos funcionarios, o a extraños, los poderes que crea convenientes, verificando que presten la garantía a que se refiere el artículo vigésimo primero de los estatutos sociales, así como designar a los miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, con excepción de sus presidentes los cuales serán nombrados por la Asamblea de Accionistas, así como al Director General, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias.


8. Decidir sobre todos los asuntos que se refieren a la adquisición o venta por la Sociedad, de acciones, bonos o valores, a la participación de la Sociedad en otras empresas o sociedades y a la adquisición, construcción o venta de inmuebles, así como resolver sobre las personas que han de representar a la Sociedad en las asambleas de accionistas o en los consejos de administración de las sociedades en que deba estar representada.

9. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de Accionistas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad o apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo de Administración señale.

10. Ocuparse de los asuntos enumerados en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoría, según el caso.

11. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

12. Emitir la opinión mencionada en el párrafo (b) del artículo décimo tercero de los estatutos sociales.

13. En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto de la Sociedad, hecha excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos estatutos a la Asamblea de Accionistas.

Además de lo anterior, compete en forma exclusiva al Consejo de Administración determinar el sentido en que deberán ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. Artículo 10. Funciones del Consejo de Administración Salvo las funciones reservadas a la competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas en términos de los estatutos sociales de la Sociedad, la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad tendrá las siguientes funciones: 1. Convocar a la Asamblea de Accionistas, sin prejuicio de lo dispuesto en los estatutos

sociales.

2. Proponer a la Asamblea de Accionistas la aprobación del informe sobre la marcha de la Sociedad, de los estados financieros anuales, y la propuesta de aplicación de resultados.


3. Definir la estrategia general y directriz de gestión de la Sociedad y las Subsidiarias, así

como conocer, revisar, opinar y aprobar los proyectos que deriven de la estrategia general de la Sociedad y las Subsidiarias.

4. Aprobar los presupuestos anuales de la Sociedad y sus Subsidiarias, incluyendo los

presupuestos para los proyectos que deriven de la estrategia general, en los que se establezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticas destinados al logro de aquellos objetivos.

5. Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia

estratégica. 6. Impulsar y supervisar la gestión de la Dirección General, fijando las bases de la

organización corporativa para garantizar la mayor eficiencia de la misma. 7. Asegurar que la Sociedad cuente con los mecanismos necesarios que permitan

comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. 8. Verificar que existan instrumentos de control interno y de calidad de la información. 9. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis,

administración, control y adecuada revelación de los riesgos. 10. Servir de enlace entre la Sociedad y sus accionistas, aplicando los principios de

transparencia e igualdad de trato.

11. Determinar las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

12. Aprobar la inversión en nuevas subsidiarias o la participación en sociedades o

asociaciones ya existentes que coadyuven al logro del objeto social de la Sociedad, cuando dicha inversión sea igual o supere el 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.

13. Proponer a la Asamblea de Accionistas las operaciones de fusión, escisión o

concentración en que la Sociedad esté interesada. 14. Aprobar las operaciones que se ejecuten, ya sea simultanea o sucesivamente, que por

sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando: a. Sean inusuales o no recurrentes; o bien


b. Tratándose de la adquisición o enajenación de bienes, o del otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos, su importe, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, sea igual o supere el 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.

Para efecto de aprobar las operaciones señaladas en los incisos a y b anteriores, el Consejo de Administración deberá tener a su disposición una presentación que incluya, sin limitar, la siguiente información:

– Tipo de operación

– Propósito, estrategia y características principales

– Partes y/o terceros involucrados

– Asesores externos involucrados

– Análisis o estudio de mercado

– Importe, inversión, precio y/o impacto en las finanzas de la Sociedad

– Tipo y características del financiamiento

– Proyecciones financieras

– Plan de negocios

– Hallazgos relevantes de la debida diligencia

– Términos y condiciones 15. Revisar y, en su caso, opinar sobre las operaciones señaladas en el numeral 12 y en el

inciso b. del numeral 14 cuando su importe, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, sea inferior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad pero superior al 3% (tres por ciento). Para efecto del presente inciso, el Consejo de Administración deberá tener a su disposición, sin limitar, la siguiente información:

– Tipo de operación

– Propósito, estrategia y características principales

– Partes y/o terceros involucrados

– Análisis o estudio de mercado

– Importe, inversión, precio y/o impacto en las finanzas de la Sociedad

– Tipo y características del financiamiento

– Proyecciones financieras

– Plan de negocios 16. Conocer, con la anticipación debida, las operaciones señaladas en los numerales 12, 14

y 15 anteriores, así como el desarrollo y/o evolución de las mismas. Asimismo, podrán conocer los documentos legales y/o acuerdos vinculantes o no que aparen dichas operaciones.


17. Proponer y aprobar dentro de los límites autorizados por la Asamblea de Accionistas, la emisión de valores u obligaciones o de otros títulos similares.

18. Aprobar las operaciones con personas relacionadas.

No requerirán aprobación del Consejo de Administración las operaciones con personas relacionadas que se apeguen a la siguiente política:

1. Las operaciones que se realicen simultanea o sucesivamente y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, cuando su importe acumulado en el ejercicio sea inferior a $20,000,000.00 M.N. (Veinte Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y sus Subsidiarias o entre cualquiera de estas últimas no tendrán límite, siempre y cuando dichas operaciones (i) sean necesarias para el giro ordinario del negocio, (ii) a precios de mercado, y (iii) respetando la regulación vigente correspondiente y los niveles de capitalización impuestos por el área de riesgos de la Sociedad y sus Subsidiarias. Las operaciones de crédito que se realicen entre Banco Compartamos, S.A., Institución de Banca Múltiple y la Sociedad o entre dicha institución de crédito y cualquiera de sus Subsidiarias, se deberán apegar a la política que para tal efecto tenga aprobada el Consejo de Administración de Banco Compartamos, S.A., Institución de Banca Múltiple.

3. Las operaciones que realice la Sociedad con sus empleados o los empleados de sus subsidiarias y accionistas, siempre y cuando dichas operaciones se realicen en las mismas condiciones que con cualquier otro cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

Las operaciones señaladas en los numerales 1, 2 y 3 anteriores, deberán quedar debidamente documentadas en los contratos respectivos y las erogaciones que deriven de ellos, amparadas en las facturas fiscales correspondientes. En cualquier momento el Consejo de Administración podrá solicitar información sobre las operaciones señaladas en los numerales 1, 2 y 3 anteriores. La política anterior deberá ser adoptada por todas y cada una de las Subsidiarias de la Sociedad, a través de sus propios Consejos de Administración.

19. Aprobar la cesión de derechos sobre las marcas, avisos comerciales, así como sobre

patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial de la Sociedad.


20. Autorizar la propuesta de designación de Consejeros de las Subsidiarias, en el entendido de que los Consejeros propuestos (i) podrán o no ser accionistas de las Subsidiarias, (ii) deberán contar con experiencia, capacidad, honorabilidad y prestigio profesional, y (iii) deberán asumir un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de su cargo.

21. Designar y revocar los nombramientos del Secretario y Secretario Suplente del Consejo de Administración, cuando la Asamblea de Accionistas no los hubiera nombrado o revocado.

22. Promover el establecimiento de un plan formal de sucesión para el Director General, Consejeros y los principales directivos.

23. Promover que la Sociedad cumpla con el Código de Ética y Conducta, así como con sus principios de responsabilidad social.

24. Efectuar, cuando menos cada año, una visita a campo, que les permita a los Consejeros estar actualizados sobre la operación de la Sociedad.

25. En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la Sociedad, así como los expresamente enunciados por la ley y por los estatutos sociales.

Artículo 11. Creación de Valor para el Accionista El criterio que ha de prevalecer en todo momento en cuanto a la actuación del Consejo de Administración es el desarrollo y crecimiento de la Sociedad a largo plazo, como mejor forma de optimizar la creación de valor para los accionistas sobre bases firmes y sostenibles y con una visión de largo plazo. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que: 1. La dirección de la Sociedad persiga el desarrollo y crecimiento de la Sociedad y la

creación de valor para los accionistas con criterios de sostenibilidad y visión de largo plazo y que tiene los incentivos correctos para hacerlo.

2. La dirección de la Sociedad se encuentra bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.

3. Ningún Accionista recibe un trato de privilegio en relación con los demás. Artículo 12. Terceros interesados La maximización del valor en el largo plazo de la empresa en interés de los accionistas, necesariamente habrá de desarrollarse por el Consejo de Administración respetando las


exigencias impuestas por el marco legal aplicable, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con los clientes, colaboradores, proveedores, financiadores y, en general, observando el Código de Ética y Conducta demás políticas de la Sociedad.

Capítulo V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 13. Convocatoria, periodicidad y lugar de celebración de sesiones Las sesiones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente, el Secretario o al menos el 25% de los Consejeros o por el Presidente del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoría. Las convocatorias deberán publicarse en la página de internet del Consejo de Administración, enviarse por correo electrónico o cualquier otro medio del cual se deje constancia fehaciente de su recepción, con una anticipación mínima de 5 (cinco) días naturales a la fecha en que deba celebrarse la sesión. Cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar al Consejo de Administración sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el párrafo anterior, en caso de extrema urgencia o fuerza mayor. El Consejo de Administración se reunirá cuando menos una vez cada trimestre. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, y podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, en cuyo caso la modificación deberá hacerse del conocimiento de los Consejeros con la suficiente antelación posible. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar de la República Mexicana. Artículo 14. Orden del día A la convocatoria se acompañara el orden del día de la sesión dentro del cual se establecerán los temas a tratar y el tiempo estimado de la sesión. No podrá incluirse en el orden del día temas como “asuntos varios”, “otros”, ni similares. El Presidente gozará siempre de la facultad de someter al Consejo de Administración aquellos asuntos que estime conveniente, con independencia de que figuren o no en el orden del día. La información que se vaya a revisar en la sesión de Consejo de Administración conforme al orden del día, deberá publicarse en la página de internet del Consejo de Administración,


en caso de fuerza mayor, será enviada a todos los Consejeros por correo electrónico o cualquier otro medio del cual se deje constancia fehaciente de su recepción con 5 (cinco) días naturales de anticipación en que deba celebrarse la sesión. En las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la Sociedad y sus Subsidiarias y sobre los puntos incluidos en el orden del día. En estas sesiones periódicas, el Consejo de Administración recibirá información de los aspectos más significativos de la gestión de la Sociedad, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la Sociedad y de las actuaciones que, en su caso, proponga la Dirección General para afrontarlas. De las sesiones del Consejo de Administración, al menos una tratará como tema principal o en sesión especial la estrategia y el presupuesto anual de la Sociedad y sus Subsidiarias. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento. Igualmente otra sesión tendrá como tema principal la evaluación integral del funcionamiento del Consejo de Administración y de la calidad de sus trabajos; esta se conformará de: (i) la autoevaluación; (ii) la evaluación que haga el Consejero al Consejo de Administración como órgano colegiado; iii) la evaluación respecto de cada Comité, hecha por sus miembros; y (iv) la evaluación que haga el equipo directivo designado para tal efecto al Consejo de Administración como órgano colegiado. Artículo 15. Instalación y adopción de acuerdos El Consejo de Administración quedará legalmente instalado cuando se encuentre presente la mayoría de los Consejeros, de los cuales uno cuando menos deberá ser Consejero independiente, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los Consejeros presentes. Cada Consejero tiene derecho a un voto. Los Consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de Consejo de Administración. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo de Administración, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será transcrito al Libro de Sesiones de Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 16.- Asistencias Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones de Consejo de Administración. El Consejero propietario que no pueda asistir a una sesión del Consejo de


Administración deberá dar aviso con la debida anticipación al Secretario o Secretario suplente del mismo. Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el lugar y fecha que se hubiere señalado en la convocatoria, siguiendo el orden del día establecido al efecto por el Presidente, quien formulará las propuestas de acuerdo a los temas que se sometan al Consejo de Administración y dirigirá sus deliberaciones y discusiones. Los Consejeros dispondrán de cuanta información o aclaraciones estimen necesarias o convenientes en relación con los asuntos que se traten en la sesión. El Presidente promoverá la participación de los Consejeros en las reuniones y deliberaciones, guiara el debate y someterá los asuntos a votación cuando los considere suficientemente debatidos. A las sesiones del Consejo de Administración podrán ser invitados el auditor externo, ejecutivos de la Sociedad o las Subsidiarias, u otras personas cuya presencia se considere conveniente para el más adecuado tratamiento de los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de Administración, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presentes respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tengan un conflicto de interés. De cada sesión el Secretario o Secretario suplente levantará un acta que contendrá las resoluciones que se hayan adoptado, y su texto se someterá a la aprobación de los demás miembros del Consejo de Administración en la primera sesión siguiente que se celebre. Una vez aprobada el acta de la sesión, esta deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario, y se transcribirá al Libro de Sesiones del Consejo de Administración.

Capítulo VI. DEBERES DE LOS CONSEJEROS Artículo 18. Deberes Generales de los Consejeros El valor de la Responsabilidad, algunas veces llamada responsabilidad fiduciaria de los miembros del Consejo de Administración, debe ser un elemento estrechamente ligado al rendimiento de cada miembro del Consejo. Los miembros del Consejo de Administración deben: 1. Conocer el propósito, la visión y las metas de la Sociedad además del Código de Ética y

Conducta y demás políticas internas que les apliquen.


2. Comprender cuales son las fortalezas y debilidades de la Sociedad, puesto que su

papel estratégico se basa en cómo dirigir estas fortalezas y debilidades.

3. Prepararse, asistir y participar activamente en las sesiones del Consejo de Administración y de los Comités en los que participen.

4. Hacer preguntas que sean relevantes y de fondo para poder tomar decisiones estratégicas.

5. Revisar y comprender los reportes financieros de la Sociedad además de toda la información relacionada al tema financiero/contable.

6. Evitar hacer juicios infundados o tomar decisiones políticas (si la información disponible es inadecuada, se debe informar a la Dirección General para recibir la información apropiada).

7. Representar los intereses de la Sociedad en su totalidad, y no solamente los de un accionista o inversionista individual.

8. Mantener la confidencialidad.

9. Mantener su independencia, objetividad, integridad personal y estándares de ética en todo momento.

10. Evitar conflictos de interés, transacciones interrelacionadas, préstamos internos y nepotismo.

11. Cumplir con los requerimientos de revelación de información personal.

Los Consejeros tendrán derecho a recibir con la debida anticipación, la información suficiente para poder formar criterio respecto de las cuestiones que correspondan al Consejo de Administración y a los Comités. El ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes facilitando directamente la información o estableciendo los cauces adecuados para ello dentro de la Sociedad. El Presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a determinada información, dando cuenta de esta decisión al Consejo de Administración. Los Consejeros podrán proponer al Consejo de Administración, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores externos legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o


de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de asuntos concretos que por su especial complejidad o trascendencia a su juicio así lo requirieran, así como los necesarios complementos de formación para el adecuado ejercicio de sus funciones. Artículo 19. Deber de Diligencia Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de las funciones que la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales les confieren, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, para lo cual deberán observar lo establecido en los artículos 30 y 33 de dicha Ley. Artículo 20. Deber de Lealtad Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar de conformidad con el deber de lealtad contemplado en los artículos 34, 35 y 36 de la Ley del Mercado de Valores. Artículo 21. Conflictos de Interés. Los miembros del Consejo de Administración deberán comunicar a dicho órgano cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto de interés, el Consejero involucrado se abstendrá de intervenir en la deliberación del conflicto de interés y, si la hubiera, de la operación a que el conflicto se refiera. Los Consejeros deberán comunicar la participación significativa que tuvieran en el capital de una Sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. En los supuestos previstos en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración aprobará la situación de que se trate cuando a su juicio no suponga un perjuicio o riesgo para el interés social, o bien, en otro caso, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social, solicitando, incluso, al Consejero de que se trate, su renuncia. Si el Consejero no atendiera al requerimiento, el Consejo de Administración solicitará a la Asamblea de Accionistas la correspondiente propuesta de revocación. Artículo 22. Deber de Confidencialidad Los Consejeros, aún después de cesar en sus funciones, deberán mantener en absoluta confidencialidad la información de carácter confidencial a la que hayan tenido acceso, estando obligados a guardar reserva de los datos, informes o antecedentes que conozcan


como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación. Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la revelación de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la normatividad aplicable. Artículo 23. Responsabilidad La Sociedad indemnizará, mantendrá en paz y a salvo y liberará a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, respecto de cualquier pérdida, reclamación, daño, responsabilidad o gasto (incluyendo honorarios y gastos legales razonables), con excepción de los casos en que la Ley del Mercado de Valores lo prohíba y con excepción además de las pérdidas, reclamaciones, daños, responsabilidades o gastos resultantes de la negligencia grave o mala fe del Consejero en cuestión. La Sociedad no será responsable por ningún acuerdo extra judicial, si éste es efectuado sin el previo consentimiento por escrito de la Sociedad. Los Consejeros de la Sociedad no serán responsables de los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad, por falta de diligencia de dichos Consejeros, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo de Administración o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la legislación aplicable.

Capítulo VII. REMUNERACIÓN Y CAPACITACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 24. Remuneración de los Consejeros La determinación de las remuneraciones y de las políticas de remuneración para los miembros del Consejo de Administración es responsabilidad de la Asamblea de Accionistas, la cual podrá delegar al Comité de Prácticas Societarias dicha facultad. Los miembros del Consejo de Administración que mantengan responsabilidades en la administración de la Sociedad o las Subsidiarias no recibirán remuneración alguna por su participación en el Consejo de Administración. Artículo 25. Capacitación


El Consejo de Administración, con la finalidad de aumentar la calidad técnica de sus miembros, recibirá capacitación continua y actualización en temas relevantes para la Sociedad. Los programas y/o cursos para la capacitación del Consejo de Administración serán propuestos y aprobados por la Comisión de Nominación y Evaluación referida en el Artículo 6 de este reglamento. Los recursos que se destinen a ella serán aprobados por el Comité de Prácticas Societarias.

Capítulo VIII. ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 26. Presidente del Consejo de Administración La Asamblea de Accionistas designará de entre los Consejeros nombrados un Presidente, correspondiéndole, además de las atribuciones establecidas en los estatutos sociales y las contenidas en este Reglamento, por delegación del Consejo de Administración todas las facultades inherentes a dicha condición para ejercer la efectiva dirección del Consejo de Administración de la Sociedad. El Presidente desempeñará su cargo por el término de un año a partir de su designación, pudiendo ser reelecto y continuará en el desempeño de sus funciones hasta que el nuevamente nombrado tome posesión de su cargo. El Presidente tendrá, entre otras, funciones las siguientes: 1. Presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración,

dando seguimiento al cumplimiento de los acuerdos de las mismas, sin necesidad de resolución especial alguna.

2. Definir, junto con la Dirección General, el orden del día de las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración.

3. Tener un rol activo en el reclutamiento de nuevos miembros del Consejo de Administración y ser responsable de la supervisión de sucesión.

4. Proponer al Consejo de Administración la integración de los Comités que lo auxilien, siempre y cuando no hayan sido designados por la Asamblea de Accionistas.

5. Debatir temas claves con el Director General.

6. Asistir en la mediación y servir como guía de acciones claves del Consejo de Administración tales como las prioridades organizacionales y la gobernabilidad.


El Presidente será sustituido en sus faltas temporales, por el Consejero que el Consejo de Administración designe de entre los Consejeros. Artículo 27. Secretario del Consejo de Administración La Asamblea de Accionistas también podrá nombrar un Secretario y un Secretario suplente, quienes no formarán parte del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración tendrá entre otras funciones las siguientes: 1. Convocar a las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con las

instrucciones del Presidente.

2. Enviar la información previa para las sesiones del Consejo de Administración.

3. Resguardar y conservar los libros corporativos, actas y demás documentación corporativa de la Sociedad.

4. Reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.

5. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.

6. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

7. Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

8. Velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de la Sociedad.

Artículo 28. Director General El Consejo de Administración nombrará a un Director General, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, quien tendrá las facultades y obligaciones mencionadas en el artículo 44 de la Ley del Mercado de Valores y se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier colaborador de la Sociedad o de las Subsidiarias.


El Director General será el primer ejecutivo de la Sociedad, correspondiéndole ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y velando porque la alta dirección ejecute los acuerdos que tome el Consejo de Administración. Asimismo, podrá adoptar las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad. El Director General será el responsable de implementar la estrategia aprobada por el Consejo de Administración, manteniendo un adecuado sistema de planeamiento, control interno e información para el Consejo de Administración. Asimismo será el responsable de presentar para aprobación del Consejo de Administración las estrategias, presupuestos y objetivos de la Sociedad, así como su posterior evaluación periódica. El Consejo de Administración estará a cargo de la evaluación del Director General y, en su caso, de aprobar su destitución y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias. Artículo 29. Comités del Consejo de Administración De conformidad con los estatutos sociales y la normatividad aplicable, el Consejo de Administración constituirá Comités de apoyo para realizar sus funciones, y establecerá las políticas y lineamientos de cada uno. Tanto la determinación del número de Comités, como su denominación y sus funciones, serán establecidas por el Consejo de Administración, quien también designará o revocará el nombramiento de sus miembros, siempre y cuando la Asamblea de Accionistas no los hubiera designado. El Consejo de Administración podrá establecer reglas complementarias para el mejor funcionamiento de los Comités, siempre y cuando no contradigan lo dispuesto en los estatutos sociales y en el presente Reglamento. Todo Consejero deberá participar en cuando menos un Comité.

Disposición Final La condición de Consejero supone la aceptación por escrito del presente Reglamento, así como la declaración de que no está incurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en el mismo.

Artículos Transitorios Transitorio Único: Las disposiciones contenidas en el segundo y tercer párrafos del Artículo Séptimo del presente reglamento, entrarán en vigor a partir de la fecha de


celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la que se ratifique o, en su caso, designe a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por el periodo 2015 – 2016, sin perjuicio de que aquellos consejeros con calidad de independencia que hayan sido reelectos en más de cinco ocasiones previas a la entrada en vigor de dichas disposiciones, podrán separarse del encargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GENTERA, … del Consejo de... · Comisión de...

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