SECCIÓN B: AGENTES LIQUIDADORES Y AGENTES ... B...Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos...

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SECCIÓN B: AGENTES LIQUIDADORES Y AGENTES LIQUIDADORES INDIRECTOS DE LOS SISTEMAS DE LA CCLV

1. Quienes pueden ser Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos Podrán operar como Agentes Liquidadores de la CCLV las entidades que autorice el Directorio, para lo cual deberán firmar un Contrato de Adhesión con la CCLV, en conformidad al modelo establecido en el anexo I de esta Sección. Estas entidades deberán tener la condición de corredores de bolsa de valores, agentes de valores, bancos, corredores de bolsas de productos, o de aquellas personas que autorice la Superintendencia, en el marco de lo establecido en el artículo 21 de la Ley N° 20.345. Asimismo, podrán operar en los sistemas de la CCLV los Agentes Liquidadores Indirectos que autorice el Directorio, de entre aquellas personas jurídicas que contemple la normativa de la Superintendencia, y que cumplan con los requisitos establecidos en estas Normas y firmen el Contrato de Adhesión con la CCLV establecido en el anexo IV de esta Sección. Podrán ser Agentes Liquidadores Indirectos los corredores de bolsas de valores, agentes de valores, corredores de bolsas de productos, bancos, otros que autorice la Superintendencia según el artículo 21 de la Ley N° 20.345, e inversionistas institucionales a los que se refiere el artículo 4 bis letra e) de la Ley N° 18.045. Los requisitos establecidos en estas Normas deberán ser acreditados por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos ante la CCLV, tanto en forma previa a la aceptación para compensar y liquidar sus órdenes en los sistemas de la entidad como permanentemente una vez adquirida tal condición, según lo solicite la CCLV. Adicionalmente, la información relacionada a los requisitos debe mantenerse actualizada, así como cualquier otra que se solicite en estas Normas o a través de Comunicación Interna. La CCLV aprobará la incorporación de la entidad solicitante como Agente Liquidador o como Agente Liquidador Indirecto, basada en la evaluación del cumplimiento de los requisitos establecidos en estas Normas.

2. Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Para constituirse como Agente Liquidador de uno o más de los sistemas administrados por la CCLV las entidades deben cumplir con los siguientes requisitos:

2.1 Requisitos generales

i) Presentar una solicitud por escrito a la CCLV, para ser acreditado como Agente Liquidador de uno o más de los sistemas administrados por la sociedad.

ii) Entregar información que acredite la existencia legal de la entidad, RUT, representante legal, datos relativos al domicilio legal en el cual recibirán cualquier


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notificación relacionada con la CCLV, así como cualquier otra información que le sea solicitada por la CCLV.

iii) Mantener una cuenta de depositante en el DCV habilitada permanentemente e informar los datos relacionados a su identificación en la empresa de depósito.

iv) Mantener una cuenta corriente en al menos dos empresas bancarias participantes del Sistema LBTR e informar los datos relacionados a su identificación en cada una de ellas. Estas empresas bancarias deben poseer en todo momento un reporte de índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y una clasificación de riesgo para sus depósitos a plazo menores a 1 año en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo, de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

v) Presentar copia de los últimos estados financieros auditados por Empresas de Auditoría Externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, así como del último trimestre del año en curso.

vi) Firmar el Contrato de Adhesión establecido en el anexo I de esta Sección.

2.2 Requisitos patrimoniales Para constituirse como Agentes Liquidadores se deberá cumplir con un patrimonio cuyo mínimo se determina dependiendo del o los sistemas en el cual opere y la prestación de servicios de liquidación a terceros, según la tabla siguiente:

Requisitos de patrimonio Sistema de

Contraparte Central Sistema de Cámara de

Compensación Sin prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos

20.000 UF 20.000 UF

Con prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos

40.000 UF 40.000 UF

En la medida que las entidades deseen operar en ambos sistemas, otorgando prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos o no, el patrimonio corresponderá a la suma de los patrimonios requeridos para cada sistema. El patrimonio corresponderá al informado por los Agentes Liquidadores en sus estados financieros trimestrales o mensuales, según corresponda. En caso que el Agente Liquidador una vez acreditado como tal deje de cumplir este requisito, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas.


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Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas.

2.3 Requisitos tecnológicos Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos tecnológicos conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe de cumplimiento,

emitido por una Empresa de Auditoría Externa, de los requisitos tecnológicos detallados en el anexo II de esta Sección, los cuales tienen por objetivo asegurar que poseen una adecuada disponibilidad, conectividad y capacidad de sus sistemas informáticos y de comunicación, así como de sus fuentes de datos y, que cuentan con un plan de continuidad operacional.

ii. Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de sistemas de comunicación, con una experiencia no inferior a 5 años en dichas materias.

La CCLV tendrá la facultad para requerir a los Agentes Liquidadores toda la información necesaria para evaluar los requerimientos señalados y establecerá procedimientos internos para salvaguardar la confidencialidad de la información a la que tenga acceso.

2.4 Requisitos de recursos humanos Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos de recursos humanos conforme se señala a continuación: i. Deberán proporcionar en conformidad a estas Normas información que identifique

a los funcionarios que estarán encargados de la operación de los sistemas que ofrece la CCLV, referida a: Nombre completo, RUT, formación profesional y experiencia laboral, la que debe ser acorde a las funciones y responsabilidades de su cargo.

ii. Para poder operar en los sistemas que ofrece la CCLV, los funcionarios identificados en el punto anterior deberán cursar el programa de capacitación que impartirá la CCLV. El Agente Liquidador deberá permanentemente contar con al menos dos empleados que hayan cursado dicha capacitación.


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2.5 Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos sobre gestión de riesgo operacional conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe validado a través de

un pronunciamiento emitido por una Empresa de Auditoría Externa, en el que se certifique que cuentan con lo detallado en el anexo III de esta Sección.

ii. Si el solicitante posee una certificación realizada por una Empresa de Auditoría Externa sobre el cumplimiento de estándares de calidad en materias de gestión operacional, continuidad operacional, o seguridad de la infraestructura o de similar naturaleza, que contenga las materias señaladas en el anexo III, podrá presentar esta certificación en reemplazo de lo solicitado en i).

iii. Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de procedimientos y mecanismos de gestión de riesgo operacional, con una experiencia no inferior a 5 años en dichas materias.

3. Requisitos de solvencia y liquidez para los Agentes Liquidadores Para efectos de estas Normas, y sin perjuicio de las exigencias legales y reglamentarias aplicables respecto de cada Agente Liquidador de conformidad con su naturaleza jurídica, los Agentes Liquidadores deberán cumplir mientras actúen como tales los siguientes requisitos de solvencia y liquidez.

3.1 Requisitos de solvencia

3.1.1 Capital operacional exigido Los Agentes Liquidadores deberán mantener un capital operacional exigido mínimo que corresponderá al mayor valor entre el requisito de patrimonio señalado en el numeral 2.2 y el capital operacional calculado de acuerdo a lo siguiente: Capital Operacional = Capital operacional SCC + Capital operacional SCL Donde:

• Capital operacional SCC: corresponde al valor en riesgo de las posiciones compradoras y vendedoras al término de las operaciones del día de la compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal del Agente Liquidador, simulados con un nivel de confianza del 99%, ajustados por un factor que permitiría cubrir las potenciales variaciones de precios de períodos en que el mercado no tenga actividad suficiente para poder liquidar una posición, el cual se calcula con la siguiente fórmula:


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7*√10/3*Var SCC(99%)

• Capital operacional SCL: corresponde al valor en riesgo de las posiciones compradoras y vendedoras al término de las operaciones del día de la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH del Agente Liquidador, simulados con un nivel de confianza del 99%, ajustados por un factor que permitiría cubrir las potenciales variaciones de precios de períodos en que el mercado no tenga actividad suficiente para poder liquidar una posición, el cual se calcula con la siguiente fórmula:

7*√10/2* Var PM(99%) + 7*√10* Var PH(99%)

El capital operacional exigido corresponderá al promedio del capital operacional diario de los últimos 180 días. No obstante lo anterior, durante los primeros 180 días de operación del Agente Liquidador se considerará como capital operacional el patrimonio exigido en el numeral 2.2. La CCLV informará a través de sus sistemas de información a cada Agente Liquidador el último día hábil del mes su nivel de capital operacional exigido. 3.1.2 Cumplimiento de capital operacional mínimo exigido Para los corredores de bolsa y agentes de valores, el capital operacional exigido mínimo deberá ser cumplido con su patrimonio líquido, calculado de acuerdo a lo señalado en la NCG N° 18 de la Superintendencia, o aquella que la reemplace. Para aquellos Agentes Liquidadores constituidos como entidades bancarias, el capital operacional exigido mínimo deberá ser cumplido con su patrimonio efectivo, determinado de acuerdo al Capítulo 12-1 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), o aquella que la reemplace. Para aquellos Agentes Liquidadores que son corredores de bolsa de productos y otras entidades que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, el valor a considerar corresponderá al capital de la sociedad de acuerdo a sus estados financieros. Los Agentes Liquidadores deberán informar a la CCLV el valor de su patrimonio líquido, patrimonio efectivo o capital pagado, según corresponda, el primer día hábil de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV tendrá la facultad para requerir a los Agentes Liquidadores en cualquier momento toda la información necesaria para la determinación de este valor.


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3.1.3 Procedimiento en caso de déficit de capital operacional En el evento que el patrimonio del Agente Liquidador indicado en el numeral anterior sea menor al capital operacional exigido deberá ajustarse a él como máximo en el último día hábil del mes en que se produce este déficit. En caso que el Agente Liquidador no se ajuste al capital operacional exigido en el plazo señalado, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas.

3.2 Requisito de liquidez Los Agentes Liquidadores deberán cumplir todos los días de operación, requisitos de liquidez en pesos que se establecerán en función de sus saldos deudores del día y de sus saldos deudores promedio producto de las órdenes aceptadas en los sistemas de la CCLV, en los últimos 180 días. Los requisitos de liquidez exigidos para los Agentes Liquidadores serán los siguientes:

i) Compensación y liquidación de renta variable establecido en la Sección C

El requisito de liquidez corresponderá al menor valor entre el saldo deudor del día y el promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior.

ii) Compensación y liquidación de renta fija e intermediación financiera con

condición de liquidación Pagadero Mañana (PM) establecido en la Sección D.

El requisito de liquidez corresponderá al menor valor entre el saldo deudor del día y el promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores


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del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior.

iii) Compensación y liquidación de renta fija, intermediación financiera y de renta

variable asociada a operaciones simultáneas con condición de liquidación Pagadero Hoy (PH) establecido en la Sección D.

El requisito de liquidez corresponderá al promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior.

Los Agentes Liquidadores deberán acreditar diariamente el cumplimiento de los requisitos de liquidez antes señalados. Para estos efectos, la CCLV informará a través de Comunicación Interna el horario límite para esta acreditación. El Agente Liquidador deberá disponer de recursos líquidos por un monto igual o mayor a la suma de los requisitos de liquidez antes señalados. Los recursos líquidos disponibles se calcularán como la suma de:

i) Los montos en pesos que el Agente Liquidador haya transferido para tal efecto a la Cuenta Corriente de Efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, mediante la correspondiente instrucción de transferencia de fondos otorgada por un participante del Sistema LBTR, desde la hora de apertura de ese sistema.

ii) Los montos en pesos disponibles en al menos dos líneas de crédito bancarias. iii) El monto en exceso de garantías enteradas sobre las garantías exigidas, en

instrumentos líquidos que mantenga el Agente Liquidador en la CCLV, entendiendo como instrumentos líquidos el efectivo y los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. Los procedimientos para convertir oportunamente en efectivo los referidos instrumentos se indican en las Secciones C y D, dependiendo del sistema en cuestión.

Las líneas de crédito a las que se hace referencia en ii) deberán ser contratadas en a lo menos dos empresas bancarias establecidas en Chile que reporten un índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y cuyos depósitos a plazo menores a 1 año estén clasificados en Nivel 1 o superior, por al menos dos clasificadoras de riesgo de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Al respecto, al menos una de estas líneas de crédito deberá ser utilizada exclusivamente para pagar los saldos deudores a la CCLV, en adelante denominadas “líneas de crédito de destino exclusivo”, de modo que los eventuales giros que se efectúen desde las mismas sólo puedan tener como propósito que la respectiva empresa bancaria, en su carácter de participante del Sistema LBTR del Banco Central de Chile, instruya las correspondientes transferencias de fondos a la Cuenta Corriente de Efectivo de la CCLV y que opera como cuenta de liquidación para efectos de su participación en el Sistema LBTR. El monto disponible de la (o las) línea(s) de crédito de destino exclusivo deberá ser al menos equivalente al 50% del monto total del requisito de liquidez acreditado con líneas de crédito.


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La vigencia y condición de exclusividad de las líneas de crédito de destino exclusivo deberá ser acreditada diariamente por los Agentes Liquidadores. Para tales efectos los Agentes Liquidadores deberán enviar con dicha periodicidad a la CCLV, al finalizar el ciclo diario de operación y antes de comenzar el ciclo de operación del día siguiente, el estado de cuenta de la o las líneas de crédito de destino exclusivo utilizadas otorgadas por la respectiva empresa bancaria, en el cual sea posible verificar los correspondientes saldos disponibles y todos y cada uno de los movimientos efectuados durante el ciclo de operación respectivo. La forma de envío del o los estados de cuenta indicados deberá ser electrónica, previéndose en todo caso la autenticidad y no repudiación de la información enviada por esta vía, de acuerdo a las condiciones específicas que la CCLV establezca a través de Comunicación Interna. La CCLV estará facultada para consultar directamente con la empresa bancaria la referida vigencia y disponibilidad, circunstancia que deberá constar en el respectivo contrato. En todo caso, para resguardar el destino exclusivo señalado, la CCLV podrá exigir que dicha condición se incorpore expresamente en el respectivo contrato de línea de crédito celebrado entre el Agente Liquidador y la correspondiente empresa bancaria, sujeto a los términos y condiciones que la CCLV pueda establecer para este efecto mediante Comunicación Interna. El Agente Liquidador deberá poner a disposición de la CCLV una copia de cada uno de los contratos de las líneas de crédito de destino exclusivo utilizadas y de otras líneas de crédito referidas en ii). Al respecto, será obligación de los Agentes Liquidadores informar tanto la apertura de nuevos contratos de líneas de crédito, como toda modificación de las condiciones o características de los contratos ya existentes, como por ejemplo vigencia o montos de crédito disponibles. El Agente Liquidador deberá informar a la CCLV el mismo día de ocurrido el hecho las nuevas condiciones o entidades bancarias con las cuales hubiere celebrado el correspondiente contrato, según corresponda. En el evento que el Agente Liquidador no cumpla con los requisitos de liquidez precedentemente consignados, dispondrá de un plazo máximo de una hora contado desde el horario señalado en Comunicación Interna para regularizar esa situación. De no ocurrir lo anterior, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada inmediatamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas. En el evento que el Agente Liquidador no cumpla con los requisitos de liquidez en relación a la condición de exclusividad de las líneas de crédito de destino exclusivo, la CCLV solicitará de inmediato a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación hasta que regularice los saldos disponibles en la (o las) líneas de crédito de destino exclusivo a través del correspondiente reverso de los fondos girados con destinos diversos de la cuenta de la CCLV y, al mismo tiempo, por medio de la exposición detallada de los motivos que causaron dichos giros. Adicionalmente, informará de tal situación al Comité Disciplinario con el objeto de que éste tome las medidas establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas.


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Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas.

4. Derechos y Obligaciones de los Agentes Liquidadores Los Agentes Liquidadores deberán cumplir las siguientes obligaciones: i. Responsabilizarse por la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma,

de sus saldos y posiciones. ii. Responder por las obligaciones de los Agentes Liquidadores Indirectos. En el

evento que los Agentes Liquidadores Indirectos no cumplan con sus obligaciones de entrega de garantías y de liquidación en tiempo y forma, de sus saldos y posiciones, y ante problemas operacionales de éstos, el Agente Liquidador deberá responsabilizarse por la entrega de las garantías y la liquidación de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores Indirectos.

iii. Acatar las decisiones tomadas por la CCLV, respecto a garantías exigidas, la restitución de las mismas, la realización de garantías adicionales en los términos señalados en las presentes Normas y la suspensión de la incorporación de órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación.

iv. Acatar todas las disposiciones que establezca la CCLV para el normal y correcto funcionamiento de los sistemas administrados por la sociedad.

v. Informar a la CCLV con al menos tres días hábiles de anticipación, que no continuará prestando sus servicios a alguno de sus Agentes Liquidadores Indirectos. En casos excepcionales podrá suspender la prestación de sus servicios a un Agente Liquidador Indirecto en un plazo inferior al anterior, informando a la CCLV la causal de dicha medida.

vi. Proporcionar a la CCLV en cualquier momento que ésta lo solicite, libros, registros e información de sus operaciones, en su carácter de Agente Liquidador.

vii. Entregar a la CCLV una copia del convenio para la prestación de servicios que celebre con cada uno de sus Agentes Liquidadores Indirectos.

viii. Entregar a la CCLV a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que se genere el cambio, la actualización de la información legal y administrativa de la entidad, establecida en el numeral 2.1 y los cambios del personal encargado de la operación con la CCLV de acuerdo a lo solicitado en el numeral 2.4, de esta Sección.

ix. Entregar toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas.

x. Actualizar las certificaciones que deberán proporcionar las empresas de auditoría externa referidas a los requisitos operacionales y tecnológicos cada dos años. Sin


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perjuicio de lo anterior, cada vez que el Agente Liquidador realice una actualización de la certificación, deberá enviarla a la CCLV en un plazo máximo de tres días hábiles después de recibida.

xi. Encontrarse al día en el pago de las multas y tarifas que se señalan en estas Normas.

xii. Todas las demás obligaciones establecidas en las presentes Normas. Si los Agentes Liquidadores cumplen con las obligaciones ya mencionadas, podrán: i. Recibir el efectivo y los valores correspondientes a sus saldos netos acreedores y

posiciones netas compradoras respecto de las órdenes de compensación aceptadas para su liquidación en la CCLV.

ii. Retirar los excedentes de la cuenta de valores en garantía que le reporte la CCLV a través de sus sistemas, como resultado del proceso de determinación de garantías.

5. Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Indirecto Los Agentes Liquidadores Indirectos que quieran tener acceso a uno o más sistemas de la CCLV, con el objeto de liquidar sus órdenes de compensación a través de sus propias cuentas deberán cumplir con los siguientes requisitos:

5.1 Requisitos generales i. Suscribir un convenio con un Agente Liquidador, el cual deberá establecer que el

Agente Liquidador Indirecto asume la responsabilidad frente al Agente Liquidador, y se obliga para con él, por sus transacciones aceptadas en la CCLV. Este contrato deberá al menos contemplar las condiciones definidas por la CCLV, en el anexo 1 del Contrato de Adhesión.

ii. Presentar una solicitud por escrito a la CCLV, para ser acreditado como Agente Liquidador Indirecto de uno o más de los sistemas administrados por la sociedad.

iii. Entregar información que acredite la existencia legal de la entidad, RUT, representante legal, datos relativos al domicilio legal en el cual recibirán cualquier notificación relacionada con la CCLV, así como cualquier otra información que le sea solicitada por la CCLV.

iv. Mantener una cuenta de depositante en el DCV habilitada permanentemente e informar los datos relacionados a su identificación en la empresa de depósito.

v. Mantener una cuenta corriente en al menos dos empresas bancarias participantes del sistema LBTR e informar los datos relacionados a su identificación en cada una de ellas. Estas empresas bancarias deben poseer en todo momento un reporte de índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y una clasificación de riesgo para sus depósitos a plazo menores a 1 año en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo de las inscritas en el registro firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

vi. Firmar el Contrato de Adhesión establecido en el anexo IV de esta Sección.


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5.2 Requisitos de recursos humanos Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán acreditar el cumplimiento de requisitos de recursos humanos conforme se señala a continuación: i. Deberán proporcionar en conformidad a estas Normas información que identifique

a los funcionarios que estarán encargados de la operación de los sistemas que ofrece la CCLV, referida a: Nombre completo, RUT, formación profesional y experiencia laboral, la que debe ser acorde a las funciones y responsabilidades de su cargo.

ii. Para poder operar en el sistema que ofrece la CCLV, los funcionarios identificados en el punto anterior deberán cursar el programa de capacitación que impartirá la CCLV. El Agente Liquidador Indirecto deberá permanentemente contar con al menos dos empleados que hayan cursado dicha capacitación.

5.3 Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán acreditar el cumplimiento de requisitos sobre gestión de riesgo operacional conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe validado a través

de un pronunciamiento emitido por una Empresa de Auditoría Externa, en el que se certifique que cuentan con lo detallado en el anexo III de esta Sección.

ii. Si el solicitante posee una certificación realizada por una Empresa de Auditoría Externa sobre el cumplimiento de estándares de calidad en materias de gestión operacional, continuidad operacional o seguridad de la infraestructura o de similar naturaleza, que contenga las materias señaladas en el anexo III, podrá presentar esta certificación en reemplazo de lo solicitado en i).

iii. Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de procedimientos y mecanismos de gestión de riesgo operacional, con una experiencia no inferior a 5 años en dichas materias.

6. Derechos y obligaciones de los Agentes Liquidadores Indirectos Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán cumplir las siguientes obligaciones: i. Responsabilizarse por la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma,

de sus saldos y posiciones. ii. Acatar las decisiones tomadas por la CCLV, respecto a garantías exigidas, la

restitución de las mismas, la realización de garantías adicionales en los términos señalados en las presentes Normas y la suspensión de la incorporación de órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación.

iii. Acatar todas las disposiciones que establezca la CCLV para el normal y correcto funcionamiento de los sistemas administrados por la sociedad.

iv. Informar a la CCLV con al menos tres días hábiles de anticipación, que no continuará operando a través de alguno de sus Agentes Liquidadores. En casos


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excepcionales podrá informar que deja de operar a través de un Agente Liquidador en un plazo inferior al anterior, informando a la CCLV la causal de dicha medida.

v. Proporcionar a la CCLV en cualquier momento que ésta lo solicite, libros, registros e información de sus operaciones, en su carácter de Agente Liquidador Indirecto.

vi. Entregar a la CCLV a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que se genere el cambio, la actualización de la información legal y administrativa de la entidad, establecida en el numeral 5.1 y los cambios del personal encargado de la operación con la CCLV de acuerdo a lo solicitado en el numeral 5.2, de esta Sección.

vii. Entregar toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas.

viii. Actualizar las certificaciones que deberán proporcionar las empresas de auditoría externa referidas a los requisitos operacionales cada dos años. Sin perjuicio de lo anterior, cada vez que el Agente Liquidador Indirecto realice una actualización de la certificación, deberá enviarla a la CCLV en un plazo máximo de tres días hábiles después de recibida.

ix. Encontrarse al día en el pago de las multas y tarifas que se señalan en estas Normas.

x. Todas las demás obligaciones establecidas en las presentes Normas. Si los Agentes Liquidadores Indirectos cumplen con las obligaciones ya mencionadas, podrán: i. Recibir el efectivo y los valores correspondientes a sus saldos netos acreedores y

posiciones netas compradoras respecto de las órdenes aceptadas para su liquidación en la CCLV.

ii. Retirar los excedentes de la cuenta de valores en garantía que le reporte la CCLV a través de sus sistemas, como resultado del proceso de determinación de garantías.

7. Procedimiento de aceptación de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos

Las entidades interesadas en constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto de la CCLV deberán entregar a ésta la documentación solicitada en esta Sección. El Directorio de la CCLV aprobará la incorporación de la entidad solicitante basada en la evaluación del cumplimiento de los requisitos establecidos en estas Normas, en un plazo máximo de treinta días hábiles, contados a partir del día en que el solicitante presente los antecedentes establecidos en esta Sección. Si el Directorio rechaza la solicitud de una entidad para constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, debido a que en opinión de éste el solicitante no cumple con los requerimientos señalados en las presentes Normas, la CCLV emitirá un informe en el cual se fundamentarán los elementos que fueron considerados para tomar dicha decisión.


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Una vez que la entidad sea autorizada a constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto y haya suscrito el Contrato de Adhesión respectivo, deberá enterar las garantías exigidas y realizar el aporte al Fondo de Garantía que le requiera la CCLV, si corresponde. Cumplidos estos hitos, el Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto establecerá conjuntamente con la CCLV la fecha en que comenzará a operar en los sistemas de la CCLV. A su vez, la CCLV informará a las bolsas pertinentes y a los demás Agentes la incorporación del Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto que iniciará sus actividades.

8. Registros de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos La CCLV llevará registros por separados de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, conforme se señala a continuación: El registro de los Agentes Liquidadores deberá contener al menos la siguiente información: i. Razón Social del Agente Liquidador autorizado. ii. Fecha en la que el Agente Liquidador obtuvo la autorización para actuar como tal. iii. Identificación de sus Agentes Liquidadores Indirectos habilitados para registrar

operaciones. iv. Si corresponde, la fecha y la razón por la cual se suspendió al Agente Liquidador. v. Fecha, razón y monto de multas aplicadas. El registro de los Agentes Liquidadores Indirectos deberá contener al menos la siguiente información: i. Razón Social de la institución acreditada como Agente Liquidador Indirecto. ii. Fecha en la que el Agente Liquidador Indirecto obtuvo la acreditación para actuar

como tal. iii. Especificación de él o los Agentes Liquidadores a través de los cuales opera. iv. Si corresponde, la fecha y la razón por la cual se suspendió al Agente Liquidador

Indirecto. vi. Fecha, razón y monto de multas aplicadas. Los registros de las instituciones autorizadas como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, serán de conocimiento público y se darán a conocer a través de los sistemas de información y sitio web de la CCLV.

9. Procedimiento de revisión periódica de requisitos de Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto

De acuerdo a lo señalado en el numeral 1 de esta Sección, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán cumplir permanentemente los requisitos para


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adquirir tal condición señalados en estas Normas, por lo cual CCLV podrá solicitarles información para evaluar la observancia de dichos requisitos en cualquier momento. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, estarán obligados a proporcionar los datos, informes, registros, documentos, correspondencia, y en general, la documentación que la CCLV estime necesaria, relacionada con la verificación del cumplimiento de los requisitos descritos en estas Normas como Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. En la documentación a que se refiere el párrafo anterior queda comprendida la información contenida en los sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, ya sean archivos magnéticos o de cualquier otra naturaleza. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, un Agente Liquidador o un Agente Liquidador Indirecto no pueda proporcionar, corregir o modificar, por los medios solicitados y dentro del horario y plazo establecido al efecto, la información que se le hubiera requerido, la CCLV estará facultada para autorizar a dicho Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto a proporcionar, modificar o corregir la información a través de medios distintos a los aprobados, o bien, podrá extender el horario y plazo correspondiente, conforme lo exijan las circunstancias del caso. La información relacionada a los requisitos generales y de recursos humanos podrá ser solicitada por la CCLV al Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, en cualquier momento, la cual deberá ser entregada en un plazo máximo de tres días hábiles a través de los medios que se le solicite. La CCLV podrá solicitar en cualquier momento información actualizada referente al cumplimiento de los requisitos tecnológicos y operacionales, según corresponda, para verificar su observancia. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos tendrán un plazo máximo de quince días hábiles desde que se realice el requerimiento para proporcionar la información que les sea solicitada. CCLV dispondrá de un plazo de treinta días hábiles, posterior a la recepción de la documentación, para evaluar la información y dictaminar el cumplimiento de los requisitos de cada Agente. En caso que el Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto no cumpla alguno de los requisitos, dispondrá de un plazo máximo de veinte días hábiles para regularizar su situación y deberá notificar a la CCLV la regularización de los requisitos incumplidos. Posterior a la recepción de esta notificación, la CCLV tendrá quince días hábiles desde dicha fecha para verificar la regularización de los requisitos incumplidos. En caso que alguno de los requisitos continúe sin cumplirse, la CCLV llevará el caso al Comité Disciplinario y dispondrá de las medidas disciplinarias descritas en las presentes Normas.


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ANEXO I: Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador

CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y

En Santiago de Chile, a de de , entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N° 96.572.920-8, representada por don , (nacionalidad) , (estado civil) , (profesión) , cédula nacional de identidad Nº , con domicilio en , (ciudad), por una parte; y , Rol Único Tributario N° , del giro , representada por don(a) , de nacionalidad , cédula nacional de identidad Nº ; y don(a) , de nacionalidad , (estado civil) , (profesión) , cédula nacional de identidad Nº , todos(as) de este domicilio , en adelante indistintamente el “Agente Liquidador”, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 1. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las

disposiciones de la Ley N° 20.345, cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros constituida como contraparte central, actuando también como cámara de compensación de instrumentos financieros.

2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por

la Ley N° 20.345, las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir

adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador tiene interés en contratar los servicios de compensación y

liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de contraparte central y/o de cámara de compensación.

5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador se acuerda lo

siguiente: Artículo 1°: El Agente Liquidador y la CCLV convienen en un contrato de adhesión de aquellos previstos en la Ley N° 20.345, el que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N° 20.345 y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros emitidas por la Superintendencia de Valores y


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Seguros. Artículo 2°: El Agente Liquidador encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de los instrumentos financieros involucrados en sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar y asignar órdenes, ingresar o retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3°: La CCLV habilita al Agente Liquidador para compensar y liquidar sus órdenes de compensación en los sistemas que éste desee participar, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías y los requisitos de patrimonio, liquidez y solvencia, entre otros. Adicionalmente, la CCLV habilita al Agente Liquidador para que sus Agentes Liquidadores Indirectos puedan liquidar directamente con la CCLV en la medida que cumplan con las disposiciones establecidas en las Normas de Funcionamiento. El contrato que debe firmar el Agente Liquidador y su Agente Liquidador Indirecto para que éste último pueda acceder directamente a los servicios ofrecidos por la CCLV debe contener al menos lo establecido en el Anexo N° 1 de este Contrato. El o los sistemas en los cuales participe el Agente Liquidador quedará definido en el Anexo N° 2 adjunto a este contrato. Artículo 4°: La CCLV responderá a los Agentes Liquidadores por los servicios de compensación y liquidación que ofrece, en el sistema en el que está constituida como contraparte central y en el que opera como cámara de compensación, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5°: El Agente Liquidador admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para:

i) Solicitar a los Agentes Liquidadores toda la información necesaria para determinar los requerimientos de liquidez y solvencia, en la forma y plazos que establezca la CCLV.

ii) Consultar directamente a la empresa bancaria otorgante de líneas de crédito al Agente Liquidador, sobre la vigencia y disponibilidad de fondos de la respectiva línea.


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iii) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos operacionales y técnicos, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas.

iv) Solicitar a los Agentes Liquidadores toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas.

Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6°: El Agente Liquidador deberá enterar las garantías que la CCLV le exija de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento, conforme a lo establecido en la Ley N° 20.345. El Agente Liquidador faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en la Norma. Por otra parte, el Agente Liquidador podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados por éste en garantías de acuerdo a los procedimientos que la CCLV establezca por Comunicación Interna, lo cual será informado con al menos diez días hábiles previo a su entrada en vigencia. Artículo 7°: La CCLV y el Agente Liquidador acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos financieros que hayan sido declarados como admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N° 20.345 y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8°: Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N° 20.345 y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantías, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros


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derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador de sus responsabilidades. Artículo 9°: La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10°: El Agente Liquidador declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Artículo 11°: Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador libera a la CCLV de toda responsabilidad


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por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral. Artículo 12°: Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador y a fin de implementar la aplicación del principio de entrega contra pago, esto es que la entrega de los valores ocurra sí y sólo sí, ocurre el pago, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N° 20.345. Las particularidades de las distintas modalidades de compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como contraparte central y como cámara de compensación serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador. Artículo 13°: Si el Agente Liquidador presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, faculta expresamente a la CCLV a retener las posiciones compradoras y no transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador, pudiendo venderlas y/o utilizarlos, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Asimismo, autoriza expresamente a la CCLV a no permitir el retiro de los valores enterados en garantía y a proceder a la venta de éstos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador renuncia expresamente a interponer cualquier recurso, judicial o extrajudicial, en contra de la CCLV, por el ejercicio de las facultades establecidas en este artículo. Artículo 14°: La CCLV a través de sus Normas ha establecido las formas y


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procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de compensación; el entero y retiro de garantías y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de Funcionamiento de la CCLV, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende forman parte integrante del mismo, en lo que fuere aplicable. Las modificaciones futuras a las Normas de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las Normas. Artículo 15°: La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los valores u otros antecedentes del Agente Liquidador, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, al igual que la información a que acceda de sus Agentes Liquidadores Indirectos que liquidan directamente con la CCLV, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16°: Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros


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cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese mismo mes. Artículo 17°: Si el Agente Liquidador no pagare la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener valores depositados en sus cuentas de posición en el Depósito Central de Valores (DCV), hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada, los que permanecerán en “estado de bloqueo”. Dicha retención y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. El Agente Liquidador instruye irrevocablemente a la CCLV para vender y enajenar los valores retenidos y hacerse pago con el producto de los mismos, si transcurrieren quince días contados desde la recepción de la carta a que se refiere el párrafo precedente sin que el Agente Liquidador hubiere cumplido íntegramente con su obligación de pago, en capital e intereses. Para estos efectos, los valores de terceros mantenidos en custodia en DCV a nombre propio, de acuerdo a lo señalado en el artículo 179 de la Ley N°18.045, no podrán ser considerados para este fin. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18°: El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas:

a) Por declaración del Agente Liquidador en que conste su no aprobación a las modificaciones de las Normas de Funcionamiento de la CCLV.

b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV.

Artículo 19°: Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos, políticas de conocimiento del Agente Liquidador Indirecto y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N° 19.913 y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables.


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Artículo 20°: Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21°: Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22°: Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. Artículo 23°: Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don . La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha , otorgadas en la Notaría de .


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(Representante 1)

(Representante 2)

(Razón social Agente Liquidador)

(Representante Legal)

CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A.


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ANEXO N° 1 Contrato tipo: Convenio entre Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto En Santiago de Chile, a de de 20 , entre (en adelante denominada “el Agente Liquidador”), representada por , cédula nacional de identidad N° , por una parte y, por la otra, sociedad del giro que su nombre indica, (en adelante denominado “el Agente Liquidador Indirecto”), representado por cédula nacional de identidad N° , se han convenido las siguientes condiciones para que el Agente Liquidador Indirecto se constituya como tal, con el objeto de liquidar directamente con la CCLV, Contraparte Central S.A., sus órdenes de compensación aceptadas en los sistemas que esa sociedad administre. PRIMERO: El Agente Liquidador Indirecto declara su intención de constituirse como “Agente Liquidador Indirecto” de “el Agente Liquidador” indicado y en consecuencia, se compromete al cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos siguientes y en las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobados por la Superintendencia de Valores y Seguros, según resolución exenta de fecha . Además, declara conocer y aceptar que toda operación que efectúe en los sistemas quedará sujeta a las Normas de Funcionamiento, y a las normas de la Ley N° 20.345, que le sean aplicables. SEGUNDO: El Agente Liquidador Indirecto se compromete a pagar directamente a la CCLV, mediante los medios que ésta establezca, los saldos netos deudores que resulten de la compensación financiera de sus órdenes de compensación, el día de la liquidación respectiva y en los horarios establecidos en las Normas de Funcionamiento para este efecto. Asimismo, autoriza a la CCLV, a pagar de la misma manera, sus saldos netos acreedores como resultado del proceso de compensación antes señalado. TERCERO: El Agente Liquidador Indirecto se compromete a disponer de las posiciones netas vendedoras en la cuenta de retención del Depósito Central de Valores (DCV), o entregar los valores correspondientes en la cuenta dispuesta por la CCLV para este efecto, en el mismo Depósito Central de Valores, en el día de liquidación, como resultado del proceso de compensación física de sus órdenes, dentro de los horarios establecidos en las Normas de Funcionamiento para este efecto. Asimismo, autoriza a la CCLV, a transferir las posiciones a su cuenta en el Depósito Central de Valores (DCV) en caso de poseer, para una determinada fecha de liquidación, posiciones netas compradoras, como resultado del proceso de compensación indicado. CUARTO: Si el Agente Liquidador Indirecto presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, éste declara conocer expresamente que la CCLV tiene la facultad de retener, utilizar y/o vender, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente, las posiciones compradoras y/o saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto. Asimismo, declara expresamente que la CCLV está autorizada para no permitir el retiro de los valores enterados en garantía y proceder a la venta de éstos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante


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y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a interponer cualquier recurso, judicial o extrajudicial, en contra de la CCLV, por el ejercicio de las facultades establecidas en este artículo. QUINTO: Las garantías exigidas que respaldan las órdenes de compensación que se encuentren en estado pendiente de liquidación, se ha acordado que serán constituidas de una de las dos formas que a continuación se indican:

Marque Opción Serán constituidas directamente por el Agente Liquidador Indirecto

Serán constituidas por el Agente Liquidador Sin perjuicio de lo anterior, en caso que se haya optado por la alternativa que el Agente Liquidador entere las garantías y este no esté en condiciones de hacerlo, el Agente Liquidador Indirecto podrá enterar garantías que respalden los saldos netos respectivos directamente en la CCLV. SEXTO: En caso que el Agente Liquidador Indirecto constituya las garantías directamente, deberá enterar las garantías que la CCLV le exija de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento, las que estarán sujetas a lo establecido en la Ley N° 20.345. El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en la Norma. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados por éste en garantías de acuerdo a los procedimientos que la CCLV establezca por Comunicación Interna, lo cual será informado con al menos diez días hábiles previo a su entrada en vigencia.


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SÉPTIMO: El Agente Liquidador Indirecto informará por medio de un anexo a este instrumento, los bancos y los números de cuenta corriente en los cuales la CCLV deberá transferir sus saldos netos acreedores, y se compromete a informar, con al menos tres días hábiles de anticipación, cualquier cambio respecto a lo señalado. OCTAVO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los participantes por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. NOVENO: Cualquiera de las partes firmantes podrá dejar sin efecto, el presente instrumento, situación que deberá ser informada a la CCLV con a lo menos tres días hábiles de anticipación al término de la relación comercial. Sin perjuicio de lo anterior, frente a las obligaciones con la CCLV el Agente Liquidador será, a todo evento responsable de la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma de sus saldos y posiciones netas y las del Agente Liquidador Indirecto que haya ingresado sus órdenes de compensación a través de él. DÉCIMO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer los costos asociados a su condición de Agente Liquidador Indirecto, los que regirán desde la aceptación de la primera orden ingresada por el Agente Liquidador Indirecto en los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV y se compromete a cancelar, en las formas y plazos establecidos en las Normas de Funcionamiento y comunicaciones internas emitidas por la CCLV para este efecto. De igual manera, el Agente Liquidador Indirecto declara conocer que la CCLV podrá limitar, suspender o cancelar el acceso como Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento ante el incumplimiento de éste a las reglas establecidas en las Normas de Funcionamiento. El presente Anexo es firmado en tres ejemplares, quedando uno en poder del Agente Liquidador Indirecto, uno en poder del Agente Liquidador y uno en poder de la CCLV, Contraparte Central S.A.


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Razón Social Agente Liquidador Indirecto : Rut : Razón Social Agente Liquidador :

Firma Representante(s) del Agente Liquidador

Indirecto

Firma Representante(s) Agente Liquidador


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ANEXO N° 2:

Participación del Agente Liquidador en los Sistemas de la CCLV y prestación de servicios de liquidación a terceros

Agente Liquidador: _________________________________

Sistema de Contraparte Central

Sistema de Cámara de Compensación

Con prestación de servicios de liquidación a terceros

Sin prestación de servicios de liquidación a terceros


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ANEXO II: Listado de requerimientos tecnológicos y de continuidad operacional Las Empresas de Auditoría Externa deben certificar el cumplimiento de los siguientes requerimientos:

1. Requerimientos Tecnológicos:

Requerimientos: Si No 1. Cuenta con al menos dos conexiones independientes (distintos canales o

ISPs) con la CCLV.

2. Existen contratos vigentes con los proveedores de servicios de comunicaciones.

3. Cuenta con terminales con conectividad a la CCLV en diferentes locaciones.

4. Posee conectividad tanto con el sitio principal de la CCLV, como con el secundario.

5. Cuenta con los requerimientos de hardware y software requeridos para la instalación y funcionamiento de los sistemas de la CCLV*.

6. Cuenta con al menos dos conexiones independientes de internet (distintos proveedores).

Otros Aspectos Relevantes 1. Cuenta con terminales con conectividad al Depósito Central de Valores. *: Estos requerimientos serán informados por la CCLV a aquellas entidades que postulen a ser Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos.

2. Requerimientos de Continuidad Operacional:

Requerimientos: Si No 1. Documentación de un modelo o marco de trabajo de la continuidad

operacional.

2. Aprobación del marco de trabajo por el directorio. 3. Existencia de planes de continuidad de Tecnología de la Información y

Operacionales, para abordar al menos los escenarios de: “Sin Sistemas”, “Sin instalaciones centrales” y “Sin personal Clave”.

4. Incorporación en el plan de continuidad de al menos los procesos de: a) Transferencia de posiciones y garantías desde las cuentas del

Agente Liquidador a las cuentas de la CCLV en el Depósito Central de Valores.

b) Transferencia de efectivo desde la cuenta corriente en el banco liquidador del Agente Liquidador a la cuenta corriente de la CCLV en el Banco Central.


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Requerimientos: Si No 5. Evaluación del impacto de interrupción en los procesos de:

a) Transferencia de posiciones y garantías desde las cuentas del Agente Liquidador a las cuentas de la CCLV en el Depósito Central de Valores.

b) Transferencia de efectivo desde la cuenta corriente en el banco liquidador del Agente Liquidador a la cuenta corriente de la CCLV en el Banco Central.

6. Definición y documentación de procedimientos para escalar las situaciones de contingencia y activar los planes de continuidad.

7. Estimación y aprobación para cada proceso de: a) Máximo período tolerable de interrupción. b) Tiempo objetivo de recuperación.

8. Identificación de los requerimientos mínimos de personal y equipamiento para operar cada proceso en situación de contingencia.

9. Definición de responsables por mantener actualizado el plan de continuidad.

10. Actualización al plan de continuidad en el último año. 11. Definición de un comité o equipo de trabajo responsable de dirigir las

acciones de contingencia.

12. Definición de roles y responsabilidades para los involucrados en la continuidad operacional.

13. Mantención de respaldos fuera de las instalaciones principales de la empresa.

14. Realización de pruebas periódicas de recuperación de respaldos. 15. Existencia de un repositorio centralizado con toda la documentación

relacionada a la continuidad operacional.

16. Documentación relacionada a la continuidad operacional disponible y actualizada en otras instalaciones diferentes de las principales de la entidad.

17. Realización de pruebas periódicas (al menos una vez al año) del plan de continuidad.

18. Identificación de los recursos críticos (recursos tecnológicos y de recursos humanos) para operar en cada escenario de contingencia.

19. Realización de sesiones de entrenamiento y concientización del plan de continuidad operacional.

20. Definición de las actividades a realizar para volver de la contingencia 21. Definición de los responsables con autoridad para definir la capacidad

de volver de la contingencia.


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ANEXO III: Requerimientos de gestión de riesgo operacional Las Empresas de Auditoría Externa deben certificar el cumplimiento de los siguientes requerimientos sobre gestión de riesgo operacional. Al hacerse referencia a procesos y subprocesos en este anexo se deberá entender que se refiere a aquellos relativos a la compensación y liquidación de instrumentos financieros: Requerimientos Si No 1. Existencia de una Política de Gestión de Riesgo Operacional aprobada por

el directorio.

2. El contenido de la política debe incluir a lo menos los siguientes elementos: a) Roles y Responsabilidades b) Objetivos del proceso c) Definiciones de riesgo d) Riesgo aceptado e) Criterios de evaluación y tratamiento de riesgos

3. Existencia del Manual de Gestión de Riesgo Operacional, donde se incluyan los procedimientos específicos para la gestión de riesgos.

4. Existencia de unidades responsables por la administración de los riesgos operacionales de la entidad.

5. Existencia de una persona o unidad responsable de evaluar, de forma permanente e independiente de la indicada en el numeral 4 anterior, la efectividad de las políticas y procedimientos de la gestión de riesgo operacional, la cual debe informar de su labor directamente al directorio de la sociedad (pudiendo recaer esta función en la unidad o persona que cumple las funciones de auditoría interna).

6. Identificación de todos los procesos y subprocesos para las actividades realizadas por la entidad.

7. Definición de dueños para cada uno de los procesos y subprocesos. 8. Detalle de los procesos y subprocesos por medio de diagramas de

procesos.

9. Evaluación de los riesgos contemplando el riesgo inherente, impacto y probabilidad de ocurrencia.

10. Existencia de una matriz de riesgos y controles, donde se identifican los procesos, sub-procesos, riesgos relacionados y controles implementados.

11. Priorización de riesgos en función a los criterios definidos en la Política. 12. Los procesos y subprocesos documentados en la matriz deben incluir

información en relación a: a) Descripción del riesgo b) Nivel de riesgo o riesgo inherente c) Descripción de la acción a tomar d) Responsable de la implementación e) Plazo y estado de la implementación f) Apoyo de otras áreas de la entidad

13. Mantención de documentación detallada del proceso de administración de riesgos.

14. Existencia de definición de indicadores de monitoreo. 15. Presentación de información periódica de indicadores de monitoreo a los


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Requerimientos Si No interesados relevantes (directorio, gerencia general, dueños de los procesos).

16. Existen indicadores sobre: a) Riesgos de la entidad b) Factores de riesgo asociados c) Efectividad de las medidas de control implementadas o existentes

17. Documentación de incidentes significativos, identificación de las medidas de mitigación aplicadas, y conservación y disponibilidad de la documentación relacionada a dichos incidentes por un período de 5 años.

18. Presentación, al menos anual, de la gerencia general al directorio sobre los principales riesgos de la entidad y los planes de acción aplicados


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ANEXO IV: Contrato tipo de adhesión para Agentes Liquidadores Indirectos

CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y

En Santiago de Chile, a de de , entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N° 96.572.920-8, representada por don , (nacionalidad) , (estado civil) , (profesión) , cédula nacional de identidad Nº , con domicilio en , (ciudad), por una parte; y , Rol Único Tributario N° , del giro , representada por don(a) , de nacionalidad , cédula nacional de identidad Nº ; y don(a) , de nacionalidad , (estado civil) , (profesión) , cédula nacional de identidad Nº , todos(as) de este domicilio , en adelante indistintamente el “Agente Liquidador Indirecto”, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 1. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las

disposiciones de la Ley N° 20.345, cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros constituida como contraparte central, actuando también como cámara de compensación de instrumentos financieros.

2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por

la Ley N° 20.345, las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir

adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador Indirecto tiene interés en contratar los servicios de

compensación y liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de contraparte central y/o de cámara de compensación.

5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador Indirecto se acuerda lo

siguiente: Artículo 1°: El Agente Liquidador Indirecto y la CCLV convienen un contrato de adhesión que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N° 20.345 y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.


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Artículo 2°: El Agente Liquidador Indirecto encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de los instrumentos financieros involucrados en sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar y asignar órdenes, ingresar y retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3°: La CCLV habilita al Agente Liquidador Indirecto para compensar y liquidar sus órdenes de compensación en el o los Sistemas que éste desee participar, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías, cuando corresponda, entre otros, y presente un convenio con al menos un Agente Liquidador. El o los Sistemas en los cuales participe quedará definido en el Anexo N° 1 adjunto a este contrato. Artículo 4°: La CCLV responderá al Agente Liquidador Indirecto por los servicios de compensación y liquidación que ofrece, tanto para el sistema en el que está constituida como contraparte central y en el que opera como cámara de compensación, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores Indirectos y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5°: El Agente Liquidador Indirecto admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para:

i) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos operacionales, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador Indirecto un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas.

ii) Solicitar al Agente Liquidador Indirecto toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas.

iii) Consultar directamente a la empresa bancaria otorgante de líneas de crédito al Agente Liquidador, sobre la vigencia y disponibilidad de fondos de la respectiva línea.


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Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6°: Siempre que el Agente Liquidador Indirecto acuerde con sus Agentes Liquidadores enterar directamente sus garantías en la CCLV, deberá cumplir con las exigencias que CCLV realice en estas materias, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento y en la Ley N° 20.345. El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, cuando corresponda, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en la Norma. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados por éste en garantías de acuerdo a los procedimientos que la CCLV establezca por Comunicación Interna, lo cual será informado con al menos diez días hábiles previo a su entrada en vigencia. Artículo 7°: La CCLV y el Agente Liquidador Indirecto acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos financieros que hayan sido declarados como admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N° 20.345 y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8°: Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N° 20.345 y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador Indirecto en caso que entere garantías directamente se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantías, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador


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Indirecto de sus responsabilidades. Artículo 9°: La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador Indirecto un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador Indirecto, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador Indirecto de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10°: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores Indirectos por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Artículo 11°: Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador Indirecto para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador Indirecto como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador Indirecto es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador Indirecto les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador Indirecto libera a la CCLV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido,


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sea patrimonial o moral. Artículo 12°: Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador Indirecto y a fin de implementar la aplicación del principio de entrega contra pago, esto es que la entrega de los valores ocurra sí y sólo sí, ocurre el pago, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N° 20.345. Las particularidades de las distintas modalidades de compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como contraparte central y como cámara de compensación serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador Indirecto deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador Indirecto, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador Indirecto será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador Indirecto. Artículo 13°: Si el Agente Liquidador Indirecto presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, faculta expresamente a la CCLV a retener las posiciones compradoras y no transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto, pudiendo venderlas y/o utilizarlos, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Asimismo, autoriza expresamente a la CCLV a no permitir el retiro de los valores enterados en garantía y a proceder a la venta de éstos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador Indirecto. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a interponer cualquier recurso, judicial o extrajudicial, en contra de la CCLV, por el ejercicio de las facultades establecidas en este artículo. Artículo 14°: La CCLV a través de sus Normas ha establecido las formas y procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de


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compensación; el entero y retiro de garantías y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador Indirecto declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de Funcionamiento de la CCLV, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende formar parte integrante del mismo, en lo que fuere aplicable. Las modificaciones futuras a las Normas de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador Indirecto tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador Indirecto dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las Normas. Artículo 15°: La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador Indirecto en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador Indirecto con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los valores u otros antecedentes del Agente Liquidador Indirecto, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador Indirecto se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador Indirecto y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador Indirecto de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16°: Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador Indirecto pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador Indirecto y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador Indirecto pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese


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mismo mes. Artículo 17°: Si el Agente Liquidador Indirecto no pagare la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener valores depositados en sus cuentas de posición en el Depósito Central de Valores (DCV), hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada, los que permanecerán en “estado de bloqueo”. Dicha retención y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador Indirecto por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. El Agente Liquidador Indirecto instruye irrevocablemente a la CCLV para vender y enajenar los valores retenidos y hacerse pago con el producto de los mismos, si transcurrieren quince días contados desde la recepción de la carta a que se refiere el párrafo precedente sin que el Agente Liquidador Indirecto hubiere cumplido íntegramente con su obligación de pago, en capital e intereses. Para estos efectos, los valores de terceros mantenidos en custodia en DCV a nombre propio, de acuerdo a lo señalado en el artículo 179 de la Ley N°18.045, no podrán ser considerados para este fin. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18°: El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha y siempre que mantenga un convenio vigente con algún Agente Liquidador, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas:

a) Por declaración del Agente Liquidador Indirecto en que conste su no aprobación a las modificaciones de las Normas de Funcionamiento de la CCLV.

b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador Indirecto, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV.

Artículo 19°: Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador Indirecto poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N° 19.913 y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables.


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Artículo 20°: Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21°: Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22°: Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. Artículo 23°: Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don .


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La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha , otorgadas en la Notaría de .

(Representante 1)

(Representante 2)

(Razón social Agente Liquidador Indirecto)

(Representante Legal)

CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A.


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ANEXO N° 1:

Participación del Agente Liquidador Indirecto en los Sistemas de la CCLV

Agente Liquidador Indirecto

Sistema de Contraparte Central

Sistema de Cámara de Compensación

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