Sesion 1 de Contabilidad de Sociedades Ii
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Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES
ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Sesión 1
ANTECEDENTES E INTRODUCCION
AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
CAPACIDADES
Explica el marco normativo para las
sociedades mercantiles en el país.
Analiza e interpreta la Nueva Ley General
de Sociedades (LGS) vigente para llevar a
cabo la solución de problemas en forma
contable y financiera.
Investiga e identifica sobre las Sociedades
Mercantiles según la Nueva Ley General de
Sociedades (LGS) vigente.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
MOTIVACIÓN
Valorar la importancia de la Normatividad de la
Ley General de Sociedades.
Asume una posición critica ante la estructura
de la norma y sus comentarios.
Muestra actitud responsable en el
cumplimiento del conocimiento de las normas
que rigen para las sociedades.
Valorar la aplicación de la Ley de Sociedades en
el desarrollo de la vida económica de las
empresas.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
1. Antecedentes e Introducción a la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
2. Concepto de SOCIEDAD
3. Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificación de las
sociedades mercantiles - Escritura pública de constitución
4. Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en
marcha una Sociedad Mercantil.
5. Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad - Modelo
de Minuta de Adecuación a la Ley General de Sociedades,
Modificación del pacto Social y estatutos (Ley 26887).
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
Personas Jurídicas *
I.- Sin
finalidad
lucrativa
II.-Con
finalidad
lucrativa
-Asociaciones Civiles
- Fundaciones
- Comités
- Comunidades
- Organizaciones No
Gubernamentales (ONG)
- E.I.R. Ltda.
- Cooperativas
- Sociedades
-Culturales
-Deportivas
-Recreacionales o
Sociales
- Política
Servicios
Producción
Civiles
Mercantiles
Ordinaria
De Responsabilidad Limitada
De personas
De capitales
Nota: Ambas pueden realizar actividades económicas
1. 3. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA
LEY DE SOCIEDADES
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
Sociedad en
Comandita
Simple
Por
acciones
Sociedad Civil
Ordinaria
Responsabilidad
Limitada.
Regula el funcionamiento de la constitución y funcionamiento de:
Sociedades
Irregulares
Reorganización Empresarial Contratos Asociativos
Sucursales Emisión de obligaciones
Sociedad
Anónima
Ordinaria
Cerrada
Abierta
Sociedad
Comercial
de Respon-
sabilidad
Limitada.
Sociedad
Colectiva.
También
Regula:
Ley General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98
ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Ley No 26887 – publicado el 09/12/1997
CONSTA DE 448 ARTÍCULOS:
LIBRO I: REGLAS A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II: SOCIEDAD ANÓNIMA
LIBRO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA
SECCIÓN SEGUNDA: SOCIEDAD EN COMANDITA
SECCIÓN TERCERA: SOC. COMERC. DE RESP. LIMITADA.
SECCIÓN CUARTA: SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS
LIBRO V: CONTRATOS ASOCIATIVOS
08 DISPOSICIONES FINALES
10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
Conceptos Introductorios Básicos
Personas
-Nombre
-Domicilio y/o Nacionalidad
-Órganos Sociales –
Representantes –
Administradores
-Patrimonio Social – Patrimonio
Neto - Capital Social
-Objeto social
-Duración
-Relaciones familiares
Naturales
Jurídicas
Capacidad de goce
Capacidad de ejercicio
Atributos
Razón Social
Denominación
Social
ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY
DE SOCIEDADES
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay 9
Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998
(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,
cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.
Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos
societarios y regular la constitución, funcionamiento,
organización, reorganización, disolución, liquidación y
extinción de todos los tipos de sociedades de derecho
privado en el Perú. Regula además a las sociedades
irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en
los que pueden participar sociedades.
Ley General de Sociedades
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay 10
Principales Características de la Ley
La nueva Ley mantiene la distinción, meramente formal,
entre sociedades mercantiles y civiles, no intenta
establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen
un fin de carácter económico.
La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Anónima
a la que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como
sigue:
• Libro I: Reglas Aplicables a todas la
Sociedades
Libro II: La Sociedad Anónima
• Libro III: Otras formas societarias
• Libro IV: Normas complementarias
• Libro V: Contratos Asociativos
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay 11
CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA
LEY 26887
1. Normas de carácter imperativo, de observancia
obligatoria y que no dejan alternativa u opción
para su cumplimiento y que son la gran mayoría.
2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco
legal imperativo, establecen parámetros mínimos o
máximos, entre los cuales las sociedades deben
optar (ver Arts. 155° y 163°), o deja a la voluntad
de los socios incorporar o no al Estatuto,
instituciones especiales como es el caso del
Arbitraje Privado, como una modalidad o
mecanismo de solución de controversias en
materia societaria (caso del Art. 8°).
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3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley
permite que a través del Estatuto se excluyan, no
se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera
diferente.
4. Normas referidas a situaciones en la que la misma
ley establece que la Junta o el Directorio fijen el
procedimiento a seguirse (ver Art. 208°).
5. Normas a través de las cuales la Ley permite que
la Junta General adopte una determinada
decisión, aunque ella no esté prevista en el
Estatuto social (ver quinto párrafo del Art. 101°, y
segundo párrafo del Art. 199°).
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay 13
PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY
1. Pluralidad de Socios (2 como mínimo para todas) – Art. 4°
2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas – Art. 5°
3. Todas las sociedades se constituyen simultáneamente, excepto la
Sociedad Anónima que permite además la oferta a terceros
4. Regulación Convenios de Socios y de éstos con terceros – Art. 8°
5. Denominaciones Iguales o Semejantes
6. Solución a los actos Ultra Vires en relación con los terceros –
Artículo 12°
7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social
8. Inscripción de Renuncias en el Registro – Art. 5°
9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuación
10. Aportes de títulos de crédito
11. Plazos de los Contratos Preparatorios – Artículo 41°
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12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias
13. Arbitraje y Conciliación
14. Trilogía de la Sociedad Anónima
15. Sobre Acciones:
15.1. Igual Valor Nominal
15.2. Creación y Emisión
15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorería)
15.4. Suscripción bajo la Par y sobre la Par
15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)
15.6. Matrícula de Acciones
15.7. Transferencia por cesión del certificado
15.8. Acciones sin voto
15.9. Prohibiciones temporales de transferencias
15.10.Opciones de suscripción
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16. Sobre Juntas de Accionistas:
16.1. Eliminación de la diferenciación tradicional entre Junta
Ordinaria y Extraordinaria.
16.2. Lista de Asistentes
16.3. Cómputo del Quórum y normas especiales
16.4. Junta con un solo accionista
16.5 Poderes de representación
17. Sobre el Directorio:
17.1. Sólo personas naturales
17.2. Titulares, Suplentes y alternos
17.3. Retribución obligatoria
17.4 Cooptación y voto acumulativo
17.5 Nuevos deberes y obligaciones
18. Sobre Modificación de Estatutos A y R de K:
18.1. Delegación en el Directorio y Gerencia
18.2. Capitalización de Créditos
- Aumentos automáticos
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19. Sobre emisión de obligaciones
20. Sobre transformación
21. Sobre Fusión – Proyecto
22. Sobre Escisión – Proyecto
23. Sucursales
24. Disolución, Liquidación y Extinción
25. Sobre Sociedades Irregulares
26. Sobre Contratos Asociativos
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CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD
Es la asociación de dos o más
personas (naturales o jurídicas),
para desarrollar una actividad
empresarial.
Empresa Individual
de R. L.
Empresa Unipersonal
(comerciante) Hay formas no
colectivas que
también
desarrollan
actividad
empresarial
No es persona
jurídica
Responsabilidad
Ilimitada
Sí es persona
jurídica
Responsabilidad
Limitada
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CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD: Reunión por
contrato de dos o mas personas para
un fin común
Sociedades
Civiles
Sociedades
Mercantiles
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Elementos para una Definición
de Sociedad
1.- Asociación Voluntaria de Personas
2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social
3.- Actividad Económica - Objeto social
4.- Distribución de Utilidades a los socios
5.- Personalidad jurídica propia
CONCEPTO DE SOCIEDAD
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AMBITO DE APLICACION
Artículo 2° LGS
1. Toda sociedad civil o mercantil debe
necesariamente adoptar alguno de los tipos
regulados por la Ley.
2. Las sociedades sujetas a un régimen legal
especial, se regulan por su ley propia, y
supletoriamente por la Ley General de Sociedades.
(Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFP’s, etc.)
3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
Artículo 4° LGS
De acuerdo con la norma anterior se exigía tres
personas naturales o jurídicas para constituir
una sociedad anónima, si embargo la Ley
vigente se constituye cuando menos por dos
socios.
Si la sociedad pierde la pluridad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de
6 meses, se disuelve de pleno derecho al
termino de ese plazo.
PLURIDAD DE SOCIOS
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NUMERO DE SOCIOS
Mínimo:
Máximo:
2 personas (naturales o jurídicas).
# S.A. ordinaria: 750 socios.
# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin límite.
# Sociedad Colectiva: sin límite.
# Sociedad en Comandita: sin límite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20
socios.
PLURIDAD DE SOCIOS
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PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR
MI EMPRESA
1) Busqueda y Reserva de
Nombre: todo tramite que se
realizar en SUNARP y que
tiene una validez de 30 días.
*Trámite sólo para Persona Jurídica
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2) Minuta de constitución: Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto o contrato ( constitución de la empresa) que debo presentar ante un notario para su elevación a escritura publica.
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3) Escritura publica: Es todo
documento matriz incorporado
al protocolo notarial, autorizado
por el notario. Sirve para darle
formalidad a la minuta y
posteriormente, presentarla en
registros públicos para su
inscripción.
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4) Registros Públicos: una vez
que obtenga mi escritura publica
de constitución, el notario o el
titular o los socios tendrán que
realizar la inscripción de la
empresa en la oficina registral
competente en el registro de
personas jurídicas de SUNARP.
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5) Inscripción en la SUNAT:
debo inscribirme en el registro
único de contribuyente (RUC)
de la SUNAT. En donde, me
identifican como contribuyente
otorgándome de manera
inmediata, un numero de
RUC.
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REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA
CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA
SOCIEDAD.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a
escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo. (Art. 5º)
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA
CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA
SOCIEDAD MERCANTIL.
La sociedad se constituye por escritura pública, en
la que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública
de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las características
de cada forma societaria.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO
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PERSONALIDAD JURÍDICA
La sociedad adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.
(Artículo 6º)
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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. (Artículo 10º)
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OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas (Artículo 11º).
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ALCANCES DE LA REPRESENTACION
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
ALCANCES DE LA REPRESENTACION
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social (Artículo 12º).
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Artículo 5° LGS
La sociedad por escritura pública, en la que
esta contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de estos
se requiere la misma formalidad. En la escritura
pública de constitución se nombra a los
primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA
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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA
Contenido del Estatuto (Art. 55)
1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9°
2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°
3.- Domicilio – Artículos 20° y 21°
4.- Plazo de Duración - Artículo 19°
5.- Monto del Capital Social
6.- Órganos Sociales
7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto
8.- Normas sobre la gestión social
9.- Normas para la distribución de utilidades
10.- Régimen de disolución y liquidación
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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA
Acto Constitutivo
Minuta
Escritura
Pública
de Constitución
Pacto
Social
Estatuto
Social
Introducción
Minuta
Insertos
Conclusión
Partes notariales -
Inscripción
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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA
Se redacta la Minuta (Pacto
Social + Estatuto + Primeros
Administradores)
Socios eligen
la forma
Abogado Se presenta ante el
Notario (Escritura
Pública)
Se presenta a
Registros
Públicos
REGISTROS PUBLICOS
Registrador
califica inscribe.
Con la inscripción la sociedad
adquiere personalidad jurídica
Nace una persona distinta a los
socios.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9
La sociedad tiene una denominación o una razón social. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido (si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten).
Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES
No se puede
adoptar una razón o
denominación social
igual o semejante a
la de una sociedad
preexistente.
Tampoco
adoptar nombres
de organismos o instituciones
públicas ni
signos distintivos protegidos
Art.9
Ver Art. 15 del Rgto.
DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
RESERVA DE NOMBRE
Para evitar problemas al constituir una
sociedad, previamente se puede “reservar”
el nombre que se desea usar.
Se tramita ante Registros Públicos.
Se mantiene vigente durante 30 días.
Art.10
(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES
Las sociedades utilizan (para identificarse) :
Razón Social
Se utiliza el nombre de
uno de los socios, de
alguno o de todos
Denominación Social
Cualquier nombre de
fantasía o no
Art.9
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
OBJETO SOCIAL
OBJETO SOCIAL
Es la descripción detallada de los negocios u
operaciones que desarrollará la sociedad.
P.e.: “La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos
y máquinas tragamonedas.”
Art.11
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OBJETO SOCIAL
El objeto social no puede ser genérico
P.e.: “se constituye para
desarrollar todo tipo de
actividades”
Art.11
Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones
cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones
genéricas que no lo identifique inequívocamente.
Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
CONCLUSIONES
Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998
(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,
cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.
Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos
societarios y regular la constitución, funcionamiento,
organización, reorganización, disolución, liquidación y
extinción de todos los tipos de sociedades de derecho privado
en el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a las
sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden
participar sociedades.