LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESLA SOCIEDAD:Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. SOCIEDADSOCIO ASOCIO BSOCIO CSOCIO DAPORTAN:Bienes y servicios

OBJETO:Desarrollar actividades econmicas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESAMBITO DE APLICACIN DE LA LEY:Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

MODALIDADES DE CONSTITUCION: Simultneamente De forma sucesiva

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESFORMAS DE CONSTITUCION SOCIEDADESANONIMAColectivaEn comanditaResponsabilidad limitadaCivilesMediante oferta a tercerosSimultneamente en un solo acto.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

PLURALIDAD DE SOCIOS:La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESCONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:FORMALIDADES Y CONTENIDOSE CONSTITUYE POR:ESCRITURA PUBLICASE INSCRIBE EN EL REGISTRODEL DOMICILIO DE LA SOCIEDADSE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORESCONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTOPara cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad.Sino se elev a Escritura pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPERSONERIA JURIDICA:La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESCONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

CONVENIOSENTRE SOCIOSENTRE SOCIOS Y TERCEROSSON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE:QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNIDADOSSI HAY CONTRADICCIONPREVALECENEL PACTO SOCIALESTATUTOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDENOMINACION O RAZON SOCIAL:DENOMINACION O RAZON SOCIALEL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDADPUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDONO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIALCONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTESOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTENIGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTEQUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOSSI NO? PROCESO SUMARISIMO

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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

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OBJETO SOCIAL:

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

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ALCANCES DE LA REPRESENTACION:

LA SOCIEDADSE OBLIGAFRENTE A TERCEROSPOR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADESLOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDENPOR DAOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

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ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

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NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:

EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERESADMINISTRADORESLIQUIDADORESREPRESENTANTE DE LA SOCIEDADSURTEN EFECTODESDE SU ACEPTACION EXPRESA, DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONESCUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.

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DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

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PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

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DURACION DE LA SOCIEDAD:

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

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DOMICILIO:

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

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DOMICILIO:

SOCIEDADLUGAR SEALADO EN EL ESTATUTOO, DONDE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES PRINCIPALESO, DONDE ESTE INSTALADO SU ADMINISTRACIONEN CASO DE DISCORDANCIAEN LO SEALADO EN EL REGISTROEN EL EFECTIVAMENTE FIJADO CUALQUIERA

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APORTES DINERARIOS:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

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ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

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VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

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EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

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NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICASOLO PUEDE SER NULAINCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEYPOR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYESC0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGEOMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITALA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSon nulos losAcuerdos SocietariosCuando se han omitido las formalidades de publicidadContrarios a las leyesContrarios al orden pblico y las buenas costumbresContrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto SocialQue lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los sociosSon nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDISTRBUCION DE RESULTADOSBeneficiosPrdidasEn proporcin a sus aportesEn proporcin a sus aportesEl pacto social puede fijar otras proporcionesEl pacto no puede excluir a ningn socioEn la misma proporcin de los beneficiosEl pacto no puede exonerar a ningn socioSlo a quienes aportan serviciosNo puede ser mayor a las utilidadesA falta de pacto expreso

MODALIDADFORMA INDIVIDUALFORMAS SOCIETARIASMODALIDADEMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD ANONIMA CERRADASOCIEDAD ANONIMACARACTERISTICASEs constituida por voluntad de una sola persona. Es una persona jurdicaDe dos a 20 participacionistasDe dos a 20 accionistas. El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobacin de la misma.De dos como mnimo. No existe nmero mximo.DENOMINACINTendr una denominacin seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada, o de las siglas "S.A.C."Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A."ORGANOSTitular y Gerenciar- Junta general de Socios. - Gerentes.- Junta general de Accionistas. - Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo. - Gerencia.- Junta general de Accionistas. - Directorio. - Gerencia.CAPITAL SOCIALEn dinero o bienes muebles o inmuebles.El capital es representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%.Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles. El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%.Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles. El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%.DURACINIndeterminadaDeterminado o IndeterminadaDeterminado o Indeterminada

La Sociedad Anonima, S.A.La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta.Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden solidariamente por las deudas sociales.Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el mercado.El capital social est representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las utilidades.La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma de decisiones.La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros

SOCIEDAD ANONIMA CERRADALa sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

La representacin del capital social es mediante acciones.El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas Sociedades son empresas familiares.En este caso los socios slo respondern por sus aportes.No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones del Director.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAEn la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una versin anterior a la sociedad annima cerrada.Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.El capital social est basado en participaciones.Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTAEl nmero mnimo de socios es 750.Sus socios tienen responsabilidad limitada.Su capital social est basado en acciones.Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de sus acciones est abierta al mercado burstil.Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su comercializacion estar vigilada por CONASEV.

SOCIEDADES CIVILESLa Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S.Civil de RLTiene un nmero mximo de treinta socios.Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las obligaciones sociales. Est limtitado el aporte.La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los socios.Sociedad Colectiva, SC.-Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No es muy comn su uso en la actualidad.El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales y realizarn operaciones de comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina la confianza.El capital social est basado en participaciones que no constituyen ttulos valores.Tiene un plazo fijo de duracin.

La Sociedad En comandita simple, S.C..Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios colectivos como comanditarios.Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.Existen dos socios:Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son slo responsables por el aporte que han hecho. No recibirn por su aporte ttulo alguno, no administrarn la sociedad.Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.Su capital social est establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden particpar de la funcin gestora.

Empresa individualde responsabilidad limitada, E.I.R.L.

Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.Es una persona jurdica de derecho privado.En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a la persona jurdica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de su Titular