TEMA 11. LA CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.INTRODUCCIN.El origen de las sociedades plantea dos cuestiones: La constitucin de las sociedades propiamente dichas, y la intervencin del poder pblico.- En lo que se refiere a la primera cuestin, el TRLSC establece que las sociedades de capital se constituyen mediante un contrato entre dos o ms personas, o en el caso de las sociedades unipersonales, mediante un acto unilateral. Como vemos, el acto constitutivo de las sociedades, es el acto negocial, con las especialidades de los contratos plurilaterales. En el caso de las sociedades annimas, la especialidad reside en la constitucin mediante sucesiva suscripcin pblica de acciones, prevista para las sociedades con un gran nmero de socios y gran capital; adems ha de constar en escritura pblica.- En lo que se refiere a la segunda cuestin, la intervencin del poder pblico se materializa en la necesidad de que la sociedad constituida se inscriba en un registro pblico, que en este caso, es el Registro Mercantil.RGIMEN GENERAL DE LA CONSTITUCIN.INTRODUCCIN.El TRLSC establece que las sociedades de capital se constituyen mediante un contrato entre dos o ms personas, o en el caso de las sociedades unipersonales, mediante un acto unilateral. Por tanto, las sociedades se constituyen mediante un acuerdo de voluntades de los socios que se materializa en el otorgamiento de la escritura pblica.Una vez otorgada la escritura, los socios se comprometen a asumir las participaciones o a suscribir la totalidad de las acciones, y consecuentemente aportar el capital.El Art. 19.2 TRLSC establece como especialidad de las SA, la posibilidad de que se constituyan mediante sucesiva suscripcin pblica de acciones. No obstante, se mantiene la doble alternativa de constituirse mediante el procedimiento genrico o mediante ste especfico.Podemos hacer una breve mencin de la constitucin de sociedades de capital europeas. En el caso de una sociedad traslade su domicilio a Espaa o participe en una sociedad espaola, pueden darse los siguientes casos: Fusin; holding; creacin de una sociedad filial; que una sociedad annima se transforme en una Sociedad extranjera.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD. REQUISITOS DE FORMA Y PUBLICIDAD.Los requisitos para la constitucin de la sociedad de capital son la escritura pblica, y la inscripcin en el RM, mediante la cual, la sociedad adquiere personalidad jurdica. El Art. 29, establece que los pactos que se mantengan reservados no sern oponibles a la sociedad.El TRLSC se ocupa tambin de regular los problemas que plantea la sociedad antes de su inscripcin. Como hemos dicho, la escritura pblica es un requisito para la constitucin de la sociedad mercantil, de modo que si no hay escritura pblica, no hay sociedad mercantil, habr a lo sumo una sociedad de hecho, pero no una sociedad mercantil propiamente dicha. No obstante, cabra darle validez al contrato interno y al fondo comn. Esta cuestin tiene gran importancia en relacin con las sociedades en formacin y las sociedades irregulares.Sociedad en formacin y sociedad irregular.Durante el proceso de constitucin de la sociedad, antes de su inscripcin, es frecuente que los socios lleven a cabo actos y negocios, que unas veces tan slo tienen efectos internos, pero otros tienen efectos frente a terceros.La Ley parte de la idea de la validez de la sociedad antes de su inscripcin, aunque carezca de personalidad jurdica, lo que implica la validez de los actos y contratos realizados en nombre de ella, o la vinculacin del fondo comn. Hay que decir que esta situacin en la que se encuentra la sociedad puede deberse adems de al hecho de que la constitucin de las sociedades requiere el paso del tiempo, a que en ocasiones los sujetos no tienen la intencin de culminar el proceso. Por ello, podemos distinguir entre la sociedad en formacin y la sociedad irregular.1. La sociedad en formacin.El Art. 36 LSC, establece que los actos y contratos que se celebren antes de la inscripcin de la sociedad, obligarn solidariamente a quienes los hayan celebrado. La sociedad como tal no tiene personalidad jurdica, pero ello no quiere decir que estos actos sean nulos.No obstante, puede ocurrir que la validez y eficacia de tales actos quede condicionada a la inscripcin de la sociedad. En estos casos se produce una doble consecuencia:- En primer lugar que, cuando se constituya la sociedad asumir ella la responsabilidad.- En segundo lugar que, desde ese momento cesa la responsabilidad de los socios que hubieran celebrado los actos.Comoquiera que estos actos pueden provocar una alteracin patrimonial, al legislador le preocupa aquellos casos en los que, como consecuencia de la celebracin de tales actos y contratos se produzca una reduccin del patrimonio. En estos casos, la Ley obliga a los socios a reponer la diferencia en el supuesto de que el patrimonio sea inferior al capital.2. La sociedad irregular.Como hemos visto, es posible que la sociedad, antes de su inscripcin lleve a cabo una serie de actuaciones. Puede ocurrir que la situacin en la que se encuentra la sociedad no inscrita se prolongue ms de lo normal en el tiempo, o que incluso no haya intencin de inscribir. En este sentido, la legislacin ha tratado de distinguir entre la sociedad en formacin y la sociedad irregular.El legislador entiende que se da el supuesto de hecho de la sociedad irregular cuando se verifica la voluntad de no inscribir la sociedad (lo cual puede darse antes o despus del otorgamiento de la escritura), y en todo caso cuando transcurre 1 ao desde el otorgamiento de la escritura pblica.Las consecuencias de esta situacin, son dos:- Cualquiera de los socios puede solicitar la disolucin de la sociedad, y previa liquidacin exigir la restitucin de su aportacin. Los dems socios pueden oponerse a la disolucin si demuestran la mala fe del que la solicita.- A la sociedad irregular se le aplica un rgimen determinado: El de la sociedad colectiva o el de la sociedad civil:* La aplicacin del rgimen de la sociedad colectiva implica una garanta para los terceros, y por otro lado una mayor responsabilidad de los socios.* La aplicacin del rgimen de la sociedad civil se da cuando el objeto de la sociedad sea civil.En el caso de que no se inscriba la sociedad irregular, se puede mantener esta situacin de irregularidad, o proceder a su inscripcin aunque haya pasado ms de 1 ao desde el otorgamiento de la escritura pblica.LA ESCRITURA PBLICA Y LOS ESTATUTOS.La escritura pblica es la forma que exige el Ordenamiento Jurdico para la constitucin de una sociedad. En ella queda manifestada la voluntad de los socios de constituir una sociedad.Puesto que a travs de la escritura adems de establecerse los derechos y obligaciones de los socios, la sociedad adquiere personalidad jurdica, se hace necesario distinguir la escritura pblica de los estatutos de la sociedad, ambos ntimamente relacionados.Los Estatutos de la sociedad son aquellos que rigen las normas internas por las cuales se deben guiar los socios, por tanto, son producto de la voluntad de los mismos. Es por ello, que se incluye en el contenido de la escritura a los Estatutos.El contenido de la escritura pblica, es el siguiente:1. La identidad del socio o de los socios que otorgan la escritura. El RRM se refiere al socio o socios fundadores, debindose hacer constar la situacin de unipersonalidad en el primer caso.2. La voluntad de los socios de constituir una sociedad de capital, haciendo mencin al tipo social elegido.3. Las aportaciones de los socios, haciendo referencia a las cantidades pendientes de desembolso (en el caso de las sociedades annimas), as como a las participaciones o acciones que se reciben a cambio.4. Los Estatutos de la Sociedad, por los cuales se rigen internamente los socios.5. La identidad de aquellas personas fsicas o jurdicas que inicialmente se van a hacer cargo de las actividades de administracin y representacin de la sociedad.6. Una mencin, al menos aproximada, de los gastos de constitucin de la sociedad, tanto los satisfechos, como los previstos.En cuanto al contenido de los Estatutos de la Sociedad, debemos distinguir entre aquellos que son obligatorios, y aquellos que son voluntarios:El Art. 23, establece como obligatorios:1. La denominacin de la sociedad.2. El objeto social, haciendo referencia a la actividad que desarrollan.3. El domicilio social.4. El capital social, que ha de expresarse en euros. En el caso de las sociedades annimas, tambin se debe hacer mencin al valor nominal del capital pendiente de desembolso, as como el plazo previsto para su pago.Tambin se debe hacer mencin a las acciones y participaciones sociales que se reciben a cambio de las aportaciones de los socios.5. El rgano de administracin y representacin de la sociedad. La Ley distingue segn nos encontremos ante una sociedad annima o de responsabilidad limitada, por ejemplo, en el caso de las sociedades annimas se requiere que se haga mencin a las personas encargadas inicialmente de las tareas de administracin y representacin.6. Las normas que rigen la adopcin de acuerdos por los rganos colegiados de la Sociedad. Estas normas afectan tanto a la Junta General como al Consejo de Administracin. Las normas van referidas a su funcionamiento interno, nombramiento de sus miembros, normas para la deliberacin y adopcin de los acuerdos, etc.En lo que se refiere al contenido voluntario:1. La duracin de la sociedad. Si no se establece nada, se entender que tiene duracin indefinida. Transcurrido el plazo de duracin de la sociedad, se entiende sta disuelta.2. La fecha en la que la sociedad comenzar con sus operaciones. Salvo disposicin contraria en los Estatutos, la sociedad comenzar sus operaciones en el momento del otorgamiento de la escritura pblica.3. Fecha del cierre del ejercicio de la sociedad. Normalmente, esa fecha ser el 31 de diciembre, aunque los socios podrn establecer otra distinta, con la limitacin de que el ejercicio no podr superar el ao.4. Las restricciones a las transmisiones de participaciones sociales y acciones.5. El rgimen de las prestaciones accesorias, en el caso de que se establezcan.6. Los derechos especiales concedidos a los socios fundadores, en el caso de las sociedades annimas. Al margen de estas menciones obligatorias y voluntarias que se exige que consten en los Estatutos, los socios pueden incluir otras menciones a travs de pactos, siempre que no sean contrarios a la Ley y al tipo social del que se trate.LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL.La inscripcin en el RM es una intervencin del poder pblico que permite comprobar el cumplimiento de los requisitos de forma exigidos. Por ello, la inscripcin en el RM es obligatoria para las sociedades, que adems de producir como efecto la concesin de personalidad jurdica, produce los efectos propios de la publicidad registral, especialmente importante en relacin con las sociedades de capital, ya que los terceros requieren una proteccin.De la falta de inscripcin no puede deducirse la inexistencia de la sociedad, ya que como hemos dicho al estudiar las sociedades en formacin y las inexistentes, los actos previos a la inscripcin de la sociedad tienen validez.La inscripcin se practicar conforme a las reglas previstas en el RM y despus se publicar en el BORME, como exige el Art. 35.El Art. 32.2 dicta una norma importante, estableciendo que la inscripcin se podr practicar previa justificacin de que haya sido solicitada o satisfecha la liquidacin de los impuestos correspondientes.LOS FUNDADORES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.Concepto y nmero de socios fundadores.El TRLSC no establece, a diferencia del derogado Art. 14 de la LSA una definicin jurdico-legal de fundador; no obstante, sta se puede deducir del tenor del Art. 21 del TRLSC, que establece que la escritura pblica de constitucin de la sociedad debe ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes tendrn que asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Por tanto, para determinar cules son los socios fundadores, han de tenerse en cuenta dos notas:- Otorgamiento de la escritura pblica. Lo importante es que al otorgamiento de la escritura pblica han de concurrir todos los socios, y que pueden hacerlo por s mismos o a travs de un representante. Pueden ser socios fundadores tanto las personas fsicas como las jurdicas. Se admite la fundacin por cnyuges.- Asuncin de la totalidad de las participaciones sociales o suscripcin de la totalidad de las acciones, de manera que en el origen de la sociedad, fundador equivalga a socio.El TRLSC no establece ningn lmite mximo ni mnimo en cuanto al nmero de socios fundadores; incluso se establece la posibilidad de que exista un nico socio fundador (sociedad unipersonal). La cuestin no es indiferente, ya que en el caso de que estemos ante una sociedad unipersonal, se le deber aplicar el rgimen jurdico previsto para ella.Ventajas o remuneraciones de los socios fundadores.Se establece la posibilidad de que los socios fundadores o los promotores (si se opta por la constitucin sucesiva), se reserven una serie de derechos especiales, remuneraciones o ventajas, que el TRLSC slo admite para las sociedades annimas, en su Art. 27, con una serie de lmites para evitar abusos.El pacto por el cual se conceden estos derechos especiales, se puede hacer constar en los Estatutos de la sociedad, pero como hemos visto, no se trata de una de las menciones obligatorias.En lo que respecta a los lmites de estos beneficios o derechos especiales, son dos:- El primero es un lmite de carcter cuantitativo, de modo que estos beneficios no pueden exceder del 10% de los beneficios netos de la sociedad, una vez que se haya descontado la cantidad destinada a la reserva legal. El TRLSC establece que dichos beneficios o derechos especiales tienen carcter econmico, pero pueden tener cualquier naturaleza. En cuanto al incumplimiento de ste lmite, se ha de distinguir segn si el cumplimiento se debe a una clusula incluida en los Estatutos que viola el TRLSC, en cuyo caso sera nula; o si por el contrario se debe a una aplicacin incorrecta de la misma, en cuyo caso sera vlida hasta el lmite.- El segundo lmite, es temporal, de modo que este beneficio puede tener una duracin mxima de 10 aos, para evitar una carga perpetua sobre la sociedad.Estos derechos especiales o beneficios no pueden adoptar la forma de acciones. La explicacin es que las acciones se corresponden con una aportacin a la sociedad por parte de los socios. Por tanto los ttulos que incluyen estos derechos adoptan la forma de partes o bonos, que son transmisibles. No obstante, se establece la posibilidad de que los Estatutos restrinjan esta transmisibilidad.Se establece la posibilidad de que existan sociedades en las que se prohban estas ventajas especiales o beneficios.Obligaciones y responsabilidad.Se puede hablar de fundador desde el otorgamiento de la escritura pblica. Desde ese momento surge para l la obligacin de presentar ante el RM la escritura de constitucin de la sociedad, en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento.La Ley faculta expresamente a los socios fundadores y a los administradores a presentar la escritura pblica ante el RM, el de Propiedad, y en su caso el de Bienes inmuebles, as como para solicitar o practicar la liquidacin de los impuestos y gastos correspondientes.Adems de ello, el Art. 30.1 del TRLSC establece un rgimen de responsabilidad aplicable a los socios fundadores en una serie de casos concretos:- De la constancia en la escritura pblica de las menciones obligatorias.- De la exactitud de las declaraciones que consten en la misma.- De la adecuada inversin de los fondos en el pago de los gastos de constitucin.Los titulares de la accin para exigir esta responsabilidad, son tanto la sociedad como los terceros perjudicados, socios o acreedores. Son responsables como hemos dicho los socios fundadores, responsabilidad que es solidaria, de modo que los sujetos perjudicados pueden dirigirse contra cualquiera de los fundadores, contra alguno o contra todos. Internamente, en principio, todos los socios fundadores tienen el mismo grado de responsabilidad, no obstante se establece la posibilidad de una distribucin distinta en caso de que haya intervenido culpa o negligencia. La accin de responsabilidad prescribe a los 4 aos a partir de la constitucin de la sociedad.SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO.El esquema de la constitucin de las sociedades se completa con la suscripcin de la totalidad de las participaciones sociales y acciones, as como del desembolso ntegro para las sociedades de responsabilidad limitada, y mnimo para las sociedades annimas. Todo el capital y por tanto la totalidad de las participaciones sociales y acciones ha de estar suscrito. Se entiende por suscripcin el acto por el cual una persona manifiesta su voluntad de ser socio de la empresa adquiriendo participaciones o acciones. Hay que aclarar que el legislador utiliza para las participaciones sociales el trmino asumir en lugar de suscribir.La suscripcin de las acciones y la asuncin de las participaciones sociales, conlleva el correspondiente desembolso por parte del socio, y por tanto la creacin de un crdito para la sociedad frente al socio.Puesto que este hecho puede afectar al patrimonio de la sociedad, no se admiten suscripciones que puedan ponerlo en peligro. Por este motivo se prohben las suscripciones realizadas por personas incapaces sin el complemento de la capacidad; sometidas a condicin, etc.Prohibicin especial es la de que las acciones o participaciones sociales sean adquiridas por la propia sociedad. La Ley lo prohbe expresamente.Como hemos dicho, la consecuencia de la suscripcin de acciones o participaciones sociales conlleva un desembolso, que ha de ser ntegro en las sociedades de responsabilidad limitada; mientras que las annimas se permite la aportacin aplazada, pero con un desembolso mnimo correspondiente a la cuarta parte del valor nominal de cada accin. Aunque la Ley admite este pago aplazado, es tradicional la exigencia de que sta circunstancia conste en los Estatutos, as como en la escritura pblica de constitucin.El incumplimiento de la obligacin de desembolso ntegro para las sociedades de responsabilidad limitada y mnimo para la sociedad annima, puede ser una causa de nulidad de la sociedad.

LA CONSTITUCIN SUCESIVA.El complejo procedimiento de constitucin sucesiva, aunque no ha encontrado acogida en la prctica, sigue regulndose en el TRLSC para la constitucin de grandes sociedades que acumulen gran cantidad de capital; sigue siendo un sistema aplicable exclusivamente a las sociedades annimas. Su rgimen jurdico slo se aplica cuando, con anterioridad al otorgamiento de la escritura pblica se haga promocin pblica la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros.Los promotores y el programa de fundacin.El proceso de constitucin sucesiva se realiza en varias fases. Los promotores deben en primer lugar presentar ante la comisin nacional del mercado de valores el programa de emisin. Estos son los que elaboran el programa que ha de estar suscrito por todos y cuyas firmas han de estar legitimadas. Se requiere la unanimidad de todos los suscriptores para la modificacin del programaSe trata pues de una oferta de contrato que se hace pblica y va dirigida a una persona desconocida.En el programa debe constar, adems de la identidad de los promotores, una serie de circunstancias a las que se refiere el Art. 42 TRLSC. Su contenido debe ser resumido en un extracto final.Antes de dar cualquier tipo de publicidad a la sociedad, los promotores han de presentar a la CNMV una copia del programa, junto con un proyecto de viabilidad, documentos sobre las acciones y sus derechos, as como un folleto informativo. Los promotores debern depositar el programa y el folleto en el RM, y en el BORME se publicar la circunstancia del depsito, as como la posibilidad de su consulta.Suscripcin y desembolso.Como hemos dicho, la suscripcin es el acto por el cual una persona manifiesta su voluntad de convertirse en socio, asumiendo participaciones sociales o acciones. Si se considera que el programa es una oferta, la suscripcin es la aceptacin de esa oferta.La suscripcin se lleva a cabo conforme a lo previsto en el programa. La forma de la suscripcin es la prevista en el Art. 42. La suscripcin se formaliza en un boletn duplicado, que ser firmado por el suscriptor, al cual se le entregar una de las copias, y por un promotor o entidad de crdito.Como consecuencia de la suscripcin, el suscriptor est obligado a realizar un desembolso que corresponde con el 25% del valor nominal de cada accin.El plazo mximo para llevar a cabo la suscripcin es de 6 meses, que es el plazo que tienen los promotores para convocar la Junta.Como consecuencia de la suscripcin, suscriptor est obligado a realizar la aportacin y a acatar los acuerdos adoptados por la Junta; mientras que los promotores estn obligados a constituir la Junta y a llevar a cabo todos los actos necesarios para la constitucin de la sociedad.La Junta constituyente.La Junta constituyente, se trata de una asamblea de suscriptores, ya que en ese momento, la sociedad an no existe.Segn el Art. 47, la convocatoria debe realizarse en el plazo de 6 meses a contar desde el depsito del programa y del folleto informativo en el RM, mediante una carta certificada en la que se hagan constar los temas a tratar. La convocatoria se har constar en el BORME, junto con el orden del da.Para la constitucin de la Junta, se requiere un qurum de al menos la mitad del capital. Para la designacin del presidente, secretarios, sobre la representacin, derecho a voto y adopcin de acuerdos se requiere al menos un qurum correspondiente a la cuarta parte del capital.Otorgamiento de escritura pblica.Desde el momento en el que se constituye la Junta y se tiene conocimiento de las personas que van a otorgar la escritura, stas tienen el plazo de 1 mes para otorgarla, y de 2 meses para su inscripcin en el RM. En caso de retraso, los otorgantes responden solidariamente de los daos y perjuicios causados.Obligaciones y responsabilidad de los promotores.Los promotores, durante la constitucin de la sociedad pueden realizar actos con terceros. En este caso, responden solidariamente de sus obligaciones, las cuales sern asumidas por la sociedad una vez que se constituya, siempre que tales actos fuesen aprobados por la Junta, y que los gastos sean necesarios para la sociedad. La sociedad les reembolsa los gastos efectuados.En el caso de que la sociedad no se constituya, los socios no pueden exigir responsabilidad a los suscriptores, salvo que haya mediado dolo o culpa.Los suscriptores adems responden de lo previsto en el Art. 54 (exactitud de lo previsto en el programa, veracidad de las declaraciones contenidas en el folleto informativo, etc.)

Consecuencias de la no inscripcin.Al igual que ocurre en el procedimiento de constitucin simultnea, en el de constitucin sucesiva, la sociedad no adquiere personalidad jurdica hasta que se inscribe en el RM. No obstante, el rgimen aplicable a las actuaciones previas a la inscripcin es distinto en el caso de las sociedades constituidas de forma sucesiva, ya que estas actuaciones no tienen validez.El Art. 45 TRLSC establece el carcter indisponible de las aportaciones de los socios para actuaciones distintas de las relativas a la constitucin de la sociedad, de modo que estas aportaciones slo pueden destinarse a gastos de notara, de registro, gastos fiscales, as como los gastos normales de constitucin de la sociedad.No se contempla el carcter irregular de estas sociedades. A lo sumo se dice que si en el plazo de 1 ao desde el depsito del programa y del folleto, no se ha procedido a la inscripcin en el RM, los suscriptores pueden solicitar el reembolso de sus aportaciones con los frutos que hayan producido.LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD.Aunque la constitucin de la sociedad haya cumplido con todos los requisitos formales, es posible que sta adolezca de un vicio de nulidad que haya pasado inadvertido en la calificacin. Puesto que la inscripcin no tiene efectos sanatorios, estaramos ante una sociedad formalmente constituida pero nula.El TRLSC es partidario de la teora de las sociedades de hecho, mediante la cual se trata de proteger los intereses puestos en juego, es decir, tanto la conservacin de la sociedad como la proteccin de los terceros.Sobre la nulidad de la sociedad, hay que decir que:- Slo afecta a las sociedades ya inscritas. No se aplica en aquellos casos en los que el vicio sea descubierto antes de la inscripcin.- No distingue el TRLSC entre nulidad y anulabilidad.- La nulidad slo puede ser declarada mediante Sentencia Judicial.- Las causas de nulidad son tasadas y constituyen un numerus clausus.Las causas de nulidad de la sociedad, son 7:1. Por no haber concurrido en el acto constitutivo de la sociedad, la voluntad de al menos 2 socios fundadores (en el caso de sociedad pluripersonal) o del socio fundador (en el caso de sociedad unipersonal).2. Por la incapacidad de todos los socios fundadores. Es una causa prcticamente imposible que se d.3. Por no hacerse constar en la escritura pblica la aportacin de los socios, as como una serie de menciones obligatorias. Es prcticamente imposible que esta causa de nulidad pase inadvertida para el notario, y ms an para el Registrador Mercantil.4. Por no hacerse constar en los Estatutos el objeto de la sociedad, o por ser este objeto ilcito o contrario al orden pblico.5. Por no hacerse constar en los Estatutos el capital de la sociedad.6. Por no haber procedido al desembolso ntegro en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, y mnimo en el caso de las sociedades annimas.Efectos de la nulidad de la sociedad.La Sentencia de nulidad de la sociedad produce el efecto recogido en el Art. 57: La liquidacin de la sociedad de acuerdo con el procedimiento previsto en el TRLSC para la disolucin de la sociedad. Se entiende que la Sentencia que declara la nulidad puede determinar quines sern los liquidadores.Hay que decir que la nulidad de la sociedad no afecta a las obligaciones o crditos que tenga la sociedad con terceros.En el caso de las SRL, en caso de nulidad, los socios estn obligados a devolver la parte de aportacin que estuviera pendiente, en el caso de que la causa de nulidad sea la falta de desembolso ntegro.En el caso de las SA, es evidente que los socios estn obligados a devolver la mnima aportacin realizada por los suscriptores.El TRLSC deja una serie de cuestiones sin resolver en relacin con la nulidad de las sociedades, como por ejemplo quines estn legitimados para el ejercicio de la accin de nulidad, as como el plazo de prescripcin de la accin.