WAL-MART DE MXICO, S -...
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WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTAS DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 MÉXICO, D.F. TEL. (52) 55 5283-0100 www.walmartmexico.com.mx LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON: COMUNES NOMINATIVAS SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL CLAVE DE COTIZACIÓN: WALMEX DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIÓN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS, Y SON OBJETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA, O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006.
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WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTAS
DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 MÉXICO, D.F.
TEL. (52) 55 5283-0100
www.walmartmexico.com.mx
LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON:
COMUNES
NOMINATIVAS
SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL
CLAVE DE COTIZACIÓN:
WALMEX
DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIÓN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS, Y SON OBJETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA, O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006.
ÍNDICE
1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................4 A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES........................................................................ 4 B) RESUMEN EJECUTIVO .............................................................................................................. 5
I) WALMEX EN EL MERCADO ............................................................................................................... 6 C) FACTORES DE RIESGO.............................................................................................................. 6 D) OTROS VALORES ....................................................................................................................... 7 E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Y CONTACTOS ................................................. 7
2) LA COMPAÑÍA ......................................................................................8 A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA....................................................................... 8 B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .................................................................................................. 9
I) ACTIVIDAD PRINCIPAL ..................................................................................................................... 9 II) CANALES DE DISTRIBUCIÓN.......................................................................................................... 12 III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS............................................................ 12 IV) PRINCIPALES CLIENTES.................................................................................................................. 12 V) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA ............................................................... 13 VI) RECURSOS HUMANOS ..................................................................................................................... 13 VII) DESEMPEÑO AMBIENTAL ............................................................................................................... 14 VIII) INFORMACIÓN DE MERCADO........................................................................................................ 15 IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA......................................................................................................... 16 X) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS ........................................................................... 17 XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.................................................... 19 XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL ............................................................... 19 XIII) DIVIDENDOS ..................................................................................................................................... 19
3) INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................21 A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................................. 21 B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA........ 22 C) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ........... 23 I) RESULTADOS DE OPERACIÓN ....................................................................................................... 23 II) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL .............................................. 24 III) CONTROL INTERNO ......................................................................................................................... 25
D) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS ............................................................................. 26
4) ADMINISTRACIÓN ............................................................................27 A) AUDITORES EXTERNOS.......................................................................................................... 27 B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES..... 27 C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS................................................................................. 28 D) ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 14 DE NOVIEMBRE DE 2006) ...... 35
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5) MERCADO ACCIONARIO ................................................................47 A) ESTRUCTURA ACCIONARIA.................................................................................................. 47 B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES......................... 47
PERSONAS RESPONSABLES....................................................................49
6) ANEXOS.................................................................................................51 A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ......................................................................... 51
1) INFORMACIÓN GENERAL
A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
ADR’s American Depositary Receipt.
ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.
ASDA Cadena de tiendas de autoservicio de Wal-Mart Stores en el Reino Unido.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Centro de Distribución
Instalaciones en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda.
Devaluación Se refiere a la depreciación del peso con respecto al dólar americano.
EBITDA Utilidad de Operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación (Flujo Operativo).
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor, mide la inflación en México.
IPC Índice de Precios y Cotizaciones.
ISR Impuesto Sobre la Renta.
PIB Producto Interno Bruto.
Piso de Venta Superficie destinada para la venta de mercancía.
PTU Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
SEC Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores de los EE.UU.)
SEDI Sistema Electrónico de envío y difusión de información a la Bolsa Mexicana de Valores.
SKU’s Stock Keeping Units (Control de inventario por unidad).
Tiendas ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.
Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México.
Total Ingresos Ventas netas más otros ingresos.
Ventas Netas Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades.
WALMEX Clave de Pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Zona Centro Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala.
Zona Metropolitana Comprende el Distrito Federal y zona conurbana.
Zona Noreste Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas.
Zona Noroeste Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora.
Zona Norte Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas.
Zona Sureste Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán.
Zona Suroeste Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca.
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B) RESUMEN EJECUTIVO
Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes de nuestro país. Al 31 de diciembre de 2006 opera 893 unidades comerciales distribuidas en 139 ciudades a nivel nacional, incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes.
Durante el año 2006, Wal-Mart de México obtuvo, una vez más, los mejores resultados de su historia.
DATOS FINANCIEROS
MILLONES DE PESOS1 INCREMENTO
2006 2005 (%)
RESULTADOS Ventas netas $ 198,244 $ 171,026 15.9 Otros ingresos 727 679 7.1 Total Ingresos 198,971 171,705 15.9 Utilidad bruta 42,951 36,589 17.4 Gastos de operación 26,834 23,835 12.6 Utilidad de operación 16,117 12,754 26.4 Flujo operativo (EBITDA) 19,418 15,991 21.4 Utilidad antes de impuestos 17,468 13,944 25.3 ISR y PTU 5,044 4,093 23.2 Utilidad neta $ 12,424 $ 9,851 26.1
POSICIÓN FINANCIERA Caja $ 14,985 $ 14,735 1.7 Inventarios 18,058 14,669 23.1 Otros Activos 4,370 3,250 34.5 Activo Fijo 61,449 55,559 10.6 Total Activo $ 98,862 $ 88,213 12.1 Proveedores $ 25,864 $ 21,257 21.7 Otros Pasivos 13,502 13,058 3.4 Inversión de los Accionistas 59,496 53,898 10.4 Total Pasivo e Inversión de los Accionistas $ 98,862 $ 88,213 12.1
Las ventas generadas durante el año ascendieron a $ 198,244 millones de pesos, lo que representa nuevamente una cifra máxima en la historia de nuestra compañía. El crecimiento obtenido en ventas es de 15.9% a unidades totales y 5.9% a unidades iguales, es decir, considerando aquellas unidades con más de un año en operación. Sin considerar el efecto de la inflación, el crecimiento en ventas fue de 20.2%.
Nuestro crecimiento en ventas está sustentado por la apertura de nuevas unidades, por la mayor productividad alcanzada por las unidades con las que ya contábamos y por las diferentes iniciativas comerciales que desarrollamos a lo largo del año.
Durante 2006 volvimos a superar nuestro récord histórico, tanto en inversión, como número de aperturas: invertimos $ 9,080 millones de pesos y abrimos 120 nuevas unidades de todos nuestros formatos de negocio. Vale la pena destacar que el número de aperturas que tuvimos durante este año iguala al total de unidades abiertas durante los primeros 24 años de nuestra empresa.
1Nota: Todos los datos de este informe están expresados en pesos de poder adquisitivo constante del 31 de diciembre de 2006.
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Llevamos 32 trimestres (es decir, desde el primer trimestre de 1999) reportando, trimestre tras trimestre, un mayor Retorno sobre el Capital Empleado (ROCE) en relación al mismo período del año anterior; el cierre de 2006 no fue la excepción y obtuvimos un 29.8%, 330 puntos base más que el año anterior y máximo histórico para nuestra empresa.
La continua reinversión de utilidades nos ha permitido apalancar nuestro crecimiento en ventas para obtener un mayor crecimiento en utilidad de operación. Durante el ejercicio generamos una Utilidad de Operación equivalente a $ 16,117 millones de pesos, 26% más que la generada durante el ejercicio anterior.
Al 31 de diciembre de 2006 tenemos en balance una posición en caja por $ 14,985 millones de pesos, tras haber invertido $ 9,080 millones de pesos en nuestro crecimiento, pagado un dividendo a nuestros accionistas por $ 817 millones de pesos e invertido $ 4,985 millones de pesos en la recompra de acciones propias.
Wal-Mart Stores Inc., a través de Intersalt S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de México y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2006 representa el 67.3% del Capital Social de la compañía.
I) WALMEX EN EL MERCADO
Wal-Mart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 31 de diciembre de 2006 ascendía a $ 407,702 millones de pesos representado por 8,572 millones de acciones en circulación.
El rendimiento acumulado de nuestra acción en los últimos 30 años es de 29,377,033%, considerando reinversión de dividendos.
EMPRESAS MÁS IMPORTANTES DE LA BMV 2
MILLONES DE PESOS
CLAVE DE PIZARRA
VALOR DE CAPITALIZACIÓN
TOTAL INGRESOS 2006 EMPLEADOS
1. América Móvil AMX $ 875,377 $ 234,222 41,418 2. Wal-Mart de Mexico WALMEX 407,702 198,971 141,704 3. Teléfonos de México TELMEX 309,489 175,006 76,395 4. CEMEX CEMEX 279,965 197,093 54,635 5. Grupo Modelo GMODELO 195,073 56,828 36,911 6. Grupo Televisa TLEVISA 178,562 37,932 16,205 7. Carso Global Telecom TELECOM 138,407 175,006 76,395 8. FEMSA FEMSA 137,406 126,427 95,504 9. Grupo México GMEXICO 102,295 71,244 18,931 10. Banco Santander SANMEX 96,185 28,424 15,055
B) FACTORES DE RIESGO
Wal-Mart de México está expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes:
• Empleo y Salarios. Una mejoría en los niveles de empleo, así como la recuperación que se ha observado en los salarios reales durante los últimos años, han contribuido al crecimiento en ventas de la compañía. Si el ritmo de la actividad económica disminuyera, estas variables, sobre todo la del empleo, podrían verse afectadas y ello impactaría los niveles de ventas.
2 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Cifras al 31 de diciembre de 2006.
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• Comportamiento de las tasas de interés, tipo de cambio e inflación. Históricamente Wal-Mart de México ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. La reducción de tasas de interés puede resultar en una disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la Empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, fluctuaciones desordenadas del tipo de cambio podrían afectar las expectativas de inflación y reducir la capacidad de compra de la población, lo que afectaría en forma adversa las ventas de la Compañía. Es importante mencionar que la Empresa no tiene pasivos con costo, ni en moneda nacional, ni en moneda extranjera, salvo aquellos representados por la capitalización del arrendamiento de inmuebles a terceros, conforme a las Normas de Información Financiera.
• Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación.
En Wal-Mart de México tenemos la convicción de que no es el volumen el único diferenciador que brinda ventajas competitivas, sino una estrategia definida con visión de largo plazo y claramente orientada hacia el cliente junto con una oferta de valor significativa y relevante. Todo lo anterior, acompañado de inversiones en tecnología y centros de distribución, nos permite llevar a los consumidores productos de una forma más barata y eficiente.
C) OTROS VALORES
La Compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s Nivel I. El banco depositario es The Bank of New York. Los ADR’s cotizan en el mercado “over the counter” en Estados Unidos y WALMEX entrega a la SEC la misma información que envía a la Bolsa Mexicana de Valores.
Durante los últimos seis ejercicios Wal-Mart de México ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e información periódica, tales como información sobre resultados en forma trimestral y anual.
D) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Y CONTACTOS
Los siguientes documentos están a disposición del Gran Público Inversionista, por medio de la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, así como en la página de Wal-Mart de México:
Informe anual – formato BMV Avisos de eventos relevantes Informe mensual de ventas Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados. (Se presenta comparativo
contra mismo trimestre del año anterior) Informe anual, con Estados Financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, así
como un comparativo contra el ejercicio inmediato anterior Código de mejores prácticas corporativas Compulsa de estatutos
ASUNTOS CORPORATIVOS:
Raúl Argüelles Díaz González ([email protected]) Teléfono: (52-55) 5387-92-41
RELACIÓN CON INVERSIONISTAS:
Federico Casillas Contreras ([email protected]) Mariana Rodríguez de García ([email protected]) Teléfono: (52-55) 5283-0289
2) LA COMPAÑÍA
A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
1958 Se abrió al público en la Ciudad de México la primera tienda Aurrerá. 1960 Inicia operaciones Superama. 1964 Inicia operaciones Vips. 1970 Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrerá. 1977 Las acciones de la compañía inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con
clave de pizarra AURRERA. 1986 La Empresa cambia su razón social a Cifra S.A de C.V. (Cifra) 1991 Se firma un convenio de asociación con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura de
Sam’s Club en México, iniciando operaciones la primera unidad en diciembre del mismo año.
1992 Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Aurrerá, Bodega Aurrerá y Superama, así como los Wal-Mart Supercenters. Para ello se crean dos compañías: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es dueña del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de 1992.
1993 Inicia operaciones Wal-Mart Supercenter. 1994 Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Suburbia y de Vips. 1997 Las compañías de la asociación se fusionan en Cifra. Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta
pública de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, adquiriendo el control de la Empresa. Cifra permanece como Empresa pública que opera todos los negocios en México (Sam’s Club, Bodega Aurrerá, Wal-Mart Supercenter, Aurrerá, Superama, Suburbia y Vips).
2000 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razón social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de México S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX.
2001 Las tiendas Aurrerá se convierten en Wal-Mart Supercenter o Bodega Aurrerá. 2006 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominación social de Wal-Mart de
México, S.A. de C.V. a Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. El 22 de Noviembre se recibe la autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución de Banco Wal-Mart de México Adelante S.A., el cual se espera inicie operaciones durante el segundo semestre del 2007.
INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS 2006 2005 2004
Aperturas (número de unidades) 120 95 58 Inversión (millones de pesos) $ 9,080 $ 8,459 $ 6,519
Durante 2006 invertimos $ 9,080 millones de pesos e incrementamos en 120 unidades la capacidad instalada de todos nuestros formatos, expandiendo nuestra oferta de valor a 36 nuevas ciudades en donde no teníamos presencia previa. Este crecimiento representa un incremento de 14.3% en el área de ventas de autoservicio y de 6.7% en el aforo de restaurantes.
En el año 2005 abrimos 95 unidades, lo que representó un incremento del 15.6% en nuestra capacidad instalada de autoservicio y de 4.9% en el aforo de restaurantes.
En el año 2004 abrimos 58 unidades, incrementando un 11.1% nuestra capacidad instalada de autoservicio y 5.9% el aforo de restaurantes.
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B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
I) ACTIVIDAD PRINCIPAL
Al 31 de diciembre de 2006, Wal-Mart de México opera 893 unidades comerciales distribuidas en 139 ciudades a nivel nacional siendo una de las cadenas comerciales más importantes del país. Entre sus unidades en operación se incluyen tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes, todas con una visión claramente definida: Contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar. Propuesta de valor: Precio.
32% participación sobre ventas 258 $ 63,853 millones de pesos en ventas 1,067,256 m2 de piso de ventas 40,000 SKUs 45,653 asociados 119 ciudades del país
unidades
55 aperturas
Clubes de precios al mayoreo con membresía, enfocados a negocios y a consumidores que compran por volumen. Propuesta de valor: Precio líder, Volumen, Mercancía nueva y diferenciada.
28% participación sobre ventas $ 54,492 millones de pesos en ventas 582,153 m2 de piso de venta 4,700 SKUs 19,916 asociados 55 ciudades del país
77 unidades
8 aperturas
Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales. Propuesta de Valor: Precio y Surtido.
27% participación sobre ventas $ 54,343 millones de pesos en ventas 1,036,522 m2 de piso de venta 95,000 SKUs 38,249 asociados 46 ciudades del país
Supermercados ubicados en zonas residenciales. Propuesta de valor: Calidad, Conveniencia y Servicio.
118 unidades
13 aperturas
5%
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participación sobre ventas $ 10,431 millones de pesos en ventas 102,936 m2 de piso de venta 25,000 SKUs 8,462 asociados 12 ciudades del país
Tiendas de ropa dirigidas a familias de ingreso medio, ofreciendo moda y calidad al mejor precio. Propuesta de valor: Moda básica y Precios atractivos.
5% participación sobre ventas $ 9,534 millones de pesos en ventas 270,606 m2 de piso de venta 8,669 asociados 20 ciudades del país
60 unidades
5 aperturas
62 unidades
9 aperturas
Cadenas de restaurantes reconocidas por su servicio, calidad, precio y ubicación. Esta división incluye los restaurantes Vips y los restaurantes de comida mexicana El Portón. Propuesta de valor: Precio, Servicio, Calidad y Comodidad.
3% participación sobre ventas $ 5,591 millones de pesos en ventas 73,060 asientos 20,755 asociados
318 unidades
30 aperturas 59 ciudades del país
La Empresa tiene presencia en 139 ciudades a lo largo de todo el territorio nacional.
PRESENCIA POR ZONA GEOGRÁFICA
TO
TA
L
MET
RO
PO-
LITA
NA
CEN
TRO
SUR
ESTE
NO
RES
TE
NO
RTE
NO
RO
ESTE
SUR
OES
TE
Bodega Aurrerá 258 70 110 33 10 9 7 19 Sam’s Club 77 12 23 13 8 7 8 6 Wal-Mart Supercenter 118 33 35 10 11 13 13 3 Superama 60 41 17 2 – – – – Total Autoservicio 513 156 185 58 29 29 28 28 Suburbia 62 – 34 18 5 2 2 1 Vips 318 164 67 33 16 13 13 12 TOTAL 893 354 270 96 47 44 41 41
METROPOLITANA
NORTE
NOROESTE
CENTRO
SURESTE
SUROESTE
NORESTE
COMPORTAMIENTO CÍCLICO
Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los últimos meses de cada año. En 2006, el cuarto trimestre representó el 30.6% de los ingresos del año.
INGRESOS POR TRIMESTRE
TOTAL INGRESOS 2006 (MILLONES DE PESOS)
PARTICIPACIÓN (%)
1er Trimestre $ 43,490 21.8 2do Trimestre 46,776 23.5 3er Trimestre 47,894 24.1 4to Trimestre 60,811 30.6 TOTAL $ 198,971 100.0
Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas.
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EXPERIENCIA DE COMPRA
Precios Bajos Todos los Días es la piedra angular de nuestra estrategia. Durante el año realizamos un plan comercial para trasladar en forma aún más agresiva nuestras eficiencias al consumidor por medio de menores precios. El monto del ahorro que obtuvieron nuestros clientes a través de este programa ascendió a $ 1,215 millones de pesos.
Nuestro surtido y nuestra operación se analizan constantemente desde el punto de vista del cliente. En el caso de Wal-Mart Supercenter, seguimos trabajando para desarrollar con mayor profundidad el concepto de distribución de mercancía por “mundos de compra”: buscamos mercancía diferenciada y la acomodamos para facilitar la compra de artículos relacionados por tema, ambientando el área que ocupan para crear una atmósfera confortable y relacionada con el “mundo” del que se trate. Remodelamos una tienda en la Ciudad de México como prueba piloto para mejorar la experiencia de compra en los departamentos de electrónica, cosméticos, deportes, comida preparada y salchichonería. Estos mismos cambios los aplicamos posteriormente a una nueva tienda que abrimos también en la Ciudad de México, con las debidas mejoras en base a lo aprendido en la experiencia anterior. Los resultados son muy alentadores y nos permiten identificar mejor lo que nuestro cliente busca.
En Superama, al igual que con Wal-Mart Supercenter, estamos mejorando el surtido y la variedad de todos los departamentos de Perecederos. Adicionalmente, realizamos ferias o eventos con mercancía de diferentes países o bien de temas específicos como pudieran ser canastas, recipientes para la despensa, accesorios de acero inoxidable, etc. Estos eventos han representado un importante elemento diferenciador que ha complementado la oferta de valor de Superama.
En Suburbia llevamos a cabo profundos cambios para exhibir mejor nuestra mercancía y mejoramos nuestros procesos de diseño y selección de producto para ofrecer a nuestros clientes lo más actualizado en tendencias de moda y reducir el tiempo de entrega.
En Vips incorporamos a nuestro menú alternativas para personas con problemas relacionados con el procesamiento y la asimilación de glucosa en el organismo. Se trata de un problema de salud importante en nuestro país y queremos ofrecer a quienes sufren estos padecimientos una propuesta que les permita disfrutar de una variedad más amplia de platillos.
Además de los ejemplos mencionados, la consistencia de todo lo que hacemos con nuestra política de Precios Bajos Todos los Días nos ha merecido la distinguida preferencia de los 852 millones de clientes que durante este año nos favorecieron con su visita. A todos ellos les damos una vez más las gracias. Esta cifra también representa un nuevo récord para nuestra compañía y su dimensión supone para nosotros una gran responsabilidad que asumimos comprometiéndonos aún más con nuestra visión: Contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
Finalmente, iniciamos durante 2006 un proyecto que nos permitirá complementar nuestra propuesta de valor y mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes en nuestras tiendas: Banco Wal-Mart de México Adelante.
Un gran número de nuestros clientes, primordialmente individuos de niveles socioeconómicos medios y medios bajos, no tienen acceso a servicios bancarios, o su acceso es limitado. Del lado de las empresas, especialmente micro y pequeños negocios que se surten de mercancía en Sam’s Club, la oferta existente de servicios financieros, especialmente crédito, los ha llevado en muchos casos a financiarse con medios no convencionales.
El banco ha sido concebido como un motor adicional de nuestra operación comercial que, aprovechando nuestra cobertura geográfica, nos permitirá llenar los huecos actuales del mercado de servicios financieros dirigidos especialmente a personas físicas de segmentos socioeconómicos desatendidos y a micro y pequeñas empresas.
Estamos convencidos de que la oportunidad en el mediano y largo plazo es excelente. Sin embargo, dado que el desarrollo de su implementación será gradual, en el futuro cercano los resultados del banco no impactarán en forma significativa los resultados de WALMEX en su conjunto.
II) CANALES DE DISTRIBUCIÓN
Al 31 de diciembre de 2006, operan diez centros de distribución, con una capacidad instalada de 1.13 millones m2.
Durante el año abrimos un nuevo centro de distribución para mercancía seca en el área metropolitana de la Ciudad de México, el cual tiene capacidad para desplazar más de 200,000 cajas al día y nos permitirá servir de una manera más eficiente a nuestras unidades ubicadas en los estados de México, Querétaro e Hidalgo. CENTROS DE DISTRIBUCIÓN
CIUDAD NOMBRE SERVICIO
México Cuautitlán Mercancía Seca La Naranja Distribución de Ropa Suburbia San Martín Obispo (2) Mercancía Seca / Perecederos Comisariato Distribución Vips Santa Bárbara Mercancía Seca Monterrey Secos Mercancía Seca Perecederos Frutas y Verduras Guadalajara Secos Mercancía Seca Perecederos Frutas y Verduras
III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio (Wal-Mart Supercenter, Sam´s Club, Superama, Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Prichos, Suburbia, Vips, El Portón, Ragazzi, El Malecón, La Finca y San Remo Café), así como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, Members Mark, GRX, Week End, MC Metrópolis Company, Non Stop, Gianfranco Duna, Vips, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores Inc. y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Dichas marcas son usadas por las compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida. También se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, generalmente por tiempo indefinido, a efecto de garantizar el legal uso de las mismas y dar cumplimiento a la legislación marcaria aplicable.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas privadas es de suma importancia para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio, amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en comento con el servicio prestado por las compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
Dentro de las marcas distintivas del Grupo se encuentra la marca “Vips”, bajo la cual operamos diversos restaurantes con el mismo nombre, asimismo se han otorgado siete franquicias para la operación de restaurantes en cinco ciudades de la República (Mérida, Oaxaca, Tuxtla Gutiérrez, Veracruz y Xalapa), con vencimientos que van del año 2007 al 2013, sin que tengamos celebrado ningún contrato industrial.
IV) PRINCIPALES CLIENTES
Nuestro principal cliente es el público en general. Durante el año 2006 atendimos a 852 millones de clientes.
México es un país diverso, con diferentes características demográficas, preferencias y niveles socioeconómicos. Nuestra estrategia multiformato nos brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la población.
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V) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislación en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecológica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según corresponde a la competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales.
Asimismo observa el cabal cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
En cuanto a la situación tributaria, la emisora se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el régimen de grandes contribuyentes y consolida para efectos fiscales, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora.
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto al Activo, Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Competencia Económica y Ley de Inversión Extranjera.
VI) RECURSOS HUMANOS
Nuestra empresa tiene el compromiso continuo de ofrecer, a cada uno de nuestros asociados, un lugar de trabajo seguro, sano, respetuoso y armónico, apoyándolos en su crecimiento personal y profesional, por lo que permanentemente buscamos y ponemos en marcha programas que mejoren su calidad de vida. Ofrecer posibilidades de desarrollo dentro de Wal-Mart de México se refiere a la inversión continua para la preparación y el crecimiento integral de nuestros asociados. Estamos convencidos de que la capacitación que ofrecemos en nuestros 10 centros de aprendizaje es la mejor manera de perfeccionar sus habilidades y de brindarles las herramientas necesarias para su crecimiento profesional.
NÚMERO DE ASOCIADOS POR EDAD
TOTAL 18 A 24 25 A 34 35 EN ADELANTE
141,704 Asociados 43,701 55,323 42,680 100% Porcentaje 31% 39% 30%
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En Wal-Mart de México somos 141,704 asociados, de las cuales 50.6% son mujeres. Durante 2006, 17,409 asociados se unieron a nuestro equipo.
Desde cajeras, tablajeros, panaderos, meseras, contadores y gerentes de tiendas, hasta directivos, vicepresidentes y nuestro Presidente Ejecutivo y Director General, todos en Wal-Mart de México tenemos la firme convicción de dar lo mejor de cada uno de nosotros buscando diariamente la excelencia a través de la creatividad y el trabajo.
Actualmente, 250 personas discapacitadas, han encontrado en Wal-Mart de México un lugar en donde pueden desarrollar sus habilidades dentro de un ambiente de trabajo en equipo e incluyente.
Entre otros beneficios que nuestro crecimiento genera, durante el año pudimos reubicar a 3,324 asociados a unidades que abrieron en ubicaciones más cercanas a sus hogares y/o lugares de origen.
Durante este año, 121,025 asociados invirtieron más de 5.3 millones de horas-hombre en diversos programas de entrenamiento, capacitación y desarrollo gerencial. El esfuerzo realizado, tanto por nuestra empresa, como por nuestros mismos asociados, resultó en la promoción de 19,569 asociados, lo que nos permitió cubrir diferentes posiciones en tiendas y oficina.
El crecimiento que tenemos contemplado para 2007 se traducirá en la creación de nuevos puestos permanentes de trabajo y en nuevas oportunidades de desarrollo para todos en esta empresa.
VII) DESEMPEÑO AMBIENTAL
Para colaborar con el cuidado y preservación del ambiente, Wal-Mart de México está enfocado a contribuir con la reducción del calentamiento global, buscando generar una menor cantidad de basura, consumiendo menos energía en nuestras unidades, tratando el agua residual, reduciendo la emisión de gases contaminantes y estando siempre a la vanguardia de los avances tecnológicos.
Salvaguardar el medio ambiente para mejorar la calidad de vida de generaciones futuras, centrando las acciones en los rubros de energía, residuos y productos, es el objetivo principal del programa de Sustentabilidad Ambiental de Wal-Mart de México.
AHORRO Y TRATAMIENTO DE AGUA
En 2006 Wal-Mart de México construyó 57 nuevas plantas de tratamiento de agua residual, alcanzando un total de 200 plantas de tratamiento con las que se da suministro a 247 unidades, ahorrando 636,951 metros cúbicos de agua potable. En el proceso de tratamiento del agua se reducen los niveles de contaminantes y se limpia, en tal medida, que este vital líquido se vuelve reutilizable para el riego y el uso sanitario.
CLASIFICACIÓN DE RESIDUOS
La correcta clasificación de desechos para que sean dispuestos en contenedores específicos de residuos orgánicos e inorgánicos es un aspecto relevante del programa de sustentabilidad ambiental de Wal-Mart de México, ya que de éste depende la adecuada utilización de recursos para disminuir la contaminación.
RECICLAJE
Durante 2006 reciclamos 135,092 toneladas de diversos materiales como cartón y aceite comestible. Acciones como ésta, reducen el consumo de recursos naturales vírgenes y el volumen de residuos en los rellenos sanitarios, además de que incentivan a las empresas recicladoras a generar nuevos empleos.
Este año iniciamos la campaña piloto de recolección Santa-Reyes de Caple (cartón plastificado) de los empaques de juguetes de temporada en 110 unidades de Wal-Mart Supercenter y de 247 unidades de Bodega Aurrerá, contribuyendo así al beneficio del medio ambiente. Con esta campaña también se apoya a la reforestación del Parque Ixta-Popo, en el Estado de México.
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En trabajos de reciclaje es importante resaltar las acciones y el apoyo voluntario de nuestras tiendas. Mediante el programa de Superama “La Tienda de Tu Comunidad”, se promueve la participación de las tiendas y de clientes en el cuidado del medio ambiente, dando mantenimiento a áreas verdes, realizando diversas actividades ecológicas mensuales y creando conciencia en la comuni-dad sobre la importancia del reciclaje de envases multicapas.
Gracias a los programas de reciclaje evitamos el uso de más de 1,000 millones Kw/Hr y la emisión de 512,122 toneladas de CO2. CONSUMO ENERGÉTICO
La estrategia de red en el consumo energético inició en 1999 al crearse el Comité de Ahorro de Energía, con la visión de construir tiendas y restaurantes amigables con el medio ambiente, cum-pliendo en todo momento las normas ambientales; todo esto respaldado con la amplia experiencia del personal especializado con el que contamos en la compañía.
Actualmente contamos con una serie de programas para reducir el consumo de energía eléctrica en sistemas de iluminación, refrigeración y aire acondicionado, entre otros. En 2006 la inversión en estos programas ascendió a $110 millones de pesos, lo que refleja nuestro compromiso y responsabilidad hacia las comunidades del mañana para que éstas disfruten de un México mejor.
A lo largo del año se replantearon nuevas acciones a implementar en las tiendas y restaurantes, con el fin de alcanzar el objetivo de reducción del 20% adicional en el consumo de energía para el 2012.
CUIDADO DE NUESTRO ENTORNO
Contribuyendo al mejoramiento del medio ambiente, organizamos brigadas de reforestación de áreas verdes, la limpieza de playas, parques y jardines, trabajos de pintura y mantenimiento de escuelas, asilos, orfanatos y hospitales, programas de capacitación en nutrición para la comunidad, construcción de huertos y granjas familiares, así como programas de reciclaje, entre muchas otras actividades.
VIII) INFORMACIÓN DE MERCADO
Wal-Mart de México es una cadena comercial de venta al público que opera, a nivel nacional tiendas de autoservicio, clubes de membresía para ventas al mayoreo, tiendas de ropa y restaurantes. El mercado en el que compite está conformado por:
• Establecimientos mayores a 600 metros cuadrados de área de ventas, con tres o más carriles de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos carriles de salida y con un máximo de 600 metros cuadrados de área de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como Soriana, Comercial Mexicana, Gigante, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Asís, HEB, Almacenes Zaragoza, Casa Chapa, Central Detallista, Comercial V.H., entre otros.
• Tiendas de Conveniencia, que son aquellas que tienen un horario de atención de 15 horas o más y entre los cuales encontramos: Super 7, Oxxo, Mode, Super Rapiditos, Bip-Bip, Mercados Mexicali, Super Flash, Super K, Super Deli, Supers del Río, Super Tiendas del Hogar, Super Fiesta, Círculo K, Super Dos, Comextra, JV, Matador, Extra, On the Run, Super Tip, etc.
• Tiendas departamentales y especializadas como Coppel, El Palacio de Hierro, El Puerto de Liverpool, Sears Roebuck, Sanborns Hermanos, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Radio Shack, Singer, Deportes Martí.
• Clubes de Membresía, como Costco, City Club y Chesuma. • Establecimientos operados por organismos públicos tales como las tiendas del ISSSTE, UNAM, etc.
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A diciembre de 2006 la ANTAD estaba integrada por 79 cadenas comerciales con 11,093 tiendas, dentro de las cuales 1,465 son tiendas de Autoservicio, 760 son Departamentales y 8,868 son tiendas Especializadas. Cuenta con una capacidad instalada de más de 10.5 millones de m2, y en el 2006 reportaron ventas por $410.9 mil millones de pesos.3
Sin embargo, una gran parte de la población de nuestro país acostumbra realizar sus compras también en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y misceláneas, o bien a través del sector informal de la economía. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Wal-Mart de México en crecimiento, sistemas, logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar nuestra capacidad instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos y servir cada día mejor a nuestros clientes. Todo ello le confiere a Wal-Mart de México ventajas competitivas para conservar su posición en la industria.
IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt S de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de 2006 poseía el 67.3 % de la tenencia accionaria. El mercado mantiene el restante 32.7%.
El valor de capitalización de la Empresa al 31 de diciembre de 2006 ascendió a $407,702 millones de pesos.
AUTOSERVICIO DEPARTAMENTAL RESTAURANTES
MEXICANA DE BOLSA
VALORES
WALMEX
Stores, Inc.*
67.3% 32.7%
* A través de Intersalt S. de R.L. de C.V.
3 Fuente: ANTAD (Boletín de Prensa, 16 de enero, 2007)
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WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales de las compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
GRUPO ACTIVIDAD
Nueva Wal-Mart Operación de 258 (203 en 2005) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 77 (69 en 2005) tiendas Sam's Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 118 (105 en 2005) hipermercados Wal-Mart Supercenter y 60 (55 en 2005) supermercados Superama.
Suburbia Operación de 62 (53 en 2005) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia.
Vips Operación de 239 (231 en 2005) restaurantes Vips de comida internacional, 72 (60 en 2005) restaurantes El Portón de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos años.
Comercializadora Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo y
prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad.
WAL-MART STORES, INC.
Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt S. de R.L. de C.V., es el socio mayoritario de Wal-Mart de México.
Al 31 de enero de 2007, Wal-Mart Stores operaba 6,784 unidades comerciales en todo el mundo, de las cuales 4,022 están en los Estados Unidos de América, 894 en México4, 335 en el Reino Unido, 289 en Canadá, 54 en Puerto Rico, 73 en China, 299 en Brasil, 392 en Japón y 13 en Argentina. Adicionalmente, a febrero 2006, es propietaria del 51.0% del Capital Social de Central American Retail Holding Company (CARHCO) y tiene la opción de compra de hasta el 75% a partir de septiembre 2010. CARHCO opera 413 tiendas en Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua. Las ventas de Wal-Mart Stores, Inc. durante su último ejercicio fiscal ascendieron a $ 345 mil millones de dólares, lo que representó un crecimiento del 11.7% respecto al nivel obtenido en el año pasado. Sus acciones cotizan en New York and Pacific Stock Exchanges, bajo la clave de pizarra WMT.
X) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS
Al 31 de diciembre de 2006 los activos de la Empresa están representados principalmente por su efectivo en caja ($14,985 millones), inventarios de mercancía para la venta en nuestras tiendas ($18,058 millones) y activos fijos representados por terrenos, tiendas, restaurantes, centros de distribución, mobiliario y equipo ($61,449 millones).
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
4 Incluye 7 franquicias Vips.
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Los activos fijos están compuestos por nuestras unidades de negocio, las cuales se describen a continuación:
DESCRIPCIÓN POR FORMATO
FORMATO DESCRIPCIÓN UNIDADES ÁREA DE VENTAS
(METROS CUADRADOS)
Bodega Aurrerá Tiendas de descuento. 258 1,067,256 Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con
membresía.
77 582,153 Wal-Mart Supercenter Hipermercados. 118 1,036,522 Superama Supermercados. 60 102,936 Suburbia Tiendas de ropa. 62 270,606 Vips Cadenas de restaurantes. Esta
división incluye los restaurantes Vips, El Portón y Ragazzi.
318
73,0605
Adicionalmente, la Empresa cuenta con 10 centros de distribución, con una capacidad instalada de 1.13 millones m2, según se muestra en el apartado II) Canales de distribución de este reporte anual.
PLAN DE CRECIMIENTO
México es un país que ofrece importantes oportunidades de crecimiento pues cuenta con más de 105 millones de habitantes, de los cuales el 41% tiene menos de 21 años y el 29% menos de 15 años.6
Nuestra operación multiformato nos permite atender a prácticamente todos los niveles económicos de nuestra población y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar. Yendo un paso más adelante, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con que contamos, lo que nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades. Hemos identificado, hasta ahora, 371 ciudades con potencial para una o varias unidades de alguno de nuestros formatos; de las cuales, en 232 aún no estamos presentes.
Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. El plan de crecimiento para los próximos 12 meses contempla la apertura de 125 unidades operativas; el incremento estimado en capacidad instalada será de 12% y la inversión de alrededor de $10,800 millones de pesos.
PROGRAMA DE APERTURAS 2007
FORMATO APERTURAS
Bodega Aurrerá 58 Sam’s Club 5 Wal-Mart Supercenter 15 Superama Suburbia
4 11
Restaurantes 32 Total 125
5 Número de asientos. 6 Fuente: Consejo Nacional de Población( CONAPO) – Proyecciones de la población en México 2000-2050
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XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar sustancialmente el funcionamiento de la Sociedad.
XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, el capital social nominal se integra como se muestra a continuación:
CAPITAL SOCIAL
MILES DE PESOS
2006 2005 2004
Fijo $ 1,375,601 $ 1,081,501 $ 820,853 Variable 9,689,587 7,744,196 6,036,191
Total $ 11,065,188 $ 8,825,697 $ 6,857,044
El 25 de febrero de 2004 nuestra Asamblea de Accionistas aprobó otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una acción Serie V por cada acción Serie C y así, desde el mes de marzo, la totalidad del Capital Social de Wal-Mart de México está representado por una sola serie que otorga a todos nuestros Accionistas iguales derechos.
El 9 de febrero de 2006, el Consejo de Administración acordó hacer un canje (split) de dos acciones nuevas por cada acción anterior. Dicho canje fue realizado el día 16 de febrero de 2006, contra la entrega de los títulos en circulación con cupón 43.
Las acciones son nominativas y sin expresión de valor nominal, integradas como se muestra a continuación:
ESTRUCTURA ACCIONARIA
NÚMERO DE ACCIONES
SERIE 2006 2005 2004
Serie “V” Libre suscripción, con derecho a voto 8,572,368,568 4,322,958,135 4,370,174,732
XIII) DIVIDENDOS
Durante los últimos años hemos decretado dividendos pagaderos en acciones o en efectivo a elección de cada accionista.
DIVIDENDOS OTORGADOS
A ELECCIÓN DEL ACCIONISTA
EFECTIVO EN ESPECIE (1 por cada)
2004 0.22
75.82 2005 0.32 62.78 2006 0.38 80.05
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Como resultado del reparto de dividendo 2006, se emitieron 80 millones de acciones y se pagaron $ 817 millones de pesos en efectivo.
La Empresa tiene la intención de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos dependerá, entre otros factores, de las oportunidades de crecimiento, la situación económica y el ambiente competitivo.
EVENTO RELEVANTE POSTERIOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
El 6 de marzo de 2007 se llevó a cabo la Asamblea Anual de Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. donde se aprobó, entre otros:
• Otorgar un dividendo que a elección de cada accionista sería pagado en efectivo, a razón de $0.51 por acción, o en acciones, en proporción de una acción por cada 89.37 acciones que tuvieran en posesión.
Como resultado, se emitieron 44.9 millones de acciones y se efectuó el pago en efectivo por $2,236 millones de pesos.
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3) INFORMACIÓN FINANCIERA
A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006
2006 2005 2004 2003 2002
4.8 3.0 4.2 1.4 0.8 PIB (Crecimiento anual, %) 4.1 3.3 5.2 4.0 5.7 Inflación (Anual, %) 1.7 Devaluación (Anual, %) -4.7 -1.2 8.7 13.3
Tipo de Cambio (Fin del período, pesos por dólar) 10.8 10.6 11.1 11.3 10.4 7.2 Tasa de Interés (Cetes 28 días, promedio anual, %) 9.2 6.8 6.2 7.1
RESULTADOS 198,244
16 171,026
14 150,373
11 136,031
9 124,423 Ventas Netas
% de Crecimiento vs. año anterior 13
727 7
679 6
642 108
308 -46
571 Otros Ingresos % de Crecimiento vs. año anterior 14
198,971 16
171,705 14
151,015 11
136,339 9
124,994 Total Ingresos % de Crecimiento vs. año anterior 13
42,951 21.6
Utilidad Bruta % de Margen de utilidad
36,589 21.3
31,755 21.0
28,279 20.7
25,917 20.7
Gastos de Operación % sobre total de ingresos
26,834 13.5
23,835 21,506 13.9 14.2
19,934 14.6
18,490 14.8
Utilidad de Operación % sobre total de ingresos % de Crecimiento vs. año anterior
16,117 8.1 26
12,754 7.4 24
10,249 6.8 23
8,345 6.1 12
7,427 5.9 17
Flujo Operativo (EBITDA) % sobre total de ingresos
19,418 9.8
15,991 9.3
13,062 10,953 9,786 8.0 8.6 7.8
Producto Integral de Financiamiento 1,406 1,452 1,098 950 1,109 Utilidad antes de Impuestos 17,468 13,944 11,123 9,107 8,372 I.S.R. y P.T.U. 5,044 4,093 2,703 2,935 2,559 Utilidad Neta
% de Crecimiento vs. año anterior 12,424
26 9,851
17 8,420
36 6,172
6 5,813
12
POSICIÓN FINANCIERA 14,985 14,735 12,737 13,304 11,487 Caja 18,058 14,669 12,871 12,142 12,670 Inventarios 4,370 3,250 2,464 2,606 2,708 Otros Activos
61,449 55,559 49,200 46,198 43,360 Activo fijo TOTAL ACTIVO 98,862 88,213 77,272 74,250 70,225
25,864 21,257 17,221 16,842 16,326 Proveedores 13,502 13,058 9,575 10,034 9,329 Otros Pasivos 59,496 53,898 50,476 47,374 44,570 Inversión de los Accionistas
TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS 98,862 88,213 77,272 74,250 70,225 NÚMERO DE UNIDADES
258 203 162 140 116 Bodega Aurrerá 77 69 61 53 50 Sam´s Club
118 105 89 83 75 Wal-Mart Supercenter 60 55 48 44 44 Superama 62 53 50 52 50 Suburbia
318 298 284 269 260 Restaurantes1
TOTAL UNIDADES 893 783 694 641 595 OTROS DATOS AL FIN DE AÑO
141,704 124,295 109,057 99,881 92,708 Número de Asociados 47.56 Precio de la Acción2 (pesos) 29.51 19.15 16.02 11.81 8,572 8,646 8,740 8,866 Acciones en Circulación2 (millones) 8,924
Valor de Mercado 407,702 265,438 179,919 161,493 123,886 Utilidad por Acción2 (pesos) 1.438 1.125 0.950 0.693 0.648
1 Incluye unidades operando bajo esquema de franquicias. 2 Información ajustada por el split realizado en febrero de 2006.
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B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.
Al 31 de diciembre del año 2006, la Empresa cuenta con un total de 893 unidades de negocio, las cuales representaban 3,059,473 m2 de piso de venta y 73,060 asientos.
Las ventas de los últimos tres ejercicios se distribuyeron, según formato de negocio, de la siguiente manera:
PARTICIPACIÓN EN VENTAS POR FORMATO
2006 2005 2004
Bodega Aurrerá 32% 31% 30% Sams’s Club 28% 28% 29% Wal-Mart 27% 27% 27% Superama 5% 6% 6% Suburbia 5% 5% 5% Vips 3% 3% 3%
Ventas netas (millones de pesos) $ 198,244 $ 171,026 $ 150,373
La distribución geográfica de las unidades de negocio de Wal-Mart de México durante los últimos tres años, se presenta en la siguiente tabla:
DISTRIBUCIÓN DE UNIDADES POR ZONA GEOGRÁFICA
2006 2005 2004
Metropolitana 39.6% 42.9% 46.6% Centro 30.2% 29.2% 27.2% Noreste 5.3% 6.1% 6.3% Norte 4.9% 4.5% 4.6% Noroeste 4.6% 4.5% 4.3% Sureste 10.8% 8.8% 7.8% Suroeste 4.6% 4.0% 3.2% Total Unidades 893 783 694
A continuación se muestra la capacidad instalada por zona geográfica al 31 de diciembre de 2006:
DISTRIBUCIÓN DE UNIDADES POR ZONA GEOGRÁFICA Y POR FORMATO
UNIDADES AUTOSERVICIO + SUBURBIA
VIPS
Metropolitana 354 33.0 % 51.6 % Centro 270 35.3 % 21.0 % Noreste 47 5.4 % 5.0 % Norte 44 5.4 % 4.1 % Noroeste 41 4.9 % 4.1 % Sureste 96 11.0 % 10.4 % Suroeste 41 5.0 % 3.8 % Total 893 3,059,473
metros cuadrados 73,060
asientos
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C) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
I) RESULTADOS DE OPERACIÓN
Estado de Resultados
Ventas. Las ventas totales para el año 2006 ascendieron a $ 198.2 mil millones de pesos, $ 27.2 mil millones de pesos más que el año anterior. Esto representó un incremento del 20.2% sobre las ventas obtenidas en el año 2005 y del 15.9% en términos reales, es decir descontando la inflación del año. Durante el año abrimos 120 unidades de nuestros diferentes formatos de negocio, incrementándose el piso de ventas en un 14%. Este incremento contribuyó de manera importante al crecimiento en ventas totales, al igual que lo hizo el buen desempeño de nuestras unidades con más de un año en operación, las cuales tuvieron un crecimiento en ventas del 9.8% y del 5.9% en términos reales con respecto a 2005.
El crecimiento en ventas a unidades iguales fue generalizado en todos nuestros formatos de negocio, siendo Suburbia y Wal-Mart Supercenter los que mostraron los mayores incrementos. Al igual que en años anteriores, el principal motor del crecimiento en ventas fue el tráfico de clientes en nuestras tiendas, clubes y restaurantes, el cual creció 15% con respecto al año anterior para sumar 852 millones de clientes atendidos durante el año. Por su parte, el importe promedio de compra creció 0.9% en términos reales comparado con el año anterior, siendo éste el segundo año consecutivo en que logramos incrementar dicho indicador.
Respecto a las distintas regiones del país, en todas ellas tuvimos un buen crecimiento en ventas, siendo las zonas más destacadas el sur del país y la región noreste.
La participación en las ventas totales de nuestros distintos formatos fue como sigue:
FORMATO DE NEGOCIO % DE VENTAS TOTALES Bodega Aurrerá 32 Sam´s Club 28 Wal-Mart Supercenter 27 Superama 5 Suburbia 5 Vips 3
Margen Bruto. Nuestro margen bruto fue 21.6%, el cual compara favorablemente con el 21.3% obtenido en 2005.
Diversos factores contribuyeron a la mejoría del margen bruto: desde una mejor selección de productos, una menor merma y un incremento de participación de departamentos tales como ropa, comida preparada y farmacia, por mencionar algunos; hasta el cambio en participación de los distintos formatos de negocio en las ventas totales de la compañía, como es el caso de Suburbia, cuyo extraordinario año y el mayor margen comparado con los negocios del autoservicio, benefició la mezcla total.
Gastos de Operación. Los gastos de operación se incrementaron 12.6% en el año, mientras que las ventas lo hicieron un 15.9%, lo cual permitió que estos gastos representaran un 13.5% del total de ingresos de 2006, lo cual es el nivel más bajo en la historia de nuestra compañía.
La continua búsqueda de eficiencias en todas las actividades de la empresa, así como la capacidad y el compromiso de nuestros asociados explican el incremento en la productividad de nuestras operaciones. Como ejemplo, las ventas por asociado crecieron 1.7% en términos reales contra el año anterior.
Producto Integral de Financiamiento. Durante el año este rubro mostró un decremento de 3.1% respecto al año anterior. Esto es resultado primordialmente del menor nivel de tasas de interés respecto al año pasado, las cuales pasaron de 9.2% en 2005 a 7.2% en 2006.
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Utilidad por Acción. La utilidad neta se incrementó en 26.1% durante el año, mientras que la utilidad por acción creció 27.8%. Este diferencial muestra el beneficio que nuestro continuo programa de recompra de acciones tiene en el patrimonio de nuestros accionistas. Durante el año se recompraron 153.4 millones de acciones.
En el resumen de información financiera seleccionada de la página 21 se puede apreciar la tendencia que han mostrado estos indicadores en los últimos 5 ejercicios.
II) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Balance
Efectivo e Inversiones Temporales. Nuestra posición de efectivo al cierre del 2006 ascendió a $ 14,985 millones de pesos.
El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo. La compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, ni tampoco invierte en el mercado accionario. La compañía no ha celebrado operaciones que no se encuentren registradas en los Estados Financieros.
Usos del Efectivo • Inversión en Activos Fijos: Continuamos reinvirtiendo nuestras utilidades en todo aquello que
permita modernizar nuestra estructura operativa, desde sistemas de información, hasta redes logísticas y renovación de nuestras tiendas, clubes y restaurantes, incluyendo la apertura de nuevas unidades rentables. Durante los últimos cinco años hemos invertido $ 35,844 millones en activos fijos, lo cual representa una reinversión del 101% de las utilidades.
• Dividendos: Consistentemente hemos pagado dividendos, dando la alternativa de recibir el pago en efectivo o en acciones con el objeto de que nuestros accionistas que así lo deseen tengan la oportunidad de sumarse a nuestro crecimiento. A continuación se muestran (con valores ajustados por el split realizado durante 2006) los dividendos pagados durante los últimos tres años.
AÑO DIVIDENDO POR ACCIÓN
TIPO DE DIVIDENDO
% UTILIDADES DEL AÑO ANTERIOR
ELECCIÓN PARA EL ACCIONISTA
RESULTADO
2004 $ 0.22 Efectivo o Especie
35% Una acción por cada 75.82 acciones en
posesión
75% de los accionistas pidieron su
dividendo en especie.
Se emitieron 87 millones de
nuevas acciones
2005 $ 0.32 Efectivo o Especie
35% Una acción por cada 62.78 acciones en
posesión
79% de los accionistas pidieron su
dividendo en especie.
Se emitieron 110 millones de
nuevas acciones
2006 $ 0.38 Efectivo o Especie
35%
Una acción por cada 80.05 acciones en
posesión
74% de los accionistas pidieron su
dividendo en especie.
Se emitieron 80 millones de
nuevas acciones
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• Recompra de Acciones: Los accionistas aprueban el monto máximo disponible para la recompra de acciones. Las acciones recompradas se reducen del capital en el momento de la recompra y formalmente se cancelan en Asamblea de Accionistas. En la siguiente tabla se muestra (con valores ajustados por el split realizado en 2006) la inversión en recompra de acciones durante los últimos tres años. En el caso de 2006, en la Asamblea de Accionistas del 28 de febrero de 2006 se aprobó un monto de $ 8,000 millones como cantidad máxima para la recompra, de los cuales al cierre de 2006 se había utilizado poco más del 60%.
PROGRAMA ACCIONES
RECOMPRADAS (MILLONES)
MONTO INVERTIDO (MILLONES DE PESOS
NOMINALES)
PRECIO PROMEDIO
2004 213 $ 3,824 $ 17.96 2005 205 $ 4,663 $ 22.80 2006 153 $ 4,842 $ 31.56 Total 571 $ 13,329 $ 23.34 Capital de Trabajo. Durante 2006, la empresa continuó operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual históricamente le ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernización. El saldo de inventarios al 31 de diciembre asciende a $ 18,058 millones de pesos, importe financiado por la cuenta por pagar a proveedores, que suma $ 25,864 millones de pesos. El efectivo generado por el financiamiento de proveedores a lo largo del ejercicio sumó $ 1,260 millones de pesos.
III) CONTROL INTERNO
Para Wal-Mart de México, tener los más altos estándares en regulación y un adecuado ambiente de control es fundamental para el logro de sus objetivos.
El control interno existente en la compañía está orientado a garantizar:
• La protección de los activos. • El cumplimiento de las políticas establecidas. • El registro adecuado de las operaciones. • La obtención de información financiera confiable y oportuna. • Prevenir, identificar y detectar fraudes.
Apoyamos el control de nuestra gestión en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un control detallado de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos fiscales y obtener mayor información sobre todas nuestras operaciones.
Nuestros procesos de control son dinámicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante de México y los efectos de la globalización en la economía:
1. Políticas y Procedimientos. - Ambiente regulatorio restrictivo.
2. Control Contable. - Catálogo de cuentas. - Guías contables y asignación de cuentas de Balance. - Conciliaciones mensuales y reportes de excepción.
3. Separación de Funciones.
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Además, como empresa pública, Wal-Mart de México opera con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo:
• Código de Ética. • Consejo de Administración integrado en su mayoría por consejeros independientes. • Comité de Auditoría. • Comité Ejecutivo. • Comité de Prácticas Societarias. • Transparencia financiera y comunicación de información relevante. • Política de Puertas Abiertas, por medio de la cual cualquier asociado puede reportar
cualquier situación anómala hacia niveles jerárquicos superiores al que le reporta. • Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance
General de acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos.
El Comité de Auditoría está formado por tres miembros independientes. Dentro de sus funciones, debe revisar el control interno y el cumplimiento con la regulación contable y legal. Adicionalmente, el Comité de Auditoría debe revisar cualquier transacción entre partes relacionadas realizada por la empresa.
El Comité de Prácticas Societarias está formado por tres consejeros, todos ellos independientes. El objetivo es disminuir el riesgo potencial de que se lleven acabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la Sociedad o que privilegien a un grupo determinado de accionistas.
El Comité Ejecutivo consta de tres miembros consejeros. Entre sus funciones se encuentra la planeación estratégica de la empresa.
Dentro de la organización interna de la Emisora se cuenta con una Vicepresidencia que tiene a su cargo los asuntos legales y un área de Cumplimiento Normativo, la cual tiene entre otras responsabilidades, la de comunicar y capacitar al personal de las empresas de la Emisora sobre la importancia que tiene la observancia de las diferentes disposiciones legales y generar así una cultura de cumplimiento legal. Los programas y avances de dicho Cumplimiento Normativo se informan periódicamente al Comité de Auditoría.
También se cuenta con un Área de Auditoría Interna quien se encarga, entre otras cosas, de valorar la efectividad de los controles internos de la sociedad, efectuar revisiones periódicas, formular recomendaciones, así como informar en cada sesión al Comité de Auditoría acerca de los asuntos relevantes que se hayan presentado en la marcha del negocio.
El Área de Auditoría Interna se encuentra a cargo de un Vicepresidente quien reporta directamente al Presidente de la Emisora y al Comité de Auditoría.
D) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
La preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones contables críticas.
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4) ADMINISTRACIÓN
A) AUDITORES EXTERNOS
A partir de 1998, los Estados Financieros Consolidados de la compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de cada año, han sido auditados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, emitiendo una opinión sin salvedad para cada uno de los ejercicios auditados.
La aprobación del Auditor Externo de la compañía es facultad del Consejo de Administración de WALMEX previa opinión del Comité de Auditoría.
Los honorarios pagados durante 2006 al Auditor Externo ascendieron a $ 12.9 millones de pesos por concepto de auditoría y otros servicios.
B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES
Es política de la Empresa no efectuar operaciones que puedan implicar conflictos de interés, por lo que no realiza operaciones con Consejeros o funcionarios de la Empresa.
La compañía, sin embargo, sí tiene operaciones con Wal-Mart Stores Inc., y otras partes relacionadas, consistentes en compra de mercancía, pago de servicios y regalías.
Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
CUENTAS POR PAGAR CON PARTES RELACIONADAS
MILES DE PESOS
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005 2004
Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 879,738 $ 899,893 $ 780,609 Broadstreet Global Activities, L.L.C. (Afiliada) - - 80 Total $ 879,738 $ 899,893 $ 780,689 Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 278,213 $ 253,849 $ 201,441
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre, se llevaron a cabo las siguientes operaciones con partes relacionadas:
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
MILES DE PESOS
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005 2004
Importaciones de mercancía para la venta $ 4,532,811 $ 4,029,564 $ 3,698,600 Asistencia técnica, servicios y regalías $ 1,089,141 $ 985,439 $ 897,946
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C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Las funciones y facultades del Consejo de Administración están contempladas en los Estatutos Sociales, tal como se muestra en el siguiente extracto:
El Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la Sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la Sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados expresamente por la ley o por estos Estatutos a las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Dicho Consejo representará a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado general para actos de dominio y de administración y para pleitos y cobranzas, sin limitación alguna, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y estará autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades:
• Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar o gravar, así como arrendar o pignorar, los bienes de la sociedad.
• Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crédito sin limitación alguna, inclusive la firma y aceptación de toda clase de títulos de crédito y constituirse en avalista en nombre de la sociedad.
• Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la sociedad.
• Preparar, aprobar y someter a los accionistas el documento de información financiera anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relación a los ingresos, utilidades y pérdidas.
• Sugerir los planes y normas que debe seguir la Sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtención de préstamos y a todos los demás actos y problemas de administración importante.
• Nombrar y remover libremente a los apoderados y demás funcionarios y empleados de la Sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponiéndoles siempre las limitaciones mencionadas en la Cláusula Décima Séptima, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al auditor externo de la sociedad con la previa opinión del comité de auditoría.
• Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas.
• Con las limitaciones señaladas en la Cláusula Décima Séptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, así como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, así como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse.
• Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el Capital Social.
• La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisición de acciones representativas del capital social de la sociedad, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso, al capital social; así como su posterior colocación entre el público inversionista;
• La facultad indelegable del Consejo para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la sociedad, o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por
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consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; aquellas operaciones que representen más del uno por ciento del activo de la empresa; la compra o venta del cinco por ciento o más del activo, y el otorgamiento de garantías por un monto superior al cinco por ciento de los activos.
• Previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, resolver y aprobar sobre operaciones que la propia sociedad o sus subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio.
• Nombrar de entre sus miembros propietarios a los integrantes de los Comités de Auditoria y Practicas Societarias, en el entendido de que dichos comités podrán funcionar como uno sólo, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los Artículos 41, 42, y 43 de la Ley de Mercado de Valores.
• Todas las demás que confieren las leyes del país y estatutos, que no estén reservados expresamente a los accionistas.
El Consejo de Administración está compuesto por el número de consejeros que determine la asamblea general ordinaria de accionistas, sin que los miembros que lo integren sean más de veintiuno. Asimismo, por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente.
La minoría de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento del capital social, representado por acciones suscritas de la sociedad, tendrá el derecho de designar y revocar a un miembro del Consejo de Administración, tal designación solo podrá revocarse cuando los demás miembros del Consejo de Administración sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
Constituido el Consejo de Administración, deberá en su primera sesión, designar dentro de sus miembros un Presidente; asimismo se podrá designar un Secretario y un Prosecretario y podrá haber un Tesorero, quienes no podrán ser miembros del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración apoya su gestión en tres comités cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que concrete la mayor creación de valor para todos nuestros accionistas.
Comité de Auditoría Está formado por tres consejeros, todos ellos independientes. Entre sus responsabilidades se encuentran el dar opinión al consejo de administración sobre la contratación de la persona moral que proporciones los servicios de auditoría externa; lineamientos en material de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle; políticas contables y estados financieros de la sociedad; operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar la sociedad o personas morales que ésta controle; contenido del informe del director general. Adicionalmente el Comité de Auditoría tiene la facultad de evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo y de discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación Cuenta con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. También existe un procedimiento que permite mantener el anonimato de las personas con quejas relacionadas a cuestiones contables. El Comité de Auditoría tiene la facultad de solicitar la opinión de expertos independientes para cumplir con sus responsabilidades.
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Adicionalmente, para el Comité de Auditoría se tienen las siguientes prácticas:
• Todos los miembros del Comité de Auditoría son expertos en finanzas, seleccionados por su experiencia, reconocida capacidad y prestigio profesional.
• Los auditores externos no prestan servicios de consultoría a la compañía.
• Se rota periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los Estados Financieros de la sociedad.
• El Comité de Auditoría tiene reuniones privadas y recibe reportes periódicos de las áreas de auditoría interna, legal, y de cumplimiento y comportamiento ético.
Comité de Prácticas Societarias Está formado por tres consejeros, todos ellos independientes. El objetivo del comité de prácticas societarias es disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la Sociedad o que privilegien a un grupo determinado de accionistas. El Comité de Prácticas Societarias tiene la facultad de solicitar la opinión de expertos independientes para el desempeño adecuado de sus funciones. Entre sus responsabilidades se encuentran:
• Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en la orden del día los puntos que estimen pertinentes.
• Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la Sociedad.
• Dar opinión al consejo de administración sobre el nombramiento, elección y, en su caso destitución del director general y su retribución integral, así como de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
• Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables.
• Autorizar operaciones con personas relacionadas.
Comité Ejecutivo Consta de tres miembros consejeros. Entre sus atribuciones se encuentran las funciones de planeación estratégica de la empresa.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN AL 6 MARZO DE 2007
PRESIDENTE
Ernesto Vega Velasco7
Miembro del Consejo desde 2001 CONSEJEROS
Susan Chambers Miembro del Consejo desde 2006 Michael T. Duke
Miembro del Consejo desde 2006 John Fleming Miembro del Consejo desde 2006 Craig R. Herkert Miembro del Consejo desde 2001 Rafael Matute Labrador Miembro del Consejo desde 1998 Martha Miller de Lombera7 Miembro del Consejo desde 2007 Eduardo Solórzano Morales Miembro del Consejo desde 2000 Lee Stucky Miembro del Consejo desde 2000 Blanca Treviño de Vega7 Miembro del Consejo desde 2006 Ernesto Vega Velasco7
Miembro del Consejo desde 2001 Claire Watts Miembro del Consejo desde 2006 CONSEJEROS SUPLENTES
Wan Ling Martello Miembro del Consejo desde 2006 Marc N. Rosen Miembro del Consejo desde 2001 José Ángel Gallegos Turrubiates
SECRETARIO
José Luis Rodríguezmacedo Rivera PROSECRETARIO
Enrique Ponzanelli Vázquez COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Blanca Treviño de Vega7, Presidente Martha Miller de Lombera7
Ernesto Vega Velasco7
COMITÉ DE AUDITORÍA
Blanca Treviño de Vega7, Presidente Martha Miller de Lombera7
Ernesto Vega Velasco7
COMITÉ EJECUTIVO
Michael T. Duke, Presidente Eduardo Solórzano Morales Craig R. Herkert
Miembro del Consejo desde 2004 Antonio Echeberrena Barranco7
Miembro del Consejo desde 2006
7 Consejeros Independientes
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CONSEJEROS
SUSAN CHAMBERS Vicepresidenta Ejecutiva de Recursos Humanos de Wal-Mart Stores, Inc. Cursó la carrera de sistemas y procesamiento de datos en William Jewell College in Liberty, en Missouri. Ingresó a Wal-Mart Stores Inc. en 1999. Es miembro del Consejo de Asesoría en Negocios de la Universidad del Estado de Kansas, del Consejo para las Mujeres que impactan la Política Pública y del Consejo de Liderazgo para la fundación Nueva América. Es también presidenta del Consejo de Asesoría Corporativa del Instituto Nacional de Liderazgo Hispano.
MICHAEL T. DUKE Vicepresidente, responsable de Wal-Mart Internacional 11 años de experiencia en la empresa Estudio Ingeniería Industrial en la Universidad de Georgia Tech. Miembro de los Consejos de Administración de US-China Businnes Council y CIES The Food Businnes Forum. Integrante del Consejo de Fideicomiso de la Escuela de Morehouse. También es consejero del Consejo de Asesoría de la Universidad de Arkansas.
JOHN FLEMMING Vicepresidente Ejecutivo y Director de Mercadotecnia para la división tiendas Wal-Mart de Wal-Mart Stores, 7 años de experiencia en la empresa Fleming ingresó a Wal-Mart Stores Inc. en el 2000 como Director de Mercancías de Walmart.com. En el 2002 fue promovido como Presidente y Director General de Walmart.com. Bajo su mandato Walmart.com llego a ser uno de las mejores páginas de USA para comprar en línea. Trabajó para la Compañía Target por 19 años, su última función fue Vicepresidente Senior de Mercancías para Marshall Field, responsable de la división de Moda.
CRAIG R. HERKERT Vicepresidente Ejecutivo, Presidente y CEO, Las Américas, Wal-Mart Internacional 6 años de experiencia en la empresa
Antes de ingresar a Wal-Mart Stores en 2000, Craig trabajo en Albertson, Inc. como Vicepresidente Ejecutivo de Mercadotecnia. Estudió Mercadotecnia en la Escuela de St. Francis, cuenta también con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad del Illinois.
RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas 19 años de experiencia en la empresa Realizó sus estudios profesionales en Ingeniería Industrial, en la Universidad Panamericana, en la Ciudad de México. Cuenta con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), en Barcelona, España. Realizó estudios en Alta Dirección, en el IMD, en Lausanne, Suiza y en la Chicago Graduate School of Business, en Estados Unidos. Trabaja para Wal-Mart de México (antes CIFRA) desde 1987, en el área de Finanzas Corporativas. A partir de 1998 se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas (CFO) en la misma empresa. Desde 1998 es miembro del Consejo de Administración y miembro del Comité Ejecutivo de Dirección de Wal-Mart de México.
MARTHA MILLER DE LOMBERA Tiene 25 años de experiencia en las áreas de mercadotecnia y dirección de empresas. Trabajo en Procter & Gamble de 1976 a 2001, siendo su última responsabilidad la Vicepresidencia y Dirección General de Desarrollo de Mercados en Latinoamérica. Ha sido miembro de los Consejos de varias empresas dedicadas a: servicios aeroportuarios, servicios financieros, tiendas departamentales y bienes de consumo. Tiene estudios en la Universidad de Stanford y en la Universidad de Salamanca, España.
EDUARDO SOLÓRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General 17 años de experiencia en la empresa Cursó la carrera de Economía en el Tecnológico de Monterrey. Tiene maestría en Economía por la Universidad de las Américas. De 1985 a 1994 ocupó varios puestos ejecutivos en las áreas de Operaciones, Compras y Logística. De 1994 a 1998 fue Director Comercial de Soriana. De 1998 a 2005 se desempeñó como Director de Alimentos Supercenter, VP de Wal-Mart Supercenter, Vicepresidente Ejecutivo de Autoservicios y Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones. En Febrero 2005 fue nombrado Presidente Ejecutivo y Director General de Wal-Mart de México. Además es Miembro del Consejo de Administración de Wal-Mart de México, lo es también de Wal-Mart Centroamérica.
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LEE STUCKY Vicepresidente Senior y CAO, Wal-Mart Internacional 25 años de experiencia en la empresa Ingresó a Wal-Mart Stores Inc. en 1981, durante 11 años estuvo cargo de la División de Distribución y Transporte y la Dirección Corporativa de Capacitación y Desarrollo. En 1993, fue promovido a la división Internacional llevando a su cargo la Vicepresidencia y Dirección de Logística Internacional. Graduado de la carrera de Educación por la Universidad de Wichita en Kansas.
BLANCA TREVIÑO Cofundadora y Presidenta y Directora General de Softtek desde Agosto de 2000. Softtek es la empresa regional independiente proveedora de servicios de tecnología informática más grande de Latinoamérica. Blanca Treviño obtuvo el título de Ciencias de la Computación en el Tecnológico de Monterrey. Es miembro del Consejo de Administración de diferentes organizaciones, como la Asociación Mexicana de la Industria de Tecnología Informática AMITI y la Coparmex; universidades como la Universidad de Monterrey y la Universidad Tec Milenio (parte del sistema ITESM), Consejo de Ciencia y Tecnología y organizaciones internacionales como FUMEC. Es también asesora para el Gobierno de Nuevo León. En el año 2004 recibió el premio Bravo de Negocios al Líder en tecnología del año, por parte de la revista Latin Trade.
ERNESTO VEGA VELASCO
Contador Público del Instituto Tecnológico Autónomo de México y estudios de dirección de empresas en el Instituto Panamericano de Alta Dirección. Tiene cincuenta años de experiencia en diversos sectores tales como el financiero, el público y empresa privada. De 1971 a la fecha ha ocupado diferentes puestos en el Grupo DESC, donde llegó a ser Vicepresidente a cargo de la Dirección General del Corporativo y actualmente en su condición de retirado, se mantiene como consejero e integrante de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. También colabora en los siguientes Consejos de Administración: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., América Móvil, S.A.B. de C.V. e Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (en esta última como Consejero Suplente).
CLAIRE WATTS Vicepresidenta Ejecutiva de Desarrollo de Productos, Ropa y Mercancía para el Hogar para la división tiendas Wal-Mart de Wal-Mart Stores, Inc. Antes de ingresar a Wal-Mart Stores, Inc. en 1997, Claire trabajó durante 16 años en el industria detallista, para las Compañías de Limited Stores, Land´s End y en las tiendas departamentales May. Se graduó de la carrera de Mercadotecnia por la Universidad de Cincinnati.
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PRINCIPALES FUNCIONARIOS (JUNIO 2007)
EDUARDO SOLÓRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General 50 años de edad y 18 años de experiencia en la empresa
VICTORIA ÁLVAREZ DEL CAMPO Vicepresidenta de Compras Mercancías Generales y Ropa 56 años de edad y 25 años de experiencia en la empresa RAÚL ARGÜELLES DÍAZ GONZÁLEZ Vicepresidente de Asuntos Corporativos 44 años de edad y 4 años de experiencia en la empresa
MIGUEL BALTAZAR RODRÍGUEZ Vicepresidente de Wal-Mart Supercenter 54 años de edad y 31 años de experiencia en la empresa ALEJANDRO BUSTOS MARTÍNEZ Vicepresidente de Suburbia 56 años de edad y 36 años de experiencia en la empresa
RUBÉN CAMARENA TORRES Vicepresidente de Recursos Humanos 51 años de edad y 17 años de experiencia en la empresa
FRANCISCO CASADO CORTÉS Vicepresidente de Compras para Wal-Mart Las Américas 55 años de edad y 27 años de experiencia en la empresa DAVID DAGER GÓMEZ Vicepresidente de Compras de Alimentos y Consumibles 49 años de edad y 22 años de experiencia en la empresa
XAVIER DEL RÍO TRONCOSO Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios 60 años de edad y 29 años de experiencia en la empresa ALBERTO EBRARD CASAUBÓN Vicepresidente de Compras de Divisiones Especiales 46 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa XAVIER EZETA GONZÁLEZ Vicepresidente Senior de Desarrollo de Bienes Raíces 41 años de edad y 19 años de experiencia en la empresa JOSÉ ÁNGEL GALLEGOS TURRUBIATES Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Recursos Humanos, Logística y Prevención de Pérdidas 57 años de edad y 27 años de experiencia en la empresa JULIO BOSCO GÓMEZ MARTÍNEZ Vicepresidente Senior de Banco Wal-Mart de México Adelante 60 años de edad y 1 año de experiencia en la empresa JOAQUÍN GONZÁLEZ VARELA GARCÍA Vicepresidente Senior de la División de Autoservicio 42 años de edad y 18 años de experiencia en la empresa
PABLO GUZMÁN RIVERA RÍO Vicepresidente de Vips 43 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa EDUARDO JUÁREZ RODRÍGUEZ Vicepresidente de Auditoría 59 años de edad y 29 años de experiencia en la empresa
RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas 47 años de edad y 20 años de experiencia en la empresa
GIAN CARLO NUCCI VIDALES Vicepresidente de Superama 38 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa HERBERT PELKA TORRES Vicepresidente de Servicios Financieros 53 años de edad y 27 años de experiencia en la empresa LAURANCE PEPPING VALLES Vicepresidente de Mercadotecnia 42 años de edad e ingresó en el mes de Junio SCOT RANK CRAWFORD Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones 47 años de edad y 7 años de experiencia en la empresa JOSÉ LUIS RODRÍGUEZMACEDO RIVERA Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento 51 años de edad y 3 años de experiencia en la empresa
FARLEY SEQUEIRA LACAYO Vicepresidente de Compras Perecederos 43 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa JOSÉ LUIS TORRES ZAVALA Vicepresidente de Bodega Aurrerá 49 años de edad y 33 años de experiencia en la empresa
MARIA DEL CARMEN VALENCIA MARTÍNEZ Vicepresidenta de Sistemas 40 años de edad y 19 años de experiencia en la empresa ROQUE VELASCO RUIZ Vicepresidente de Administración 45 años de edad y 1 año de experiencia en la empresa SIMONA VISZTOVÁ HROMKOVICOVA Vicepresidenta de Sam’s Club 39 años de edad y 15 años de experiencia en la empresa RODOLFO VON DER MEDEN ALARCÓN Vicepresidente de Logística y Distribución 44 años de edad y 17 años de experiencia en la empresa
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No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni entre Funcionarios, o entre Consejeros y Funcionarios. Ningún Consejero o Funcionario, en lo individual o como grupo, tiene una tenencia accionaria significativa en la Empresa.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2006, el monto total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus Consejeros y principales Funcionarios, ascendió a $ 174 millones de pesos. La compensación pagada por la Empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios, más no sus Consejeros, consta de una parte fija y un componente variable, representado por un bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los objetivos planteados en el Plan de Negocio para el año en cuestión.
Al 31 de diciembre de 2006, la Empresa contaba con un Fondo para el Plan de Acciones al Personal, constituido por 127,060,583 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General de la Compañía a su costo de adquisición actualizado por el Índice Nacional de Precios al Consumidor, para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las compañías del grupo, con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compañía. Durante el periodo del 1ro de enero al 31 de diciembre de 2006 se asignaron 24,257,286 acciones y se ejercieron 17,503,017 acciones. La Empresa ha adquirido en el mercado a través de la Bolsa Mexicana de Valores, las acciones requeridas por este Plan. La tenencia accionaria del Fondo para el Plan de Acciones al Personal, representa tan sólo el 1.5% del total de acciones en circulación de la Compañía al 31 de diciembre de 2006. El accionista mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien posee al 31 de diciembre de 2006 el 67.3% de las acciones representativas del Capital Social de la Empresa. El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores.
SITUACIÓN ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
MILLONES DE ACCIONES %
Intersalt, S. de R.L. de C.V. 5,766 67.3 Fondo Plan de Acciones al Personal 127 1.5 Subtotal 5,893 68.8 Mercado 2,679 31.2
Total 8,572 100.0
A su vez, el accionista mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es Wal-Mart Stores, Inc., empresa norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York y del Pacífico, con clave de pizarra WMT.
D) ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 14 DE NOVIEMBRE DE 2006)
CAPITULO PRIMERO DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA.- La sociedad se denominará WAL-MART DE MEXICO. Esta denominación se empleará siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V.
SEGUNDA.- La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, pero podrá establecer agencias o sucursales o estipular domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o en el extranjero.
TERCERA.- La sociedad tiene por objeto:
1. Construir, adquirir, enajenar bienes inmuebles y explotarlos, darlos y tomarlos en arrendamiento y en general realizar respecto a dichos bienes inmuebles cualquier operación permitida por la ley.
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2. Establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento, así como adquirir o enajenar por cualquier título uno o más comercios o negocios de los conocidos como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, supermercados, restaurantes, fondas, cafés, cafeterías, fuentes de sodas o similares, así como cualquier otro comercio o negocio cuya explotación no esté reservada de manera exclusiva al Estado, o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros o que requieran participación de capital mexicano en un porcentaje superior al cincuenta y uno por ciento.
3. Comprar, vender, fabricar, maquilar, importar y exportar toda clase de artículos o mercancías nacionales y extranjeras y comerciar en cualquier forma por cuenta propia o ajena con ellos.
4. Comerciar en general con toda clase de títulos y valores, ya sean éstos emitidos por sociedades mexicanas o extranjeras y en especial la adquisición de acciones o partes sociales en negocios comerciales o industriales, incluyendo la adquisición temporal de acciones emitidas por la misma sociedad, con cargo al capital social y en su caso, a un fondo proveniente de las utilidades netas, denominado fondo para adquisición de acciones propias, cumpliéndose en la adquisición de las acciones o participaciones, los requisitos exigidos por las leyes. Las sociedades en las cuales Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayoría de acciones o partes sociales, no deberán, directa o indirectamente invertir en acciones de la misma, ni en ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de la propia Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., excepto en el caso de que las acciones se adquieran para cumplir opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas sociedades, siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total de las acciones de la sociedad.
5. Realizar toda clase de operaciones de comisión mercantil y de mediación en negocios mercantiles, en todo lo que se relaciona con las fracciones precedentes.
6. Construir, instalar y operar por cuenta propia o ajena, fábricas, talleres, laboratorios, expendios y bodegas para los fines indicados en los párrafos precedentes.
7. Prestar servicios profesionales y técnicos en el ramo contable, legal, financiero, económico y de administración de empresas y en general prestar servicios de cualquier índole a toda clase de empresas de carácter comercial o industrial, así como a toda clase de personas físicas o morales.
8. Celebrar contratos de cualquier clase con personas físicas o morales para dirigir, administrar, financiar, establecer o explotar toda clase de empresas comerciales o industriales.
9. Celebrar toda clase de contratos de sociedades y asociación con personas físicas o morales que se requieran para la realización del objeto social.
10 Emitir, comprar, vender y endosar toda clase de títulos de crédito y valores que permitan las leyes; otorgar toda clase de garantías reales o personales, constituir hipotecas y otorgar fianzas y avales.
11. Ejecutar todos los actos jurídicos y celebrar todos los convenios y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.
CUARTA.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir del ocho de marzo de mil novecientos noventa y tres.
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CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA.- El capital social será variable con un mínimo fijo sin derecho a retiro de UN MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO PESOS MONEDA NACIONAL y un variable ilimitado.
El capital social estará dividido en dos clases de acciones:
A).- La clase uno, formada por acciones representativas del capital mínimo.
B).- La clase dos, formada por acciones representativas del capital variable.
Dichas clases corresponderán a una misma serie de acciones, ordinarias de suscripción libre, identificadas como serie "V", que representarán el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, las cuales podrán ser suscritas o adquiridas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.
El capital social mínimo estará representado por Un Mil Sesenta y Cinco Millones Seiscientos Noventa y Nueve Mil Doscientos Veintinueve Acciones serie “V”, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, cantidades que pueden variar en virtud de la adquisición de acciones propias que realice la sociedad, lo cual se hará del conocimiento de la asamblea general ordinaria anual de accionistas.
El capital será susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y en los supuestos a los que se refiere el Artículo ciento dieciséis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y de disminuciones de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones y por reembolso a los accionistas y para absorber pérdidas.
Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social deberán ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, según se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la sociedad.
SEXTA.- 1.- Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor nominal, las cuales confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias.
La Sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá los datos exigidos en el Artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad considerará como dueño de dichas acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen.
2.- Todas las acciones estarán representadas por títulos impresos, pudiendo expedirse certificados provisionales en tanto se imprimen los títulos definitivos.
3.- Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones en que esté representado el capital social deberán ser de color diferente para distinguir con facilidad la clase a que pertenecen, debiendo estar numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones, contendrán todas las menciones que exige el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribirán en ellos literalmente esta Cláusula Sexta y las Cláusulas Quinta y Vigésima Quinta de estos estatutos, deberán llevar dos firmas autógrafas o en facsímil, ya sea del Presidente, Director General, en el caso de que sea consejero, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración de la sociedad, o de los miembros de dicho Consejo designados por éste para ello; y llevarán anexos cupones debidamente numerados a petición del dueño y a su costa. Los títulos o los certificados provisionales de acciones podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones, siempre que los nuevos títulos o certificados provisionales amparen el mismo número de acciones que los entregados en el canje. En el caso de pérdida, robo o destrucción de los títulos o los certificados provisionales, éstos serán reemplazados de acuerdo con lo establecido en el Título Primero, Capítulo Primero Romano, Sección Segunda, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a costa del propietario de dichos certificados o títulos.
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CAPITULO TERCERO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
SÉPTIMA.- 1.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrará reuniones que serán ordinarias o extraordinarias.
2.- La asamblea ordinaria de accionistas deberá reunirse:
I. Para conocer los asuntos señalados en el Artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
II. Para aprobar la adquisición o enajenación de acciones y en ejercicio del derecho de retiro en los siguientes casos:
a) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable de Wal-Mart de México Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, según el último estado de posición financiera de la sociedad. No se requerirá la aprobación de la asamblea cuando adquiera acciones de otras sociedades cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de México Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
b) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable, según el último estado de posición financiera de Wal-Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Se requerirá la previa aprobación de la asamblea, si la enajenación de las acciones implica, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro del capital variable de otra sociedad represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento del capital contable, según el último estado de posición financiera de Wal-Mart de México Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, se requerirá igualmente la previa aprobación de la asamblea cuando el retiro implique, por virtud de uno varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de México Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
III. En su caso, para señalar el monto de capital social que pueda afectarse a la compra de acciones propias y el monto máximo de capital contable con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad.
IV. Para nombrar y remover al Presidente del Comité de Auditoría y al Presidente del Comité de Prácticas Societarias.
V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
3.- Las asambleas generales ordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirán por lo menos una vez cada año, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social relativo. La asamblea general ordinaria que conozca de los resultados del ejercicio tendrá asimismo por objeto presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles correspondiente al ejercicio social anterior de la sociedad o sociedades de las que Wal-Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable sea titular del cincuenta por ciento o más de acciones, cuando el valor de su adquisición total haya excedido del veinte por ciento del capital contable, según el estado de posición financiera de la sociedad controladora al cierre del ejercicio social relativo. Asimismo, será presentado a los accionistas el reporte de los Comités de Auditoría y el de Prácticas Societarias. Ambos podrán sesionar juntos y con los mismos integrantes.
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4.- Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente reunidas en primera convocatoria cuando se encuentra representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del capital social y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la Asamblea no pudiera realizarse el día señalado se hará una Segunda convocatoria con expresión de tal circunstancia, considerándose legalmente reunida con cualquiera que sea el número de acciones representadas y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
5.- En las Asambleas Generales Extraordinarias se tratarán los siguientes asuntos enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
I.- Prórroga de la duración de la Sociedad;
II.- Disolución anticipada de la Sociedad;
III.- Aumento o reducción del Capital Social;
IV.- Cambio de objeto de la Sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad;
VI.- Transformación de la Sociedad;
VII.- Fusión o escisión de la Sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la Sociedad de sus propias acciones, emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos; y
XI.- Cualquier otra modificación del contrato social.
Además de los asuntos antes mencionados, deberán tratarse en las Asambleas Generales Extraordinarias los siguientes asuntos:
a) Reorganización legal de la sociedad.
b) Modificación de los derechos de cualquier acción de la sociedad. Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en el caso de primera convocatoria, cuando se encuentre representada en ellas, por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones y sus resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos la mitad de dichas acciones. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado en ellas, por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones de la sociedad y sus resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento de acciones.
6.- El mismo quórum y la misma mayoría de las votaciones señaladas en el párrafo cinco precedente, se requerirá para la validez de las resoluciones en las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, en caso de que éstas por reforma de los Artículos ciento ochenta y uno y ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tengan que ocuparse de asuntos que conforme a estos estatutos corresponden a las asambleas extraordinarias de accionistas.
OCTAVA.- Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas:
1.- Se reunirán en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y serán convocadas por el Consejo de Administración, por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial o en un periódico de los de mayor circulación de su domicilio, con quince días de anticipación cuando menos, con excepción del caso previsto en la Cláusula Séptima inciso dos, subinciso dos (romano) de estos estatutos en que el plazo mínimo será de cinco días. La convocatoria contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, el orden del día y será firmada por quien lo haga. Durante el lapso citado, los libros y documentos relacionados con los objetos de la Asamblea, estarán en las oficinas de la Sociedad a disposición de los Accionistas para que puedan enterarse de ellos, y en su caso, se comprenderá el Documento de Información Financiera con sus anexos.
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2.- Cuando los concurrentes a una Asamblea representen el total de las acciones emitidas, no será necesaria la convocatoria, tampoco lo será en el caso de que una Asamblea suspendida por cualquier causa deba continuarse en hora y fecha diferente. En cualquiera de estos dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente.
3.- Los titulares de las acciones podrán concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder general o especial, bastando en este último caso una carta poder firmada por el Accionista.
4.- Para ser admitidos en la Asamblea los accionistas deberán comprobar, con una anticipación mínima de dos días hábiles a la fecha de celebración de la Asamblea, ser dueño de una o más acciones, ya sea presentando el título mismo o proporcionando una certificación de alguna Sociedad Nacional de Crédito o Institución Oficial autorizada de depósito en el sentido de que tiene en depósito el o los títulos de acciones y de que la persona mencionada en este comprobante de depósito emitido por la institución tiene el derecho de representar las acciones amparadas por el o los títulos.
5.- Antes de instalarse la Asamblea, el funcionario que la presida nombrará uno o más escrutadores quienes verificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de los concurrentes con expresión del número de acciones que cada uno represente.
6.- Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o quórum, el Presidente declarará instalada la Asamblea y procederá a desahogar el orden del día, presidiendo los acuerdos y debates.
7.- Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración de la sociedad y a falta de éste, la persona que elija la misma asamblea. Será Secretario de la misma asamblea el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad y en su falta el que elija la misma asamblea.
8.- De cada Asamblea General, el Secretario levantará un acta y formará un expediente. El expediente se compondrá de las siguientes piezas:
a) Un ejemplar del periódico en que hubiera publicado la convocatoria, cuando fuere este el caso.
b) La lista de asistencia de los titulares de acciones.
c) Las cartas poder que hubieren presentado o extracto certificado por el Secretario o el Escrutador del documento que acredita la personalidad.
d) Una copia del acta de la Asamblea.
e) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea.
f) Certificación del Secretario de que se haya observado lo dispuesto en la fracción III del Artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.
9.- Si por cualquier motivo dejare de instalarse una Asamblea convocada legalmente se levantará también acta en que conste el hecho y sus motivos y se formará un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior.
10.- Las resoluciones de la Asamblea General tomadas en los términos de esta escrituran obligan a todos los accionistas, aún a los disidentes o ausentes, serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administración para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para la ejecución de los acuerdos aprobados.
11.- Los titulares de acciones que tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea. 12.- Los titulares de acciones tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
13.- Si en una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, debidamente convocada no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria con los mismos requisitos y la misma anticipación señaladas en el párrafo uno de esta Cláusula y la Asamblea convocada por segunda o ulteriores veces se efectuará siempre que esté representado el número de acciones que fija la Cláusula Séptima de esta escritura para cada clase de Asamblea.
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CAPITULO CUARTO DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
NOVENA.- La administración de la sociedad estará confiada a un Consejo de Administración y a un Director General. El Consejo estará compuesto por el número de consejeros que determine la asamblea general ordinaria de accionistas, sin que los miembros que lo integren sean más de veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Asimismo, por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, el suplente de un independiente deberá ser asimismo independiente.
DÉCIMA.- El Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la Sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la Sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados expresamente por la ley o por estos Estatutos a las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Dicho Consejo representará a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado general para actos de dominio y de administración y para pleitos y cobranzas, sin limitación alguna, en los términos del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y estará autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran Cláusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar o gravar, así como arrendar o pignorar, los bienes de la sociedad.
b) Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crédito sin limitación alguna, inclusive la firma y aceptación de toda clase de títulos de crédito y constituirse en avalista en nombre de la sociedad.
c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la sociedad.
d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas el documento de información financiera anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relación a los ingresos, utilidades y pérdidas.
e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la Sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtención de préstamos y a todos los demás actos y problemas de administración importantes.
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y demás funcionarios y empleados de la Sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponiéndoles siempre las limitaciones mencionadas en la Cláusula Décima Séptima, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al auditor externo de la sociedad con la previa opinión del comité de auditoría.
g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas.
h) Con las limitaciones señaladas en la Cláusula Décima Séptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, así como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, así como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse.
i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el Capital Social.
j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisición de acciones representativas del capital social de la sociedad, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso, al capital social; así como su posterior colocación entre el público inversionista; y
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k) La facultad indelegable del Consejo para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la sociedad, o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; aquellas operaciones que representen más del uno por ciento del activo de la empresa; la compra o venta del cinco por ciento o más del activo, y el otorgamiento de garantías por un monto superior al cinco por ciento de los activos.
l) Previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, resolver y aprobar sobre operaciones que la propia sociedad o sus subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio.
ll) Nombrar de entre sus miembros propietarios a los integrantes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, en el entendido de que dichos Comités podrán funcionar como uno sólo, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los Artículos 41, 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores.
m) Todas las demás que confieren las leyes del país y estatutos, que no estén reservados expresamente a los accionistas.
DÉCIMA PRIMERA.- 1.- Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados en la forma prevista en la Cláusula Novena y durarán en su cargo el término que fije la asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno o más de los Consejeros.
El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales en términos y para los efectos señalados en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores.
2.- Los miembros del Consejo de Administración depositarán en la Tesorería de la Sociedad, la suma de mil pesos u otorgarán fianza por igual cantidad, a satisfacción de la Asamblea, para garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, sin perjuicio de que los accionistas exijan en cada caso mayor o distinta garantía.
3.- Los Consejeros serán designados por mayoría de votos de las acciones presentes, con derecho de voto en la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad.
4.- La minoría de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento del capital social, representado por acciones suscritas de la sociedad, tendrá el derecho de:
a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administración, tal designación solo podrá revocarse cuando los demás miembros del Consejo de Administración sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
b) Requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas.
5.- Si al hacer la elección de Consejeros en la forma prevista en el párrafo tres de esta Cláusula, un accionista o grupo de accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el párrafo cuarto precedente para designar un Consejero Propietario y a su Suplente para un ejercicio social o parte de éste en cualquier asamblea de accionistas, dicho accionista o grupo de accionistas minoritario no podrá votar en la elección del resto de los Consejeros para el mismo ejercicio o parte de éste.
DÉCIMA SEGUNDA.- 1.- Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias que se hayan establecido en cualquier otro lugar de la República Mexicana que determine el Consejo.
Se podrán tomar resoluciones fuera de sesión de Consejo, de manera unánime, las cuales tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo. En este caso, las resoluciones podrán tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio que se utilice para comunicarse. Dichas resoluciones deberán confirmarse por escrito, que constará
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en el libro de actas de sesiones de Consejo y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario o Prosecretario.
2.- Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el Presidente, el Secretario, el Prosecretario, los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, o el veinticinco por ciento de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta, dado cuando menos con cinco días de anticipación a las juntas, especificando la hora, fecha, lugar y el orden del día.
El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos cuatro veces al año.
3.- Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un Consejero esté presente se considerará que ha renunciado a la convocatoria.
4.- Con excepción de los casos que más adelante se precisan en este mismo párrafo para constituir quórum en cualquier sesión del Consejo de Administración, se requiere la presencia por lo menos, de la mitad más uno de los consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre todos los asuntos que sean de la competencia del Consejo y estén listados en el Orden del Día, se tomarán por el voto afirmativo de por lo menos la mitad más uno de los consejeros propietarios o suplentes. Para tratar y resolver válidamente cualquiera de los asuntos que se enumeran a continuación, se requerirá que esté presente el Presidente del Consejo de Administración y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el voto afirmativo del Presidente del Consejo de Administración y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes:
a) Cualquier operación de compra o adquisición por cualquier título, de venta o enajenación de cualquier título de bienes del activo fijo de la sociedad o de cualquier inversión de carácter permanente que exceda del veinticinco por ciento del capital contable de la sociedad conforme al último documento de información financiera aprobado por los accionistas.
b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce meses y por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento del capital contable de la Sociedad conforme al último Documento de Información Financiera aprobado por los accionistas.
c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantías de cualquier especie por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento del Capital Contable de la Sociedad conforme al último documento de información financiera aprobado por los accionistas.
d) El nombramiento o remoción del Presidente del Consejo de Administración y del Director General de la Compañía y el otorgamiento y revocación de sus respectivos poderes.
e) Dar instrucciones sobre la forma y términos en que deberán ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, de aquellas sociedades de las que sea accionista mayoritaria. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración decidirá con voto de calidad.
5.- De toda sesión del Consejo de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el Libro de Actas y firmada por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesión.
6.-Los Consejeros recibirán por sus servicios con este carácter honorarios que serán fijados por la Asamblea General de Accionistas, además de los gastos de viaje que con motivo de las operaciones de la Compañía se eroguen, así como los incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se celebre la junta.
7.- Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso k) de la Cláusula Décima anterior, salvo en el caso establecido por el Artículo ciento cincuenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
8.- Los miembros del Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán cumplir con los deberes de diligencia y de lealtad establecidos en los Artículos 30, 31, 32, 34 y 35 de la Ley del Mercado de Valores, así como abstenerse de realizar conductas que se consideren actos o hechos ilícitos conforme al Artículo 36 del mismo ordenamiento.
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CAPITULO QUINTO FUNCIONARIOS
DÉCIMA TERCERA.- Constituído el Consejo de Administración, deberá en su primera sesión, designar dentro de sus miembros un Presidente; asimismo se podrá designar un Secretario y un Prosecretario y podrá haber un Tesorero, quienes no podrán ser miembros del Consejo de Administración.
DÉCIMA CUARTA.- Serán facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administración:
I.- Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial.
II.- Convocar al Consejo de Administración, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial.
III.- Firmar las actas de las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo que haya presidido así como las copias de dichas actas que se expidan a solicitud de la parte interesada.
IV.- Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los Reglamentos Interiores de la Sociedad y de todos los acuerdos de la asamblea del Consejo y de los Comités.
V.- Rendir anualmente a los Accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la Sociedad.
VI.- Las demás que el Consejo de Administración le otorgue o imponga.
DÉCIMA QUINTA.- El Tesorero del Consejo de Administración tendrá cuando el Consejo decida cubrir dicho cargo las siguientes facultades y obligaciones:
I.- Custodiar los fondos de la Sociedad y vigilar su manejo o inversión.
II.- Guardar las acciones y efectivo que depositen los Consejeros, el Director General y demás funcionarios de la sociedad en garantía de su manejo, o bien las pólizas de fianzas extendiéndoles los comprobantes correspondientes.
III.- Cuidar de que la contabilidad de la Sociedad se lleve en debida forma y de que cumplan las disposiciones fiscales en vigor.
IV.- Cuidar de que el documento de Información Financiera anual de la Sociedad se formule y sea sometido oportunamente a la aprobación del Consejo, para que éste pueda recabar el dictamen de la persona moral que realice la auditoría de la Sociedad y dar cuenta a la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
DÉCIMA SEXTA.- Serán facultades y obligaciones del Secretario y del Prosecretario del Consejo de Administración:
1.- Fungir como tal en las Asambleas de Accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas de unas y otras y firmarlas en unión del Presidente.
2.- Llevar los libros de actas de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, así como el Registro de Acciones Nominativas y el de Aumentos y Disminuciones del Capital Social.
3.- Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y documentación relativa a la sociedad, así como suscribir constancias y comunicaciones en cumplimiento a la normatividad aplicable a las sociedades anónimas bursátiles.
4.- Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administración y Asambleas de Accionistas y aquellas que conforme a la legislación aplicable se requieran.
DÉCIMA SÉPTIMA.- El Consejo de Administración podrá nombrar y remover libremente a un Director General y sus directores relevantes quienes podrán ser o no accionistas, tendrán las obligaciones, atribuciones y remuneración que se les asignen, así como las que marca la Ley y garantizarán su manejo en la misma forma en que deben hacerlo los Consejeros. Los poderes que se otorguen a dicho Director General así como a cualquier otro funcionario empleado de la sociedad tendrán siempre la limitación de que para los asuntos enumerados en la Cláusula Décima Segunda, párrafo cuatro de estos estatutos se requerirá la previa autorización del Consejo de Administración aprobada en la forma prescrita en dicho párrafo. Los cargos de Consejeros y Director General serán
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compatibles y podrán ser desempeñados por una misma persona en cuyo caso bastará que se otorgue una sola vez la garantía antes mencionada.
El Director General desempeñará funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, así como aquellas a que hacen mención los Artículos 44, 45, 46 y demás aplicables de la Ley de Mercado de Valores.
DÉCIMA OCTAVA.- El Director General y a falta de éste el Consejo, podrán nombrar y remover libremente a uno o varios Gerentes, Sub-Gerentes y Apoderados de la sociedad, quienes podrán ser o no accionistas y les señalará sus facultades, obligaciones y emolumentos, precisando concretamente la órbita de sus atribuciones para que las ejerza en los negocios y lugares que el propio Consejo determine.
CAPITULO SEXTO DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
DÉCIMA NOVENA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo del Consejo de Administración, a través de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, los cuales estarán compuestos de por lo menos tres consejeros propietarios, los cuales deberán ser independientes. También desempeñará labores de vigilancia la persona moral que realice auditoría externa de la Sociedad. Los miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias serán electos anualmente por el Consejo de Administración y desempeñarán las funciones que se mencionan en los Artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y durarán en su encargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos.
CAPITULO SEPTIMO DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA
VIGÉSIMA.- Al fin de cada año fiscal, será preparado el documento de Información Financiera dentro de los tres meses siguientes y se presentará a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, de las utilidades netas que resulten después de que el inventario y el documento de información financiera hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas se hará la siguiente distribución:
a) Se separará cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con lo prevenido en el Artículo veinte de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al veinte por ciento del capital social, así como para formar cualquier otro fondo de previsión acordado por la Asamblea General.
b) Del resto de las utilidades se dispondrá según lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por instrucciones de la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración podrá pagar en cualquier tiempo dividendos de las utilidades habidas según los Documentos de Información Financiera aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los accionistas dentro de un período de cinco años se considerarán como renunciados en favor de la sociedad.
c) Cuando así lo decrete la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la sociedad podrá proceder a la amortización de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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CAPITULO OCTAVO DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMA PRIMERA.- La sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la Cláusula Cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas o previamente por cualesquiera de las razones señaladas en el Artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Después de ser determinada la disolución de la Sociedad por la Asamblea de Accionistas, se nombrará uno o varios liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la distribución de los productos entre los accionistas en proporción directa al número de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la Sociedad y pagar las que ésta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusión con todas las facultades de un apoderado general jurídico de acuerdo con los Artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, cancelar hipotecas y otros gravámenes; transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores, tendrán, en todo lo que no esté específicamente previsto en esta escritura las facultades y obligaciones que les confieren los Artículos doscientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMA TERCERA.- Los accionistas serán responsables de las pérdidas de la sociedad únicamente por el valor de sus respectivas acciones suscritas aunque no estén pagadas.
VIGÉSIMA CUARTA.- Los fundadores como tales, no se reservan ninguna participación especial en las utilidades.
CAPITULO NOVENO DISPOSICIONES GENERALES
VIGÉSIMA QUINTA.- Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
VIGÉSIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales de la Compañía correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Para el evento de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en términos de lo establecido en el artículo 108, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a trescientas mil unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción II del citado articulo 108, así como notifique la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI.
VIGÉSIMA OCTAVA.- Además de las disposiciones legales por las cuales la sociedad se deberá disolver, se establece como causa especial el que el capital social de la sociedad a que hace referencia la Cláusula Quinta de estos estatutos sociales llegue a ser inferior a Cincuenta Mil Pesos. VIGÉSIMA NOVENA.- En todo lo que no esté especialmente previsto en esta escritura se aplicarán las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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5) MERCADO ACCIONARIO
A) ESTRUCTURA ACCIONARIA
Las acciones de Wal-Mart de México cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra WALMEX.
ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
MILLONES DE ACCIONES
SERIE NÚMERO DE ACCIONES %
“V” Ordinarias, de suscripción libre 8,572 100
La compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s sobre sus acciones Serie “V”. El banco depositario es The Bank of New York.
B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES8
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIÓN
2006 2005 2004 2003 2002
Precio Max 47.56 31.18 19.78 16.93 16.47 Precio Min 26.23 18.92 15.86 11.64 11.49 Precio Cierre 47.56 29.51 19.15 16.02 11.81 Volumen (millones) 2,213.2 2,423.9 2,424.8 1,803.4 1,745.8
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIÓN 2005
TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 20.73 22.67 27.68 31.18 Precio Min 18.93 18.92 22.09 24.05 Precio Cierre 19.60 21.84 27.38 29.51 Volumen (millones) 607.5 555.7 602.2 658.5
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIÓN 2006
TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 31.22 34.52 38.48 47.56 Precio Min 28.21 26.23 30.09 35.82 Precio Cierre 28.76 31.18 37.41 47.56 Volumen (millones) 458.8 795.2 457.2 502.0
8 Para efectos de comparabilidad, se presentan valores ajustados por split del 9 de febrero de 2006.
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INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIÓN (JULIO 2006 – DICIEMBRE 2006)
JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE
Precio Max 34.92 37.64 38.48 38.64 41.06 47.56 Precio Min 30.09 32.95 35.15 35.82 37.12 41.79 Precio Cierre 33.93 37.34 37.41 37.47 41.06 47.56 Volumen (millones) 157.2 169.9 130.1 190.1 176.1 135.8
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PERSONAS RESPONSABLES
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el
ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información
relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.
Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información
relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el
mismo contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.”
Rafael Matute Labrador Vicepresidente Ejecutivo y
Director General de Administración y Finanzas
José Luis Rodríguezmacedo Rivera
Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento
Eduardo Solórzano Morales Presidente Ejecutivo y
Director General
Fecha: 15 de Junio de 2007
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados
financieros de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., y Subsidiarias, al 31 de
diciembre de 2006 y 2005 y por los años terminados en esas fechas, que
contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con
las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo,
manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar
los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de
información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este
reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a
error a los inversionistas.”
C.P.C. Felizardo Gastélum Félix Auditor Externo
Fecha: 15 de Junio de 2007
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6) ANEXOS
A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS
Informe del Comité de Auditoría Al H. Consejo de Administración de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Presente. Estimados señores: En cumplimiento del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores vigente y del reglamento interno aprobado por el H. Consejo de Administración, informamos a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo por el año terminado el 31 de diciembre de 2006. En el desarrollo de nuestro trabajo, además de la Ley del Mercado de Valores, hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y el Código de Ética de la sociedad. Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, llevamos a cabo lo siguiente: a) Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con detalle de los programas y desarrollo del trabajo de auditoría interna y de auditoría externa, así como de los principales aspectos que requieren una mejoría y el seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas. Por lo que en nuestra opinión, se cumple con la efectividad requerida para que la sociedad opere en un ambiente general de control. b) Evaluamos el desempeño de los auditores externos, quienes son responsables de expresar una opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad y la conformidad de estos con las Normas de Información Financiera Mexicanas y consideramos que los socios de la firma Mancera, S.C. (integrante de Ernst & Young Global) cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e independencia de acción intelectual y económica requerida, por lo que se recomendó su nombramiento para examinar y emitir el informe sobre los estados financieros de Wal-Mart de México, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006. c) Fuimos informados sobre las políticas contables aprobadas durante el ejercicio 2006, sin que hubiera modificaciones que tuvieran un efecto sobre las cifras de los estados financieros y dimos seguimiento a la implementación de disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. d) Durante el ejercicio 2006, asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros de la sociedad, dar seguimiento al plan de inversiones del año, conocer el desarrollo de los juicios y litigios que se tienen y verificar el cumplimiento normativo y de disposiciones legales correspondientes, con resultados satisfactorios. Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2006. El Comité fue presidido por el señor Ernesto Vega Velasco hasta el 14 de noviembre de 2006, día en que se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas para adecuar los Estatutos de la sociedad a las nuevas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y permanece hasta la fecha como miembro de este Comité. Atentamente, Comité de Auditoría México, D.F., a 8 de febrero de 2007.
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Dictamen de los Auditores Independientes A los Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como los estados consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y en la situación financiera consolidados por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global C.P.C. Felizardo Gastélum Félix México, D.F., 29 de enero de 2007; la nota 16 referente a la aprobación final de los estados financieros es del 8 de febrero de 2007.
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Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados (Notas 1, 2 y 3)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
ACTIVO
Circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 14,984,971 $ 14,734,632
Cuentas por cobrar – neto (Nota 4) 3,815,007 2,735,347
Inventarios 18,057,666 14,669,131
Pagos anticipados 554,777 514,400
Suma el activo circulante 37,412,421 32,653,510
Inmuebles y equipo - neto (Nota 5) 61,449,538 55,558,998
Total del activo $ 98,861,959 $ 88,212,508
PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS
Pasivo a plazo menor de un año: Cuentas por pagar a proveedores (Nota 7) $ 25,864,546 $ 21,256,970
Otras cuentas por pagar (Notas 7 y 8) 5,495,921 6,760,710
Suma el pasivo a plazo menor de un año 31,360,467 28,017,680
Otros pasivos a largo plazo (Nota 10) 2,225,721 1,622,615
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) 5,714,753 4,648,319
Prima de antigüedad y otros (Nota 12) 65,468 25,439
Total del pasivo 39,366,409 34,314,053
Inversión de los accionistas (Nota 13):
Capital social 19,629,203 17,470,009
Reserva legal 3,491,209 3,110,969
Utilidades acumuladas 47,971,928 43,897,780
Resultado acumulado por actualización (11,343,844) (10,709,152)
Prima en venta de acciones 2,247,436 2,256,410
Fondo para el plan de acciones al personal (2,500,382) (2,127,561)
Total de la inversión de los accionistas 59,495,550 53,898,455
Total del pasivo e inversión de los accionistas $ 98,861,959 $ 88,212,508
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
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Estados Consolidados de Resultados (Notas 1, 2 y 3)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
AÑO QUE TERMINÓ EL
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Ventas netas $ 198,243,948 $ 171,026,192
Otros ingresos 727,231 678,959
Total ingresos 198,971,179 171,705,151
Costo de ventas (156,019,606) (135,115,708)
Utilidad bruta 42,951,573 36,589,443
Gastos de operación (26,834,097) (23,834,630)
Utilidad de operación 16,117,476 12,754,813
Producto integral de financiamiento:
Productos financieros – neto 845,442 1,178,061
Utilidad en cambios 42,162 8,178
Utilidad por posición monetaria 518,941 265,085
1,406,545 1,451,324
Otros gastos – neto (55,345) (261,770)
Utilidad antes del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades
17,468,676
13,944,367
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11)
(5,044,127)
(4,093,590)
Utilidad neta $ 12,424,549 $ 9,850,777
Utilidad por acción (en pesos) $ 1.438 $ 1.125
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
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Estados Consolidados de Cambios en la Inversión de los Accionistas Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005
(Notas 1, 2, 3 y 13)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL
UTILIDADES ACUMULADAS
RESULTADO ACUMULADO POR ACTUALIZACIÓN
PRIMA EN VENTA DE ACCIONES
FONDO PARA EL PLAN DE
ACCIONES AL PERSONAL TOTAL
Saldos al 31 de diciembre de 2004 $15,559,667 $ 2,822,791 $ 41,772,558 $ (10,265,190) $ 2,258,877 $ (1,673,141) $ 50,475,562
Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal
(2,467)
(454,420)
(456,887)
Incremento a la reserva legal 288,178 (288,178) -
Recompra de acciones (412,043) (4,535,280) (4,947,323)
Dividendos capitalizados y pagados
2,322,385
(2,902,097)
15,072
(564,640)
Utilidad integral 9,850,777 (459,034) 9,391,743
Saldos al 31 de diciembre de 2005 17,470,009 3,110,969 43,897,780 (10,709,152) 2,256,410 (2,127,561) 53,898,455
Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal
(8,974) (372,821)
(381,795)
Incremento a la reserva legal 380,240 (380,240) -
Recompra de acciones (343,437) (4,641,420) (4,984,857)
Dividendos capitalizados y pagados
2,502,631
(3,328,741)
9,238
(816,872)
Utilidad integral 11,780,619 12,424,549 (643,930)
$ (2,500,382) $ 47,971,928 $ (11,343,844) $ 2,247,436 $ 3,491,209
W
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $19,629,203 $ 59,495,550 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Notas 1, 2 y 3)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
AÑO QUE TERMINÓ
EL 31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
OPERACIÓN
Utilidad neta $ 12,424,549 $ 9,850,777
Cargos (créditos) a resultados que no requirieron la utilización (generación) de recursos:
Depreciación 3,300,051 3,236,458
Prima de antigüedad y otros 79,351 32,443
Impuesto sobre la renta diferido 1,054,295 (675,275)
16,858,246 12,444,403
Variaciones en:
Cuentas por cobrar (1,079,660) (648,830)
Inventarios (4,047,068) (2,272,714)
Pagos anticipados (40,377) (136,639)
Cuentas por pagar a proveedores 4,607,576 4,036,164
Otras cuentas por pagar (1,252,650) 2,682,359
Prima de antigüedad (39,694) (34,129)
Recursos generados por la operación 15,006,373 16,070,614
FINANCIAMIENTO
Otros pasivos a largo plazo 597,909 1,475,801
Recompra de acciones (4,984,857) (4,947,323)
Pago de dividendos (816,872) (564,640)
Recursos utilizados en actividades de financiamiento (5,203,820) (4,036,162)
INVERSIÓN
Adquisiciones de inmuebles y equipo (9,080,019) (8,459,212)
Ventas y bajas de inmuebles y equipo 456,038 376,018
Arrendamiento capitalizable de inmuebles (546,438) (1,496,214)
Fondo para el plan de acciones al personal – neto (381,795) (456,887)
Recursos utilizados en actividades de inversión (9,552,214) (10,036,295)
Aumento en efectivo e inversiones temporales 250,339 1,998,157
Efectivo e inversiones temporales al principio del año 14,734,632 12,736,475
Efectivo e inversiones temporales al fin del año $ 14,984,971 $ 14,734,632
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
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Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, excepto en donde se indique algo diferente
NOTA 1 Normas de información financiera: A partir del 1° de enero de 2006 son obligatorias las Normas de Información Financiera (NIF) serie NIF-A relativas al marco conceptual (de la NIF A-1 a la NIF A-8) y la NIF B-1, “Cambios contables y correcciones de errores”, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). La Administración de la Compañía considera que las NIF vigentes a partir de 2006 no provocaron cambios significativos en la información financiera, ni en las políticas contables. La nueva normatividad sustituyó el término “Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados” (PCGA) utilizado hasta el 31 de diciembre de 2005, por el de “Normas de Información Financiera” (NIF), en vigor a partir del 1° de enero de 2006. Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que éstas comprenden tanto las normas emitidas por el CINIF como a los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia específica a alguno de los documentos que integran las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, NIF o Boletín, según sea el caso.
NOTA 2 Actividades de las compañías: Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”) es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyo accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
GRUPO ACTIVIDAD
Nueva Wal-Mart Operación de 258 (203 en 2005) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 77 (69 en 2005) tiendas Sam’s Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 118 (105 en 2005) hipermercados Wal-Mart Supercenter y 60 (55 en 2005) supermercados Superama.
Suburbia Operación de 62 (53 en 2005) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia.
Vips Operación de 239 (231 en 2005) restaurantes Vips de comida internacional, 72 (60 en 2005) restaurantes El Portón de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos años.
Comercializadora Importación de mercancía para la venta.
Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.
Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo y prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad.
El día 22 de noviembre de 2006, WALMEX recibió la autorización por parte de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para la constitución de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., el cual se espera inicie operaciones durante el segundo semestre de 2007. Asimismo la Institución cuenta con el capital mínimo requerido conforme a las disposiciones establecidas en el Artículo 2 de la Circular Única de Bancos.
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NOTA 3 Principales Políticas Contables: A continuación se resumen las políticas contables más importantes:
a. Los estados financieros consolidados incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias que se agrupan como se señala en la Nota 2. Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación.
b. Los estados financieros consolidados incluyen el reconocimiento integral de los efectos de la inflación en la información financiera de conformidad con los lineamientos del Boletín B-10.
c. La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas.
d. El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez y se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no exceden a su valor de mercado.
La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. e. Los inventarios se registran al costo promedio, que se calcula en su mayoría a través del método
de detallistas. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general, sin exceder el valor de mercado. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.
f. Los inmuebles y equipo se registran al costo de adquisición y se actualizan a través del método de cambios en el nivel general de precios, como se explica en la Nota 5. La depreciación de los inmuebles y equipo, se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan del 3% al 33%. La Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como operativos o capitalizables de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Boletín D-5.
g. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se expresan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las fluctuaciones cambiarias se aplican a resultados.
h. Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos económicos.
i. El impuesto sobre la renta diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, la tasa del impuesto sobre la renta vigente en que se estima que las diferencias temporales se materializarán. La participación de los trabajadores en las utilidades causada se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.
j. La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se conocen.
k. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compañía separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.
l. Los conceptos que surgen por la incorporación de los efectos de la inflación en los estados financieros se explican a continuación:
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El resultado acumulado por actualización incluye el resultado acumulado por posición monetaria a la fecha de la incorporación inicial de los efectos de la inflación en los estados financieros. También incluye el resultado por tenencia de activos no monetarios (RETANM), que representa el cambio en el nivel específico de precios de dichos activos en relación al Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). El resultado por posición monetaria se calcula aplicando factores derivados de los cambios en el poder adquisitivo del peso durante el año, a los activos y pasivos monetarios netos mantenidos durante el ejercicio.
m. El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición actualizado por el INPC, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo, con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
n. La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones actualizado por el INPC y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.
o. La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del período más el resultado por actualización del ejercicio.
p. Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el momento en que el cliente toma posesión de ésta, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 18, aplicada en forma supletoria. Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia, de conformidad con el Boletín SAB-104 “Revenue Recognition in Financial Statements” emitido en Estados Unidos por la Securities and Exchange Commission, aplicado en forma supletoria.
q. La información financiera por segmentos es preparada en función al enfoque gerencial de conformidad con el Boletín B-5.
r. El deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición, se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-15, para calcular el valor de uso de sus activos de larga duración, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda o restaurante de la Compañía.
NOTA 4 Cuentas por Cobrar - Neto: Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, las cuentas por cobrar se integran como se muestra a continuación:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Clientes y otros deudores $ 2,166,727 $ 1,999,691 Impuestos por recuperar 1,900,554 1,094,935 Estimación para cuentas incobrables (252,274) (359,279) Total $ 3,815,007 $ 2,735,347
NOTA 5 Inmuebles y Equipo - Neto: De conformidad con el Boletín B-10, los inmuebles y equipo existentes al 31 de diciembre de 1996 que se encontraban actualizados por avalúos preparados por peritos independientes, se actualizan desde esa fecha a través del método de cambios en el nivel general de precios. Los inmuebles y equipo adquiridos con posterioridad a esa fecha, se registran a valores históricos y se actualizan a través del método de cambios en el nivel general de precios.
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Este rubro se integra a continuación:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Inversiones sujetas a depreciación: Edificios $ 22,416,499 $ 20,621,927 Instalaciones y mejoras en inmuebles arrendados 17,138,533 14,630,878 39,555,032 35,252,805 Menos: Depreciación acumulada (11,137,142) (10,330,901) 28,417,890 24,921,904 Mobiliario y equipo 21,993,250 20,193,218 Menos: Depreciación acumulada (10,575,349) (10,492,523) 11,417,901 9,700,695 Inversiones sujetas a depreciación – neto $ 39,835,791 $ 34,622,599 Inversiones no sujetas a depreciación: Terrenos $ 20,072,097 $ 18,852,119 Obras en proceso 1,541,650 2,084,280 Inversiones no sujetas a depreciación $ 21,613,747 $ 20,936,399
Total $ 61,449,538 $ 55,558,998
Al 31 de diciembre de 2006, los inmuebles y equipo incluyen $3,610,368 ($ 2,745,590 en 2005) de inversiones derivadas por contratos de arrendamiento capitalizable; la depreciación acumulada por este concepto asciende a $1,007,418 ($892,101 en 2005).
NOTA 6 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera: Los saldos en moneda extranjera se resumen de la siguiente manera:
(MILES DE DÓLARES) 31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Activos circulantes US$ 138,782 US$ 227,063
Pasivos circulantes US$ 179,865 US$ 145,426
El monto de las operaciones celebradas, denominadas en moneda extranjera (excluyendo inmuebles y equipo) se muestran en la siguiente página:
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(MILES DE DÓLARES) 31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Importaciones de mercancía para la venta US$ 1,017,854 US$ 836,521 Asistencia técnica, servicios y regalías US$ 102,554 US$ 91,970
Al 31 de diciembre de 2006, el tipo de cambio utilizado para valuar los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera fue de $10.8188 por dólar ($10.6350 en 2005); a la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio es de $11.0897 por dólar.
NOTA 7 Saldos y Operaciones con Partes Relacionadas: Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 879,738 $ 899,893 Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 278,213 $ 253,849
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, se llevaron a cabo las siguientes operaciones con partes relacionadas:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Importaciones de mercancía para la venta $ 4,532,811 $ 4,029,564 Asistencia técnica, servicios y regalías $ 1,089,141 $ 985,439
NOTA 8 Otras Cuentas por Pagar: Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de las otras cuentas por pagar se integra como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Pasivos acumulados y otros $ 5,022,262 $ 4,783,807 Impuestos por pagar 473,659 1,976,903 Total $ 5,495,921 $ 6,760,710
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NOTA 9 Compromisos: Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tiene los siguientes compromisos:
1. Adquisición de inventarios e inmuebles y equipo, así como servicios de mantenimiento por $ 5,366,679.
2. La Compañía tiene celebrados algunos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros a plazos forzosos que fluctúan entre 2 y 15 años. Las rentas de estos contratos son fijas, y variables en función a un porcentaje sobre ventas. A continuación se muestra el monto de las rentas que se pagarían en los próximos años bajo estos contratos:
AÑO IMPORTE
2007 $ 86,106 2008 $ 77,506 2009 $ 62,508 2010 $ 46,478 2011 $ 43,174 2012 en adelante $ 230,670
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados durante 2006 y 2005 ascendieron a $1,399,285 y $1,183,556, respectivamente.
NOTA 10 Otros Pasivos a Largo Plazo: La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de inmuebles, los cuales se registran a valor presente de los pagos mínimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor y se amortizan durante la vida útil del inmueble, hasta en 33 años. Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de plantas tratadoras de aguas residuales, que se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago fluctúa de 4.5 años a 7 años. Los pagos mínimos que se devengarán en los siguientes años por los conceptos anteriores se muestran a continuación:
AÑO IMPORTE
2007 $ 192,094 2008 $ 162,182 2009 $ 158,049 2010 $ 147,020 2011 $ 149,543
2012 en adelante $ 1,608,927
El importe de los pagos del año 2007 se presenta en otras cuentas por pagar a plazo menor de un año.
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NOTA 11 Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades: La Compañía y sus subsidiarias tienen autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los impuestos aplicados a resultados se integran como sigue:
2006 2005
Impuesto sobre la renta causado $ 3,963,001 $ 4,647,859 Impuesto sobre la renta diferido 1,116,165 (497,112) Subtotal 5,079,166 4,150,747 Utilidad por posición monetaria sobre el efecto inicial y partidas no monetarias del impuesto sobre la renta diferido (35,039) (132,601) Participación de los trabajadores en las utilidades - 75,444 Total $ 5,044,127 $ 4,093,590
El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales es el siguiente:
2006 2005
Inmuebles y equipo $ 4,811,807 $ 3,025,389 Inventarios 1,907,072 2,615,577 Impuesto al activo por recuperar (360,085) (386,250) Otros conceptos – neto (644,041) (606,397) Total $ 5,714,753 $ 4,648,319
Para el ejercicio 2006, la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas fue del 29% (30% en 2005). La Ley del Impuesto Sobre la Renta señala que la tasa de impuesto a partir del año 2007, es del 28%.
De conformidad con el Boletín D-4, al 31 de diciembre de 2006 el impuesto sobre la renta diferido fue calculado aplicando la tasa vigente en que se estima que las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general se materializarán.
El impuesto sobre la renta de 2006, incluye la acumulación correspondiente a este ejercicio de las existencias en inventarios al 31 de diciembre de 2004, toda vez que la empresa tomó la opción que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta, de acumular de manera diferida el monto de dichos inventarios, para efectos de la deducción del costo de lo vendido.
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tiene pérdidas fiscales acumuladas pendientes de amortizar por $45,372, las cuales pueden amortizarse, de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta contra las utilidades fiscales que se generen hasta el año 2011.
NOTA 12 Prima de Antigüedad y Otros: La Compañía tiene constituido un fondo en fideicomiso para hacer frente al pago de esta obligación, en el que los empleados no contribuyen. El fondo es de beneficios definidos, que se calculan a través del método de crédito unitario proyectado.
El costo neto del período incluye $41,056 por el reconocimiento del pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral.
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A continuación se detallan los activos, pasivos y costos derivados de las obligaciones por prima de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral, como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2006 2005
Obligaciones por derechos adquiridos $ 145,738 $ 129,534 Obligaciones por beneficios actuales $ 284,263 $ 248,832 Obligaciones por beneficios proyectados $ 287,567 $ 252,196 Activos del plan (269,274) (237,682) Variaciones en supuestos y ajuste por experiencia 6,119 10,925 Pasivo neto proyectado 24,412 25,439 Pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral 41,056 - Prima de antigüedad y otros $ 65,468 $ 25,439
Costo laboral $ 37,590 $ 32,025 Costo financiero 13,661 11,219 Rendimientos de los activos del plan (11,174) (10,746) Amortización 39,274 (55) Costo neto del período $ 79,351 $ 32,443 Beneficios pagados $ 16,823 $ 14,184 Aportación al fideicomiso $ 39,694 $ 34,129 Período de amortización de las variaciones en supuestos y ajuste por experiencia (años) 20.5 20.7 Tasa anual de descuento por obligaciones 5.0% 5.5% Crecimiento anual salarial 1.0% 1.0% Tasa anual de rendimiento de los activos del plan 5.0% 5.5%
NOTA 13 Inversión de los Accionistas: a. En la Junta de Consejo de Administración celebrada el 9 de febrero de 2006, se acordó hacer un
canje (split) de dos acciones nuevas por cada acción anterior, por lo cual el capital social de la compañía quedó representado por 8,645,916,270 acciones. El canje se realizó el 16 de febrero de 2006, contra la entrega de los títulos actualmente en circulación con cupón 43. La emisión de las nuevas acciones no afecta al capital social.
b. Asambleas Ordinarias y Extraordinaria de Accionistas:
En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2006, se aprobó reformar los estatutos sociales de la Compañía conforme a lo mencionado en la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el 28 de junio de 2006; entre ellos se menciona que el nombre de la compañía Wal-Mart de México, deberá ir seguido de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o de sus abreviaturas S.A.B. de C.V.
En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2006, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2006 para recomprar
acciones propias, la cual asciende a $8,000,000 (nominales). 2. Cancelación de 201,523,800 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones.
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3. Incremento a la reserva legal por $368,124 (nominales) con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. El incremento a pesos constantes asciende a $380,240.
4. Decreto de un dividendo el cual a elección del accionista se le pagará en efectivo a razón
de $0.38 pesos nominales por cada acción, o en acciones de la sociedad, al factor de intercambio que se determine tomando en cuenta el precio de cotización del cierre de la acción del día 22 de marzo de 2006 y los $0.38 pesos nominales. Dicho dividendo será pagado el 7 de abril de 2006.
5. Aumento del capital social en su parte variable, hasta por la cantidad de $3,285,448
(nominales); dicho aumento quedará amparado por la emisión de hasta 164,272,409 acciones comunes ordinarias, que se destinarán exclusivamente a ser entregadas como dividendo.
Aquellas acciones que no queden suscritas y entregadas a los accionistas quedarán canceladas; así mismo, el aumento del capital social quedará cancelado en la misma proporción. El 6 de abril de 2006 concluyó el plazo para que los accionistas eligieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones de conformidad con los acuerdos tomados en la pasada Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2006; derivado de lo anterior se entregaron a los accionistas 79,871,198 nuevas acciones serie “V” que representan un importe de $2,429,682 (nominales) y se cancelaron 84,401,211 acciones que no fueron suscritas, originando una disminución al capital social de $855,766 (nominales).
Conforme al párrafo anterior y en cumplimiento del artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que establece que las acciones deberán tener el mismo valor teórico, la Compañía reconstituyó el capital social, determinando un monto fijo de $1,375,601 (nominales).
En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2005 para recomprar
acciones propias, la cual asciende a $6,000,000 (nominales). 2. Cancelación de 105,254,300 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $268,932 (nominales) con cargo a la cuenta de utilidades
acumuladas. El incremento a pesos constantes asciende a $288,178. 4. Decreto de un dividendo el cual a elección del accionista se le pagará en efectivo a razón
de $0.63 pesos nominales por cada acción, o en acciones de la sociedad, al factor de intercambio que se determine tomando en cuenta el precio de cotización del cierre de la acción del día 15 de marzo de 2005 y los $0.63 pesos nominales. Dicho dividendo será pagado el 1° de abril de 2005.
5. Aumento del capital social en su parte variable, hasta por la cantidad de $2,752,265
(nominales), dicho aumento quedará amparado por la emisión de hasta 137,613,254 acciones comunes ordinarias, que se destinarán exclusivamente a ser entregadas como dividendo.
Aquellas acciones que no queden suscritas y entregadas a los accionistas quedarán canceladas; así mismo el aumento del capital social quedará cancelado en la misma proporción.
El 30 de marzo de 2005 concluyó el plazo para que los accionistas eligieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones de conformidad con los acuerdos tomados en la pasada Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2005; derivado de lo anterior se entregaron a los accionistas 55,045,303 nuevas acciones serie “V”, que representan un importe de $2,177,042 (nominales) y se cancelaron 82,567,951 acciones que no fueron suscritas, originando una disminución al capital social de $575,223 (nominales).
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Conforme al párrafo anterior y en cumplimiento del artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que establece que las acciones deberán tener el mismo valor teórico, la Compañía reconstituyó el capital social, determinando un monto fijo de $1,081,501 (nominales).
c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal; el monto máximo autorizado es ilimitado.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el capital social sin actualizar y el número de acciones se muestran a continuación:
CAPITAL SOCIAL 2006 2005
Fijo $ 1,375,601 $ 1,081,501 Variable 9,689,587 7,744,196 Total $ 11,065,188 $ 8,825,697
Número de acciones serie “V” ordinarias, de suscripción libre
8,572,368,568 4,322,958,135
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el capital social incluye utilidades capitalizadas por $7,709,893 (nominales) y $5,280,211 (nominales) respectivamente, y $899,636 (nominales) por capitalización de cuentas de actualización para ambos años.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, se adquirieron 153,418,900 (102,261,900 en 2005) acciones de WALMEX; dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $190,191 ($208,389 en 2005).
La diferencia entre el valor teórico actualizado y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas.
d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN), de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $48,473,600 y $44,934,762, respectivamente.
e. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 127,060,583 acciones de WALMEX, de las cuales 114,437,391 acciones se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación.
Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía.
El cálculo de la compensación derivada de las opciones de compra de las acciones se registra utilizando los lineamientos contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera N° 2, aplicado en forma supletoria.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan, después del split aprobado en la Junta de Consejo de Administración del día 9 de febrero de 2006:
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NÚMERO DE
ACCIONES
PRECIO PROMEDIO PONDERADO
(PESOS NOMINALES)
Saldo al 31 de diciembre de 2004 105,552,372 13.43 Asignadas 30,812,080 19.80 Ejercidas (13,269,622) 11.94 Canceladas (2,652,858) 16.07 Saldo al 31 de diciembre de 2005 120,441,972 15.16 Asignadas 24,257,286 28.80 Ejercidas (17,503,017) 13.41 Canceladas (1,931,966) 20.90
Saldo al 31 de diciembre de 2006 125,264,275 17.96
Acciones disponibles para asignación:
Al 31 de diciembre de 2006 1,796,308 Al 31 de diciembre de 2005 3,346,028
Al 31 de diciembre de 2006, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuación:
ASIGNADAS EJERCIBLES PRECIO
PROMEDIO PONDERADO
(PESOS NOMINALES)
RANGO DE PRECIOS
VIDA PROMEDIO
REMANENTE (EN AÑOS)
(PESOS NOMINALES)
NÚMERO DE ACCIONES
NÚMERO DE ACCIONES
PRECIO PROMEDIO
PONDERADO (PESOS
NOMINALES)
9.96 – 11.41 12,623,192 4.0 11.11 12,623,192 11.11 10.73 – 12.64 14,223,383 5.2 12.54 9,203,832 12.52 11.55 – 13.75 21,678,037 6.2 12.52 9,970,424 12.54 16.90 – 18.18 25,303,728 7.2 16.94 7,911,292 16.95
19.80 27,798,585 8.2 19.80 4,351,275 19.80 28.79 – 30.03 23,637,350 9.2 28.80 - -
125,264,275 7.0 17.96 44,060,015 13.64
NOTA 14 Información por Segmentos: La información por segmentos fue preparada en función al enfoque gerencial y a los criterios indicados en el Boletín B-5. El segmento de “Otros” está integrado por las tiendas departamentales, los restaurantes y las operaciones inmobiliarias con terceros.
La información de los segmentos económicos al 31 de diciembre de 2006 y 2005, como se muestra en la siguiente página:
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SEGMENTO TOTAL
INGRESOS UTILIDAD
DE OPERACIÓN
2006 2005 2006 2005
Autoservicio $ 183,846,296 $ 158,543,799 $ 13,225,110 $ 10,530,691 Otros 15,124,883 13,161,352 2,892,366 2,224,122 Consolidado $ 198,971,179 $ 171,705,151 $ 16,117,476 $ 12,754,813
ADQUISICIONES DE INMUEBLES Y EQUIPO SEGMENTO DEPRECIACIÓN
2006 2005 2006 2005
Autoservicio $ 7,690,545 $ 7,815,662 $ 2,796,146 $ 2,730,544 Otros 1,389,474 643,550 503,905 505,914 Consolidado 9,080,019 $ 8,459,212 $ 3,300,051 $ 3,236,458
TOTAL ACTIVO
PASIVO A PLAZO MENOR DE UN AÑO SEGMENTO
2006 2005 2006 2005
Autoservicio $ 80,446,526 $ 70,966,178 $ 28,614,528 $ 24,460,795 Otros 11,906,207 10,139,714 2,168,463 1,910,185 Partidas no asignables
6,509,226 7,106,616 577,476 1,646,700
Consolidado $ 98,861,959 $ 88,212,508 $ 31,360,467 $ 28,017,680
Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo e inversiones temporales de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar.
La Compañía realiza sus operaciones en la República Mexicana y sus ventas las efectúa al público en general.
NOTA 15 Nuevos Pronunciamientos: El 22 de diciembre de 2006, el CINIF publicó la NIF B-3 “Estado de resultados”, la NIF B-13 “Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros”, la NIF C-13 “Partes relacionadas”, y la NIF D-6 “Capitalización del resultado integral de financiamiento”, cuya entrada en vigor aplica a ejercicios que inician a partir del 1° de enero de 2007. Se espera que la aplicación de estas nuevas NIF no tendrá efecto importante en los estados financieros de la Compañía.
NOTA 16 Aprobación de los Estados Financieros: Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2006 y 2005, fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el día 8 de febrero de 2007.
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