[W&C Proyecto: (México, D.F.) 22 de junio de 2012] Informacion de...

SUPLEMENTO PRELIMINAR

La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Emisora en las siguientes direcciones, respectivamente:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx

www.molymet.cl

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet:

http://emisnet.bmv.com.mx

Los valores de que se trata en este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos.

[W&C Proyecto: (México, D.F.) 22 de junio de 2012]

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO

REVOLVENTE DE HASTA $3,000,000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, SE LLEVARÁ A CABO

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA NACIONAL DE HASTA 20,000,000 (VEINTE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

Hasta $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE EMISIÓN: 29 de junio de 2012

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Los términos utilizados con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente Suplemento tendrán para todos los efectos los significados que al efecto se les atribuye en el Prospecto del Programa.

Tipo de Oferta: Pública Primaria Nacional. Denominación de la Emisora: Molibdenos y Metales S.A. Clave de Pizarra: MOLYMET 12 Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo Número de Emisión: La presente Emisión representa la cuarta de las realizadas por la Emisora al amparo del Programa. Número Total de Certificados Bursátiles a ser Emitidos: Hasta 20,000,000 (VEINTE MILLONES) de Certificados Bursátiles. Denominación de los Certificados Bursátiles: Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Monto Total de la Oferta: Hasta $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Hasta $6,000,000,000.00 (SEIS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por parte de la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 26 de junio de 2012. Fecha de Cierre de Libro: 27 de junio de 2012. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación: 28 de junio de 2012. Fecha de Emisión: 29 de junio de 2012. Fecha de Registro en BMV: 29 de junio de 2012. Fecha de Liquidación: 29 de junio de 2012. Fecha de Vencimiento: 23 de junio de 2017. Tipo de Colocación: Construcción de Libro. Mecanismo de Asignación: Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de asignación discrecional a tasa única (cierre de libro tradicional). Recursos Netos que obtendrá la Emisora con la Colocación:

Los recursos netos que la Emisora recibirá con motivo de la Colocación de los Certificados Bursátiles se estiman en $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.); en el entendido que para el cálculo de dicho estimado no se descontaron aquellos gastos que fueron cubiertos directamente por la Emisora con recursos propios. Para mayor detalle ver la sección 1.5 “Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Calificación otorgada a los Certificados Bursátiles:

Fitch México, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles: AA+(mex). La cual significa: Muy alta calidad crediticia e implica una muy sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de los compromisos financieros de la Emisora respecto de otras empresas del país; el riesgo crediticio de la Emisora difiere levemente del correspondiente a las empresas domésticas mejor calificadas. Dicha calificación crediticia no constituye una recomendación de inversión, y se encuentra sujeta a posibles modificaciones durante la vigencia de la presente Emisión. Standard & Poor’s, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles: ‘mxAA’. La deuda calificada ‘mxAA’ difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría e indica que la capacidad de pago de la Emisora para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Dicha calificación crediticia no constituye una recomendación de inversión, y se encuentra sujeta a posibles modificaciones durante la vigencia de la presente Emisión.

Régimen Fiscal: Bajo la LISR mexicana, en el caso de Emisiones que impliquen el pago de intereses, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra regulada: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, por lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2012, así como en otras disposiciones complementarias. Para dichos efectos y conforme a las disposiciones citadas, los beneficiarios de los intereses derivados de los Certificados Bursátiles deberán considerar como ingresos por intereses, los rendimientos y cantidades adicionales que perciban derivados de los mismos y conforme a la descripción de las tasas de interés y cantidades adicionales estipuladas en el presente Suplemento, y (ii) para las personas físicas y morales residentes fuera de México para efectos fiscales, por lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Conforme a los preceptos mencionados, en caso de Tenedores residentes fuera del territorio mexicano para efectos fiscales, los intereses y cantidades adicionales que la Emisora pague a dichos beneficiarios no estarán sujetos al pago de impuestos en México (y no deberá practicarse la retención respectiva) únicamente en la medida en que dichos intereses no sean pagados por un residente en México (o un establecimiento permanente en México de un residente en el extranjero) y el capital obtenido mediante la Emisión no sea colocado o invertido por la Emisora en territorio mexicano. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. Bajo la ley de la renta chilena, los intereses que se devenguen respecto de cada Emisión y que la Emisora pague o abone en cuenta a un tenedor extranjero, están sujetos a un impuesto adicional a la renta a una tasa del 4%, según lo estipulado en el artículo 59 N° 1 del Decreto Ley N° 824 sobre Impuesto a la Renta. Será considerado como “tenedor extranjero” (i) la persona moral o jurídica no organizada bajo las leyes chilenas, a menos que los Certificados Bursátiles sean tomados por una agencia, representación o establecimiento permanente de dicha entidad en Chile; o (ii) la persona física o natural no domiciliada ni residente en Chile. Para los efectos de la ley chilena, una persona natural, tiene residencia en Chile cuando ha permanecido en el país por más de 6 (seis) meses en un año calendario o cuando haya permanecido en Chile más de un total de 6 (seis) meses en 2 (dos) años consecutivos; o tiene domicilio en Chile cuando ha permanecido en el país con el propósito de establecerse en él. El impuesto adicional a la renta antes descrito es un impuesto de retención, es decir, el contribuyente del impuesto es el tenedor extranjero, no obstante lo cual, el importe del impuesto que resulte aplicable a los Tenedores de Certificados Bursátiles por concepto de intereses será retenido y pagado en Chile por la Emisora, de forma tal que los Tenedores de que se trate reciban en forma neta el importe exacto de intereses que corresponda según lo establecido en el Suplemento y Título de la Emisión. En el caso de la presente Emisión, el pago del impuesto a la renta chileno será realizado por la Emisora con recursos propios. Se encuentra actualmente vigente entre Chile y México el “Convenio entre la República de Chile y los Estados Unidos Mexicanos para Evitar la Doble Imposición e Impedir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta y al Patrimonio”. Este convenio entró en vigor el 15 de noviembre de 1999 y se aplica con respecto a los impuestos sobre las rentas que se obtengan y a las cantidades que se paguen, abonen en cuenta, se pongan a disposición o se contabilicen como gasto, a partir del 1 de enero de 2000. Este convenio comprende las rentas provenientes de intereses y establece que en México la doble tributación se evitará permitiendo a sus residentes acreditar contra el ISR mexicano el impuesto a la renta chileno pagado por el ingreso obtenido con fuente de riqueza en Chile en una cantidad que no exceda el impuesto exigible en México sobre dichas rentas.

MOLIBDENOS Y METALES S.A.

A fin de que los Tenedores puedan acreditar contra el ISR el impuesto a la renta chileno enterado por la Emisora según ha quedado establecido en los párrafos precedentes, los Tenedores podrán obtener una certificación de situación tributaria respecto del pago del impuesto adicional en línea en la página web del Servicio de Impuestos Internos (SII) chileno en la dirección: www.sii.cl/situacióntributaria. Esta certificación es anual y respecto de ejercicios tributarios finalizados. Por otro lado, por cada Emisión la Emisora está sujeta en Chile al pago de un impuesto documental denominado “Impuesto de Timbres y Estampillas,” el cual se devenga al ser contabilizados los ingresos de la Emisión por la Emisora. La tasa del impuesto es de 0.05% por cada mes o fracción de mes de vigencia de los Certificados Bursátiles, con un tope o tasa máxima de un 0.6% sobre el monto total de la Emisión. Cabe señalar que el Impuesto de Timbres y Estampillas se paga una sola vez por cada monto colocado, por lo tanto, cada vez que la Emisora contabilice ingresos provenientes de una Emisión, se devengará el pago del impuesto correspondiente. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con alguna garantía específica. Amortización: En la Fecha de Vencimiento, es decir, el 23 de junio de 2017, los Certificados Bursátiles se amortizarán a su valor nominal. En caso de que la fecha

señalada para llevar a cabo la amortización de los Certificados Bursátiles no sea un Día Hábil, entonces la amortización se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente.

Causas de Vencimiento Anticipado:

Los Certificados Bursátiles contienen Obligaciones Hacer y No Hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado en caso de que ocurra y continúe alguno de los eventos que se mencionan en la sección 1.1(dd) del presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo:

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección 1.1(gg) del presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión, a partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período, para lo cual utilizará la tasa que resulte del procedimiento que se establece en la sección 1.1(ee) del presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión. La Tasa de Interés Bruto Anual (como dicho término se define en este Suplemento) se calculará mediante la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de Referencia (como dicho término se define en este Suplemento), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses (como dicho término se define en este Suplemento), que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual (como dicho término se define en este Suplemento) o, en su defecto, la fecha más próxima a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir del inicio de cada Periodo de Intereses desde su fecha de emisión, y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consta cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

Cantidades Adicionales: Todas las cantidades pagaderas por la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán entregadas sin retención o deducción alguna por concepto de cualesquiera impuestos, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal impuestos por cualquier autoridad fiscal de Chile, ya sean presentes o futuros (así como de multas o recargos relacionados con los mismos), a menos que dicha retención o deducción se requiera conforme a las leyes chilenas, en cuyo caso la Emisora pagará las cantidades adicionales a los Tenedores de conformidad con lo que se establece en la sección 1.1(ff) del presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de Pago de Intereses que se establece en la sección 1.1(gg) del presente Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas no sea un Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose los intereses respectivos por el número de días naturales de que efectivamente consta el Periodo de Intereses respectivo.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que se declare el incumplimiento conforme a las disposiciones que se establecen en la sección 1.1(dd) del presente Suplemento, y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta.

Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses: [●]%. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses respectivamente, en el domicilio de Indeval ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal. En caso de mora, el pago de los correspondientes intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma No. 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México, Distrito Federal, en la misma moneda que la suma del principal.

Obligaciones de Hacer y No Hacer: Ver sección 1.1(jj) del presente Suplemento. Derechos que Confieren a los Tenedores:

Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por la Emisora al amparo de los mismos, con sujeción a los términos y condiciones que se establecen en este Suplemento y en el Título y Aviso correspondientes.

Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales:

De conformidad con lo que se establece en la sección 1.1(ll) del presente Suplemento y el Título que documenta la presente Emisión, la Emisora podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles Adicionales (como dicho término se define en este Suplemento) al amparo de la misma. Los Certificados Bursátiles Adicionales gozarán de exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la fecha de emisión), incluyendo, entre otros, la fecha de vencimiento, tasa de interés o rendimiento, valor nominal y clave de pizarra, a los previstos para los Certificados Bursátiles Originales (como dicho término se define en este Suplemento) emitidos al amparo del Título correspondiente, y formarán parte de la presente Emisión.

Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. INTERMEDIARIO COLOCADOR

ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX

LA EMISORA ES UNA SOCIEDAD CONTROLADORA CONSTITUIDA EN CHILE, NO OBSTANTE LO CUAL PARTE DE SUS OPERACIONES LAS REALIZA DIRECTAMENTE Y

ALGUNAS OTRAS A TRAVÉS DE SUS SUBSIDIARIAS, POR LO QUE SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEPENDERÁN EN CIERTA MEDIDA DE ELLAS, Y LA MAYORÍA DE SUS ACTIVOS SE ENCUENTRAN UBICADOS FUERA DE MÉXICO. ASIMISMO, TANTO LA EMISORA COMO LA EMISIÓN SE ENCUENTRAN SUJETAS A

REGÍMENES LEGALES Y FISCALES ESPECIALES. PARA MAYOR INFORMACIÓN ACERCA DE LOS RIESGOS ASOCIADOS A UNA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS

BURSÁTILES, FAVOR DE CONSULTAR LA SECCIÓN “I. Información General – 1.3. Factores de Riesgo” DEL PROSPECTO.

La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles materia de la misma se encuentran inscritos bajo el No. [●], en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento al Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en los portales de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:

www.bmv.com.mx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx y de la Emisora: www.molymet.cl. Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a [●] de junio de 2012. Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No. 153/[●]/2012 de fecha [●] de junio de 2012.

i

ÍNDICE

I. LA OFERTA ..................................................................................................................................................... 1 1.1. Características de los Valores............................................................................................................. 1

(a) Tipo de Oferta ............................................................................................................................. 1 (b) Denominación de la Emisora ...................................................................................................... 1 (c) Clave de Pizarra .......................................................................................................................... 1 (d) Tipo de Valor .............................................................................................................................. 1 (e) Número de Emisión ..................................................................................................................... 1 (f) Número Total de Certificados Bursátiles a ser Emitidos ............................................................. 1 (g) Denominación de los Certificados Bursátiles .............................................................................. 1 (h) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles ............................................................................. 1 (i) Precio de Colocación ................................................................................................................... 1 (j) Monto Total de la Oferta ............................................................................................................. 1 (k) Plazo de Vigencia de la Emisión ................................................................................................. 1 (l) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente ............................................... 1 (m) Vigencia del Programa ................................................................................................................ 1 (n) Tipo de Colocación ..................................................................................................................... 2 (o) Mecanismo de Asignación .......................................................................................................... 2 (p) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública ...................................................................... 2 (q) Fecha de Cierre de Libro ............................................................................................................. 2 (r) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación ........................................................................... 2 (s) Fecha de Emisión ........................................................................................................................ 2 (t) Fecha de Registro en BMV ......................................................................................................... 2 (u) Fecha de Liquidación .................................................................................................................. 2 (v) Fecha de Vencimiento ................................................................................................................. 2 (w) Recursos Netos que Obtendrá la Emisora con la Colocación ...................................................... 2 (x) Posibles Adquirentes ................................................................................................................... 2 (y) Depositario .................................................................................................................................. 2 (z) Calificación Otorgada a los Certificados Bursátiles .................................................................... 2 (aa) Régimen Fiscal ............................................................................................................................ 3 (bb) Garantía ....................................................................................................................................... 4 (cc) Amortización ............................................................................................................................... 4 (dd) Causas de Vencimiento Anticipado ............................................................................................. 4 (ee) Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo ............................................................................... 5 (ff) Cantidades Adicionales ............................................................................................................... 7 (gg) Periodicidad en el Pago de Intereses ........................................................................................... 7 (hh) Intereses Moratorios .................................................................................................................... 8 (ii) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses ......................................................................... 8 (jj) Obligaciones de Hacer y No Hacer ............................................................................................. 8 (kk) Derechos que Confieren a los Tenedores .................................................................................. 12 (ll) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales........................................................................ 12 (mm) Representante Común ............................................................................................................... 13 (nn) Intermediario Colocador ............................................................................................................ 13 (oo) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ................................ 13

1.2. Descripción y Esquema de la Operación ......................................................................................... 14 1.3. Destino de los Fondos ........................................................................................................................ 15 1.4. Plan de Distribución .......................................................................................................................... 16 1.5. Gastos Relacionados con la Oferta .................................................................................................. 18 1.6. Estructura de Capital después de la Oferta .................................................................................... 20 1.7. Funciones del Representante Común .............................................................................................. 21 1.8. Asamblea General de Tenedores ...................................................................................................... 23 1.9. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta .................................................... 25 1.10. Otros Valores ..................................................................................................................................... 26 1.11. Documentos de Carácter Público ..................................................................................................... 28

ii

II. INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................................................... 29 2.1. Información financiera seleccionada ............................................................................................... 29 La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 29

2.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ............. 29 La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 29

2.3. Informe de Créditos Relevantes ....................................................................................................... 29 La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 29

2.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor ....................................................................................................................... 29

La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 29

2.5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ................................................................. 29 La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 29

III. ACONTECIMIENTOS RECIENTES .................................................................................................................. 30

IV. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................... 31

V. ANEXOS ......................................................................................................................................................... 35 Anexo A Título de los Certificados Bursátiles ............................................................................................. 1 Anexo B Calificaciones de los Certificados Bursátiles ................................................................................ 1 Anexo C Opinión Legal de Gazmuri & Cía. ................................................................................................ 1 Anexo D Opinión Legal de White & Case, S.C. .......................................................................................... 1 Anexo E Estados Financieros de la Emisora ............................................................................................... 1

La información financiera de la Emisora, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por

iii

la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. 1

Los Anexos forman parte integrante del presente Suplemento.

EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/17709/2008 DE FECHA 13 DE OCTUBRE DE 2008, POR LO QUE AMBOS DOCUMENTOS DEBEN CONSULTARSE CONJUNTAMENTE.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR MOLIBDENOS Y METALES S.A., NI POR ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX. EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LISR Y DE LA LEGISLACIÓN FISCAL CHILENA VIGENTES EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE SU ADQUISICIÓN. LAS REFERIDAS LEYES PUEDEN SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN.

1

I. LA OFERTA

1.1. Características de los Valores

(a) Tipo de Oferta

Pública Primaria Nacional.

(b) Denominación de la Emisora

Molibdenos y Metales S.A.

(c) Clave de Pizarra

MOLYMET 12

(d) Tipo de Valor

Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

(e) Número de Emisión

La presente Emisión representa la cuarta Emisión realizada por la Emisora al amparo del Programa.

(f) Número Total de Certificados Bursátiles a ser Emitidos

Hasta 20,000,000 (VEINTE MILLONES) de Certificados Bursátiles.

(g) Denominación de los Certificados Bursátiles

Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

(h) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

$100 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

(i) Precio de Colocación

$100 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil.

(j) Monto Total de la Oferta

Hasta $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

(k) Plazo de Vigencia de la Emisión

1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

(l) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente

Hasta $6,000,000,000.00 (SEIS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

(m) Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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(n) Tipo de Colocación

Construcción de Libro.

(o) Mecanismo de Asignación

Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de asignación discrecional a tasa única (cierre de libro tradicional).

(p) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

26 de junio de 2012.

(q) Fecha de Cierre de Libro


(r) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación


(s) Fecha de Emisión


(t) Fecha de Registro en BMV


(u) Fecha de Liquidación


(v) Fecha de Vencimiento


(w) Recursos Netos que Obtendrá la Emisora con la Colocación

Los recursos netos que la Emisora recibirá con motivo de la Colocación de los Certificados Bursátiles se estiman en $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.); en el entendido que para el cálculo de dicho estimado no se descontaron aquellos gastos que fueron cubiertos directamente por la Emisora con recursos propios. Para mayor detalle ver la sección 1.5 “Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento.

(x) Posibles Adquirentes

Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(y) Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

(z) Calificación Otorgada a los Certificados Bursátiles

Fitch México, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles: AA+(mex). La cual significa: Muy alta calidad crediticia e implica una muy sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de los compromisos financieros de la Emisora respecto de otras empresas del país; el riesgo

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crediticio de la Emisora difiere levemente del correspondiente a las empresas domésticas mejor calificadas. Dicha calificación crediticia no constituye una recomendación de inversión, y se encuentra sujeta a posibles modificaciones durante la vigencia de la presente Emisión.

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles: ‘mxAA’. La deuda calificada ‘mxAA’ difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría e indica que la capacidad de pago de la Emisora para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Dicha calificación crediticia no constituye una recomendación de inversión, y se encuentra sujeta a posibles modificaciones durante la vigencia de la presente Emisión.

(aa) Régimen Fiscal

Bajo la LISR mexicana, en el caso de Emisiones que impliquen el pago de intereses, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra regulada:

(i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, por lo previsto en los

artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2012, así como en otras disposiciones complementarias. Para dichos efectos y conforme a las disposiciones citadas, los beneficiarios de los intereses derivados de los Certificados Bursátiles deberán considerar como ingresos por intereses, los rendimientos y cantidades adicionales que perciban derivados de los mismos y conforme a la descripción de las tasas de interés y cantidades adicionales estipuladas en el presente Suplemento, y

(ii) para las personas físicas y morales residentes fuera de México para efectos fiscales, por lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Conforme a los preceptos mencionados, en caso de Tenedores residentes fuera del territorio mexicano para efectos fiscales, los intereses y cantidades adicionales que la Emisora pague a dichos beneficiarios no estarán sujetos al pago de impuestos en México (y no deberá practicarse la retención respectiva) únicamente en la medida en que dichos intereses no sean pagados por un residente en México (o un establecimiento permanente en México de un residente en el extranjero) y el capital obtenido mediante la Emisión no sea colocado o invertido por la Emisora en territorio mexicano.

Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. Bajo la ley de la renta chilena, los intereses que se devenguen respecto de cada Emisión y que la Emisora pague o abone en cuenta a un tenedor extranjero, están sujetos a un impuesto adicional a la renta a una tasa del 4%, según lo estipulado en el artículo 59 N° 1 del Decreto Ley N° 824 sobre Impuesto a la Renta. Será considerado como “tenedor extranjero” (i) la persona moral o jurídica no organizada bajo las leyes chilenas, a menos que los Certificados Bursátiles sean tomados por una agencia, representación o establecimiento permanente de dicha entidad en Chile; o (ii) la persona física o natural no domiciliada ni residente en Chile. Para los efectos de la ley chilena, una persona natural, tiene residencia en Chile cuando ha permanecido en el país por más de 6 (seis) meses en un año calendario o cuando haya permanecido en Chile más de un total de 6 (seis) meses en 2 (dos) años consecutivos; o tiene domicilio en Chile cuando ha permanecido en el país con el propósito de establecerse en él.

El impuesto adicional a la renta antes descrito es un impuesto de retención, es decir, el contribuyente del impuesto es el tenedor extranjero, no obstante lo cual, el importe del impuesto que resulte aplicable a los Tenedores de Certificados Bursátiles por concepto de intereses será retenido y pagado en Chile por la Emisora, de forma tal que los Tenedores de que se trate reciban en forma neta el importe exacto de intereses que corresponda según lo establecido en el Suplemento y Título de la Emisión. En el caso de la presente Emisión, el pago del impuesto a la renta chileno será realizado por la Emisora con recursos propios.

Se encuentra actualmente vigente entre Chile y México el “Convenio entre la República de Chile y los Estados Unidos Mexicanos para Evitar la Doble Imposición e Impedir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta y al Patrimonio”. Este convenio entró en vigor el 15 de noviembre de 1999 y se aplica con respecto a los impuestos sobre las rentas que se obtengan y a las cantidades que se paguen, abonen en cuenta, se pongan a disposición o se contabilicen como gasto, a partir del 1 de enero de 2000. Este convenio comprende las rentas provenientes de intereses y establece que en México la doble tributación se evitará permitiendo a sus residentes

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acreditar contra el ISR mexicano el impuesto a la renta chileno pagado por el ingreso obtenido con fuente de riqueza en Chile en una cantidad que no exceda el impuesto exigible en México sobre dichas rentas.

A fin de que los Tenedores puedan acreditar contra el ISR el impuesto a la renta chileno enterado por la Emisora según ha quedado establecido en los párrafos precedentes, los Tenedores podrán obtener una certificación de situación tributaria respecto del pago del impuesto adicional en línea en la página web del Servicio de Impuestos Internos (SII) chileno en la dirección: www.sii.cl/situacióntributaria. Esta certificación es anual y respecto de ejercicios tributarios finalizados.

Por otro lado, por cada Emisión la Emisora está sujeta en Chile al pago de un impuesto documental denominado “Impuesto de Timbres y Estampillas,” el cual se devenga al ser contabilizados los ingresos de la Emisión por la Emisora. La tasa del impuesto es de 0.05% por cada mes o fracción de mes de vigencia de los Certificados Bursátiles, con un tope o tasa máxima de un 0.6% sobre el monto total de la Emisión. Cabe señalar que el Impuesto de Timbres y Estampillas se paga una sola vez por cada monto colocado, por lo tanto, cada vez que la Emisora contabilice ingresos provenientes de una Emisión, se devengará el pago del impuesto correspondiente.

EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES.

No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

(bb) Garantía

Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con alguna garantía específica.

(cc) Amortización

En la Fecha de Vencimiento, es decir, el 23 de junio de 2017, los Certificados Bursátiles se amortizarán a su valor nominal. En caso de que la fecha señalada para llevar a cabo la amortización de los Certificados Bursátiles no sea un Día Hábil, entonces la amortización se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente.

(dd) Causas de Vencimiento Anticipado

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

(i) Falta de Pago Oportuno de Intereses. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, salvo tratándose del último pago de intereses, el cual deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento, y dicho pago no se realizare dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse.

(ii) Información Falsa o Incorrecta. Si la Emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto significativo con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título correspondiente, y dicha información no se haya rectificado en un periodo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que haya sido requerida la Emisora en tal sentido por el Representante Común.

(iii) Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título. Si la Emisora incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme al Título que represente los Certificados Bursátiles de que se trate; en el entendido que, exclusivamente para el caso de las obligaciones señaladas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv) sub-inciso (B), (v), (vi), (viii) y (ix) del apartado “Obligaciones de Hacer” y en el inciso (ii) del apartado “Obligaciones de No Hacer” de la sección 1.1(jj) siguiente, se considerará que la Emisora se encuentra en incumplimiento de dichas

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obligaciones, siempre y cuando el mismo no se subsanare dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que haya sido requerida la Emisora en tal sentido por el Representante Común.

(iv) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de los Certificados Bursátiles. Si se declarare el vencimiento anticipado de cualquier convenio, acta de emisión, contrato de crédito o algún instrumento similar, que evidencie deudas de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias o de cualquier otra persona (en este último caso, si dicha deuda estuviere garantizada por la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias o sus activos respectivos), que individualmente o en su conjunto importen una cantidad equivalente, en cualquier moneda, a US$80,000,000.00 (OCHENTA MILLONES DE DÓLARES 00/100).

(v) Insolvencia. En la medida permitida por la legislación aplicable, si la Emisora, o cualquiera de sus subsidiarias, fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

(vi) Sentencias o Laudos. Si se emitieren en contra de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, una o varias sentencias judiciales, resoluciones administrativas o laudos arbitrales, siempre y cuando tales sentencias o laudos causen ejecutoria e individualmente o en su conjunto alcancen una cantidad igual o superior al equivalente, en cualquier moneda, a US$25,000,000.00 (VEINTICINCO MILLONES DE DÓLARES 00/100) y que dicha sentencia o laudo se mantenga vigente por un periodo de 30 (días) Días Hábiles, sin que haya sido cubierta.

(vii) Invalidez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles, salvo error manifiesto.

En el caso de que ocurra y continúe cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos (v) o (vii) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora la Emisora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra y continúe cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv) o (vi) anteriores (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable, según corresponda), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles podrán declararse vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos un 25% (veinticinco por ciento) del monto total de los Certificados Bursátiles en circulación en ese momento (calculado a valor nominal) entregue una notificación de incumplimiento al Representante Común indicando además su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde ese momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

El Representante Común dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que la BMV determine), y por escrito a Indeval, acerca de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento de la misma.

(ee) Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección (gg) siguiente, a partir de la Fecha de Emisión o, en su caso, a partir del primer día en que de inicio el Periodo de Intereses (como dicho término se define más adelante) respectivo, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período, para lo cual utilizará la tasa que resulte del procedimiento establecido a continuación.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, a plazo de

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hasta 28 (veintiocho) días (la “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, la fecha más próxima a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores.

En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta de la Tasa de Interés de Referencia.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDEPL

TRTB

PL

NDE

000,361

360001 ×

−

×+=

En donde:

TB = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en días. NDE = Número de días de que efectivamente consta cada Periodo de Intereses.

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir del inicio de cada Periodo de Intereses desde su fecha de emisión, y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán de comprender los días naturales de que efectivamente consta cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Período de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

××= NDETB

VNI000,36

En donde:

I = Interés bruto del Periodo. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días de que efectivamente consta cada Periodo de Intereses. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 (veintiocho) días (cada periodo, un “Periodo de Intereses”), en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección (gg) siguiente o, si cualquiera de dichas fechas no fuere un Día Hábil, en el primer Día Hábil siguiente, calculándose los intereses respectivos por el número de días naturales de que efectivamente consta cada Periodo de Intereses. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV, a la BMV y a Indeval, el importe de los intereses a pagar por el Periodo de Intereses de que se trate. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses.

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Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el Título que documente los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses es [●]%.

(ff) Cantidades Adicionales

Todas las cantidades pagaderas por la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán entregadas sin retención o deducción alguna por concepto de cualesquiera impuestos, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal impuestos por cualquier autoridad fiscal de Chile, ya sean presentes o futuros (así como de multas o recargos relacionados con los mismos), a menos que dicha retención o deducción se requiera conforme a las leyes chilenas. En tal caso, la Emisora pagará a cada Tenedor las cantidades adicionales que sean necesarias a fin de que cada pago neto realizado por la Emisora bajo cada Certificado Bursátil, una vez realizada dicha retención o deducción, no sea menor al monto que resultaría pagadero conforme a dicho Certificado Bursátil, de forma que los Tenedores reciban el monto que hubiesen recibido de no haberse realizado dicha retención o deducción; en el entendido que la Emisora no estará obligada al pago de las antedichas cantidades adicionales en relación con:

(i) Cualesquiera impuestos, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal que resulten en forma exclusiva de la existencia (actual o pasada) de una relación entre el Tenedor y Chile distinta de la mera tenencia de los Certificados Bursátiles, incluyendo relaciones de ciudadanía, nacionalidad o derivadas de la existencia de un establecimiento permanente en Chile;

(ii) Cualesquiera impuestos, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal aplicables a sucesiones, herencias, donaciones, ventas, transmisiones, propiedades o similares;

(iii) Cualesquiera impuestos, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal que no deban ser enterados mediante retención o deducción de pagos por concepto de principal o intereses; o

(iv) Cualquier combinación de los supuestos anteriores.

(gg) Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”):

No. Fecha de Pago de Intereses No. Fecha de Pago de Intereses

1 27 de julio de 2012 34 6 de febrero de 2015

2 24 de agosto de 2012 35 6 de marzo de 2015

3 21 de septiembre de 2012 36 3 de abril de 2015

4 19 de octubre de 2012 37 1 de mayo de 2015

5 16 de noviembre de 2012 38 29 de mayo de 2015

6 14 de diciembre de 2012 39 26 de junio de 2015

7 11 de enero de 2013 40 24 de julio de 2015

8 8 de febrero de 2013 41 21 de agosto de 2015

9 8 de marzo de 2013 42 18 de septiembre de 2015

10 5 de abril de 2013 43 16 de octubre de 2015

11 3 de mayo de 2013 44 13 de noviembre de 2015

12 31 de mayo de 2013 45 11 de diciembre de 2015

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13 28 de junio de 2013 46 8 de enero de 2016



16 20 de septiembre de 2013 49 1 de abril de 2016

17 18 de octubre de 2013 50 29 de abril de 2016



20 10 de enero de 2014 53 22 de julio de 2016

21 7 de febrero de 2014 54 19 de agosto de 2016

22 7 de marzo de 2014 55 16 de septiembre de 2016

23 4 de abril de 2014 56 14 de octubre de 2016

24 2 de mayo de 2014 57 11 de noviembre de 2016

25 30 de mayo de 2014 58 9 de diciembre de 2016

26 27 de junio de 2014 59 6 de enero de 2017



29 19 de septiembre de 2014 62 31 de marzo de 2017

30 17 de octubre de 2014 63 28 de abril de 2017



33 9 de enero de 2015

En caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas no sea un Día Hábil, los intereses se liquidarán

el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose los intereses respectivos por el número de días naturales de que efectivamente consta el Periodo de Intereses respectivo.

(hh) Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que se declare el incumplimiento conforme a las disposiciones que se establecen en la sección (dd) del presente Suplemento, y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. (ii) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses respectivamente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal. En caso de mora, el pago de los correspondientes intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma No. 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, Distrito Federal, en la misma moneda que la suma del principal.

(jj) Obligaciones de Hacer y No Hacer

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de suscripción del Título correspondiente y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, la Emisora se obliga a cumplir

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por sí misma y, en los casos específicamente previstos a continuación, se obliga a que sus subsidiarias cumplan, con lo siguiente:

Obligaciones de Hacer

(i) Obligaciones Financieras.

A. Límites en relación de endeudamiento. Mantener un nivel de endeudamiento, medido sobre las cifras de sus Estados Financieros consolidados, inferior o igual a 1.75 veces. Para estos efectos se entenderá por nivel de endeudamiento, la razón entre Pasivo Exigible y Patrimonio. Entendiéndose para el cálculo de este indicador por “Pasivo Exigible”, la suma de (i) la partida “pasivos corrientes total” y la partida “pasivo no corrientes total” de los Estados Financieros consolidados de la Emisora; (ii) menos la diferencia entre la partida de los inventarios de concentrado de molibdeno y sus derivados y las cuentas por pagar por concentrado de molibdeno y sus derivados. Por “Patrimonio” la partida “patrimonio total” de los Estados Financieros consolidados de la Emisora. Para efectos de este Suplemento, por “Estados Financieros”, deberá entenderse: los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores chileno, deben presentar trimestralmente a la SVS de conformidad a la normativa vigente en Chile y que incluye el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y las notas complementarias. En caso de que la SVS modifique dichas cuentas o partidas en el futuro, las referencias en este Suplemento a cuentas o partidas específicas de los actuales Estados Financieros, se entenderán hechas a aquellas nuevas cuentas o partidas que deban anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros. En forma anual, la Emisora deberá enviar al Representante Común una auditoría de las existencias de concentrado de molibdeno y sus derivados y de sus cuentas por pagar por concentrado de molibdeno y sus derivados, realizada por sus auditores externos.

B. Mantener un Patrimonio mínimo de US$300,000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE DÓLARES

00/100). Para estos efectos, se entenderá por “Patrimonio” la partida “patrimonio total” de los Estados Financieros consolidados de la Emisora.

C. Mantener una razón EBITDA a Gastos Financieros Netos en su balance consolidado no inferior a 5 veces, medido y calculado en forma trimestral, para el período de 4 trimestres consecutivos anteriores a la fecha de cálculo. Para los efectos del cálculo, se entenderá por “EBITDA”, la suma de las partidas “ganancia bruta”, “otros ingresos, por función”, “costos de distribución”, “gastos de administración”, “otros gastos, por función”, y “otras ganancias (pérdidas)”; menos la suma de las partidas “gasto por depreciación” (proveniente del cuadro de movimiento del activo fijo incluido en las notas a los Estados Financieros consolidados), “amortización de intangibles” y “revalorización de activos biológicos” (incluido dentro de “otras ganancias (pérdidas)”), todos de los Estados Financieros consolidados de la Emisora; y por “Gastos Financieros Netos” la suma de las partidas “costos financieros” e “ingresos financieros”, de los Estados Financieros consolidados de la Emisora.

La Emisora deberá enviar al Representante Común, junto con las copias de sus Estados Financieros consolidados, trimestrales y anuales, una carta firmada por su representante legal, en la cual deje constancia del cumplimiento de los indicadores financieros definidos en los sub-incisos (A), (B) y (C) anteriores.

Tanto los índices de los sub-incisos (A) y (C) anteriores, como el valor mínimo del sub-inciso (B) anterior, deberán verificarse y cumplirse trimestralmente según la información financiera que divulgue la Emisora a la SVS.

(ii) Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común en forma trimestral, en las fechas que señalen las Disposiciones de Emisoras o cualquier otra disposición aplicable o aquella que la sustituya, un ejemplar completo de los Estados Financieros consolidados internos de la Emisora al fin de cada trimestre, incluyendo balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las normas contables que le sean aplicables a la Emisora y firmados por su Director de Finanzas, Contralor o Tesorero.

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(iii) Estados Financieros Consolidados Auditados. Entregar al Representante Común en forma anual, en las fechas que señalen las Disposiciones de Emisoras o cualquier otra disposición aplicable o aquella que la sustituya, un ejemplar completo de los Estados Financieros consolidados anuales de la Emisora dictaminados por sus auditores externos.

(iv) Uso de Recursos derivados de la Emisión; Inscripción de Certificados Bursátiles.

A. Utilizar los recursos derivados de la Colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el presente Suplemento y en el Título correspondiente.

B. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV que mantiene la CNBV y en el listado de valores de la BMV.

(v) Existencia Legal y Giro del Negocio; Autorizaciones.

A. Conservar su existencia legal y la de sus subsidiarias, y mantenerse como negocio en marcha, operando de acuerdo a su objeto social y giro comercial, salvo (x) por lo permitido en el inciso (iii) de la sección de “Obligaciones de No Hacer” siguiente; y (y) en los casos en que la administración de la Emisora o de sus subsidiarias, según corresponda, determine de buena fe, que es en el mejor interés de la Emisora o de la subsidiaria correspondiente, el descontinuar alguna línea de producción o la terminación de un negocio específico o la disolución de alguna de sus subsidiarias, siempre y cuando lo anterior no constituya, o pueda constituir, una Causa de Vencimiento Anticipado o afecte de manera significativamente adversa las operaciones o situación financiera de la Emisora y sus subsidiarias ni perjudique en forma alguna los derechos de los Tenedores.

B. Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades y las de sus subsidiarias, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, cumpliendo con las obligaciones que dichas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones impongan.

(vi) Activos; Seguros. Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las de sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro normales), y hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras necesarias. La Emisora deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo, sin limitación, riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que actualmente tienen contratados y que han contratado en el pasado, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles.

(vii) Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora.

(viii) Obligaciones Fiscales. La Emisora deberá cumplir y estar al corriente, y hacer que sus subsidiarias cumplan y estén al corriente, en el pago de todas las contribuciones a que estén obligadas, excepto por contribuciones fiscales que, individualmente o en conjunto, no excedan del equivalente, en cualquier moneda, de US$25,000,000.00 (VEINTICINCO MILLONES DE DÓLARES 00/100).

(ix) Obligaciones Laborales. La Emisora deberá cumplir y estar al corriente, y hacer que sus subsidiarias cumplan y estén al corriente, en el pago de sus obligaciones de naturaleza laboral, excepto por aquellas obligaciones laborales que, individualmente o en conjunto, no excedan del equivalente, en cualquier moneda, de US$10,000,000.00 (DIEZ MILLONES DE DÓLARES 00/100).

(x) Entrega de Información a la CNBV y la BMV. Entregar a la CNBV y a la BMV la información necesaria de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV y, en lo particular, proporcionar a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado Reglamento. Para ello, la

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Emisora otorga su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. Asimismo, se señala que la Emisora tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV.

Obligaciones de No Hacer

(i) Objeto Social. No cambiar el objeto o giro preponderante de la Emisora y sus subsidiarias.

(ii) Limitaciones respecto de Gravámenes. Abstenerse y hacer que sus subsidiarias se abstengan de constituir cualquier Gravamen, salvo que (A) simultáneamente a la constitución de cualquier Gravamen, la Emisora garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (B) se trate de Gravámenes Permitidos.

Para los efectos del presente inciso, el término “Gravamen” o “Gravámenes” significa, respecto de activos esenciales para el desarrollo del giro, cualquier hipoteca, prenda, depósito, fideicomiso de garantía, carga, preferencia o cualquier otro gravamen, de cualquier naturaleza. Asimismo, el término “Gravámenes Permitidos” significa, con respecto a la Emisora o a cualquiera de sus subsidiarias, los siguientes: (t) Gravámenes derivados de cualquier obligación de carácter fiscal o laboral, o creados por ministerio de ley, siempre que las cantidades que garanticen no sean pagaderas al momento de su creación o que hayan sido impugnados de buena fe y respecto de los cuales se hayan creado reservas o cualquier otra provisión necesaria conforme a las normas contables aplicables a la Emisora; (u) Gravámenes creados como consecuencia de servidumbres legales o voluntarias sobre los activos de la Emisora o sus subsidiarias; (v) Gravámenes creados con anterioridad a la fecha de suscripción del Título correspondiente; o que se otorguen con motivo de cualquier modificación, sustitución, extensión o refinanciamiento de una deuda existente a la fecha de suscripción del Título correspondiente; siempre que el monto de la deuda garantizada por dichos Gravámenes no se incremente o el plazo o la vida promedio de la misma no se reduzca y dichos Gravámenes no se extiendan a bienes distintos; (w) Gravámenes sobre activos que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias adquieran en el futuro, los cuales existan antes de la fecha de adquisición de dichos activos (a menos que dichos Gravámenes se hubieren creado exclusivamente con motivo de dicha adquisición), así como Gravámenes creados con el fin de garantizar el pago del precio de adquisición o la deuda incurrida para adquirir dichos activos (en el caso de adquisición de sociedades, la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias podrán constituir Gravámenes sobre las acciones, partes sociales o instrumentos similares que representen el capital social de las sociedades adquiridas o de aquellas que, directa o indirectamente, efectúen la adquisición), en el entendido que dichos Gravámenes se limitarán a los activos adquiridos, y en todo caso, podrán ser creados hasta 9 (nueve) meses después de la fecha de dicha adquisición; (x) Gravámenes que renueven, extiendan, refinancien o sustituyan a cualquiera de los Gravámenes Permitidos mencionados en el numeral (w) de este párrafo, siempre que el monto de la deuda garantizada por dichos Gravámenes no se incremente o el plazo de la misma no se reduzca y dichos Gravámenes no se extiendan a activos distintos; (y) Gravámenes sobre valores que garanticen operaciones de reporto u obligaciones de recompra de dichos títulos; y (z) Gravámenes para garantizar deuda de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, no incluidos en los numerales (t) a (y) anteriores, siempre y cuando el valor de los activos que garanticen dicha deuda no exceda del 10% (diez por ciento) de los activos totales consolidados de la Emisora, calculados conforme a los Estados Financieros consolidados internos de la Emisora más recientes que se encuentren disponibles.

(iii) Fusiones; Venta de Activos.

A. La Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (w) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles); (x) no tuviere lugar una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, (y) la Emisora indemnice a los Tenedores de los Certificados Bursátiles por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación; y (z) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

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B. La Emisora no podrá enajenar o transferir a cualquier tercero sus bienes (incluyendo acciones emitidas por sus subsidiarias de las que sea titular), salvo por (v) enajenaciones en el curso ordinario de sus operaciones, (w) enajenaciones de bienes no productivos, desgastados o no aptos para su uso eficiente, (x) enajenaciones entre subsidiarias o entre la Emisora y sus subsidiarias, (y) enajenaciones realizadas a cambio de una contraprestación de mercado, o (z) enajenaciones de bienes cuyo valor total de mercado no exceda, en cualquier fecha, el equivalente al 20% (veinte por ciento) de los activos consolidados de la Emisora y sus subsidiarias conforme a los Estados Financieros consolidados auditados (o de revisión limitada) más recientes que se tengan disponibles y cuya antigüedad no sea superior a 6 (seis) meses, siempre y cuando inmediatamente antes de tal enajenación o como consecuencia de la misma no tuviere lugar una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado.

(iv) Inversiones. Abstenerse de realizar cualquier inversión, directa o indirectamente (a través de sus subsidiarias o de cualquier otra forma), que afecte o pudiere afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora respecto de los Certificados Bursátiles.

(v) Limitación al Pago de Dividendos y Otras Distribuciones. La Emisora no aceptará o celebrará y hará que sus subsidiarias no acepten o celebren contrato o instrumento alguno que tenga como consecuencia que se limite el derecho o la posibilidad de dichas subsidiarias de hacer distribuciones de cualquier tipo a la Emisora, salvo por aquellas limitaciones que hayan sido adquiridas por la Emisora y/o sus subsidiarias, con anterioridad a la fecha de suscripción del Título correspondiente. Para efectos de claridad, lo establecido en este inciso (v) no limitará en manera alguna la facultad de la Emisora o sus subsidiarias de elegir la forma en que dichas distribuciones deban de realizarse a la Emisora o entre las propias subsidiarias de la Emisora y de realizar distribuciones de la manera que así elijan.

(kk) Derechos que Confieren a los Tenedores

Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por la Emisora al amparo de dichos Certificados, con sujeción a los términos y condiciones que se establecen en este Suplemento y en el Título correspondiente.

(ll) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales

Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, la Emisora podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles Adicionales al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales gozarán de exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la fecha de emisión), incluyendo, entre otros, la fecha de vencimiento, tasa de interés o rendimiento, valor nominal y clave de pizarra, a los previstos para los Certificados Bursátiles Originales emitidos al amparo del Título correspondiente (los “Certificados Bursátiles Originales”), y formarán parte de la presente Emisión.

En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de cuya serie formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales. El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso.

En la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora canjeará el Título depositado en Indeval que represente los Certificados Bursátiles Originales por un nuevo Título en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa: (i) el nuevo monto total de la Emisión; (ii) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; (iii) la nueva fecha de emisión, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; (iv) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión

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a la fecha de emisión o la fecha de vencimiento original de los Certificados Bursátiles Originales, las cuales permanecerán sin cambio alguno; y (v) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso, en su fecha de emisión y a la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de Certificados Bursátiles, fecha de emisión y fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales.

La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses conforme al Título que documente la presente Emisión, en el entendido que si dicha fecha no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses conforme a dicho Título, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso a la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Originales y el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el Periodo de Intereses vigente. En este caso, los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses desde el inicio del Periodo de Intereses que se encuentre entonces vigente.

El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su valor nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación. La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales.

(mm) Representante Común

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(nn) Intermediario Colocador

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. (oo) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente Emisión, mediante oficio número 153/[●]/2012 de fecha [●] de junio de 2012. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el número [●] en el RNV.

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1.2. Descripción y Esquema de la Operación

Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del presente Suplemento serán objeto de oferta pública en territorio nacional; en el entendido que los Certificados Bursátiles se encontrarán inscritos en el RNV y listados en la BMV.

De conformidad con lo establecido en el Prospecto, a continuación se presenta de forma gráfica la estructura específica de la Emisión a ser realizada al amparo del presente Suplemento.

ESQUEMA AL MOMENTO DE LA EMISIÓN:

ESQUEMA DURANTE LA VIDA DE LA EMISIÓN:

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1.3. Destino de los Fondos

Los recursos netos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles, los cuales se estima ascenderán a $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) (equivalente a aproximadamente US$[●] millones), serán destinados por la Emisora al pago de la Tercera Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo realizada al amparo del Programa identificada con clave pizarra MOLYMET 11, por la cantidad de $1,500,000,000.00 (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS

00/100 M.N.) (equivalente a aproximadamente US$110 millones), la cual devenga intereses a una tasa de TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días más 0.55 (cero punto cincuenta y cinco) puntos porcentuales, y con fecha de vencimiento programada el 15 de octubre de 2012. (Ver Capítulo I. “La Oferta”, apartado 1.10 “Otros Valores” de este Suplemento)

El destino que la Emisora dio a los recursos de la Tercer Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo realizada al amparo del Programa a que se refiere el párrafo anterior, fue financiar capital de trabajo en general, en el entendido que la Emisora no tuvo la intención de utilizarlos con el propósito específico de financiar la adquisición de activos o bien, para sustituir pasivos existentes a cargo de la Emisora.

Si con posterioridad al pago del pasivo descrito en el primer párrafo de esta Sección existiera algún remanente, el mismo será destinado por la Emisora a financiar capital de trabajo.

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1.4. Plan de Distribución

La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, quien actuará como intermediario colocador (el “Intermediario Colocador”) y ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de sub-colocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

El objetivo primordial del Intermediario Colocador, respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles, será acceder a una base de inversionistas diversa, es decir, personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y personas morales) participantes en el mercado mexicano, entre otros.

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Intermediario Colocador, deberá tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela.

Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta, así como de adquirir dichos Certificados Bursátiles, a menos que su perfil de inversión no lo permita.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora y el Intermediario Colocador, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de dichos inversionistas.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de asignación a prorrata ni el de prelación. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas de mercado respecto a la modalidad de asignación discrecional. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro.

El cierre del libro se llevará a cabo 2 (dos) días antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El aviso de oferta pública se publicará con al menos 1 (un) día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Dicho aviso de oferta pública, podrá omitir la tasa interés aplicable al primer período de intereses y demás datos que aún no puedan determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirá en el citado aviso la fecha de cierre de libro y al menos la tasa de referencia. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV www.bmv.com.mx. La fecha estimada de construcción de libro es el 27 de junio de 2012.

El Intermediario Colocador recibirá posturas, en la fecha de construcción de libro a que se refiere este Suplemento, a partir de las 9:00 horas, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 23:59 horas de la fecha de construcción de libro establecida en este Suplemento.

La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro.

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, como Intermediario Colocador, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro

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relaciones de negocios con la Emisora, prestándole diversos servicios financieros periódicamente (a la Emisora o sus subsidiarias), a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador manifiesta que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista.

Ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, haya adquirido los Certificados Bursátiles o si alguna persona adquirió más del 5% de los mismos. El Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas.

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex ha colocado [●] ([●]) títulos que representan el [●]% ([●] por ciento) de los Certificados Bursátiles. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, no colocó Certificados Bursátiles con Personas Relacionadas (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) a dicha institución.

La actuación del Intermediario Colocador en la presente emisión de Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar como tal en la Emisión de los Certificados Bursátiles.

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1.5. Gastos Relacionados con la Oferta

Los principales gastos relacionados con la Oferta de los Certificados Bursátiles suman un total aproximado de $15,625,908.55 (QUINCE MILLONES SEISCIENTOS VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS OCHO PESOS 55/100 M.N.), mismos que serán pagados por la Emisora con parte de los recursos derivados de la Emisión (salvo que expresamente se indique lo contrario) y corresponden a los siguientes conceptos y montos estimados:

CONCEPTO MONTO

Derechos por Estudio y Trámite de la CNBV:*‡+

$17,610.12 (DIECISIETE MIL SEISCIENTOS DIEZ PESOS

12/100 M.N.)

Derechos por Estudio y Trámite de la BMV:*‡+

$17,631.43 (DIECISIETE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UN

PESOS 43/100 M.N.)

Derechos de registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y gastos relacionados con dicho registro: *‡

$700,000.00 (SETECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

Cuota de inscripción de los Certificados Bursátiles en el Listado de la BMV y gastos relacionados con dicha inscripción: **‡

$500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

Comisión por intermediación y colocación de los Certificados Bursátiles en favor del Intermediario Colocador: **

$13,000,000.00 (TRECE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Honorarios por la aceptación de la designación del Representante Común:

$68,000.00 (SESENTA Y OCHO MIL PESOS 00/100 M.N.)

Honorarios de asesores legales:

White & Case, S.C. (Asesor legal externo en

Derecho Mexicano de la Emisora)**‡+ $425,000.00 (CUATROCIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 M.N.)

Gazmuri & Cía. (Asesor legal externo en Derecho

Chileno de la Emisora)**‡ $60,000.00 (SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

Honorarios de Agencias Calificadoras:

Fitch México, S.A. de C.V.**‡ $595,000.00 (QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.)

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.**‡ $242,667.00 (DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL

SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.)

Total de Gastos relacionados con la Oferta: $15,625,908.55 (QUINCE MILLONES SEISCIENTOS

VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS OCHO PESOS 55/100 M.N.)

* No causa el Impuesto al Valor Agregado (IVA). ** No incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA). ‡ Gastos y honorarios pagados con recursos propios de la Emisora.´ +

En conjunto con la actualización del Prospecto del Programa.

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Los recursos netos que la Emisora hubiera recibido con motivo de la Colocación de los Certificados Bursátiles en caso que la totalidad de los Gastos Relacionados con la Oferta se hubieran pagado con cargo al monto emitido conforme a este Suplemento, se estimarían en la cantidad de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.).

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1.6. Estructura de Capital después de la Oferta

Estructura de Capital Consolidado (Miles de Dólares)

Cifras (no auditadas) al 31 de marzo de 2012

__________________________________________________________________________________

Pasivo y Capital Antes de la Oferta Después de la Oferta __________________________________________________________________________________

Deuda con Costo a Corto Plazo Bancaria 174,485 174,485 Bursátil 120,405 0 Deuda con Costo a Largo Plazo Bancaria 2,519 2,519 Bursátil 324,635 449,635 Otros Pasivos 314,660 314,660 Total Pasivo 936,704 1,061,704 Capital Contable 911,786 911,786 Suma Pasivo y Capital 1,848,490 1,973,490

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1.7. Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuyen enunciativa y no limitativamente en el presente Suplemento y en el Título respectivo. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los documentos mencionados:

(a) Incluir su firma autógrafa en el Título que documente a los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables;

(b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos obtenidos mediante la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles;

(c) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente y/o a solicitud de la Emisora, así como ejecutar sus decisiones;

(d) Representar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ante la Emisora o ante cualquier autoridad competente;

(e) Ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores, en relación con el pago del principal e intereses sobre los Certificados Bursátiles;

(f) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

(g) Rendir cuentas de su administración y actuación, cuando le sean solicitadas por los Tenedores o la Emisora, o bien, al momento de concluir su encargo;

(h) Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos y/o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora;

(i) Calcular y, previa notificación a la Emisora, publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles, así como los avisos de pago de intereses de los mismos;

(j) Previa notificación a la Emisora, publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto, el aviso de amortización de los Certificados Bursátiles en los términos del presente Suplemento y del Título correspondiente;

(k) Actuar como intermediario entre los Tenedores y la Emisora en relación con el pago del principal e intereses sobre los Certificados Bursátiles;

(l) Dar cumplimiento a todas las disposiciones legales que le sean aplicables;

(m) Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones bajo el Título que documente esta Emisión de Certificados Bursátiles;

(n) En su caso, notificar a los Tenedores, a la BMV y la CNBV del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles con anterioridad a que se decrete, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable;

(o) Notificar a las Agencias Calificadoras dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que conozca de cualquier incumplimiento de las obligaciones de pago de la Emisora respecto de los Certificados Bursátiles;

(p) Previa instrucción por escrito de la Emisora o de los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, convocar a una asamblea de

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Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (i) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (ii) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (iii) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (iv) cambios sustanciales en detrimento de la situación económica o financiera del Representante Común; y/o (v) la revocación de su autorización para actuar como intermediario financiero;

(q) Ejercer los derechos de los Tenedores bajo el Título correspondiente; y

(r) En general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y cualesquiera otras cantidades que, en su caso, pudieren resultar pagaderas conforme a los mismos).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a realizar gasto o pago de honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio, a fin de cumplir con las funciones que le corresponden conforme a la ley, al presente Suplemento y al Título correspondiente.

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1.8. Asamblea General de Tenedores

(a) La asamblea general de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legalmente adoptadas por los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, de conformidad con las disposiciones del Título correspondiente, serán válidas respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

(b) Las asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este Suplemento, del Título correspondiente, la LMV y, en lo no previsto por éstos y/o en lo conducente, por las disposiciones de la LGTOC.

(c) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(d) Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

(e) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación del domicilio de la Emisora y del Representante Común, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(f) Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común.

(g) Para que una asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el inciso (h) siguiente. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados.

(h) Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad mas uno de los votos computables, en los siguientes casos:

(i) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto;

(ii) Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora; o

(iii) Cuando se trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los documentos que establecen los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

Si la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados.

(i) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar las constancias, así como el listado de titulares que expidan Indeval y la casa de bolsa correspondiente, respectivamente, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores de que se trate, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado acreditado con carta poder.

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las

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actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(k) Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(l) Las resoluciones tomadas unánimemente por los Tenedores fuera de asamblea tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una asamblea general de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

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1.9. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta

INSTITUCIÓN NOMBRE CARGO

Molibdenos y Metales S.A. Jorge Antonio Ramírez Gossler Vicepresidente de Finanzas

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex

Francisco de Asis Vicente Romano Smith

Director Local Debt Capital Markets

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

Mónica Jiménez Labora-Sarabia Delegada Fiduciaria

White & Case, S.C. (Asesor legal externo en Derecho Mexicano de la Emisora)

Juan Antonio Martín Díaz-Caneja Socio

Gazmuri & Cía. (Asesor legal externo en Derecho Chileno de la Emisora)

María Paz Chaigneau Pérez Socia

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. José Coballasi Director

Fitch México, S.A. de C.V. Alberto Moreno Arnáiz Director Senior

Ninguna de las personas con participación relevante en la oferta es propietaria de acciones de la Emisora o

sus subsidiarias, o de otra forma tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisora.

El encargado de la relación con inversionistas de la Emisora es el Vicepresidente de Finanzas, teléfono +(56-2) 937 6600, correo electrónico [email protected], con domicilio en calle Camino Nos a los Morros número 66, San Bernardo, Santiago, Chile.

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1.10. Otros Valores

Mediante oficio número 153/17709/2008 de fecha 13 de octubre de 2008, la CNBV autorizó a la Emisora un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente, hasta por la cantidad de $3,000,000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión, con una vigencia de 5 años contados a partir de su fecha de autorización.

Asimismo, el 14 de julio de 2008 se obtuvo la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de 2 Líneas de Bonos hasta por 10 años (Series A y B) y hasta por 30 años (Series C y D), no pudiendo realizarse colocaciones con cargo a ellas que excedan en conjunto las 7,000,000 de Unidades de Fomento (aproximadamente US$300,000,000 a la fecha del presente Suplemento).

Con fecha 05 de agosto de 2008, fueron colocados en el mercado chileno 3,000,000 de Unidades de Fomento de la Serie A (a 5 años) y 2,000,000 de Unidades de Fomento de la Serie C (a 20 años).

Con motivo de lo anterior, la Emisora tiene la obligación de mantener a la SVS informada respecto de modificaciones al prospecto de las referidas Líneas de Bonos durante el proceso de colocación, notificarle la colocación mediante escrituras complementarias que indiquen las condiciones en las que se realizó, informar acerca del estado de las emisiones y colocaciones efectuadas, remitir antecedentes complementarios relevantes e informar toda modificación al contrato de emisión. Asimismo, la Emisora tiene la obligación de remitir a la SVS antecedentes relevantes que afecten a cualquier emisión realizada, dentro del día hábil siguiente al en que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento. La SVS entiende como antecedentes relevantes el incumplimiento por parte de la Emisora, de sus obligaciones con los tenedores de bonos contempladas en el contrato de emisión, tales como resguardos, prohibiciones, constituciones de garantías o enajenación de activos.

Asimismo, una vez que la SVS haya inscrito alguna emisión de bonos realizada al amparo de las mencionadas Líneas de Bonos, la misma información que se haya proporcionado para dicha inscripción deberá ser remitida a todas las bolsas de valores existentes en Chile en las cuales se encuentre inscrita la Emisora, dentro de un plazo que no deberá exceder de 3 (tres) días hábiles a partir del otorgamiento del certificado pertinente. A su vez, la referida información deberá ser remitida a los intermediarios colocadores involucrados en la misma con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación.

A partir de la inscripción de las Líneas de Bonos descritas en este apartado y hasta la fecha del presente Suplemento, la Emisora ha dado cumplimiento completo y oportuno a todas las obligaciones aplicables en materia de revelación de información y envío de antecedentes a las autoridades competentes y demás personas indicadas.

Mediante oficio número 153/3746/2010 de fecha 3 de agosto de 2010, la CNBV autorizó a la Emisora (i) la publicación y difusión de una versión actualizada del Prospecto del Programa, y (ii) la emisión y oferta pública de Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra MOLYMET 10 (la “Segunda Emisión”), por un monto total de $1,300,000,000.00 (MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), los cuales devengan intereses a la tasa de interés bruto anual sobre su valor nominal que resulte de adicionar a la Tasa de Interés Interbancaria y de Equilibrio a plazo de 28 días vigente en cada periodo de intereses, una sobretasa equivalente a 1.35 puntos porcentuales. Los Certificados Bursátiles de la Segunda Emisión se encuentran inscritos en el RNV con el número 3227-4.15-2008-001-02. Finalmente, el plazo de vigencia de la Segunda Emisión es de 1,820 días equivalentes a aproximadamente cinco años, y el importe de principal de la Segunda Emisión será pagadero en una sola exhibición el 31 de julio de 2015. A la fecha de este Suplemento, la Emisora se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de la Segunda Emisión.

Mediante oficio número 153/30487/2011 de fecha 29 de marzo de 2011, la CNBV autorizó a la Emisora la emisión y oferta pública de Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra MOLYMET 11 (la “Tercera Emisión”), por un monto total de $1,500,000,000.00 (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), los cuales devengaban intereses a la tasa de interés bruto anual sobre su valor nominal que resulte de adicionar a la Tasa de Interés Interbancaria y de Equilibrio a plazo de 28 días vigente en cada periodo de intereses, una sobretasa equivalente a 0.55%. Los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión se encuentran inscritos en el RNV con el número 3227-4.15-2008-001-03.

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A la fecha de este Suplemento, la Emisora ha presentado a la CNBV y a la BMV en forma completa y oportuna, la información requerida conforme a las disposiciones aplicables respecto a eventos relevantes e información periódica en relación con la Segunda Emisión, la Tercera Emisión y el Programa.

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1.11. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, Distrito Federal. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en los portales de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y de la Emisora (www.molymet.cl).

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte del Prospecto, del presente Suplemento o del Aviso correspondiente, y por esta razón no han sido revisadas por la CNBV.

Asimismo, copias de dicha información podrán obtenerse por parte de cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles que compruebe su calidad con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) Días Naturales emitido por una institución financiera, mediante escrito dirigido al Representante Común, teléfono +(52) 55 5063 3978, correo electrónico [email protected], con domicilio en Paseo de la Reforma No. 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México, Distrito Federal.

Las oficinas de la Emisora en México para efectos de cualesquier notificación o escrito que deba de presentarse se encuentran ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 24 – PH, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F., teléfono +(52) 55 5540 9618 y facsímil +(52) 55 5540 9699.

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II. INFORMACIÓN FINANCIERA

2.1. Información financiera seleccionada

La información financiera de la Emisora correspondiente a esta sección del Suplemento, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

2.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación


2.3. Informe de Créditos Relevantes


2.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor


2.5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas


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III. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

A la fecha de este Suplemento, no existe información relevante que no se encuentre revelada en el Prospecto o en este Suplemento.

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IV. PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_________________________ John Graell Moore Presidente Ejecutivo * Molibdenos y Metales S.A.

_________________________ Jorge Antonio Ramírez Gossler Vicepresidente de Finanzas * Molibdenos y Metales S.A.

_________________________ Fernando Ortega Aracena Vicepresidente Corporativo * Molibdenos y Metales S.A.

* Con el objetivo de dar cumplimiento al artículo 2, inciso m), numeral 3, de las Disposiciones de Emisoras, se señala que las personas antes mencionadas, quienes suscriben el presente Suplemento en representación de la Emisora, ostentan, respectivamente, cargos equivalentes a los de Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico establecidos en la disposición citada.

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

__________________________________ Francisco de Asis Vicente Romano Smith Apoderado Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex

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La suscrita manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_________________________ María Paz Chaigneau Pérez Socia Gazmuri & Cía. (Asesor legal externo en Derecho Chileno de la Emisora)

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

____________________________ Juan Antonio Martín Díaz-Caneja Socio White & Case, S.C. (Asesor legal externo en Derecho Mexicano de la Emisora)

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V. ANEXOS

Anexo A Título de los Certificados Bursátiles

Anexo B Calificaciones de los Certificados Bursátiles

Anexo C Opinión legal de Gazmuri & Cía.

Anexo D Opinión legal de White & Case, S.C.

Anexo E Estados Financieros de la Emisora

Los Anexos forman parte integrante del presente Suplemento.

1

Anexo A TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

1

Anexo B CALIFICACIONES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

1

Anexo C OPINIÓN LEGAL DE GAZMURI & CÍA.

1

Anexo D OPINIÓN LEGAL DE WHITE & CASE, S.C.

1

Anexo E ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMISORA

La información financiera de la Emisora, se incorpora por referencia a (i) el Reporte Anual 2011 presentado por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, y (ii) la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2012, presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV el 22 de mayo de 2012. Dicha información financiera, se encuentra a disposición del público en general en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

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