1M GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACIÓN DE ACTIVOS
Informe de auditoría, cuentas anuales einforme de gestión al 31 de diciembre de 2011
pwc
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES
Al Consejo de Administración de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos deTitulización, S.A.,
Hemos auditado las cuentas anuales de 1MGrupo Banco Popular Empresas 3, Fondo de Titulizaciónde Activos, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas yganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoriacorrespondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la SociedadGestora del Fondo son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Fondo, de acuerdocon el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo (que se identifica en la Nota 2 dela memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto,basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría decuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de laevidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios ycriterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativode información financiera que resulta de aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectossignificativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de 1MGrupo Banco PopularEmpresas 3, Fondo de Titulización de Activos, a131 de diciembre de 2011, así como de los resultadosde sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dichafecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y,en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores dela Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación del Fondo, la evolución de susnegocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificadoque la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentasanuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe degestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de informacióndistinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.
Paloma Gaspar MarzoSocio - Auditor de Cuentas
20 de abril de 2012
¡ .PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, P" de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, EspañaTel.: +34 915684400/ +34 902 021111,Fax: +34 913 083566, www.pwc.comjes
R M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3'Inscrita en el ROAC. con el número 80242 - CIF: 8-79031290
CLASE 8.a
OK8040941
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)
ACTIVO Nota 2011 2010
A) ACTIVO NO CORRIENTE 820195 1 110956
Activos financieros a largo plazo 820195 1 110956Valores representativos de deudaDerechos de Crédito 6 719017 964730Préstamos a empresas 693110 949115Activos dudosos 33827 22277Correcciones de valor por deterioro de activos(-) (7920) (6662)
Derivados 7 101 178 146226Derivados de cobertura 101 178 146226
Otros activos financieros
Activos por Impuesto diferido
Otros activos no corrientes
B) ACTIVO CORRIENTE 1 759500 1489630
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Activos financieros a corto plazo 202422 363230Deudores y otras cuentas a cobrar 6 20419 8598Valores representativos de deudaDerechos de Crédito 6 167938 354632Préstamos a empresas 150759 339000Otros 3535 2567Activos dudosos 33160 20482Correcciones de valor por deterioro de activos(-) (23407) (13450)Intereses y gastos devengados no vencidos 3332 5049Intereses vencidos e impagados 559 984
Derivados 7 14065Otros activos financieros
Ajustes por periodificaciones
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8 1 557078 1126400Tesorería 1 557078 1 126400
TOTAL ACTIVO 2579695 2602586
CLASE 8.a
OK8040942
, '
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)
PASIVO Nota 2011 2010
A) PASIVO NO CORRIENTE 2423650 2417 375
Provisiones a largo plazo
Pasivos financieros a largo plazo 2423650 2417 375
Obligaciones y otros valores negociables 10 2250000 2250000Series no subordinadas 1 642500 1 642500Series subordinadas 607500 607500
Deudas con entidades de crédito 10 173650 167375Préstamo subordinado 173650 173650Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (6275)
DerivadosOtros pasivos financieros
Pasivos por impuesto diferido
B) PASIVO CORRIENTE 54867 36985
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta
Provisiones a corto plazo
Pasivos financieros a corto plazo 45950 35431Acreedores y otras cuentas a pagarObligaciones y otros valores negociables 10 40048 27538Intereses y gastos devengados no vencidos 40048 27538
Deudas con entidades de crédito 10 5902 1 851Intereses y gastos devengados no vencidos 2816 1 851Intereses vencidos e impagados 3086
Derivados 7 6042Derivados de cobertura 6042
Otros pasivos financieros
Ajustes por periodificaciones 9 8917 1554Comisiones 8917 1 554Comisión sociedad gestora 66 78Comisión administrador 1 079 1462Comisión agente financiero/pagos 9 9Comisión variable - resultados realizados 7756Otras comisiones 7 5
Otros
C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOSRECONOCIDOS 11 101 178 146226
Activos financieros disponibles para la ventaCoberturas de flujos de efectivo 101 178 146226Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosGastos de constitución en transición
TOTAL PASIVO 2579695 2600586
CLASE 8.3
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
OK8040943
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOSANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresadas en miles de euros)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Nota
Intereses y rendimientos asimiladosValores representativos de deudaDerechos de CréditoOtros activos financieros
12
Intereses y cargas asimiladosObligaciones y otros valores negociablesDeudas con entidades de créditoOtros pasivos financieros
13
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) 14
A) MARGEN DE INTERESES
Resultado de operaciones financieras (neto)Ajustes de valoración en cartera a VR con cambios en PyGActivos financieros disponibles para la ventaOtros
Diferencias de cambio (neto)
Otros ingresos de explotación
Otros gastos de explotaciónServicios exterioresTributosOtros gastos de gestión corrienteComisión de sociedad gestoraComisión administradorComisión del agente financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosOtros gastos
15
Deterioro de activos financieros (neto)Deterioro neto de Derechos de Crédito (-)
16
Dotaciones a provisiones (neto)
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta
Repercusión de otras pérdidas (ganancias) 17
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto sobre beneficios 18
RESULTADO DEL PERIODO
2011 2010
68573 68544
43439 5636825134 12176
(62547) (51 069)(58407) (47833)(4050) (3236)
21336 (5473)
27452 12002
(18413) (5814)
(18413) (5814)(117) (146)
(2054) (2829)(15) (15)
(16206) (2802)(21) (22)
(11214) (19381)(11 214) (19381)
2175 13193
CLASE 8.a
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OK8040944
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOSANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)
A) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACiÓN
Flujo de caja neto por intereses de las operacionesIntereses cobrados de los activos titulizadosIntereses pagados por valores de titulizaciónIntereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivadosIntereses cobrados de inversiones financierasIntereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito
Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el FondoComisiones pagadas a la sociedad gestoraComisiones pagadas por administración de activos titulizadosComisiones pagadas al agente financieroComisiones variables pagadasOtras comisiones
Otros flujos de caja provenientes de operaciones del FondoRecuperaciones de fallidos y otros activos adquiridosOtros
B) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADESINVERSiÓN/FINANCIACiÓN
Flujo de caja netos por emisión de valores de titulizaciónCobros por emisión de valores de titulización
Flujos de caja por adquisición de activos financierosPagos por adquisición de Derechos de Crédito
Flujos de caja netos por amortizacionesCobros por amortización de Derechos de Crédito
Otros flujos provenientes de operaciones del FondoCobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditosPagos por amortización de préstamos o créditosCobros Derechos de Crédito pendientes ingreso
C) INCREMENTO (+) DISMINUCiÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodoEfectivo equivalentes al final del periodo
2011 2010
11 641 749
14443 1125845597 59200(45896) (44677)
1 229 (7074)13513 6857
(3048)
{2601} {11 062}(129) (150)
(2437) (3009)(15) (13)
(7868)(20) (22)
{201} 945
(201) (945)
419037 500467
391 918 460823391 916 460823
27119 39644
(102)27119 39746
430678 499718
1 126400 6266821 557078 1 126400
CLASE 8.3
OK8040945
. '
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOSEJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)
2011 2010
Activos financieros disponibles para la ventaGanancias (pérdidas) por valoraciónImporte bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificacionesImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponiblespara la venta
2 Cobertura de los flujos de efectivoGanancias (pérdidas) por valoración
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificacionesImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo
(23712)(23712)
(21 336)
45048
(40911)(40911)
5473
35438
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables
3 Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosImporte de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosdirectamente en el balance en el periodoImporte bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+2+3)
CLASE 8.3
OK8040946
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011(Expresada en miles de euros)
1. Reseña del fondo
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, elFondo) se constituyó el 1 de julio de 2009, con sujeción a lo previsto en el Real Decreto 926/1998,de 14 de mayo, en la ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos deInversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización de Activos, y en la Ley 24/1988, de 28 dejulio, del Mercado de Valores. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la ComisiónNacional del Mercado de Valores se realizó con fecha 30 de junio de 2009.
En la Fecha de Constitución el Fondo adquirió Derechos de Crédito emitidos por Banco Popular,S.A, y Banco Andalucía, SA derivados de préstamos con y sin garantía hipotecaría a empresas yautónomos, y emitió Bonos de Titulización de Activos por un importe de 2.250.000 miles de euros(Nota 10). La adquisición de los activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjo el1 de julio y 7 de julio de 2009, respectivamente.
El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por InterMoney Titulización, SociedadGestora de Fondos de Titulización, SA (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión yadministración de los activos corresponde al Cedente en su calidad de administrador de losmismos, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo pordicha gestión una Comisión de Administración.
El detalle de los Derechos de Crédito adquiridos desglosado por entidades cedentes es elsiguiente:
Entidad Cedente Derechos de Crédito
Banco Popular Español (*)Banco de Andalucía (*)
3063471 943653
2250000
(*) Con fecha 19 de mayo de 2009, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, S.A y Banco de AndalucíaS.A., han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Banco de Andalucia por parte de Banco Popular, S.A. mediantela extinción de la primera, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a Banco PopularEspañol, S.A., que adquirió, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las mencionadas Sociedadesabsorbidas. Con fecha 19 de marzo de 2009, la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español,S.A. aprobó la propuesta de fusión por absorción del mencionado Banco. Con fecha 7 de agosto de 2009 se produjo lacorrespondiente inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez recibida la autorización del Ministerio deEconomía y Hacienda. A efectos contables, a partir del 31 de diciembre de 2008, todas las operaciones realizadas por elBanco absorbidos se entienden realizadas por Banco Popular Español, S.A.
CLASE 8.3
OK8040947
2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales
a) Imagen fiel
Las Cuentas Anuales comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, elEstado de Flujos de Efectivo, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y la Memoria, de la queforman parte los estados financieros públicos S.05.01, S.05.02, S.05.03, S.05.04, S.05.05 y elapartado correspondiente a las notas explicativas del Estado S.06, adjuntos en el Anexo 1.
Las Cuentas Anuales, la información pública periódica y los estados reservados de informaciónestadística se han redactado con claridad, mostrando la imagen fiel de la situación financiera,flujos de efectivo y de los resultados del Fondo, de conformidad con los requisitos establecidos enla Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sobrenormas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados deinformación estadística de los Fondos de Titulización y las modificaciones incorporadas a éstamediante la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores.
b) Principios contables no obligatorios
En la preparación de las presentes Cuentas Anuales, los Administradores de la Sociedad Gestorano han utilizado ningún principio contable no obligatorio.
e) Errores y cambios en las estimaciones contables
Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido ningún error que tenga efecto significativoni en los resultados del año ni en el balance.
En lo que se refiere a cambios en las estimaciones contables, durante el ejercicio 2010 entró envigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por laque se modificó la Circular 2/2009, de 25 de marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales,estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos deTitulización. Como consecuencia, se modifican los criterios contables para la estimación yreconocimiento de las pérdidas por deterioro de los activos financieros.
La nueva metodología está basada en el Anejo IX de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, delBanco de España, modificada por la Circular 3/2010, de 29 de junio, para permitir un tratamientoconsistente con el empleado por entidades con similares activos (entidades de crédito). Con ello,se obtiene una mayor simplicidad y consistencia en la elaboración de la información que lasentidades presentan al mercado, tanto para los fondos de titulización, como para aquellasentidades que los incorporan en sus grupos consolidados. Adicionalmente, se mejora lacomparabilidad de los estados financieros de los fondos de titulización, al regularse estándareshomogéneos de deterioro.
d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La preparación de las Cuentas Anuales exige el uso por parte de la Sociedad Gestora de ciertasestimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en laexperiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creenrazonables bajo las circunstancias.
2
CLASE 8.a
OK8040948
La información incluida en las presentes Cuentas Anuales es responsabilidad de losAdministradores de la Sociedad Gestora. En las presentes Cuentas Anuales se han utilizado, ensu caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos ycompromisos que han sido realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad Gestora y ratificadaspor sus Administradores siguiendo los criterios establecidos en la circular 2/2009 de la CNMV y lasmodificaciones incorporadas a ésta en la Circular 4/2010 de 14 de octubre, de la CNMV.
Dado que estas estimaciones se han realizado de acuerdo con la mejor información disponible a31 de diciembre de 2011 y 2010 sobre las partidas afectadas, es posible que acontecimientos quepuedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarles en cualquier sentido en los próximosejercicios. Dicha modificación se realizará, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo losefectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.
e) Comparación de la información
Durante el ejercicio 2010 entró en vigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la ComisiónNacional del Mercado de Valores (en adelante, C.N.M.v.), por la que se modifica la Circular2/2009, de 25 marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos yestados reservados de información estad ística de los Fondos de Titulización.
Como consecuencia de los cambios en la clasificación de ciertos epígrafes incluidos en dichaCircular, el resultado neto de los ingresos y gastos devengados por el contrato de permutafinanciera de intereses, se incluye en el nuevo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de"Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)", procediendo a efectuar lareclasificación indicada a continuación, por importe de 5 473 miles de euros (Nota 14), en lacuenta de pérdidas y ganancias que se incluyó en las Cuentas Anuales del ejercicio 2010,correspondiendo dicho importe a la pérdida obtenida en el ejercicio 2010 por las citada operativa.Esta reclasificación no afecta al resultado del ejercicio 2010 reflejado en la cuenta de pérdidas yganancias, así como tampoco afecta al epígrafe "Margen de interés" de dicha cuenta de pérdidas yganancias, tal y como se muestra a continuación:
Miles de eurosCuentasAnuales
formuladas en2010 Reclasificación------=::..::....::...::.
Saldoreclasificado
Intereses y cargas asimiladosResultado de operaciones de coberturade flujos de efectivo (neto)MARGEN DE INTERESES
(56 542) 5473 (51 069)
(5473)12002
(5473)12002
Asimismo, y como consecuencia de los cambios en la clasificación de ciertos epígrafes incluidosen dicha Circular se han reclasificado determinadas partidas en el balance de situación las cualesse detallan a continuación:
(a) Se procede a reclasificar el importe de "Derechos de Crédito - Otros" para dar mayordesglose sobre los intereses devengados, identificando en un nuevo epígrafe los interesesvencidos e impagados. Este punto no tiene efecto sobre el total de activo y pasivo delejercicio 2010.
3
CLASE 8.a
OK8040949
(b) Se procede a minorar importes de "Activos dudosos" y de "Acreedores y otras cuentas apagar" como mejora de la calidad de las Cuentas Anuales según lo expresado por laCNMV, por lo que el total de activos y pasivos del Fondo para el ejercicio 2010 se venreducidos por el importe de la cuantía reclasificada.
El efecto en el balance de situación de estas reclasificaciones quedaría de la siguiente forma:
Miles de EurosCuentasAnuales
formuladas en Reclasificación Reclasificación Saldo2010 (a} (b) reclasificado
Activos financieros a corto plazoDerechos de CréditoOtros 3551 (984) 2567
Activos dudosos 22454 (1 972) 20482Intereses vencidos e impagados 984 984
25021 ~1972~ 24033
CuentasAnuales
formuladas en Reclasificación Reclasificación Saldo2010 (a) (b) reclasificado
Pasivos financieros a corto plazoAcreedores y otras cuentas a pagar (1 972) 1 972
~1972~ 1972
En consecuencia, los datos mostrados en estas Cuentas Anuales correspondientes a la cuenta depérdidas y ganancias y al balance de situación del ejercicio 2010 difieren en dicho importe, de losmostrados en las Cuentas Anuales del ejercicio anterior.
Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una delas cifras que se desglosan en las presentes Cuentas Anuales, además de las cifras del ejercicio2011, las correspondientes al ejercicio 2010.
3. Criterios contables
Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados por la SociedadGestora en la elaboración de las Cuentas Anuales del Fondo han sido los siguientes:
3.1 Principio del devengo
Las presentes Cuentas Anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos deefectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independenciade la fecha de su pago o de su cobro.
4
CLASE 8.a
OK8040950
3.2 Otros principios generales
Las Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunquemodificado por la revalorización, en su caso, de activos financieros disponibles para la venta yactivos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable.
3.3 Reconocimiento de ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su periodo de devengo conindependencia de cuando se produce su cobro o pago.
3.4 Gastos de constitución
Son todos aquellos costes en los que incurre el Fondo, por su constitución, por la adquisición desus activos y por la emisión de sus pasivos financieros.
De acuerdo con la Circular 2/2009 de la C.N.M.v., estos gastos se llevarán contra la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio en el que se producen.
No obstante, cuando a la fecha de entrada en vigor de la mencionada Circular no se hubieranamortizado completamente dichos gastos según la normativa anterior, los importes pendientes deamortización podrán ser reconocidos en la categoría de Gastos de constitución en transición delepígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo asu amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida sucancelación de forma acelerada, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidasy ganancias.
3.5 Activos financieros
Los activos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:
Préstamos y partidas a cobrar que incluye los activos financieros que, no siendo instrumentos depatrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocianen un mercado activo. No se incluirán aquellos activos financieros para los cuales el tenedorpueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes aldeterioro crediticio. Se incluirán en esta categoría los Derechos de Crédito de que disponga elFondo en cada momento.
Los activos financieros se valorarán inicialmente, en general, por su valor razonable.
Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y los préstamos y partidas a cobrar se valoraránposteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuentade pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
5
CLASE 8.a
OK8040951
Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por losreembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante lautilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y elcorrespondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor pordeterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante unacuenta correctora de su valor. En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones decobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valorrazonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones decobertura.
El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de uninstrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada delinstrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortizaciónanticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentosfinancieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interéscontractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, porsu naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos deinterés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos losconceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.
Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses yrendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importeneto, en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas yganancias.
El epígrafe de "Activos dudosos" recoge el importe total de los Derechos de Crédito que cuentancon algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con másde tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre sureembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente. También seincluyen dentro de esta categoría los importes de todas las operaciones del Fondo con un mismodeudor cuando los saldos clasificados como dudosos como consecuencia de impagos seansuperiores al 25% de los importes pendientes de cobro.
3.6 Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:
Débitos y partidas a pagar que corresponden principalmente, a aquellos pasivos financierosemitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, losbonos de titulización emitidos por el Fondo. Adicionalmente, se registrarán en esta categoría lasdeudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividaddel Fondo, como son los préstamos subordinados concedidos al Fondo por la entidad cedente delos activos, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.
Los pasivos financieros se registran inicialmente a su valor razonable, tal y como se define paralos activos financieros en la Nota 3.5.
6
CLASE 8.a
OK8040952
Los pasivos financieros incluidos en la categoría "Débitos y partidas a pagar" se valorarán por sucoste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas yganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
Las variaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de "Intereses ycargas asimiladas", y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto,en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
3.7 Derivados financieros y contabilidad de coberturas
Con carácter general, los instrumentos que se pueden designar como instrumentos de coberturason los derivados cuyo valor razonable o flujos de efectivo futuros compensen las variaciones enel valor razonable o en los flujos de efectivo futuros de partidas que cumplan los requisitos paraser calificadas como partidas cubiertas.
Las operaciones de cobertura se clasificarán en las siguientes categorías:
Cobertura del valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable deactivos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de unaparte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo en particular que pueda afectar a lacuenta de pérdidas y ganancias. Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de lapartida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas yganancias.
Cobertura de los flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivoque se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a unatransacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidasy ganancias. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se hayadeterminado como cobertura eficaz, se reconocerá en el estado de ingresos y gastosreconocidos con signo positivo (valor razonable a favor del Fondo) o negativo (valorrazonable en contra del Fondo), transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en elejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado.
A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Fondo únicamente ha suscrito operaciones de cobertura deflujos de efectivo.
Las permutas financieras (contratos swap) suscritas por el Fondo tienen carácter de cobertura delriesgo de tipo de interés de los Activos Titulizados. Los resultados obtenidos por estos contratosse registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de manera simétrica a los resultados obtenidospor los elementos cubiertos.
La eficacia de la cobertura de los derivados definidos como de cobertura, queda debidamentedocumentada, verificando que las diferencias producidas por la variaciones de precios de mercadoentre el elemento cubierto y su cobertura se mantiene en parámetros razonables a lo largo de lavida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de lacontratación.
7
CLASE 8.a
OK8040953
Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante la vida, el Fondo puede esperar,prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partidacubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por loscambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que,retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variacióndel ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta. Cuandoen algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejarían de sertratadas como tales y serían reclasificadas como derivados de negociación.
Los ajustes, derivados de la valoración a valor razonable de los instrumentos designados comocoberturas contables de flujos de efectivo se recogerán en el epígrafe "Ajustes repercutidos enbalance de ingresos y gastos reconocidos" con el signo que corresponda.
3.8 Deterioro del valor de los activos financieros
El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta depérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdidapor deterioro, lo que se produce:
En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valoresrepresentativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento ose produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo ensus flujos de efectivo futuros.
En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurraun evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se vaa poder recuperar su valor en libros.
Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deteriorose efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro semanifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso deproducirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro seelimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importepor deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque se puedan llevar a cabolas actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguidodefinitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas.
En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado el importe de laspérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valoractual de sus flujos de efectivo futuros estimados.
8
CLASE 8.a
Or(8040954
Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes,principal e intereses, que el Fondo estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dichaestimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha deelaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futurode los flujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futurosde instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que seobtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención yposterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.
En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo deactualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o eltipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdocon las condiciones del contrato, cuando sea variable.
Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda, se utilizará eltipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicharenegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras delprestatario o emisor.
En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizarmodelos basados en métodos estadísticos.
No obstante, el importe de la provisión que resulte de la aplicación de lo previsto en los puntosanteriores no podrá ser inferior a la que se obtenga de la aplicación de los porcentajes mínimos decobertura por calendario de morosidad que se indican a continuación, que calculan las pérdidaspor deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazoque permanezca impagado de una misma operación:
• Tratamiento general
Porcentaje
Hasta 6 mesesMás de 6 meses, sin exceder de 9Más de 9 meses, sin exceder de 12Más de 12 meses
255075
100
La escala anterior también se aplicará a las operaciones clasificadas como dudosas poracumulación de impagos superiores a tres meses en otras operaciones que el Fondo mantengacon el mismo deudor. A estos efectos, se considerará como fecha para el cálculo del porcentaje decobertura de estas operaciones la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, ola de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.
9
CLASE 8.a
OK8040955
• Operaciones con garantía inmobiliaria
A los efectos de estimar el deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, el valorde los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentrendebidamente constituidos y registrados a favor del Fondo se estimarán, según el tipo de biensobre el que recae el derecho real, con los siguientes criterios:
(i) Vivienda terminada residencia habitual del prestatario. Incluye las viviendas con cédula dehabitabilidad u ocupación en vigor, expedida por la autoridad administrativa correspondiente,donde el prestatario vive habitualmente y tiene los vínculos personales más fuertes. La estimacióndel valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el menor importe, ponderadopor un 80 por ciento, entre el coste de la vivienda terminada y el valor de tasación en su estadoactual. A estos efectos, el coste estará representado por el precio de compra declarado por elprestatario en la escritura pública. En el supuesto de una antigüedad notoria de la escritura, elcoste podrá obtenerse ajustando el original con un indicador que refleje adecuadamente laevolución media de la vivienda de segunda mano entre la fecha de la escritura y la de estimación.
(ii) Fincas rústicas, y oficinas, locales y naves polivalentes terminados. Incluye terrenos nodeclarados como urbanizables en los que no está autorizada la edificación para usos distintos a sunaturaleza agrícola, forestal o ganadera; así como los inmuebles de uso polivalente, vinculados ono a una explotación económica, que no incorporan características o elementos constructivos quelimiten o dificulten su uso polivalente y por ello su fácil realización en efectivo. La estimación delvalor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el menor importe, ponderado porun 70 por ciento, entre el coste de la finca o del inmueble polivalente y el valor de tasación en suestado actual. A estos efectos, el coste estará formado por el precio de compra declarado enescritura pública; en el supuesto de construcción a cargo del prestatario, el coste vendrá formadopor el precio de adquisición del terreno declarado en escritura pública más los importes de lascertificaciones de obra, incluidos otros gastos necesarios e impuestos devengados y excluidos losgastos financieros y comerciales.
(iii) Viviendas terminadas (resto). Incluye las viviendas terminadas que, a la fecha a que se refierenlos estados financieros, cuentan con la correspondiente cédula de habitabilidad u ocupación envigor expedida por la autoridad administrativa correspondiente pero que no están cualificadas parasu consideración en el apartado (i) anterior. El valor de los derechos recibidos en garantía serácomo máximo el menor importe, ponderado por un 60 por ciento, entre el coste de la viviendaterminada y el valor de tasación en su estado actual. El coste estará representado por el precio decompra declarado por el prestatario en la escritura pública. En el caso de financiación apromotores inmobiliarios, el coste, además del importe declarado en la escritura por la adquisicióndel terreno, incluirá los gastos necesarios y efectivamente incurridos para su desarrollo, excluidoslos comerciales y financieros, más la suma de certificaciones de obra parciales, incluida lacorrespondiente al fin de obra, realizadas por técnicos con suficiente cualificación profesional. Enlos supuestos de grupos de viviendas que formen parte de promociones parcialmente vendidas aterceros, el coste será el que de manera racional se pueda imputar a las viviendas que conformanla garantía.
10
CLASE 8.a
OK8040956
(iv) Parcelas, solares y resto de activos inmobiliarios. El valor de los derechos recibidos engarantía será como máximo el menor importe, ponderado por un 50 por ciento, entre el coste de laparcela o del activo inmobiliario afectado y el valor de tasación en su estado actual. A estosefectos, el coste estará formado por el importe declarado de compra en escritura pública, más losgastos necesarios y efectivamente incurridos por el prestatario para la consideración de lasparcelas o solares como suelo urbano consolidado, así como los señalados en el apartado (iii)precedente.
La cobertura por riesgo de crédito aplicable a todas las operaciones calificadas como "activosdudosos" a que se refiere este apartado se estimará aplicando al importe del riesgo vivo pendienteque exceda del valor de la garantía, calculado de acuerdo con la metodología de las letrasanteriores, y en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazoque permanezca impagado de una misma operación, los porcentajes señalados en el primer puntode este apartado.
La Sociedad Gestora deberá ajustar el importe que resulte de aplicar lo previsto en los apartadosanteriores cuando disponga de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de losactivos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizarán individualmente. Losajustes que impliquen una cobertura diferente a la determinada con arreglo a los apartadosanteriores requerirán de un desglose pormenorizado en memoria que incluya las evidenciasobtenidas y los flujos estimados de recuperación, así como los tipos de interés de actualizaciónempleados.
El importe estimado de las pérdidas incurridas por deterioro se reconocerá en la cuenta depérdidas y ganancias del período en el que se manifiesten utilizando una contrapartidacompensadora para corregir el valor de los activos. Cuando, como consecuencia de un análisisindividualizado de los instrumentos, se considere remota la recuperación de algún importe, este sedará de baja del activo, sin perjuicio de, en tanto le asistan derechos al Fondo, continuarregistrando internamente sus derechos de cobro hasta su extinción por prescripción, condonaciónu otras causas. La reversión del deterioro, cuando el importe de la pérdida disminuyese porcausas relacionadas con un evento posterior, se reconocerá como un ingreso en la cuenta depérdidas y ganancias, y tendrá como límite el valor en libros del activo financiero que estaríareconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base delos términos contractuales se interrumpirá para todos los instrumentos de deuda calificados comodudosos por tener importes vencidos con una antigüedad superior a tres meses. El criterio anteriorse entiende sin perjuicio de la recuperación del importe de la pérdida por deterioro que, en sucaso, se deba realizar por transcurso del tiempo como consecuencia de utilizar en su cálculo elvalor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. En todo caso, este importe se reconocerácomo una recuperación de la pérdida por deterioro.
11
CLASE 8.a
OK8040957
3.9 Comisiones
Comisiones financieras
Son aquéllas que forman parte integral del rendimiento o coste efectivo de una operaciónfinanciera y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida esperada de laoperación como un ajuste al coste o rendimiento efectivo de la misma.
Comisiones no financieras
Son aquéllas derivadas de las prestaciones de servicios y pueden surgir en la ejecución de unservicio que se realiza durante un período de tiempo y en la prestación de un servicio que seejecuta en un acto singular.
Comisión variable
Es aquella remuneración variable y subordinada destinada a remunerar al Cedente por el procesode intermediación financiera desarrollado, la cual se determinará por la diferencia positiva entre losingresos y los gastos devengados por el Fondo en el periodo.
La diferencia entre los ingresos y los gastos devengados incluirá, entre otros, las pérdidas pordeterioro y sus reversiones, las pérdidas o ganancias de la cartera de negociación y las diferenciasque se originen en el proceso de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a lamoneda funcional y cualquier otro rendimiento o retribución, distinto de esta comisión variable apercibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva delFondo, devengada en el periodo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y elgasto por impuesto sobre beneficios.
El tratamiento específico es el siguiente:
Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y los gastos devengados sea negativa serepercutirá a los pasivos del Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de lacomisión variable devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por elpasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden de prelación de pagos establecido.Dicha repercusión se registrará como un ingreso en la partida "Repercusión de pérdidas(ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando la diferencia obtenida sea positiva, se le detraerán las pérdidas de periodosanteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo, de forma queúnicamente se producirá el devengo de la comisión variable cuando no existan pasivoscorregidos por imputación de pérdidas.
12
CLASE 8.3
OK8040958
Si la resultante del apartado anterior fuera negativa, se repercutirá conforme al primerapartado. El importe positivo que resulte se devengará como un gasto en la cuenta depérdidas y ganancias del Fondo en concepto de comisión variable y únicamente será objetode liquidación en la parte que no corresponda a las plusvalías de la cartera de negociación ylos beneficios de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la monedafuncional. El importe correspondiente a los beneficios reconocidos por los conceptosindicados se diferirá, en la partida del periodificaciones del pasivo del balance «Comisiónvariable - resultados no realizados», hasta la baja efectiva, por liquidación o venta, de losactivos o pasivos financieros que las han ocasionado y siempre que existan fondosprevistos suficientes para abonar los compromisos contractualmente fijados con los titularesde las emisiones del Fondo.
3.10 Impuesto sobre beneficios
El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lodispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el TextoRefundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y demodificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de noResidentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobreSociedades en el 30%.
Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de laimposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes paraadaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcanreglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas pordeterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean losfondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criteriosestablecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica delriesgo de insolvencia del cliente.
El Impuesto sobre beneficios o equivalente se considera como un gasto y se registra, en general,en el epígrafe de "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El gasto del epígrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagarcalculado respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las variaciones durantedicho ejercicio derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones ybonificaciones y de bases imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede diferir delResultado neto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye laspartidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas quenunca lo son.
Dado que en el ejercicio 2011 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procedeliquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 18).
13
CLASE 8.3
OK8040959
El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con elreconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de lasdiferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos ypasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuestodiferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones yventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuestodiferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos oabonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastosreconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida endicho capítulo.
La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos degravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente oaprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la formaen que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.
En base a lo anterior y dado que en función de las condiciones previstas en el folleto del Fondo encuanto a su operativa, se establece que anualmente los ingresos y gastos del Fondo se equilibrendurante toda la vida del mismo, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que laliquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remotacon lo que en función de lo previsto en la normativa contable vigente no se registran activos nipasivos por impuestos diferidos.
3.11 Moneda funcional
Las Cuentas Anuales del Fondo se presentan en euros, que es la moneda de presentación yfuncional del mismo.
3.12 Provisiones y pasivos contingentes
Se consideran provisiones las obligaciones actuales del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a lafecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momentode cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, el Fondo espera que deberádesprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones puedensurgir por los aspectos siguientes:
Una disposición legal o contractual.
Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creadapor el Fondo frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades.Tales expectativas se crean cuando el Fondo acepta públicamente responsabilidades, sederivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.
La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, enparticular, proyectos normativos de los que el Fondo no podrá sustraerse.
14
CLASE 8.3
OK8040960
Son pasivos contingentes las obligaciones posibles del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futurosindependientes de la voluntad del Fondo. Los pasivos contingentes incluyen las obligacionesactuales del Fondo cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursosque incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no puedaser cuantificado con la suficiente fiabilidad.
Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayorverosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud deque ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.
La Sociedad Gestora incluye en las Cuentas Anuales del Fondo todas las provisiones significativascon respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligaciónes mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anualessino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que seproduzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.
Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre lasconsecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismasson utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas,procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir odisminuyen.
3.13 Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos
En éste epígrafe se recogerá el saldo neto, con el signo que corresponda, que resulta de lossiguientes conceptos:
Coberturas de flujos de efectivo: en esta partida se incluyen los ajustes, netos delcorrespondiente efecto impositivo, derivados de la valoración a valor razonable de losinstrumentos designados como coberturas contables de flujos de efectivo.
Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos.
Gastos de constitución en transición: en el caso de que a la fecha de entrada en vigor de lanueva Circular no se hubieran amortizado completamente los gastos de constitución segúnla normativa anterior, los importes pendientes de amortización podrán ser reconocidos en lacuenta de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión enbalance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo a su amortización en el periodoresidual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de formaacelerada, con cargo a la cuenta Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas yganancias. La amortización diferida de los gastos de constitución deberá quedardebidamente explicada en las notas de la memoria de las Cuentas Anuales.
15
CLASE 8.a
OK8040961
4. Gestión del riesgo de instrumentos financieros
4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades del Fondo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (enconcreto al riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, y riesgo de amortización anticipada. ElFondo ha contratado en la Fecha de Constitución con terceros distintos instrumentos para sucobertura en los términos descritos en el Folleto de Emisión.
La Sociedad Gestora controla y aplica los procedimientos establecidos en los contratos firmadosen la Fecha de Constitución en la administración del Fondo, incluidos aquellos relativos a losderivados de cobertura, a la administración de los préstamos y a los de otros servicios financierosprestados por el Fondo de los que se pudiera derivar riesgo de contrapartida.
a) Riesgo de mercado
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés del Fondo surge como consecuencia de que los préstamostitulizados tengan un tipo de interés (ej.: Euribor año) distinto al tipo de interés de los bonosde titulización (ej.: Euribor 3 meses) y los vencimientos de dichos activos y pasivos no seancoincidentes.
Bajo el contrato de permuta financiera de intereses, el Fondo intercambia con la contraparteflujos con periodicidad trimestral con el objeto de cubrir el riesgo derivado de las diferenciasentre las bases de revisión a que están referenciadas los préstamos que integran el activodel Fondo y el Euribor a 12 meses a que están referenciados los bonos de titulización.
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de lasobligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo así como impago del conjunto deDerechos de Crédito de la cartera titulizada del Fondo.
La Sociedad gestora puede estimar la morosidad a los efectos de calcular ciertos flujos queconstituyen información incorporada a la presente memoria, que pueden no cumplirse.
16
CLASE 8.3
OK8040962
A continuación se muestra el desglose de las partidas que conforman el balance del Fondoa 31 de diciembre de 2011 y 2010, distinguiendo entre aquellas partidas corrientes como nocorrientes:
ACTIVO NO CORRIENTEActivos TitulizadosActivos dudososDeterioroDerivados
ACTIVO CORRIENTEDeudores y otras cuentas a cobrarActivos TitulizadosOtrosActivos dudososDeterioroIntereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagadosDerivados
ACTIVO NO CORRIENTEActivos TitulizadosActivos dudososDeterioroDerivados
ACTIVO CORRIENTEDeudores y otras cuentas a cobrarActivos TitulizadosOtrosActivos dudososDeterioroIntereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagados
2011Miles de euros
Préstamos y partidasa cobrar (Nota 6) Total
69311033827(7920)
719017
20419150759353533160(23407)3332559
188357
Instrumentosfinancieros derivados
(Nota 7)
101 178
101 178
14065
14065
68311033827(7920)
101 178
820195
204191507593535
33160(23407)3332559
14065
202422
2010Miles de euros
Préstamos y partidasa cobrar (Nota 6) Total
94911522277(6662)
964730
85983390002567
20482(13450)5049984
363230
Instrumentosfinancieros derivados
(Nota 7)
146226
146226
94911522277(6662)
146226
1 110956
8598339000
256720482(13450)5049984
363230
Al momento de la constitución del Fondo, se realiza una auditoría de atributos, con el objetode verificar que las características de los activos titulizados coinciden con las característicasestablecidas en el folleto informativo del mismo.
17
CLASE 8.a
OK8040963
La valoración de las garantías reales se realiza en función de la naturaleza de la garantíareal recibida. Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles sevaloran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes en el momento dela contratación. Sólo en el caso de que el administrador de los activos comunique a laSociedad Gestora la existencia de evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o quese ha producido algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que sepueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo conestos mismos criterios.
c) Riesgo de liquidez
El riesgo de Liquidez hace referencia a la capacidad de una institución para hacer frente atodos sus compromisos de pagos tanto en situaciones de normalidad como endeterminadas situaciones excepcionales. Este riesgo se deriva básicamente de los desfasesque se producen entre los vencimientos de-activos y pasivos (entradas y salidas de fondos)del Fondo en las diferentes bandas temporales.
El Fondo tiene contratados desde la Fecha de Constitución una serie de serviciosfinancieros que mitigan las consecuencias derivadas de este tipo de riesgos de acuerdo conlos requisitos establecidos por las agencias de calificación para otorgar la calificación a losbonos emitidos.
d) Riesgo de amortización anticipada
El riesgo de amortización anticipada total o parcial, es trasladado a los bonistas ya que losflujos de caja que los títulos emitidos proporcionarán en el futuro dependerán directamentede los pagos que periódicamente realicen los deudores de los Préstamos titulizados. En lamedida que se produzcan pagos extraordinarios, por cancelaciones anticipadas, los flujosde caja podrán diferir de los esperados en el momento de la adquisición de los Derechos deCrédito.
4.2 Estimación del valor razonable
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo sedetermina usando técnicas de valoración. La Sociedad Gestora utiliza una variedad de métodos yrealiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de lasfechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valoractual de los flujos futuros de efectivo estimados.
Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproximaa su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación deinformación financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo deinterés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad Gestora para instrumentosfinancieros similares.
Tanto los Derechos de Crédito como las Obligaciones y otros valores negociables a 31 dediciembre de 2011 y 2010 son a tipo variable, con revisión periódica de tipo de interés, por lo quesu valor razonable como consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado noes significativamente diferente del registrado en el balance de situación adjunto.
18
CLASE 8.3
OK8040964
5. Gastos de Constitución
El importe total de los gastos de constitución ascendió a 459 miles de euros y correspondieron,básicamente, a tasas y otros gastos asociados a la constitución del Fondo. El Cedente concedió alFondo un préstamo subordinado destinado a financiar los gastos de constitución. Durante el periodocomprendido entre el 1 de julio y el 31 de diciembre de 2009 se amortizaron la totalidad de dichosgastos, de acuerdo a la Norma Transitoria Segunda de la Circular 2/2009 de la C.N.M.v.
6. Préstamos y partidas a cobrar
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, en virtud de la Escritura deConstitución del Fondo de fecha 1 de julio de 2009 de Cesión y de Administración de Activos,adquirió Activos por un importe de 2.250.000 miles de euros, que representan una participacióntanto del 100% del principal como de los intereses ordinarios.
El detalle del epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:
Miles de euros2011 2010
693110 94911533827 22277(7920) {6662}
719017 964730
20419 8598150759 339000
3535 256733160 20482(23407) (13450)3332 5049559 984
188357 363230
907374 1 327960
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:Préstamos a empresasActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:Deudores y otras cuentas a cobrarPréstamos a empresasOtrosActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)Intereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagados
La clasificación de los saldos anteriores entre el largo y el corto plazo ha sido realizada en funciónde los flujos contractuales relativos a cada uno de los instrumentos.
Todos los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.
En el epígrafe "Deudores y otras cuentas a cobrar" se incluyen a 31 de diciembre de 2011 y 2010un importe de 20.419 miles de euros y un importe de 8.598 miles de euros, respectivamente,correspondientes a los intereses devengados y no cobrados por la Cuenta de Tesorería.
19
CLASE 8.a
OK8040965
El importe de los intereses devengados sobre los Derechos de Crédito durante los ejercicios 2011y 2010 ascienden a 43.439 miles de euros y a 56.368 miles de euros, respectivamente (Nota 12)de los que un importe de 3.332 miles de euros y un importe de 5.049 miles de euros quedaronpendientes de cobro a 31 de diciembre de 2011 y 2010 respectivamente. Dichos intereses estánregistrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de "Intereses y rendimientos asimilados _Derechos de Crédito" y en el epígrafe del balance de situación de "Activos financieros a cortoplazo - Derechos de Crédito", respectivamente.
Se considera que las partidas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no hansufrido ningún deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2011 y 2010, habían vencido cuentas acobrar por importe de 4.094 miles de euros y 3.551 miles de euros, si bien no habían sufridopérdida por deterioro. El análisis de estas partidas es el siguiente:
Miles de euros__ --=.20=-.;1~1 2010
Partidas a cobrar - PrincipalPartidas a cobrar -Intereses
3535559
2567984
__ ...;4~0_9..;.4 3 551
El movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 de los activos dudosos y de las correcciones devalor constituidas para la cobertura del riesgo de crédito son las siguientes:
Miles de eurosSaldo a Saldo a31.12.10 Aumentos Disminuciones Fallidos 31.12.11
42759 35002 (10774) 66987(20 112) (320981 ) 309767 (31 327)
22647 (285979) (298993) 35660
Miles de eurosSaldo a Saldo a31.12.09 Aumentos Disminuciones Fallidos 31.12.10
6825 70882 (33948) 42759(731) (90888) 71 507 (20112)
6094 20006 37559 22647
Activos DudososDeterioro
Activos DudososDeterioro
El deterioro de los activos financieros del Fondo, calculado según lo indicado anteriormente, hasido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011. En elejercicio 2010 el cálculo del deterioro de los activos financieros fue realizado de acuerdo a lanormativa vigente hasta el 1 de enero de 2010.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a 31 dediciembre de 2011 y 2010 por importe neto de 11.214 miles de euros y por importe neto de 19.381miles de euros respectivamente, se han incluido dentro del epígrafe "Deterioro de activosfinancieros" (Nota 16) en la cuenta de pérdidas y ganancias.
20
CLASE 8.a
OK8040966
A 31 de diciembre de 2011, la antigüedad de los activos dudosos que generan dichas provisiones,junto con su correspondiente provisión, es la siguiente:
2011Miles de Euros
Correcciones porActivo deterioro---_--:....:'-'--'..
Hasta 6 mesesEntre 6 y 9 mesesEntre 9 y 12 mesesMás de 12 meses
33362130335
33160
(7920)
(23406)
66987 (31 326)
2010Miles de Euros
Correcciones porActivo deterioro------
Hasta 6 mesesEntre 3 y 6 mesesEntre 6 y 12 mesesMás de 12 meses
203178877
22277
(16 503)(71 )(63)
(6662)
42759 (20 112)
7. Instrumentos financieros derivados
El Fondo en la fecha de constitución ha contratado un swap, como cobertura para los flujos deefectivo, acordando así intercambiar dos flujos de pagos por intereses, a lo largo de un períododeterminado.
Concretamente, se trata de un contrato de permuta de intereses, cuyas fechas de liquidacióncoinciden con las fechas de pago de los Bonos. Dicha permuta de intereses ha sido contratadacon Banco Popular Español, S.A: para mitigar el riesgo de tipo de interés por la diferencia entre eltipo de interés de la cartera de Derechos de Crédito y el tipo de interés a pagar de los Bonos deTitulización. En cada fecha de pago, el swap se liquidará a favor del Fondo o de la contraparte.
Bajo el contrato de permuta financiera, el Fondo intercambiará con la contraparte los interesescobrados de los activos titulizados en los 12 meses naturales anteriores a la fecha de laliquidación, por una cantidad igual a la resultante de aplicar al saldo de los bonos al inicio delperiodo de liquidación, un tipo de interés igual al tipo medio de los Bonos más un diferencial de 30puntos básicos.
21
CLASE B.a
OK8040967
La distribución del saldo de los derivados de cobertura contratados por el Fondo para cubrir elriesgo de tipo de interés a 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Miles de euros___ ;::,.20:,..1'-'.1 2010
Activo / (Pasivo) por derivados de cobertura a largo plazoIntereses a cobrar / (pagar) devengados y no vencidos
101 17814065
146226(6042)
115243 140184
El importe de los intereses devengados en los ejercicios 2011 y 2010 por las permutas de tipo deinterés ha ascendido a un importe neto de 21.336 miles de euros y a un importe de 5.473 miles deeuros a favor del Fondo y a favor del Cedente, respectivamente. La cifra neta de intereses delswap se registran en la cuenta de pérdidas Y. ganancias, en el epígrafe de "Resultado deoperaciones de cobertura de efectivo (neto)" (Nota 14).
El importe de los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciendea un importe de 14.065 miles de euros y 6.042 miles de euros a favor del Fondo y del Cedente,respectivamente, los cuales han sido registrados en el epígrafe correspondiente de la cuenta depérdidas y ganancias con cargo al epígrafe de "Derivados de cobertura", contabilizado en el activoo en el pasivo del balance de situación, según se trate de ingresos devengados o de gastosdevengados.
Los importes del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendientes a 31de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
2011 2010-----Miles de euros
Permutas de tipo de interés 2250000 2250000
El valor de las permutas de tipo de interés al 31 de diciembre de 2011 se determina descontando avalor presente, con la curva EONIA obtenida a través de Bloomberg, la diferencia entre los flujosde caja esperados correspondientes a ambas partes del swap, teniendo en cuenta que las mismasdependen a lo largo de la vida de la operación de la tasa de amortización anticipada, el tipo deinterés medio y el vencimiento medio de la cartera.
22
CLASE B.a
OK8040968
8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
El desglose del epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" a 31 de diciembre de2011 y 2010 es el siguiente:
Miles de euros2011 2010----
Cuenta corriente con Banco Popular Español, S.A. (Cuenta de Tesorería)Cuenta corriente con Banco Popular Español, S.A. (Cuenta de Principales)
4860281 071 050
479062647338
1 557078 1 126400
A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes incluye:
Miles de euros2011 2010-----
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1 557078 1 126400
1 557078 1 126400
El saldo de este epígrafe recoge el saldo de las cuentas abiertas por el Fondo (Cuenta deTesorería y Cuenta de Principales) en el Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.).
Las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Principales devengan untipo de interés variable con períodos de interés anuales. Los intereses devengados se liquidan yabonan en la propia Cuenta de Tesorería y en la de Principales, según corresponda, con fechavalor el 30 de abril de cada año. El primer periodo de liquidación de ambas Cuentas se inició en laFecha de Desembolso y terminó el 30 de abril de 2010.
El Fondo de Reserva inicial se constituyó en la Fecha de Desembolso, con cargo a los fondosprovenientes del Préstamo Subordinado FR, esto es, por un importe igual a 173.250 miles deeuros.
En cada Fecha de Pago, se dotará, en su caso, el Fondo de Reserva hasta alcanzar el NivelMínimo del Fondo de Reserva, con los recursos que en cada Fecha de Pago estén disponiblespara tal fin, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
El Nivel Mínimo del Fondo de Reserva será una cantidad igual a la menor de las siguientescantidades:
El 7,7% del Saldo Inicial de Bonos A1, A2 Y B;
El 15,40% del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos A 1, A2 Y B;
No obstante, no se podrá reducir el Fondo de Reserva inicial, hasta la Fecha de Pago inmediatasiguiente a los 3 años posteriores a la Fecha de Desembolso.
23
CLASE 8.a
OK8040969
Tampoco podrá reducirse el Fondo de Reserva si se produce alguno de los siguientessupuestos:
Que el Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios No Fallidos con impagosuperior a 90 días sea superior al 1% del Saldo Nominal Pendiente No vencido de losDerechos de Crédito no Fallidos.
Que en la Fecha de Pago previa no se pudiera dotar el Fondo de Reserva hasta el NivelMínimo requerido en dicha Fecha de Pago.
En ningún caso el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva podrá ser inferior a 86.625.000 euros.
El Fondo depositará en cada fecha de pago en la Cuenta de Principales, la cantidad disponiblepara amortizar que corresponda en aplicación del Orden de Prelación de Pagos hasta la fecha deinicio de la amortización, tal y como se define entre el apartado 4.9 de la Nota de Valores delFolleto de Emisión.
Los movimientos del Fondo de Reserva durante el ejercicio 2011:
31.12.2010 Aumentos Disminuciones
Miles de eurosMínimo
31.12.2011 exigido
166912 173250
166912 173250
Miles de eurosMínimo
31.12.2010 exigido
173250 173250
173250 173250
Fondo de Reserva 173250 (6337)
__ .;.17~3~2;.;5~0 (;¡,.;;6..;3..;;.3.;.o,7) __ ";",;;,,,;...;..;.;;.
31.12.2009 Aumentos Disminuciones
Fondo de Reserva 173250
173250
El importe de los intereses devengados de la Cuentas de Tesorería en los ejercicios 2011 y 2010ha ascendido a 25.134 miles de euros y a 12.176 miles de euros, respectivamente. Dichosintereses han sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Intereses yrendimientos asimilados - Otros activos financieros" (Nota 12), de los que se encuentranpendientes de pago a 31 de diciembre de 2011 y 2010, un importe de 20.419 miles de euros y unimporte de 8.598 miles de euros (Nota 6) y que se encuentran registrados en el epígrafe"Deudores y otras cuentas a cobrar" del balance de situación.
24
CLASE 8.a
OK8040970
9. Ajustes por periodificaciones
Ajustes por periodificaciones de pasivo
El desglose del epígrafe de "Ajustes por periodificaciones" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:
Miles de euros__ ....;2::..:0....;1...:.12010
Comisión Sociedad GestoraComisión AdministradorComisión Agente Financiero/pagosComisión variable-resultados realizadosOtras comisiones
661079
97756
7
781462
9
5
____ ~8~9~17~ 1554
Los ajustes por periodificaciones de pasivo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondenprincipalmente a la periodificación de las comisiones (Nota 15).
10. Débitos y partidas a pagar
El detalle del epígrafe "Débitos y partidas a pagar" es el siguiente:
Miles de euros
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:Deudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociables
2011 2010-----"-'....;....:.
1736502250000
1673752250000
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:Deudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociables
2423650 2417375
590240048
1 85127538
45950 29389
La totalidad de este epígrafe se encuentra totalmente expresado en euros.
El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos está ligado a la vida de los activoscedidos, la cual está influenciada por las hipótesis de tasas de amortización anticipada ymorosidad. Dichas tasas de amortización se formarán a partir de una variedad de factores(geográficos, estacionalidad, tipos de interés, etc.) que impiden su previsibilidad. No obstante, laSociedad Gestora, ha realizado una estimación sobre la vida residual de los activos emitidos por elFondo (y consecuentemente del vencimiento de los Bonos) en el Estado S.05.1 (Cuadro E),incluido como Anexo I dentro de las presentes Cuentas Anuales.
Adicionalmente, la Sociedad Gestora, ha preparado una estimación sobre la vida residual de lospasivos emitidos por el Fondo, dicha estimación se detalla en el Estado S.05.2 (Cuadro A),incluido como Anexo I dentro de las presentes Cuentas Anuales.
25
CLASE 8.a
OK8040971
...
a) Deudas con entidades de crédito
El saldo de este capitulo corresponde a dos préstamos subordinados, ambos formalizados conBanco Popular, por importe de 173.250 miles de euros (Préstamo Subordinado FR), y 500 milesde euros (Préstamo Subordinado GI), respectivamente.
Los importes vigentes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas
Miles de Euros2011 2010
Límite Dispuesto Límite Dispuesto
500 400 500 400
400 400
173250 166975 173250 1732506275 {6275}
173250 166975
173650 167375
Préstamo Subordinado GICorrecciones de valor por repercusión de pérdidas
Préstamo Subordinado GI
El Préstamo Subordinado GI por importe de 500 miles de euros está destinado a financiar losgastos iniciales del Fondo (Nota 5). La amortización del Préstamo Subordinado GI se realizará en5 cuotas consecutivas e iguales, la primera de las cuales tendrá lugar en la Fecha de Pago, y lasrestantes en las siguientes Fechas de Pago. El Préstamo devenga un interés igual al Tipo deReferencia de los Bonos durante dicho periodo más un margen del 0,30%.
Los movimientos de la amortización del Préstamo Subordinados GI durante los ejercicios 2011 yhan sido los siguientes:
Miles de euros2011 2010-----=--:...:..
Saldo a la fecha de Constitución 400 500
Amortización del Préstamo Subordinado GI {100)
Saldo al final del ejercicio 400 400
Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010ascienden a un importe de 8 miles de euros y a un importe de 7 miles de euros respectivamente(Nota 13), quedando pendiente de pago en dichas fechas un importe de 12 miles de euros y unimporte de 4 miles de euros, respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe depérdidas y ganancias de "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en elepígrafe del balance de situación de "Deudas con entidades de crédito".
26
CLASE 8.a
OK8040972
Préstamo Subordinado FR
El Préstamo Subordinado FR se concedió al Fondo con objeto de dotar el Fondo de Reserva, quese aplicará, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de todas las obligaciones de pago o deretención del Fondo. El funcionamiento del Fondo de Reserva figura indicado en el folleto deemisión del Fondo. El importe inicial del Fondo de Reserva fue de 173.250 miles de euros. Laamortización del Préstamo Subordinado FR se realizará en cada Fecha de Pago por un importeigual a la cuantía en que cada Fecha de Pago se reduzca el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva,con sujeción al Orden de Prelación de Pagos que figura en la escritura del Fondo.
La remuneración del Préstamo Subordinado FR se realizará sobre la base de un tipo de interésvariable, revisable en cada Fecha de Pago, igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonosvigente en cada momento más un margen del 0,50%. El pago de dichos intereses estará sujeto alOrden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional del Folleto.
Los movimientos de la amortización del Préstamo Subordinado FR durante los ejercicios 2011 y2010 han sido los siguientes:
Miles de euros2011 2010-----
Saldo a la fecha de Constitución 166975 173250
Amortización del Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (Notas 15.d y 17) 6275 (6275)
Saldo al final del ejercicio 173250 166975
Los intereses devengados durante los ejercicios anuales terminados a 31 de diciembre de 2011 y2010 ascienden a un importe de 4.042 miles de euros y 3.229 miles de euros (Nota 13), existiendoa 31 de diciembre de 2011 y 2010 un importe pendiente de pago de 5.890 miles de euros y 1.847miles de euros respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas yganancias de "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en el epígrafedel balance de situación de "Deudas con entidades de crédito - Préstamo subordinado".
b) Obligaciones y otros valores negociables
Este epígrafe recoge, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, la emisión de Bonos de Titulización yotros valores negociables. A continuación se detalla el valor nominal de los bonos emitidos asícomo el plazo hasta la Fecha Final, tal y como se define en el folleto de emisión:
Valor Nominal Fecha Fjnal (Años)___ 2__0:....;1....:,1 2010 __ ---:::.20.:....1:....:,12010
Miles de euros
Bonos Serie ABonos Serie A2Bonos Serie B
5000001 142500607500
5000001 142500607500
404040
414141
2250000 2250000
27
CLASE 8.a
OK8040973
Estos Bonos A1, A2, Y B devengan un tipo de interés anual de Euribor a 1 año más 0,45%, 0,50%,Y 1,50% respectivamente, pagaderos el día 24 de mayo de cada año.
• La Serie A 1 está compuesta por 5.000 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 500.000 miles de euros.
Los Bonos de la Serie A 1 amortizarán el 100% de su importe nominal en la Fecha de Inicio deAmortización, es decir, el 24 de mayo de 2014 aplicando para ello una parte de los FondosDisponibles de Principales igual al importe nominal de los Bonos A 1 depositada en la Cuenta dePrincipales hasta dicha Fecha de Inicio de Amortización.
Si los recursos depositados en la Cuenta de Principales no fuesen suficientes para amortizar losBonos de la Serie A1 en su totalidad en la Fecha de Inicio de Amortización, la parte pendiente deamortizar de los Bonos de la Serie A 1 se amortizará aplicando el importe de los FondosDisponibles de Principales en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos de la Serie A1reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie A1 hasta completar su importe nominal total.
• La Serie A2 está compuesta por 11.425 bonos de 100 miles euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 1.142.500 miles de euros.
La amortización de los Bonos de la Serie A2 se realizará mediante amortizaciones parciales encada Fecha de Pago a partir de aquella en que se hayan amortizado por completo los Bonos de laSerie A1. La amortización del principal de los Bonos de la Serie A2 se realizará aplicando elimporte de los Fondos Disponibles de Principales (que no haya sido aplicado a la amortización delos Bonos de la Serie A1) en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A2,reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie A2 hasta completar su importe nominal total.
• La Serie B está compuesta por 6.075 bonos de 100 miles euros de valor nominal cada uno,por un importe total de 607.500 miles de euros.
La amortización de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales encada Fechas de Pago a partir de aquella en que se hayan amortizado por completo los Bonos dela Serie A2. La amortización del principal de los Bonos B se realizará aplicando el importe de losFondos Disponibles de Principales (que no haya sido aplicado a la amortización de los Bonos de laSerie A 1 ni a la de los Bonos de la Serie A2) en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos dela propia Serie B, reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie B hasta completar su importenominal total.
La serie B se encuentra subordinada en el pago de intereses y de principal respecto a la serie A.
28
CLASE 8.a
OK8040974
Con carácter excepcional, no se aplicará el orden de aplicación mencionado en los apartados4.9.4.1 y 4.9.4.2 del Folleto en cualquier Fecha de Pago en la que corresponda amortizarconforme a lo establecido en el apartado 4.9.4. (incluida la Fecha de Inicio de Amortización si asífuera requerido), si el último día del mes inmediatamente anterior a la Fecha de Pagocorrespondiente, la proporción entre (i) el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Créditoque se encontraran al corriente de pago de los importes vencidos más el Saldo Nominal de losDerechos de Crédito que se encontraran con morosidad inferior a noventa (90) días, incrementadoen el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Derechos de Créditodurante los doce (12) meses naturales anteriores a la Fecha de Pago (en la primera Fecha dePago, en el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Derechos deCrédito desde la Fecha de Constitución hasta el último día del mes inmediatamente anterior adicha Fecha de Pago), y (ii) el Saldo de Principal Pendiente Neto de las Series A1 y A2, fuerainferior o igual a 1.
En este supuesto, en la Fecha de Pago correspondiente los Fondos Disponibles de Principales seaplicarán a prorrata directamente proporcional al Saldo de Principal Pendiente Neto de la Serie A 1Y la Serie A2.
El vencimiento de los Bonos de todas las Series se producirá en la fecha en que estén totalmenteamortizados o en la Fecha Final del Fondo. La amortización de los Bonos en la Fecha Final o en lafecha en la que conforme a lo establecido en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro seprodujera la Liquidación Anticipada del Fondo, se realizará con sujeción al Orden de Prelación dePagos de Liquidación recogido en el apartado 3.4.6.5. del Módulo Adicional.
La amortización de cada Serie de Bonos se efectuará aplicando la Cantidad Disponible dePrincipal (según se define en el apartado 4.9.4. del Folleto) en cada Fecha de Pago a la Serie quecorresponda amortizar de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.4. del Folleto. LaFecha de Pago en la que comenzará la amortización de los Bonos será la Fecha de Inicio deAmortización, tal y como se define más adelante. Hasta la Fecha de Inicio de Amortización, lacantidad retenida de principal de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos será depositada enla Cuenta de Principales, de conformidad con las reglas establecidas en este apartado.
Durante los ejercicios anuales terminados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se ha producidoamortización alguna de las series de Bonos.
Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010ascienden a un importe de 58.407 miles de euros y 47.833 miles de euros respectivamente (Nota13), de los que a 31 de diciembre de 2011 y 2010 quedaron pendientes de pago un importe de40.048 miles de euros y 27.538 miles de euros respectivamente. Dichos intereses estánregistrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de "Intereses y cargas asimiladas -Obligaciones y otros valores negociables" y en el epígrafe del balance de situación de"Obligaciones y otros valores negociables".
29
CLASE 8.a
OK8040975
La calificación crediticia (rating) de los Bonos a 31 de diciembre de 2011 y 2010:
DBRS Mood(s2011 2010 Situación inicial 2011 2010 Situación inicial
Bonos Serie A 1 AAA (sf) AAA (sf) Aaa Aaa AaaBonos Serie A2 AAA (sf) AAA (sf) Aaa Aaa AaaBonos Serie B CCC (high) (sf) CCC (high) (sf) Caa1 Caa1 Caa1
Con fecha 27 de marzo de 2011, los bonos emitidos por el fondo han empezado a ser calificadospor DBRS Ratings Limited, consecuencia de la decisión adoptada por el Consejo del BancoCentral Europeo, por el cual se exigen dos Agencias de Calificación acreditadas para aquellosFondos donde los bonos pueden ser utilizados como colateral en las operaciones del Eurosistema.
A 31 de diciembre de 2011 el vencimiento futuro de los pasivos financieros es el siguiente:
Vencimiento201 2013 2014 2015
Préstamo GI Interés 1Préstamo GI Amortización 1i E EPréstamo FR Interés S6' 51' 51: smPréstamo FR Amortización 1732!Bono A1 Amortización SOO Q(BonoA1 Interés S6, 132E 132: 132¡Bono A2(G) Amortización 1142 seBono A2(G) Interés 203e 30 SE 30 SC 309iBono B Amortización 303 O'Bono B Interés 169t 22 s¡ 22 S: 226E
Miles de euros
_-=20.:..::16 2017 ,2021 Resto
304 4!112E
11. Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos
Estos epígrafes de los balances de situación incluyen los importes, derivados de los ajustes porvaloración de activos y pasivos registrados en el estado de ingresos y gastos reconocidos, asícomo de la aplicación de la contabilidad de coberturas de flujos de efectivo, hasta que se produzcasu extinción o realización, momento en el que se reconocen definitivamente en la cuenta depérdidas y ganancias.
El desglose de este epígrafe de los balances de situación a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:
Miles de euros2011 2010-----
Coberturas de flujos de efectivo (101 178)
(101 178)
(146226)
(146226)
30
CLASE 8.3
OK8040976
12. Intereses y rendimientos asimilados
El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:
Miles de euros__ --=-20:::...:1~1 2010
Derechos de Crédito (Nota 6)Otros activos financieros (Nota 8)
4343925134
5636812176
68573 68544
El epígrafe de "Otros activos financieros" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los interesesdevengados por las inversiones financieras realizadas por importe de 25.134 miles de euros y porimporte de 12.176 miles de euros respectivamente (Nota 8).
13. Intereses y cargas asimiladas
El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:
Miles de euros__ ---=.:20:::...:1~1 2010
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 10)Deudas con entidades de crédito (Nota 10)
584074050
478333236
62457 51 069
El epígrafe de "Deudas con entidades de crédito" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los gastospor intereses procedentes del Préstamo Subordinado GI por importe de 8 miles de euros y porimporte de 7 miles de euros respectivamente y los gastos por intereses procedentes del PréstamosSubordinado FR por importe de 4.042 miles de euros y por importe de 3.229 miles de eurosrespectivamente (Nota 10).
14. Resultado de operaciones de cobertura (neto)
El epígrafe de "Resultado de operaciones de cobertura (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias a31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los resultados netos por los intereses de los derivados porimporte de 21.336 miles de euros a favor del Fondo y por importe de 5.473 miles de euros a favor delCedente, respectivamente (Nota 7).
31
CLASE 8.a
OK8040977
15. Otros gastos de explotación
El desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de "Otros gastos de explotación" delejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:
Miles de euros___ 2__0:....;1-,-1 2010
Servicios exteriores
Tributos
Otros gastos de gestión corrienteComisión de la Sociedad GestoraComisión del AdministradorComisión del Agente Financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosOtros gastos
117 1462054 2829
15 1516206 2802
21 2218413 5814
18413 5814
a) Comisión de la Sociedad Gestora
En contraprestación de los servicios de Gestión prestados al fondo, la Sociedad Gestora(InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.) percibe una comisiónque se calcula en cada Fecha de Pago como la suma de 12.000 euros más 0,5 puntos básicossobre el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito.
Durante los ejercicios 2011 y 2010 se ha devengado por este concepto una comisión de 117 milesde euros y 146 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 seencontraban pendientes de pago 66 miles de euros y 78 miles de euros, respectivamente. Dichacomisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" yen el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.
b) Comisión de Administración del Cedente
Como contraprestación por la custodia, administración y gestión de cobro de los Derechos deCrédito, los Administradores percibirán una remuneración que se devengará anualmente en cadaFecha de Pago, del 0,15% anual del Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito noFallidos en la Fecha de Pago el Fondo inmediatamente anterior. Dicha comisión se entenderábruta, en el sentido de incluir cualquier impuesto directo o indirecto o retención que pudiera gravarla misma. Dicha comisión será pagada por el Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación dePagos.Durante los ejercicios 2011 y 2010 se ha devengado una comisión por este concepto un importede 2.054 miles de euros y un importe de 2.829 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembrede 2011 y 2010 se encontraban pendientes de pago un importe de 1.079 miles de euros y unimporte de 1.462 miles de euros, respectivamente. Dicha comisión está registrada en el epígrafede Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.
32
CLASE 8.a
OK8040978
e) Comisión del Agente Financiero
El Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.), por los servicios prestados en virtud delContrato de Servicios Financieros, recibirá una comisión igual a 15 miles de euros en cada Fechade Pago como contra prestación de sus servicios como Depositario de los Certificados deTransmisión de Hipoteca del Fondo, mantenimiento de las Cuentas de Tesorería y de Principalesdel Fondo y Agente de Pagos de la Emisión de los Bonos.
Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han devengado por este concepto una comisión de 15 milesde euros en ambos ejercicios. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encontraban pendientes depago un importe de 9 miles en ambos ejercicios. Dicha comisión está registrada en el epígrafe dePérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.
d) Comisión Variable
La comisión variable se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre todos los ingresosque puedan derivarse de los Derechos de Crédito más los rendimientos de la Cuenta de Tesoreríay cualquier otro que pudiera corresponderle al Fondo, menos todos los gastos del Fondo, incluidoslos intereses de su financiación, los necesarios para su constitución y su funcionamiento, y lacobertura de cuantos impagos se produzcan en los Derechos de Crédito que integran su activo.
Esta comisión se devengará diariamente y será pagadera en cada fecha de pago, estando sujeta ala disponibilidad de recursos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han devengado por este concepto una comisión de 16.206miles de euros y un a comisión de 2.802 miles de euros respectivamente. Dicha remuneración sedevengará anualmente al cierre de cada uno de los ejercicios económicos del Fondo. Sin perjuiciode lo anterior, la liquidación de la remuneración se efectuará parcialmente y a cuenta en cada unade las Fechas de Pago, estando sujeto a la disponibilidad de recursos de acuerdo con el Orden dePrelación de Pagos. A 31 de diciembre de 2011 se encontraba pendiente de pago un importe de7.756 miles de euros, no habiendo importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2010 (Nota 9).Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos deexplotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9),respectivamente.
e) Otros gastos
El epígrafe de otros gastos de gestión corriente presenta a 31 de diciembre de 2011 y 2010 unimporte de 22 miles de euros en ambos ejercicios, por diversos conceptos de cuantía menor.Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos deexplotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9),respectivamente.
33
CLASE 8.3
OK8040979
TRES CENTIMOSDE EURO
16. Deterioro de activos financieros
El desglose del saldo del epígrafe de Pérdidas por deterioro de activos financieros de la cuenta depérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2011 2010 semuestra a continuación:
Miles de euros2011 2010---'-'-'-
Derechos de Crédito (Nota 6) (11 214)
(11 214)
(320 891)309269
(19381)
(19381)
(90888)71 507
Dotaciones con cargo a resultados (Nota 6)Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados (Nota 6)
(11 214) (19381)
17. Repercusión de otras pérdidas (ganancias)
Las pérdidas incurridas en el ejercicio 2011 repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo sonlas que se detallan a continuación:
2011 2010------Miles de euros
Corrección de valor del Préstamo Subordinado FR (Nota 10)Comisión Variable - resultados realizados (Nota 14) 2175
62756918
2175 13193
18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
Según se establece en el Folleto de Emisión, el Fondo tributa en el régimen general del Impuestosobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 demarzo. La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre elValor Añadido, de acuerdo con el artículo 5.10 de la Ley 19/1992.
Los rendimientos obtenidos por el Fondo de los Préstamos a empresas, préstamos u otrosDerechos de Crédito no están sujetos a retención ni a ingreso a cuenta según el artículo 59.k delReal Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.
En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa oretención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de las EntidadesCedentes y serán devueltos a las mismas en el supuesto de que el Fondo los recuperara.
A 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Fondo tiene pendientes de inspección todos los ejerciciosdesde su constitución para el Impuesto sobre Sociedades y para el resto de impuestos que le sonde aplicación.
34
OK8040980
CLASE 8.a TRES CENTIMOSDE EURO
No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto de Sociedadesde los ejercicios 2011 y del 2010.
19. Hechos posteriores
Con fecha 24 de febrero de 2012, Moody's Investors Service ha rebajado la calificación crediticiade los Bonos de las Series A1 y A2 emitidos por el Fondo de "Aaa (sf)" a "Aa2 (sf)".
20. Honorarios de auditores de cuentas
Los honorarios devengados durante los ejercicios anuales 2011 y 2010 porPricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 4miles de euros en ambos ejercicios.
21. Otra información
Al tratarse de una entidad que por sus peculiaridades no dispone de empleados ni de oficinas, yque por su naturaleza debe estar gestionada por una Sociedad Gestora, los temas relativos a laprotección del medio ambiente y la seguridad y salud del trabajador aplican exclusivamente adicha Sociedad Gestora.
Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, el Fondo no tenía saldo pendiente de pago que acumulaseun aplazamiento superior al plazo establecido en su folleto.
El detalle de las liquidaciones de cobros y pagos habidas a lo largo del ejercicio 2011 se presentaa continuación:
Miles de euros
Liquidaciones de cobros y pagos2011Real
Derechos de Crédito clasificados en el Activo
Cobros por amortizaciones ordinariasCobros por amortizaciones anticipadasCobros por intereses ordinariosCobros por intereses previamente impagadosCobros por amortizaciones previamente impagadasOtros cobros en especieOtros cobros en efectivo
18894822371345286
3106374
13513
Series emitidas clasificadas en el Pasivo (información serie a serie)
Pagos por amortización ordinariaPagos por intereses ordinariosPagos por amortizaciones anticipadasPagos por amortización previamente impagadaPagos por intereses previamente impagadosPagos por amortización de préstamos subordinadosPagos por intereses de préstamos subordinadosOtros pagos del período
45896
1 373
35
CLASE 8.3
OK8040981
Atendiendo a la dificultad práctica en la elaboración de la información contractual y enconsecuencia, de la adecuada comparativa entre los datos reales y los contractuales según folletoo escritura de constitución, la mencionada información ha sido sustituida con una comparativaentre las tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento inicial y el actual presentada acontinuación:
2011Hipótesismomento
inicial
Tipo de interés medio de la carteraHipótesis de tasa de amortización anticipadaHipótesis de tasa de fallidosHipótesis de tasa de recuperación de fallidosHipótesis de tasa de morosidadLoan to value medioVida media de los activosHipótesis de fecha de liquidación anticipada del fondo
4,86%10,00%0,60%
50,00%4,16%
103,24%98
24.05.2017
Momentoactual
3,84%20,69%3,14%
50,00%2,84%68,205
12025.05.2015
Como consecuencia de ser este el primer ejercicio en el que hay que suministrar la informaciónincluida en esta nota, dada la dificultad en su obtención y atendiendo al principio de importanciarelativa no se presenta información comparativa del ejercicio 2010.
Ni a 31 de diciembre de 2011 ni a 31 de diciembre de 2010 el Fondo presentaba impagados enninguna de las diferentes series de Bonos emitidos.
Ni durante 2011 ni durante 2010 el Fondo ha abonado importe alguno al cedente en concepto demargen de intermediación del Fondo.
36
1MGRUPO
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1.319
0750
1.319
De
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es0701
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2.458
0721
3190731
2.777
0741
2.780
0751
2.780
De3a6mes
es0703
790713
6.885
0723
520733
6.937
0743
13.874
0753
13.874
De6a9mes
es0704
650714
4760724
890734
565
0744
1.130
0754
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De
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8.356
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Más
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0719
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0729
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324.135
0833
37.662
0843
64,08
De3a6mes
es0774
150784
340784
34OS0
468
0814
1.881
0824
1.949
0834
2.689
1854
00844
72,46
De6
a9mes
es0775
170785
840795
570805
141
0815
3,179
0825
3.320
0835
•.821
1855
00845
68,87
De9a12
mes
es0776
140786
5320796
321OS0
6853
0616
9.525
OS2
610,378
OS3
615.936
1856
00848
65,12
De
12mes
esa2añ
os0777
490787
3770797
660
0807
1,037
OS1
719.679
0827
20.716
0837
24.881
1857
00847
83,26
Más
de2añ
os0778
60788
220798
20OS0
642
0818
3810828
423
0838
457
1858
00848
92,52
ITotal
0779
3131
0789
1.479
0799
1,513
0809
2,992
OS1
973.847
0829
76.839
OS3
9110.823
00849
69,33
(2)La
distrib
ución
delosac
tivos
venc
idos
impa
gado
sen
trelosdistintos
tramos
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al(p.e,De
1a3mes
es,es
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(3)Cum
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con
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ndo.
(4)Seincluirá
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5051
CUAORO
el~rtecle~2
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p.agados
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osprinciPIIII
Inlerasllordlnarios
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mes
0700
.07
0110
129
7000
,00
ono
5390
00.00
ONO
1836
000.00
07<1
0,37
.•04.000,00
0750
~39.240.000.00
0.1,2m
eses
0701
289
071'
5048
000.00
0721
139
000,00
073'
687.000,00
07.,
18.371.000,00
075'
19.058.000,00
0.2,3m
eses
"02
188
0712
7220
00,00
0722
306.000,00
0732
1028000,00
07.(2
:B.500.000,OO
0752
25.528.000.00
O.3,6mesll
"03
8501
13150
3000
.00
0723
9110
00,00
0733
1601.000,00
OT.Q
-4.587.000,00
0753
6,188.000,00
0<I6,'2meslI
07"
155
071-4
1.37
8.00
0,00
Dn-4
1.44
5000.00
073-4
2.813.000,00
074-4
20.186.000,00
0750t
23.009.000,00
De
12.
18mnll
0705
1320
715
9442
000.00
0725
.oC28.ooo,00
07:)5
9870
000,00
0745
5.663.000,00
0755
15.533.000.00
o.18
mllll.2
,I'los
0100
O07
160.00
om0.00
0736
0,00
07-4f
0,00
075l!i
0,00
0.2.3.1'101
0707
O07
170.00
rfT27
0.00
0137
0,00
ar-47
0,00
0757
0,00
Mhd.3,l'los
"00
O07
1.0,00
On8
0.00
0738
0,00
0148
0.00
0758
0.00
Totlll
0700
1286
0119
1-489
000
0,00
'07
29295
5000,00
0739
17S-45
000,00
07-49
1".711.000,00
0759
129.556.000.00
11'f1
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2ado
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mes
0771
178
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7200
0,00
07Q0.
-477
000,00
eeoo
5-49
000,00
0~110
2-4-498.000,00
0820
25.041.000,00
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036.781.000.00
Q8..4O
68,10
0.1.2m
esll
0771
••07
111
7800
0,00
07Sl1
74.000.00
oeot
152.CXXl,o
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10.147.000,00
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0.2.
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0812
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0832
21.165.000,00
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0173
1807
8363
5000
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000,00
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3.-418.000.00
0823
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6.-411.000.00
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604,37
0.6.
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••om
2501
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6000
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081-4
,1-4.3-43.000.00
082-4
15.112.000.00
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18.056.000.00
084-4
87,01
0<112.
18mesll
071'S
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0735
101.00
0,00
0795
59.000,00
oecs
160.000,00
0815
2.1-42000,00
082'5
2.302.000.00
0835,
2.823.000,00
0645
81,504
o.18
mes.,.
2,I'los
ano.
OO,,"
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01V6
0.00
OIIOI!I
0,00
08115
0,00
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I0.00
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0,00
QIS.4EI
0.00
0.2.3.1'101
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0787
0,00
0797
0,00
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0.00
0811
0,00
01527
0,00
0831
0.00
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0770
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0,00
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7078
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ACTIVOS
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-ESTA
DO
FINANCIERO
505
(Exp
resa
doen
Euros
)
5051
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Situación
actual
31/1212011
Situación
cierre
anual
anterio
r31112/2010
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ario
inicial
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sade
Tasa
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sade
Tasa
demoros
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Tasa
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tivos
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defallido
Tasa
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0850
0,00
0868
0,00
0904
0,00
0922
0,00
0940
0,00
0978
0,00
0994
0,00
1012
0,00
1048
0,00
Certific.doa
deIr.n
0851
0,00
0869
0,00
0905
0,00
0923
0,00
0941
0,00
0977
0,00
0995
0,00
1013
0,00
1049
0,00
Pt~.bIrTD.~teca
0852
0,00
0870
0,00
0906
0,00
0924
0,00
0942
0,00
0978
0,00
0996
0,00
1014
0,00
1050
0,00
CédulinHpotecarn
0853
0,00
0871
0,00
0907
0,00
0925
0,00
0943
0,00
0979
0,00
0997
0,00
1015
0,00
1051
0,00
Pt~.tarTD'.prorm
l0854
0,00
0872
0,00
0908
0,00
0926
0,00
0944
0,00
0980
0,00
0998
0,00
1016
0,00
1052
0,00
Ptesl.rm
••PfM
e'0855
0,00
0873
0,00
0909
0,00
0927
0,00
0945
0,00
0981
0,00
0999
0,00
1017
0,00
1053
0,00
Ré.t'IT'O••
eepre
0856
7,33
0874
0,00
0910
0,00
0928
3,25
0946
I,SO
0982
0,00
1000
0,00
1018
0,00
1054
0,00
PteltllTOtlC
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0,00
0875
0,00
0911
0,00
0929
0,00
0947
0,00
0983
0,00
1001
0,00
1019
0,00
1055
0,00
Cédula~Tr'f!oria~~ 1_
0,00
1067
0,00
1069
0,00
1070
0,00
1071
0,00
1073
0,00
1074
0,00
1075
0,00
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0,00
Boroosd.Tnor.r.
0858
0,00
0876
0,00
0912
0,00
0930
0,00
0948
0,00
0984
0,00
1002
0,00
1020
0,00
1056
0,00
o.ud.SubordiN~
0859
0,00
0877
0,00
0913
0,00
0931
0,00
0949
0,00
0985
0,00
1003
0,00
1021
0,00
1057
0,00
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"AA"
0860
0,00
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0,00
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0,00
0932
0,00
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0,00
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0,00
1004
0,00
1022
0,00
1058
0,00
Pté.UlITOtIConsum 0861
0,00
0879
0,00
0915
0,00
0933
0,00
0951
0,00
0987
0,00
1005
0,00
1023
0,00
1059
0,00
Ft~tltI"".a~o
mx
0862
0,00
0880
0,00
0916
0,00
0934
0,00
0952
0,00
0988
0,00
1006
0,00
1024
0,00
1060
0,00
Q.Jo!iI'liIlTendalT'ie 0863
0,00
0881
0,00
0917
0,00
0935
0,00
0953
0,00
0989
0,00
1007
0,00
1025
0,00
1061
0,00
O:Jentl••cobrar
0864
0,00
0882
0,00
0918
0,00
0936
0,00
0954
0,00
0990
0,00
1008
0,00
1026
0,00
1062
0,00
Oerecho.decrédl0865
0,00
0883
0,00
0919
0,00
0937
0,00
0955
0,00
0991
0,00
1009
0,00
1027
0,00
1063
0,00
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lucl6
0866
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0,00
1064
0,00
""M0867
0,00
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0939
0,00
0957
0,00
0993
0,00
1011
0,00
1029
0,00
1065
0,00
(1)
Estos
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rel
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activos
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(D)
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rel
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09Principal
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VIVOS
e-rm
crpa
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oren
teN
Vae
activ
osvivos
pend
iente
Inferio
ra
1añ
o1300
1.858
1310
62.177
1320
2.031
1330
169.742
1340
3.015
1350
238.122
Entre
1y
2añ
os1301
2.148
1311
51.369
1321
1.942
1331
94.253
1341
2.225
1351
108.131
Entre
2y3añ
os1302
1.178
1312
49.397
1322
2.412
1332
105.946
1342
2.586
1352
301.495
Entre
3y
5añ
os1303
1.141
1313
124.169
1323
1.87
61333
155.488
1343
5.258
1353
411.200
Entre
5y
10años
1304
834
1314
180.143
1324
1.386
1334
250.230
1344
2.339
1354
435.549
Sup
erior
a10
años
1305
1.598
1315
447.150
1325
1.799
1335
557.780
1345
2.212
1355
755.503
Total
1306
8.757
1316
914.405
1326
11.446
1336
1.333.439
1346
17.635
1356
2.250.000
IVidaresidu
almed
iapo
nderad
a(año
s)1307
10,01
1327
6,61
1347
6,15
-(1)
Los
intervalos
seen
tend
erán
excluido
elincio
delmismo
eincluido
elfin
al(p.e.
Entre
1y2
años
:su
perio
ra
1añ
oy
men
oro
igua
la
2añ
os)
Antigüe
dad
Situ
ación
actua1
31/121
2011
Situ
ación
cierre
anua
lan
terio
r31
/121
2010
Mos
Situ
ación
inicial01
/071
2009
Mos
Mos
1,40
Antigüe
dad
med
iapo
nderad
a0634
'0630
'0632
3,94
3,01
5
C') r- > en m CIO .•.
C)A 00O ..{::
:::l.
O <...O
00 O,
1MGRUPO
BANCO
POPU
LAR
EMPR
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3,FO
NDO
DE
TITU
LlZA
CIO
NDE
ACTIVO
S
ANEX
O-ES
TADO
FINANCIERO
505
(Exp
resa
doen
Euros)
S052
CUADROA
Situación
actual
31/12/20
11Situac
ión
cierre
anua
lan
terio
r31
/12/20
10Es
cena
rioinicial
01/07/20
09
N'd
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med
iaVidamedia
Den
ominac
ión
pasivo
sNom
inal
Principa
lde
los
NOde
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sNom
inal
Principa
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los
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depa
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sNom
inal
Principa
lVida
med
iaes
timad
aSerie
(2)
serie
emitido
sunitario
pend
iente
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riope
ndiente
(1)
emitido
sun
itario
pend
iente
delos
pasivo
s(1)
ISIN
0001
0002
0003
0004
0005
0006
0007
0008
0009
0070
0060
0090
ES0347527006
Al
5.000
100
500.000
2,40
5.000
100
500.000
3,4
5.000
100
500.000
4,89
ES0347527014
A2
11.425
100
1.142.500
2,40
11.425
100
1.142.500
3,40
11.425
100
1.142.500
4,89
ES0347527022
B6.075
100
807.500
3,98
6.075
100
607.500
5,01
6.075
100
607.500
6,47
Total
1r80
001
22.5001
r8025
12.250.000
8045
22.500
8065
2.250.0001
80851
22.500
1r81
051
2.250.0001
(1)trrporte
sen
anos
.En
caso
dese
restim
ado
seindica
ráen
lasno
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tesis
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(2)L
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laco
lumna
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ión.
6
(")r- > en m O)
o A 00 O ~ O <..O 00
-...j
1MGRUPO
BANCO
POPULA
REMPRESAS
3,FO
NDO
DE
TITU
LlZA
CIO
NDE
ACTIVOS
ANEXO
-ESTA
DO
FINANCIERO
505
(Exp
resa
doen
Euros
)
5052
CUADRO
B(2011)
lntereses
Principal
pend
iente
Días
Corrección
deDen
ominac
ión
Grado
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deBas
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mulad
oInterese
sIntereses
Prin
cipa
lno
Prin
cipa
lpé
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por
Serie
(1)
serie
subo
rdinac
ión
(2)
referenc
ia(3)
Marge
n(4)
Tipo
aplicad
ode
interese
s5(5)
Acu
mulad
os(6)
impa
gado
sve
ncido
impa
gado
Total
Pendiente
deterio
ro
ISIN
1r
9950
9960
r9970
r9980
9990
9991
9993
[9997
9994
9995
9998
9955
ES0347527006
A1
NS
EUR1Y
0,45
2,609
365
221
7.898
O500.000
O235.277
OES
0347527014
A2
NS
EUR1Y
0,5
2,659
365
221
18.394
O1.142.500
O4.436
OES
0347527022
BS
EUR
1Y1,5
3,659
365
221
13.459
O607.500
O4.437
OTo
tal
11
11
11
11
11
r92281
39.751[91051
O90851
2.250.000r
9095
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9115T
240.619T
'9227
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(1)
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tipos
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columna
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(4)En
elca
sode
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fijos
esta
columna
nose
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acum
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1142500001.00.
7
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1MGRUPO
BANCO
POPULA
REMPRESAS
3,FO
NDO
DE
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LlZA
CIO
NDE
ACTIVOS
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DO
FINANCIERO
S05
(Exp
resa
doen
Euros
)
Situ
ación
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al31
/121
2011
Situ
ación
cierre
anua
lan
terio
r31
/12/20
10
$052
CUADROe
Amortización
principal
Intereses
Amortización
principal
Intereses
".'
acum
ulad
osPa
gosdelperiodo
acu~
~;ad
osPago
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Denom
inación
Pagos
del
acum
ulad
oPa
gosdel
Serie(2)
serie
Fechafinal(2)
perio
do(3)
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perio
do(3)
(4)
(3)
(4)
perio
do(3)
Pago
sacum
ulados
(4)
ISIN
7290
7300
7310
7320
7330
7340
[7350
[7360
[7370
ES0347527006
Al
24lO5/2051
OO
8.633
17.184
OO
8.551
8.551
ES03
4752
7014
A2
2410
5/20
51O
O20.306
40.355
OO
20.049
20.049
ES0347527022
B24
105/20
51O
O16.957
33.03.4
OO
16.077
16.077
Total
.1-
7305
O7315
O7325
45.896
1335
9O.573r73451
0[73551
0[7365
J44.677[
7375
144.677
(1)
Lage
stora
debe
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mplim
entar
lade
nominac
ión
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nominac
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Cua
ndo
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anISIN
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mo
fech
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cumen
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lde
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ine
laex
tinción
delFo
ndo,
siem
pre
que
nose
haya
prod
ucido
prev
amen
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aca
usa
deliquida
ción
anticipad
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(3)To
talde
pago
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sde
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anua
l.
(4)To
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cons
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ión
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8
(")r- > en m QI) ..
o A 00 O ~ O co 00
(J)
1MGRUPO
BANCO
POPULA
REMPRESAS
3,FO
NDO
DE
TITU
LlZA
CIO
NDE
ACTIVOS
ANEXO
-ESTA
DO
FINANCIERO
S05
(Exp
resa
doen
Euros
)
5052
CUADRO
ocalificación
Fechaúltim
ocambio
decalificación
Agencia
decalificación
Si1uación
SibJaclóncierre
Situación
crediticia
crediticia
(2)
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3310
[3330
r3350
r3360
r3370
01/07/2009
MDY
A••
A••
Aaa
01107/2009
MDY
Aaa
Aaa
Aaa
01/07/2009
MDY
caat
Caal
Caa
1
Denom
inación
serie
Serie
(2)
IES0
3.•75
2700
6Al
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J.4752701~
A2
ES0
3.47527022
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stora
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anISIN
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laco
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ión.
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gestora
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rácu
mplim
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9
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BANCO
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EMPR
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3,FO
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LlZA
CIO
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S
ANEX
O-ES
TADO
FINANCIERO
505
(Exp
resa
doen
Euros
)
S05
3INFO
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NSOBRE
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lan
terio
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31/12/20
1131
/12/20
10
1.Im
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166.913
1010
166.913
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Res
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18,25
1020
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0040
0,91
1040
1,63
4.Permuta
finan
ciera
deinterese
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0050
Si
1050
Si
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finan
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cambio
(SIN)
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No
1070
No
6.Otra
spe
rmutas
finan
cieras
(SIN)
0080
No
1080
No
7.Im
porte
disp
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lsde
liquide
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0090
0,00
1090
0,00
8.Sub
ordina
ción
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ries
(SIN)
0110
Si
1110
Si
9.Porce
ntajede
limpo
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lasse
riesno
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rdinad
asso
bre
elim
porte
pend
ientede
ltotal
bono
s.01
2073,00
1120
73,00
10.Impo
rtede
lospa
sivo
sem
itido
sga
rantizad
ospo
rava
les
0150
O11
50o
11.P
orce
ntaje
querepres
entan
losav
ales
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elospa
sivo
sem
itido
s01
600,00
1160
0,00
12.Impo
rtemáx
imo
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sgocu
bierto
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osde
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ancieras
adqu
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s01
700,00
1170
0,00
13.O
tros
(SIN)(4)
0180
No
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No
(1)Dife
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5.5.E
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POPULA
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S.A.,
Permutas
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-12
20BANCO
POPULA
RESPAÑOL,
S.A.,
Permutas
finan
cieras
detip
osde
cambio
0220
-12
30-
Otra
sPermutas
finan
cieras
0230
-12
40-
Con
trapa
rtede
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Liqu
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0240
-12
50-
Entidad
Ava
lista
0250
-12
60-
Con
trapa
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lderivad
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créd
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60-
1270
-(5)Sie
lFon
dode
Res
erva
seha
cons
tituido
atra
vésde
títulos
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10
("") r- » en m CQ
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BANCO
POPULA
REMPRESAS
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LlZA
CIO
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DO
FINANCIERO
S05
(Exp
resa
doen
Euros
)
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Total
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ssu
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0,00
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EURH
3.53
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FIXED
2.99
510
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3.00
0,00
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IB12
38.00
0,00
1,77
4,84
IB12
E4
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0,00
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IB6
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0,00
0,55
4,40
IRPHCE
2.73
212
0.44
5.00
0,00
1,20
4,81
MIBH
2528
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0,00
0,73
2,84
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BEX13
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0,00
0,63
6,93
Total
1405
11.446
1415
1.33
3.44
0.00
0,00
1425
1,20
1435
3,67
15
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31/12/2011
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Inicial01/07/2009
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41605
3.733
1%-1,49%
1501
461522
12.563
1543
711564
19.228
1585
791606
20.645
1,5%
-1,99%
1502
1201523
17.428
1544
7141565
97.698
1586
3591607
16.318
2%-
2,49%
1503
3641524
60.441
1545
9651566
83.109
1587
1.2091608
145.254
2,5%
-2,99%
1504
451
1525
89.973
1546
3111567
126.839
1588
5311609
142.897
3%-3,49%
1505
5401526
121.300
1547
7761568
267.135
1589
6731610
228.221
3,5%
-3,99%
1506
656
1527
137.854
1548
605
1569
152.998
1590
5901611
112.190
4%-4,49%
1507
9431528
153.809
1549
9591570
170.680
1591
9271612
218.731
4,5%
-4,99%
1508
9301529
88.983
1550
1.1221571
123.169
1592
1.4081613
207.662
5%-5,49%
1509
2.734
1530
181.550
1551
3.506
1572
230.624
1593
2.131
1614
267.751
5,5%
-5,99%
1510
6121531
19.093
1552
6661573
28.225
1594
1.2581615
157.480
6%-
6,49%
1511
468
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13.383
1553
6321574
12.838
1595
1.3851616
240.036
6,5%
-6,99%
1512
414
1533
10.392
1554
5661575
8.298
1596
2.040
1617
249.360
7%-7,49%
1513
2501534
3.469
1555
2511576
4.060
1597
1.529
1618
135.031
7,5%
-7,99%
1514
711535
1.656
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911577
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1598
1.3791619
54.729
8%-
8,49%
1515
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1.791
1599
1.0251620
26.417
8,5%
-8,99%
1516
141537
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1558
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5461621
16.472
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9,49%
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141536
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1559
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-9,99%
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CLASE 8.a
OK8041000
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS
INFORME DE GESTiÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2011(Expresados en Euros)
1. El Fondo de Titulización. Antecedentes.
1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el"Fondo", se constituyó mediante escritura pública el1 de julio de 2009, por InterMoney Titulización,Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., ante el notario de Madrid D. Antonio HuertaTrólez, con el número de protocolo 1.134/2009, agrupando 17.635 Derechos de Crédito derivadosde Operaciones de Financiación a empresas no financieras por un importe total de2.249.999.997,55 euros, que corresponde al saldo vivo pendiente de reembolso de los Derechosde Crédito. Dichos derechos fueron concedidos por Banco Popular, S.A. y por Banco de AndalucíaS.A .Con fecha 7 de julio de 2009, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por un importenominal de 2.250.000.000 euros, integrados por 5.000 Bonos de la Serie A 1, 11.425 Bonos de laSerie A2 y 6.075 Bonos de la Serie B . El valor nominal de cada Bono es de 100.000 euros. En laFecha de Desembolso del Fondo, los Bonos disponían de una calificación definitiva de Aaa paralos Bonos de la Serie A1 y A2 ,y de Caa1 para los Bonos de la Serie B, por parte de Moody'sInvestors Service España, S.A.
La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional delMercado de Valores, del Informe de los Auditores de Cuentas, de los documentos acreditativos ydel folleto de emisión tuvo lugar con fecha 30 de junio de 2009.
El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, integrado,en cuanto a su activo, por los Derechos de Crédito, y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos deTitulización emitidos y por los préstamos concedidos por Banco Popular,( "Préstamo SubordinadoGI" y "Préstamo subordinado FR") en cuantía y condiciones financieras tales que el valorpatrimonial neto del Fondo es nulo.
El Fondo se extinguirá cuando se amorticen íntegramente los Derechos de Crédito, siendo laFecha Final del Fondo el 24 de mayo de 2051.
Asimismo, de acuerdo con los supuestos de liquidación anticipada, contenidos en la Ley 19/1992de 7 de julio, y recogidos en la Escritura de Constitución, el Fondo puede liquidarseanticipadamente cuando el saldo nominal pendiente de las Participaciones y los Certificados seainferior al 10% del inicial, siempre y cuando puedan ser atendidas y canceladas en su totalidadtodas y cada una de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos. Todo elloconforme a lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo y al Orden de Prelación dePagos del mismo.
CLASE B.a
OK8041001
La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se realiza al amparo de lo previsto en lalegislación española, y en concreto de acuerdo con el régimen general previsto en el Real Decreto926/1998 de 14 de mayo y disposiciones que lo desarrollen, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobreRégimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de TitulizaciónHipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte deaplicación, la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materiade entidades de Crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otrasmodificaciones relativas al sistema financiero, la Ley 44/2002, en la Ley 24/1988, de 28 de julio,del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección, sanción y en todo aquelloque resulte de aplicación y las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cadamomento que resulten de aplicación.
Los Fondos de Titulización de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobreSociedades. La constitución de dichos Fondos está exenta del concepto de "operacionessocietarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses,como con motivo de transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán laconsideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdocon las normas fiscales que les sean aplicables.
InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio social enMadrid, Pza. Pablo Ruiz Picasso 1 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro deSociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valorescon el número 10, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo.
2
CLASE 8.a
2. Situación actual del fondo
2.1. Principales datos del activo
OK8041002
A 31 de diciembre de 2011 la cartera titulizada agrupada en el activo del fondo contaba conlas siguientes características:
Variables Inicial Actual (31/12/11 )("**)
Número de préstamos vivos
Saldo vivo (euros)
Saldo medio de los préstamos
Saldo vivo del mayor préstamo (euros)
% mayor préstamo sobre el total de la cartera
Concentración deudor (25 principales deudores)
Número de préstamos en mora +90 días
Saldo préstamos en mora +90 días
% préstamos en mora +90 días sobre el total de la cartera
Número de préstamos fallidos
Saldo de los préstamos fallidos
% fallidos sobre el total de la cartera
Antigüedad de la cartera (meses)
Vencimiento medio de la cartera (meses)
Último vencimiento de la cartera
Tipo de interés medio aplicado
Diferencial medio aplicado
Concentración Geográfica (3 principales provincias)*
% de préstamos con garantía hipotecaria
LTV medio ponderado de los préstamos hipotecarios
17.635
2.249.999.998
127.587
100.000.000
4,44%
22,90%
OO
0,00%
OO
0,00%
17
98
8.757
914.404.610
104.420
23.357.737
2,55%
23,30%
182
24.690.999
2,70%
407
44.852.035
4,91%
47
117
4 de febrero de 2049 4 de febrero de 2049
4,86 3,90
1,33
39,07%
38,29%
103,24
1,31
37,22%
61,28%
75,49
17,21%Concentración Sectorial (2 principales sectores)** 21,709%
* Madrid, Barcelona y Sevilla** Construcción General De Inmuebles Y Obras De Ingeniería Civil, Hoteles"'Esta información incluye fallidos, según folleto
3
CLASE 8.a
OK8041003
2.2. Principales datos del pasivo
A 31 de diciembre de 2011 las características principales de los bonos emitidos porel fondo de titulización eran las siguientes:
SerieA1 500.000.000 500.000.000 2.609% 0,450% 2,159% 24/05/2012 Anual Aaa Aaa /MA (sf) (0)
Serie A2 1.142.500.000 1.142.500.000 2.659% 0.500% 2.159% 24/05/2012 Anual Aaa Aaa /MA (sf) (0)
Serie B 607.500.000 607.500.000 3.659% 1.500% 2,159% 24/05/2012 Anual Caa1 Caal/ CCC (high) (sf) (")
Total 2.250.000.000 2.250.000.000
(-) Con fecha 09/0212011 DBRS ha calificado con"AAA (51)·,"AAA (51)· Y -ccc (high) (51)", respectivamente, las emisiones de Bonos
Como respuesta a los nuevos requerimientos de Banco Central Europeo para el proceso dedescuento de los bonos de titulización 1MGBP EMPRESAS 3 obtuvo un segundo rating paralas series A1,A2 Y B con la agencia de calificación DBRS Ratings Limited.
3. Principales riesgos e incertidumbres
3.1. Riesgos vinculados a la cartera de activos
Morosidad y Fallidos
La tasa de morosidad a 31/12/2011 se sitúa en el 2,84% del saldo vivo de la cartera a dichafecha.
La tasa de morosidad máxima del año se ha producido en el mes de mayo situándose en el3,48%.
La tasa de fallidos (según folleto) de la cartera durante 2011 alcanzó el 4,91% respecto delsaldo vivo de la cartera y un 1,99% respecto al saldo inicial de la cartera en la Fecha deConstitución del Fondo.
Riesgos por concentración
a) Geográfica: la cartera de préstamos presenta a 31 de diciembre de 2011 unaconcentración geográfica en la que las tres provincias con mayor peso son Madrid,Barcelona y Sevilla.
b) Concentración por deudor: la cartera de préstamos presenta a 31 de diciembre de 2011una concentración por deudor en la cual los 25 principales deudores suponen un24,03% del saldo vivo no fallido de la cartera (siendo este porcentaje del 23,30% siincluimos fallidos, tal y como aparece en el cuadro precedente).
4
CLASE 8.a
OK8041004
c) Concentración por sector de actividad: la cartera de Derechos de Crédito presenta a 31de diciembre de 2011 una concentración por sector de actividad del deudor en la quelos dos principales sectores son la Hostelería y las Actividades Inmobiliarias.
Riesgos relacionados con las garantías de los préstamos
a) Ratio LTV: a 31 de diciembre de 2011, el LTV medio ponderado de la cartera no fallidase situaba en 68,20% que compara con un ratio de 103,24% en la fecha de constitucióndel fondo. (siendo este porcentaje del 75,49% si incluimos fallidos, tal y como apareceen el cuadro precedente).
b) Garantías hipotecarias: a 31 de diciembre de 2011, el 61,84% de la cartera contaba congarantía hipotecaria, siendo su nivel en la fecha de constitución del fondo del 38,29%.
3.2. Riesgos vinculados a los tipos de interés-
El fondo de titulización contrató con Banco Popular en la Fecha de Constitución una permutade interés (Swap) que cubre el riesgo de tipos de interés del fondo.
A través de dicho swap, en cada Fecha de Liquidación del Fondo, abonará los cobros porintereses de los Derechos de Crédito ingresados por el Fondo durante los meses de mayo deun año hasta abril del inmediato siguiente, ambos incluidos El nocional de la permutafinanciera El Saldo Nominal Pendiente de los Bonos al inicio del Periodo de Liquidación. Eltipo de interés de la contraparte será para cada Periodo de Liquidación el Tipo de InterésNominal medio de los Bonos de las Series A, By C, aplicable en dicho Periodo de Liquidación,ponderado por el Saldo Nominal Pendiente de cada serie de Bonos en la Fecha deLiquidación inmediata anterior más un margen de 0,3%.
3.3. Riesgo de contrapartida
La siguiente tabla muestra las entidades que prestan algún servicio financiero al fondo y lacalificación crediticia que tienen.
A 31 de diciembre de 2011, las contrapartidas del fondo son las mismas que las inicialmentecontratadas en la fecha de constitución.
5
CLASE 8.a
OK8041005
A fecha 23 de febrero de 2012 las calificaciones de las entidades eran las siguientes:
. . Cahf,cacion a corto plazo Callflcac,?" a largo plazooperactón Contrapartida Actual Moody's IFltch/S&P Moody s IFltchl S&P Limites calificación
SWAP (3.4.7.2 del Módulo Adicional del Folleto deBanco Popular F2IP-lIA-3 BBB+/A2IBBB· Varios NivelesEmisión)
Cuenta Tesoreria (3.4.4.1 del Módulo Adicional delBanco Popular F2/P-1/A-3 88B+/A2IBBB- Calificación a corto plazo mínima de P-
Folleto de Emisión) 1
Cuenta de Principales (3.4.4.2 del Módulo AdicionalBanco Popular F2IP-1/A-3 BBB+/A2IBBB- Calificación a corto plazo mínima de P-
del Folleto de Emisión) 1
Agente Financiero (3.4.7.1 del Módulo Adicional delBanco Popular F2IP-1/A-3 BBB+/A2/BBB- Calificación a corto plazo mínima de P-
Folleto de Emisión) 1
Administrador de los préstamos (3.7.2 del MóduloBanco Popular F2/P-lIA-3 BBB+/A2IBBB- Varios NivelesAdicional del Folleto de Emisión)
3.4 . Acciones realizadas por las Agencias de Calificación durante el ejercicio
Con fecha 23 de febrero de 2011, Standard & Poor's rebajó la calificación crediticia de laentidad BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A., de A a A- en su escala a largo plazo, y desde A-1 a A-2 en su escala corto plazo, con perspectiva negativa.
3.5 Otros riesgos
No se han identificado otros riesgos potenciales que pudieran alterar el funcionamiento delfondo.
6
CLASE B.a
OK8041006
4. Evolución del fondo en el ejercicio 2011
4.1. Amortización anticipada
La tasa de amortización anticipada del fondo durante 2011 fue de 20,69%.
Prepayment Rates
-------------------------------------J--~65 %-----------------------------------------------------.-~:~-60 % 1\ -55 % . :50 %-------------------------------------------------+~-.
i ~
70 %------
45 x ._---------_._--40 %
0% r---200907 200910 201001 201004 201007 201010 201101 201104 201107 201110
•....... Monthly (%)- Anual (%)--~- Life (%) (*)
4.2. Morosidad y Fallidos
La tasa de morosidad de la cartera no fallida a 31/12/2011 era del 2,84% respecto del saldovivo de la cartera.
La tasa de fallidos (según folleto) de la cartera a 31/12/2011 era del 4,91 % respecto del saldovivo de la cartera y un 1,99% respecto al saldo inicial de la cartera en la Fecha de Constitucióndel Fondo.
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CLASE 8.a
OK8041007
. .
El siguiente gráfico muestra la evolución de la morosidad y los fallidos desde el inicio de laoperación.
.1.""-"4,5 %--------------------------------------------------------~-4,0%------------------------------------------------------~~-3,5 %--------------------------------------------~--------~"----
/\ ~"'-~/>:3,0 %---------------------/~~\----------------~/~~------~/~:,~/~~~------------------~~L/----\~-7~(~\\----------~.,/~------~~···-:-------2,5 % r '
l. ¡ \ /' ...--2,0 % =r=:':'!...-----v:---\-c-~-...,._T__:....... .....L ,........ ....:>~ .•1,5%-----------------+I------~-------- ...~/~-----------------~L------
' ) ,.,.---1,0 %------------~~=-----------,-j-~...~--~.~.~~~~--------------------0,5 %-----------+--------------~./~-----------------------------0,0 %..~----¿/~--~----,_----,_--~~.~~~..~~...-....----r_--~r_----._----r_----._--
200907 200910 201001 201004 201007 201010 201101 201104 201107 201110
>3 and <12 rnonthsDefaults ('1): Current Defsults Bal.ance / PCtttfo!.íCt· $ Current BalanceDefaults ('1): Curre.nt Defaults Balance .1 Portfolics Original. Balance
4.3. Rentabilidad de los activos
El tipo de interés medio ponderado de los Derechos de Crédito a 31/12/2011 fue del 3,84 %
4.4. Bonos de titulización: pagos realizados, importes pendientes y tipos de interésvigentes.
La siguiente tabla muestra los datos de los pagos de principal e intereses realizados por elfondo a las distintas series de bonos que componen la emisión.
Bonos de Saldo Saldo Amortización % Intereses ~upón. . . durante .. Pagados Vigente atitulización 31/12/2010 31/12/2011 2011 Amortización en2011 31/12/2011
Serie A1 500.000.000 500,000.000 oO
O
0,00%
0,00%
0,00%
8.633.250
20.306.224
16.956.783
2,609%
2,659%
3,659%
SerieA2 1.142.500.000 1.142.500.000
Serie B 607.500.000 607.500.000
Total 2.250.000.000 2.250.000.000 o
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CLASE B.a
OK8041008
A 31 de diciembre de 2011, no hay ningún importe pendiente de pago a los bonos emitidos porel fondo.
4.5. Otros importes pendientes de pago del fondo
A 31 de diciembre de 2011 no existen importes vencidos pendientes de pago por el Fondo.
5. Generación de flujos de caja en 2011.
Los cobros por principal e intereses generados por la cartera de activos durante 2011 hanascendido a 462.955.772,95 euros, siendo 419.035.111,82 euros en concepto de devolución deprincipal de los préstamos y 43.920.661,13 euros en concepto de intereses.
6. Riesgos y mecanismos de cobertura: información del Swap, mejoras de crédito ytriggers.
6.1. Principales riesgos de la cartera
Tal y como se ha detallado en el apartado 3 anterior los principales riesgos de la cartera son lamorosidad y los derivados de la concentración sectorial, geográfica y por deudor de la cartera.
6.2. Permuta de intereses: el Swap
Tal y como se ha detallado en el apartado 3.2 anterior, el fondo de titulización cuenta con unaoperación de permuta de intereses (swap)
Durante el ejercicio 2011, el fondo ha pagado en concepto de swap un importe igual a51.513.918,99 euros y ha recibido por parte de la contrapartida un importe de 52.742.500euros. El pago neto por swap ha sido por lo tanto de 1.228.581,01 euros a favor del Fondo.
6.3. Evolución de las mejoras crédito durante el ejercicio. Situación a cierre comparadacon situación inicial.
Como principales mejoras de crédito, el fondo cuenta con un fondo de reserva que en la fechade constitución ascendía a 173.250.000 euros, y con la estructura de subordinación de lasdiferentes series de bonos.
En lo que respecta al fondo de reserva, su nivel a 31 de diciembre de 2011 era de166.912.962,01 euros, siendo este un nivel inferior al requerido por los documentosconstitutivos de la operación.
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CLASE 8.a
OK8041009
La siguiente tabla recoge los niveles de mejora de crédito de cada una de las series a cierrede 2011 comparada con la mejora de inicial (en la fecha de constitución)
Bonos Importe Inicial % Protección Inicial Saldo Actual % Protección Acluat
SerieA1 500.000.000 22.22% 34,70% 500.000.000 22,22% 34,42%
Serie A2 1.142.500.000 50.76% 34,70% 1.142.500.000 50,78% 34,42%
Serie B 607.500.000 27.00% 7.70% 607.500.000 27,00% 7,42%
Fondo de reserva 173.250.000 7.70% 166.912.962 7,42%
Total emisión 2.250.000.000 2.250.000.000
6.4. Triggers del fondo.
Amortización de los bonos.
Durante el ejercicio 2011, las diferentes series de bonos han mantenido el criterio deamortización secuencial ya que no se han cumplido las condiciones necesarias para laamortización a prorrata entre las diferentes series.
El modelo de amortización secuencial es el establecido en el fondo como modelo general tal ycomo se detallan en el apartado 4.9 de la nota de valores del folleto de emisión.
Posposición de intereses
No se han producido las circunstancias que requieren la posposición de intereses de las seriessubordinadas.
Las condiciones de posposición de intereses de las series subordinadas se establecen en elapartado 3.4.6.3. del modulo adicional del folleto de emisión.
Otros triggers del Fondo
No se ha producido ninguna situación que haya provocado actuación adicional por parte de lasociedad gestora.
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CLASE 8.3
OK8041010
7. Perspectivas del fondo
7.1. Flujos de los bonos: hipótesis y cuadros de bonos
La siguiente tabla recoge la estimación de los flujos financieros que generará los bonos bajolas siguientes hipótesis:
- Amortización anticipada de 20,69%
- Tasa de fallidos de 3,03% (Sumatorio de la tasa de nuevos fallidos de los últimos 12 meses)
- Tipos de interés constantes: se supone que los préstamos revisan a un tipo de interésconstante igual al último euribor publicado más su correspondiente diferencial
- Recuperaciones del 50% a los 24 meses
_ Bono A 1 : Bono A2 Bono B
Saldo INominal Intereses SaldoNominal Intereses SaldoNominal InteresesFecha Pendiente Pnnclpalpagado pagados Pendiente Pnnclpal pagado pagados Pendiente Pnncrpalpagado pagados
24/05/2011 500.000.000.00 0,00 1.142.500.000,00 0.00 607.500.000,00 0.00
24/05/2012 500.000.000.00 0,00 13.262.400,00 1.142.500.000,00 0,00 30.885.431,00 607.500.000,00 0,00 22.598.878,50
24/05/2013 500.000.000.00 0,00 13.226.200.00 1.142.500.000,00 0,00 30.801.000,25 607.500.000,00 0.00 22.537.156,50
26/05/2014 0.00 500.000.000,00 13.298.650,00 0,00 1.142.500.000,00 30.969.747,50 304.453.120.50 0,00 22.660.661.25
25/05/2015 303.046.879,50 11.263.718.25
7.2. Liquidación anticipada
En base a los modelos de la Sociedad Gestora y suponiendo una evolución similar del fondo ala del presente ejercicio durante el próximo ejercicio no se producirá un suceso de liquidaciónanticipada en los términos recogidos en el apartado 4.4. del Documento de Registro de Folletode Emisión.
Bajo el supuesto de continuidad del fondo y las hipótesis utilizadas en el apartado 7.1 anterior,el vencimiento final del mismo se estima para la fecha de pago correspondiente al 25 de mayode 2015.
No obstante lo anterior, no existe garantía de que no se pueda producir alguno de lossupuestos de liquidación anticipada que se recogen en el folleto de emisión durante el próximoejercicio.
7.3. Hechos posteriores al cierre.
Con fecha 24 de febrero de 2012, Moody's Investors Service ha rebajado la calificacióncrediticia de los Bonos de las Series A1 y A2 emitidos por el Fondo de "Aaa (sf)" a "Aa2 (sf)".
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IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, FONDO DE TITVLIZACION DE ACTIVOS
FORMULACI~N DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011
Reunidos los Administradores de lntemoney Tituliraci6n, Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacibn, S.A., Sociedad Gestora de IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulisaci6n de Activos, en fecha 21 de mano de 201 2, y en cumplimiento de la Circular 212009, de 25 de mano, de la CNMV sobre nomas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados de informaci6n estadfstica de 105 Fondos de Titulizacidn, y las modificaciones incorporadas a Bsta mediante la Circular 412010, de 14 de octubre, de la C.N.M.V del articulo 37 del C6digo de Comercio y demes normativa aplicable, proceden a hrrnular las Cuentas Anuales y el informe de gestián de dicho Fondo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 201 1 extendidas en dos ejemplares, todos ellos en papel timbrado del Estado, numerados correlativamente e impresos por una cara, c~nforme a continuacidn se detalla:
Ejemplar Documento Número de folios en papel timbrado
Primer ejemplar Cuentas Anuales Del 0K8040941 al OK8040999 Informe de Gestibn Del OK8041000 al OK8041010
Segundo ejemplar Cuentas Anuales Del OK8041011 al OK8041069 Informe de Gestión Del OK80410713 al OK8041080
Firmantes
D. Jose Antonio Trujilla del Valle Da. Beatriz Senls Gilmartín
Da. Carmen Barienechea Fernandez D. Rafael Bunzl Csonka
D. IAigo Trincado Boville D. Javier de la Parte Rodrlguez
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