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DG&E
Brasília, 10 de Dezembro de 2015
2
Objeto Social
A Gaspetro tem como objeto social a produção, comércio, importação, exportação, armazenagem, transporte e distribuição de:
gás natural, gás liquefeito de petróleo, e gases raros de quaisquer origens;
fertilizantes, suas matérias-primas e produtos correlatos;
energia termelétrica; e
telecomunicações e prestação de serviços técnicos e administrativos correlatos.
Mas...
A Gaspetro atua exclusivamente como uma holding, possuindo participações acionárias em distribuidoras e transportadoras de gás natural.
Capital Subscrito da Gaspetro
(Posição em 31.10.2015)
Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações
Nº de ações Valor (R$) Nº de ações Valor (R$) Nº de ações Valor (R$)
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras 317.965 1.063.075.144 79.402 265.472.564 397.367 1.328.547.709
Site da Gaspetro: www.gaspetro.petrobras.com.br
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Participações da GASPETRO
Algás 41,5%
Bahiagás 41,5%
Cebgas 32%
CEGRIO 37,41%
CEGAS 41,5%
Potigas 83%
Gasmar 23,5%
Compagás 30,46%
MSGas 49%
Gaspisa 37,25%
PBGas 41,5%
Gasbrasiliano
100%
Rongás 41,5%
Distribuidoras Transportadoras Outras
participações
TSB 25%
TMN 45%
TNG 50%
GTB 11%
GNL GEMINI
40%
ICC 100%
TMC 0,01%
PBEN 0,09%
TERMOMACAÉ 0,01%
Compagás 24,5%
Copergás 41,5%
Sergas 41,5%
Gasap 37,25%
Scgás 41%
Sulgás 49%
Gaspetro
TBG 51%
Transportadora
Brasileira Gasbol
Gas
Transboliviano
TMN
Transportadora
TNG
Participações
Transportadora Sul
Brasileira de Gás
Indústria
Carboquímica
Catarinense
Petrobras
Comercializadora
de Energia
Termomacaé
Comercializadora
de Energia
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Estrutura Organizacional
Conselho de Administração
(MPOG)
(MME)
(Petrobras)
(Petrobras)
(Petrobras)
(Petrobras)
Diretoria Executiva
Diretor Presidente Diretor
Conselho Fiscal
(Petrobras)
(Petrobras)
(MF)
Auditoria
Auditor Interno
Secretaria Geral
Assistentes Diretoria – 2 (dois)
Acomp. Cont. e Fin
Assessoria Jurídica
Contratação
Contencioso
Societário
Assessoria Contábil
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A Petrobras detém Participação em 20 das 27 Companhias Constituídas
no Brasil
19 Participações via Gaspetro
1 Concessão da BR
Distribuidora
41,50%
41,50%
41,50%
41,50%
41,50%
100,00%
100,00%
32,00%
37,41%
24,50%
37,25% 37,25%
23,50%
41,50%
49,00%
30,46%
41,00%
49,00%
83,00%
41,50%
Com Participação Petrobras Sem Participação Petrobras
Estado Sem Distribuidora
Participações nas Distribuidoras de Gás
Market Share volume milhões de m³/dia
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Evolução dos Indicadores das Distribuidoras de Gás
Gaspetro (19 Distribuidoras de Gás Natural)
Resultado Consolidado das 19 Distribuidoras Resultado da Participação
Acionária da Gaspetro nas 19 Distribuidoras
2010 2011 2012 2013 2014 2014
Volume Comercializado (mil m³/dia) 20.474 18.671 21.294 26.143 30.023 _
Receita Bruta (Mil R$) 5.835.640 5.986.894 7.108.358 9.338.376 11.748.321 4.805.274
Lucro Operacional (Mil R$) 751.476 620.915 557.466 609.502 684.562 292.533
EBITDA (Mil R$) 897.456 773.717 726.696 789.207 870.860 379.105
Lucro Líquido (Mil R$) 585.913 506.800 451.993 499.343 570.285 252.221
Investimentos Realizados (Mil R$) 199.522 272.724 275.196 302.889 359.689 _
Extensão de Rede (km) 6.077 6.472 6.916 7.150 7.831 _
Número de Clientes 68.673 112.357 152.235 169.951 246.301 _
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Projeto
Desinvestimento
Alienação de 49% do capital social da Gaspetro, detentora de participações
em 19 companhias distribuidoras locais de gás natural no Brasil
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Histórico
8/Dez/2014
• Inicio de Projeto
Em 23/10/2015 foi aprovado no Conselho de Administração da Petrobras
26/Fev/2015
• Aprovação na
Carteira de
Desinvestimentos
• Aprovação da
estrutura da
transação
27/Mar/2015
• Dataroom físico e
management
presentations
19/Mai a 13/Jul/2015
• Contratação de
assessor financeiro
Itaú BBA
6/Jan/2015
• Recebimento de
propostas
28/Ago/2015
8/Abr/2015
• Envio de convite a
potenciais
interessados
(teaser)
16/Set/2015
• Conclusão da
negociação de
documentos
• Recebimento
de proposta
final
18/Set/2015
22/Set/2015
• Comunicação ao
mercado sobre
escolha da Mitsui
para prosseguir
negociações
• Aprovação pela
DE da
Petrobras
13/Out/2015
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Projeto de desinvestimento: empresas
participantes
Empresas convidadas: 20 empresas
Assinaram o acordo de confidencialidade: 13 empresas
Compareceram ao Dataroom Físico e MP: 9 empresas
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Alienação de 49% das ações de subsidiária integral da PETROBRAS detentora de participações em
19 empresas de distribuição de gás natural no Brasil (aprovado pela DE em 26/02/2015)
PETROBRAS com 51% das ações
garante a manutenção de controle, não
trazendo alterações societárias que
resultem em transferências ou
mudanças diretas ou indiretas da
propriedade do bloco de controle das
distribuidoras:
Portfólio de participações único no país
Projeto de desinvestimento: Descrição
Visão Geral Presença Geográfica
As distribuidoras controlam, em conjunto, 44%
do mercado brasileiro de distribuição de gás
natural (2014)
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Projeto de desinvestimento: Reestruturação da GASPETRO
Algás 41,5%
Bahiagás 41,5%
Cebgas 32%
CEGRIO 37,41%
CEGAS 41,5%
Potigas 83%
Gasmar 23,5%
Compagás 30,46%
MSGas 49%
Gaspisa 37,25%
PBGas 41,5%
Gasbrasiliano
100%
Rongás 41,5%
Distribuidoras Transportadoras Outras
participações
TSB 25%
TMN 45%
TNG 50%
GTB 11%
GNL GEMINI
40%
ICC 100%
TMC 0,01%
PBEN 0,09%
TERMOMACAÉ 0,01%
Compagás 24,5%
Copergás 41,5%
Sergas 41,5%
Gasap 37,25%
Scgás 41%
Sulgás 49%
Gaspetro
TBG 51%
Transportadora
Brasileira Gasbol
Gas
Transboliviano
TMN
Transportadora
TNG
Participações
Transportadora Sul
Brasileira de Gás
Indústria
Carboquímica
Catarinense
Petrobras
Comercializadora
de Energia
Termomacaé
Comercializadora
de Energia
Parcela remanescente
alvo da transação
Ativos a serem
cindidos para nova
Subsidiária
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Escopo da Transação
Antes da Reestruturação Societária Depois da Reestruturação Societária
Gaspetro
6
Transportadoras
5 Empresas
de Energia
2 Outras
Participações
100.0%
19
Distribuidoras
de Gás Natural
Gaspetro
100.0%
Bahiagás
Cebgás
Ceg-Rio
Cegás
Compagás
Copergás
Algás
Gasap
GasBrasiliano
Gaspisa
Goiasgás
MSgás
Pbgás
Potigás
Rongás
Gasmar
Sulgás
Scgás
Sergás
23.5% 41.5%
37.3% 41.5%
30.5% 32.0%
49.0% 37.4%
41.5% 41.5%
83.0% 24.5%
41.5% 41.5%
41.0% 100.0%
41.5% 37.3%
49.0%
% do Capital Total
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A alienação de 49% da GASPETRO, com a manutenção do controle da holding pela Petrobras,
foi considerada a estrutura mais adequada para o Projeto de desinvestimento;
Do processo competitivo instaurado, resultou vencedora a Mitsui;
A proposta vencedora é superior às avaliações interna e externa, elaboradas pela Petrobras e
pelo assessor financeiro, respectivamente;
3 instituições financeiras de primeira linha emitiram fairness opinion considerando justo o valor
da transação; e
o CADE aprovou a operação sem restrições.
O DEST aprovou o novo Estatuto Social da GASPETRO
Projeto de desinvestimento: Conclusões
Obrigado!
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