CAPITULO I
1. ANTECEDENTES
1.1 ORIGEN DE JOINT VENTURES
Los Joint Venture son la agrupación de empresas o personal naturales , jurídicas
que constituyen un pacto de ,convenio de asociación entre competidores
actuales .
El origen se remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de
Partnership hacia fines del siglo XIX .Sin embargo a esto otros autores lo
mencionan que su origen es en Escoces y un siglo antes XVIII, esta polémica
carece de relevancia, pero a esto el gran salto y masiva utilización proviene de
los EE.UU en virtud a un régimen fiscal que favoreció sus crecimiento de los joint
Venture.
1
En la modalidad de colaboración empresarial hace referencia a cuyo origen se
sitúa en el derecho angloamericano, desarrollada en la primera mitad del siglo xx
llevándose como tráfico internacional a lo largo de últimas décadas y en la
consecuencia llegando a ponerse en práctica en América Latina.
En la actualidad en todos los medios de difusión de conocimiento y de
información con grandes proyectos, buscan compartir esfuerzos, riesgos y
responsabilidades.
En los últimos años ,su desarrollo ha sido enorme y se constituye como parte de
disposición al momento de toma de decisiones de inversión en el mundo local o
ámbito internacional .al respecto se dice que las estrategias de
internacionalización de las empresas a través de Joint Venture son utilizadas
creciente debido al aspecto de la economía internacional mediante la formación
de bloques económicos ,la cual se constituyen empresas conjuntas para no
quedar fuera de los negocios y permitiéndoles las posibilidades que constituyen
empresas tanto públicas como privadas ,con objetivos e
comercializar ,producir ,financiar ,investigar y desarrollar bienes y servicios .
1.1.1 LOS JOINT VENTURE EN AMERICA LATINA
En América Latina hasta la actualidad la especialidad exportadora
responde al aprovechamiento de la ventaja comparativa estática en
mayoría de casos.
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La teoría económica tradicional a partir de Bela Balassa (1964) la etapas
en dirección a formas más completas de integración.
a. Área de Libre Comercio
b. Unión Aduanera.
c. Mercado Común
d. Unión Económica
La perspectiva de un beneficio económico en América Latina a través de:
a. Crecimiento de la Producción
b. Aumento de la eficiencia.
c. Alteraciones estructurales y avances tecnológicos.
Factores que limitan el desarrollo en América Latina , estos
inconvenientes son :
a. Falta de consistencia
b. Procesos administrativos engorrosos
c. Política crediticia y financiera inadecuada.
d. Mercado informal creciente.
e. Infraestructura básica inadecuada.
El capital extranjero pueda anclar en nuestro país, es necesario crear un
clima de confianza y establecer :
a. Estabilidad política.
b. Estabilidad jurídica.
c. Estabilidad social.
3
1.1.2 LOS JOINT VENTURE EN EL PERU.
En el Perú constituimos un escenario importante para hacer negocios, pero el
sistema de Joint Venture no está difundido, principalmente por la falta de visión
empresarial competitiva.
Las prioridades de las empresas Peruanas para formar un Joint Venture.
1. Inversión extranjera en operaciones.
2. Penetración de mercados y cobertura más competitiva.
3. Mejorar la capacidad productiva para el comercio exterior
4. Desarrollo de productos.
5. Acceso a ventajas tributarias.
6. Incorporación de nuevas tecnologías KNOW HOW de gestión
4
CAPITULO II
2. JOINT VENTURE-CONCEPTO Y CARACTERISTICAS
2.1 CONCEPTO
Empresa conjunta o Joint Venture es un tipo de acuerdo comercial de inversión
conjunta a largo plazo entre dos o más personas (normalmente personas jurídicas
o comerciantes). Una Joint Venture no tiene por qué constituir una compañía o
entidad legal separada. En castellano, Joint Venture significa, ‘aventura conjunta’ o
‘aventura en conjunto’. Sin embargo, en el ámbito de lo jurídico no se utiliza ese
significado: se utilizan, por ejemplo, términos como «alianza estratégica» y «alianza
comercial», o incluso el propio término en inglés. El Joint Venture también es
conocido como riesgo compartido, donde dos o más empresas se unen para formar
una nueva en la cual se usa un producto tomando en cuenta las mejores tácticas
de mercadeo.
5
El objetivo de una empresa conjunta puede ser muy variado, desde la producción
de bienes o la prestación de servicios, a la búsqueda de nuevos mercados o el
apoyo mutuo en diferentes eslabones de la cadena de un producto. Se desarrollará
durante un tiempo limitado, con la finalidad de obtener beneficios económicos para
su desarrollo.
Para la consecución del objetivo común, dos o más empresas se ponen de acuerdo
en hacer aportaciones de diversa índole a ese negocio común. La aportación puede
consistir en materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y
canales de distribución, personal, financiamiento o productos, o, lo que es lo mismo:
capital, recursos o el simple know-how (saber cómo). Dicha alianza no implicará la
pérdida de la identidad e individualidad como persona jurídica
2.1.1 CLASES:
De acuerdo con las aportaciones realizadas y la forma de realizar la
colaboración conjunta los contratos de Joint Venture pueden clasificarse en:
a. Joint Venture de alianzas estratégicas:
No es obligatorio realizar un aporte económico. Es la suma de características
de cada miembro puestas al servicio de un fin colectivo.
b. Joint Venture de coinversión:
Es un negocio conjunto con aporte monetario o de bienes y una misma
dirección, que es el propósito de obtener mayores utilidades de las que
pudieran alcanzarse individualmente.
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c. Joint Venture contractual :
Las personas implicadas realizan una actividad en común, pero no
establecen una nueva empresa, sino acuerdos de colaboración en los que
se estipulan cláusulas que rigen las actividades que cada parte realizará, la
forma de repartir ganancias y riesgos.
Para celebrar un contrato de Joint venture se requieren mínimo dos partes
involucradas, que generalmente son personas morales nacionales o
internacionales que desean mejorar su propia condición a través del
posicionamiento en el mercado de la otra parte ofreciendo como
contraprestación ventajas competitivas, posibilidad de expandir el mercado,
entre otras.
2.1.2 CARACTERISTICAS
Características esenciales de las Joint Ventures:
a. Es un acuerdo entre dos partes con objetivos económicos comunes y de
largo plazo, ya sea de producción, de compra, de venta, de
manutención, de reparación, de investigación y desarrollo, de consultoría
o de finanzas u otros tipos de servicios.
b. Es una puesta en común por las partes de activos, tales como dinero,
planta, recursos naturales, maquinarias, equipo, tecnología y derechos
de propiedad intelectual, gestión y capacidad de marketing, para el logro
7
de objetivos determinados. En consecuencia, existen contribuciones y
comunidad de intereses.
c. La caracterización de esos activos puestos en común, como
contribuciones de capital de las partes, que a la vez buscan una utilidad
común pero también afrontan las eventuales pérdidas.
d. El logro de esos objetivos comunes se hace a través de órganos de
administración que están separados de los órganos de administración
cada una de las partes.
e. Los socios comparten usualmente en proporción a sus respectivas
contribuciones de capital, las ganancias resultantes o las pérdidas
asociadas, siendo su responsabilidad limitada a las contribuciones de
capital.
f. A nivel jurídico y legal es la de que la empresa conjunta, como nueva
sociedad, se configura con personalidad jurídica propia, y realiza
negocios por sí misma, con la finalidad de beneficiar de alguna forma a
las empresas matrices. No obstante según algunos autores, esto no es
imprescindible, ya que el nuevo acuerdo puede consistir en una mera
asociación.
g. La esencia de la Joint Venture es la de riesgo común, esto es,
habitualmente participarán dos empresas, o grupos de empresas, al 50
por 100 tanto en inversión como en riesgo y beneficio. Asimismo,
también será lo más frecuente que las dos empresas que se asocien, lo
8
hagan para aportar la primera tecnología y la segunda capital. Este es el
caso más característico que se da en los países en vía de desarrollo.
h. La dirección de la empresa también será conjunta.
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CAPITULO III
3. CONSTITUCION, VENTAJAS Y DESVENTAJAS
3.1 CAUSAS PARA SU CONSTITUCION
El primer motivo para la creación de una empresa conjunta es la de aunar
esfuerzos y compartir responsabilidad, así atender a un proyecto que
normalmente supera el ámbito que pueda abarcar cada uno de los socios
por separado, para atender una nueva demanda, a través de una oferta más
potente, la unión hace la fuerza.
La segunda causa es el objetivo que dos o más empresas se fijan de
exportar a un nuevo mercado. A mayor abundamiento, la mayoría de países
favorecen las empresas constituidas en su territorio nacional, por razones de
creación de empleo, políticas tecnológicas y sociales. Esto es especialmente
importante cuando se trata de países del Tercer Mundo en los que es muy
10
difícil hacer negocios sin la participación o aprobación del Gobierno oficial.
Por tanto lo más conveniente y aconsejable en estos casos es la creación de
una Joint Venture en la que participe una empresa gubernamental o del país
en concreto en el que se va a comercializar producto y la otra sociedad que
aporta capital, tecnología o en lo que en su caso proceda. El ejemplo más
característico es China en donde hasta hoy ha participado directamente el
Gobierno en la mayoría de Joint Venture que se han creado, entre otras
cosas porque las leyes del país no permiten la creación de empresas con
dominio total de un país extranjero.
La tercera causa para la formación es la existencia de países que carecen
de tecnología y del conocimiento técnico necesario o knowhow o a la
inversa sí que tiene la tecnología pero la empresa está falta de fondos.
En estos casos es cuando se da el típico contrato Joint Venture con relación
a la transferencia de tecnología.
3.2 RAZONES
Razones para la formación de la Joint Venture, expresadas de una manera
más esquemática y clara:
a. Razones internas (reducir incertidumbre y debilidades, y conjuntas
capacidades específicas):
- Compartir riesgos de costos
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- Conseguir economías de escala, compartiendo recursos físicos y
tecnológicos
- Compartir líneas de producto
- Compartir canales de distribución
- Compartir personal directivo y especializado experto
- Compartir medios y servicios de abastecimiento
- Compartir liquidez y mejor uso de la caja y del potencial financiero
b. Razones competitivas (reforzar posiciones competitivas): Racionalizar y
dimensionar industrias maduras
- Adelantarse a cubrir una demanda
- Expansión de negocios ya iniciados
- Integración de procesos con sinergia
- Ganar una posición de mercado
- Evitar guerra de precios: repartirse el mercado
- Evitar duplicidad de proyectos
- Salvar empresas en crisis
c. Razones estratégicas (aportar nuevas posiciones estratégicas):
- Creación y explotación de nuevos negocios
- Transferencia de tecnología
- Diversificación de productos (cooperación horizontal)
- Integración vertical y horizontal de procesos
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- Penetración en nuevos mercados
- Aprendizaje e incremento de experiencias
- Innovación
- Racionalización por des-inversión y fraccionamiento de unidades
operativas
3.3 VENTAJAS Y DESVENTAJAS
3.3.1 VENTAJAS
En esta unión de empresas se encuentra la más importante de
unión de esfuerzos, las empresas ven la posibilidad de conseguir
mejores resultados si trabajan juntas, todo ello en relación directa
con las capacidades económicas y productivas de cada empresa, y
también con referencia al objetivo que se proponen.
Hay que tener en cuenta que sin una vinculación en forma de
sociedad, con aportaciones económicas, de gestión y de tecnología
de las partes, no es posible lograr los objetivos que se proponen
éstas, con la suficiente eficacia.
Las actividades están encuadradas dentro de una estrategia global,
mientras que para el socio local suelen ser prioritarias y estar
centradas exclusivamente en el mercado nacional. La ventaja
comparativa de las Joint Venture con respecto a la creación de un
establecimiento propio es que necesita menos aportaciones de
capital y gestión. Asimismo, los fondos invertidos en la expansión
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internacional de la empresa podrán repartirse entre un mayor
número de mercados
Se tiene la posibilidad de aumentar tus ventajas competitivas, pues
se abarcaría nuevos mercados, lo que aumentaría las ventas y las
ganancias. Esto porque se ahorraría tiempo, compartiendo carga
de trabajo. El uso del know how y la oportunidad de manejar mayor
información tratando de ganar siempre nuevos asociados de
negocio.
3.3.2 DESVENTAJAS:
Lo que se ve son las difíciles convivencias de las sociedades que
permiten asociarse a su vez, ya que cabe la posibilidad de que una
de ellas, con una estrategia comercial fuerte, no pueda convivir
fácilmente con otra estrategia diferente. Por tanto, las dificultades
más importantes son de gestión y control común. Esto son las
causas para la ruptura de equilibrio de ambas partes.
Introducirse en mercados externos, implica una serie de aspectos
ventajosos y desventajosos para las empresas que habrán de
formar parte del mismo. Las ventajas que pueden obtener las
empresas extranjeras y locales son las siguientes:
Para el socio local:
Acceso al capital extranjero
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Acceso a la financiación extranjera
Acceso a la tecnología y marcas extranjeras
Acceso a mercados de exportación
Acceso a experiencias de dirección
Para el socio extranjero:
Acceso al capital local
Acceso a la financiación local
Acceso a la dirección local
Acceso a mano de obra de bajo costo
Acceso a infraestructura de planta ya construida
Acceso a contactos e influencias del socio local
Facilidades en las aprobaciones gubernamentales
3.3. ASPECTOS GERENCIALES Y DE ADMINISTRACION
a. La joint venture, es una estrategia que exige mayor dedicación, tiempo y
esfuerzo para su puesta en marcha.
b. Con la asociación, un socio extranjero puede aportar a un socio local,
modernos métodos de administración.
c. El socio local puedes aumentar la eficiencia de los canales de
distribución y lograr una mayor eficiencia de los servicios.
d. La asociación con un socio extranjero, puede crearle problemas al socio
local con un gobierno nacionalista.
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e. El socio extranjero puede compartir inicialmente los riesgos de encarar
un nuevo negocio, sea este la producción de un bien o de prestación de
servicio.
f. Para algunas empresas, la formulación de una joint venture en el exterior
puede implicar una pérdida de control de las operaciones, si es que no
se han acordado reglas claras de administración en la fase de
negociación inicial.
g. Los socios extranjeros se ven expuestos a cambios en la política
gubernamental del país huésped, pudiendo cambiar la actitud con
referencia a las inversiones extranjeras, los aspectos fiscales,
comerciales, financieros o legales.
3.4ASPECTOS FINANCIEROS
a. Para el socio local, la joint venture puede ser un mecanismo ágil para la
obtención de créditos interno y/o externos, sean en forma de crédito de
proveedores o de bancos comerciales, de inversión o de organismos
multilaterales o regionales.
b. Para el socio extranjero, el socio local puede tener habilidades en el
manejo de las relaciones institucionales con la banca local.
c. El socio local puede obtener financiación en las compras de equipos del
exterior, a través de su apoyo de su socio foráneo.
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d. El socio local puede perder cierta autonomía en la definición de la política
financiera en materia de dividendos, beneficios retenidos, depreciación,
estados financieros y fuentes de fondo.
e. El socio extranjero recibe menos presiones gubernamentales para la
generación de divisas cuando formaliza una joint venture, que cuando
realiza una inversión 100% propia.
f. El socio extranjero tiene acceso al mercado financiero local a través de su
socio en el país huésped.
g. El socio extranjero puede ver afectado su margen de utilidad como
consecuencia de altas tasas de inflación y movimiento bruscos de los
tipos de cambio, o bien por dificultades en la transferencia al exterior de
privilegios y utilidades.
3.5 ASPECTOS FISCALES
El socio extranjero puede tener tratamiento fiscal, dentro de la estructura
tributaria del país huésped, al asociarse en una joint venture. El socio
extranjero puede sufrir retenciones elevadas en su remesa de utilidades, pago
de interés por préstamos del exterior, giro de regalías o repatriación de
utilidades, más aun cuando no existen tratados de doble imposición fiscal.
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CAPITULO IV
4. CREACION Y DESARROLLO DE LA JOINT VENTURE
4.1PROCESO DE CREACION DE UNA JOINT VENTURE
Esquema de creación de una joint venture:
4.1.1) FASE PRELIMINAR
Identificación de oportunidades
Delimitación del objeto
Selección del socio
Proyecto de factibilidad
Búsqueda de financiación
4.1.2 FASE DE NEGOCIACION PRELIMINAR
Inicio de los acuerdos
Acuerdo de confidencialidad
Construcción de acuerdos comunes
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4.1.3 FASE DE NEGOCIACION
Acuerdo básico de la Joint Venture
Contratos satelitales
Contratos de financiación
Providencias complementarias
Negociación con cliente/ gobiernos
Obtención de autorizaciones
4.1.4 FINALIZACION
En la Joint Venture contractual: conclusión de acuerdos
En la Euity join Venture: negociacion del acuerdo de accionistas
En fase preliminar, es fundamental el trabajo en equipo desde el
montaje del negocio. El planteamiento de los problemas deben ser
mas amplio posible.
Para esta fase se pueden identificar tres puntos básicos que podrán
servir como indicadores:
Identificación de los aspectos culturales y específicos, del estilo de
gestión empresarial, de la cultura propia de las empresas.
Búsqueda de los objetivos de las empresas, con claridad sobre las
expectativas reciprocas y de complementación.
4.2. ELABORACIÓN DEL ACUERDO BASE
4.2.1 ORGANIZACIÓN
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Los socios del contrato Joint Venture deben recoger información y
analizar todos los puntos relevantes enlazados por los equipos de apoyo
al negocio, a su vez debe estar registrados por el asesor jurídico desde
el inicio del ciclo.
El dossier es la colección de documentos que posteriormente se realiza
la redacción de la minuta para el contrato.
4.2.2 ELABORACIÓN
Estos son puntos obligatorios que se considera para cualquier acuerdo
base.
- Preámbulo o considerandos.
- Calificación de las partes
- Objeto
- Presupuesto de la inversión
- Naturaleza de las contribuciones de las partes
- Referencia a acuerdos complementarios (exportación, patentes)
- Esquema o estructura (comités)
- Verificación y autorías
- Solución de disputas
- Otros principios:
No competición
Lealtad
Aspectos Tributarios
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En caso de la equity Joint Venture. (Equidad Joint Venture)
- Acuerdo de accionista
- Estatuto
4.2.2 NEGOCIACIÓN
Considerar estos aspectos previos a la elaboración de acuerdo
base de Joint Venture.
Diferencias: culturales, jurídicos y lingüísticos.
Lenguaje de las negociaciones
Permisos y autorizaciones locales
4.3 ELECCIÓN DE SOCIO
Cuando una empresa quiere un socio en otro lugar, se toman en cuenta
características deseables en la contraparte, tales como honestidad, respeto y
confianza mutua. Estos principios que sus asociados deberían tener sólo se
pondrá en evidencia cuando se produzca conflictos y estos sean capaces de
afrontarlo convirtiéndolos en oportunidades.
4.3.1 RECOMENDACIONES EN LA ELECCIÓN DE SOCIO
4.3.1.1 LA CULTURA
Es importante identificar la cultura nacional y la cultura empresarial.
A mayor similitud en la cultura de ambas partes que forman el
contrato Joint Venture, habrá mayor facilidad de manos de la
empresa conjunta y consecuentemente mayor posibilidad de éxito.
21
Para que una Joint Venture sea exitosa los gerentes de línea
deberán desarrollar sus tareas dentro de un grupo efectivo,
operativo, interrelacionado y unido.
4.3.1.2 EL TAMAÑO
Considerar la dimensión económica de las partes es muy
importante porque cierta diferencia entre ellas puede crear
problemas complicados en el futuro. Asimismo, la diferencia en el
tamaño de las firmas implica diferencias en la cultura empresarial.
Por ejemplo en el aporte monetario a la Joint Venture, sea al
principio, o en una etapa avanzada cuando es necesario hacer una
inyección de capital; donde por lo general el más pequeño espera
que el más grande contribuya en mayor cuantía. Por otra parte, el
tamaño de las firmas puede determinar diferentes grados de
prioridad. En una Joint Venture entre un pequeño socio y uno
grande, la importancia en el contexto de operaciones, puede ser
muy significativa para el primero, y de baja trascendencia para el
segundo, dificultando y entorpeciendo la toma de decisiones.
4.3.1.3 LA POSICIÓN ECONÓMICA DEL SOCIO
Además de la dimensión de la empresa también es importante
conocer cuál es el estado y la evolución patrimonial, financiera y
comercial del potencial socio. Teniendo en cuenta este aspecto es
preferible asociarse con una pequeña empresa pero rentable y sin
dificultades financieras o comerciales, más que una grande y con
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dificultades cotidianas de flujo de caja y un alto nivel de
endeudamiento.
Para evaluar la salud económica del potencial socio es necesario
localizar empresas de consultoría, de auditoría o aquellas que
realizan análisis comerciales.
4.3.1.4 LAS RAZONES
Algunas firmas seleccionan socios en función de relaciones previas
de orden comercial o tecnológico, como es el caso de la empresa
que constituye una Joint Venture en el mercado que antes atendía
vía exportaciones, y su socio es el anterior representante,
distribuidor o agente comercial, o quien se asocia con quien fuera
anteriormente su proveedor tecnológico. Otras firmas encuentran
su potencial socio a través de la participación en foros
empresariales.
Existen casos en que las visitas recíprocas y las relaciones de
competencia confluyen al proceso de identificación de socios para
futuros proyectos conjuntos. En algunos países, las Joint Venture
se forman a través de la intervención de servicios gubernamentales
o de organismos internacionales que facilitan la localización de
socios para la constitución de Joint Venture.
4.3.1.5 TIPOS DE SOCIOS
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a. Firma Nacional: una empresa que está operando exitosamente en el
mercado. Atractivo para lograr una complementación de capital,
habilidades, conocimiento, recursos humanos, tecnología.
b. Firma Extranjera: operando fuera del país donde se encuentra nuestra
negocio. Fuerte conexión con empresas multinacionales.
c. Firma Privada Local: Aquí no necesariamente se pretende asociarse con
una empresa productiva de bienes iguales o complementarios al de
nuestro negocio. Si se trata de expandir nuestro negocio podemos
asociarnos con instituciones financieras, empresas de seguro, empresas
de servicios.
d. Socio Público Local: En algunos países se permite la inversión del
exterior, siempre que exista la asociación con un ente estatal. En otros
casos como en las naciones en vías de desarrollo solo las empresas
estatales pueden encarar una asociación.
e. Institución Financiera Internacional: Existen los casos típicos de
organizaciones que intervienen en Joint Ventures como socios, y que al
cabo de un tiempo cuando la Joint Venture comienza a ser rentable,
venden sus acciones al resto de los socios.
24
4.3.1.6 EMPRESA INTERNACIONAL COMO SOCIA
Las grandes empresas internacionales suelen entrar en conflicto al
formar Joint Ventures, debido a los objetivos que tiene la empresa.
Esta empresa para transformarse internacional ha pasado por un
completo control de sus operaciones a lo largo del tiempo. Han
logrado llegar hasta donde están por tener subsidiarias
completamente propias, en lugar de Joint Ventures o cualquier tipo
contractual de cooperación comercial, industrial o tecnológico. Esta
preferencia radica en que las empresas no comparten el control de
los activos intangibles como la tecnología, además que cuidan
celosamente la calidad y la presentación del producto. Sin
embargo, cuando la legislación de un país busca asegurar el
control por parte de empresas o individuos nacionales, no existe
alternativa para estas exportaciones, sino el camino de la empresa
conjunta.
Para las empresas internaciones, las posibilidades de formar una
Joint Venture con socios locales en naciones en desarrollo están
interrelacionadas con la estructura internacional de sus industrias y
mercados, sus estrategias globales, sus experiencias pasadas y su
identidad nacional. Pero realmente, las empresas de este tipo que
manufacturan productos en serie, diversifican constantemente sus
líneas de productos y se comprometen en la integración vertical, a
menudo están dispuestas a formar parte de Joint Ventures. Por
25
dicha estrategia, muchas veces obtienen seguridad y continuidad
en sus aprovisionamientos de materias primas y bienes
intermedios. Aun así existe variedad de comportamientos según
sea el origen de estas firmas.
Las internacionales estadounidenses han tendido a evitar las Joint
Ventures:
En industrias de altas tecnologías
En negocios con operaciones intensivas de marketing
En operaciones que requieran racionalización regional y global.
Las corporaciones internacionales de Europa Occidental:
Líderes en sus industrias y con alto desarrollo tecnológico, se han
comportado casi de manera similar a las estadounidenses, es decir,
con renuencia a la formación de Joint Ventures.
Por su parte, las grandes corporaciones japonesas:
Operan con Joint Ventures en naciones asiáticas y en menor
cuantía latinoamericanas.
Contribución de la empresa internacional:
Depende de la industria o el sector involucrado, el producto o la
línea de productos y la orientación comercial entre otros factores,
pero habitualmente comprende:
Tecnología de fabricación
Know how del producto
Patentes
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Experiencia comercial y red de comercialización
Preparación técnica
Desarrollo gerencial
Conocimiento del entorno del país
Conocimiento del mercado
Acceso a fuentes de financiación
Red de proveedores
Capacidad de comercialización y canales de distribución
Plantas Instalaciones y Terreno
4.4 CONTROL SOBRE UNA JOINT VENTURE
Muchos empresarios y profesionales creen que el control se ejerce tomando en
consideración el valor de las aportaciones de los socios y su proporción
correspondiente en el capital social. Sin embargo, hay otros modos de
concederlo y / o ejercerlo.
En lo que respecta a las acciones con derecho a voto, caben pocas alternativas
(que pueden variar según la legislación de cada país), a saber:
Minoría extranjera. Por ejemplo, 51%, o más para el socio local
Mayoría extranjera. 51% o más del capital, para el socio extranjero
50% - 50% ,49% - 49% con un 2% acordado a una tercera parte, o
variaciones de este modelo; pero las acciones con derecho a voto no
indican necesariamente, quién tiene el control efectivo. Si por ejemplo, una
parte es el único proveedor de tecnología o posee una marca registrada a
27
ser utilizada por la empresa conjunta entonces el control efectivo puede ser
ejercido con mucho menos del 50% de participación accionaria. Más aún,
los privilegios por esa transferencia tecnológica pueden ser más atractivos
que los resultados futuros de la Joint Venture, aun cuando sea un caso de
50-50.
Algunos factores a tomar en consideración al respecto serían los
siguientes:
Participación relativa de cada socio en las utilidades de la empresa
conjunta
Proporción relativa de los socios en los activos de la Joint Venture
Derechos de voto
Nombramiento de directores
Distribución de utilidades
Cambios en la estructura u objetivos, patentes y marcas
Calidad del producto
Estrategia global de la empresa
Poderes de impedimento
Pagos de sumas fijas u honorarios por:
Licencias
Gestiones
Directores
Servicios especiales como marketing, auditoria, etc.
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Leyes sobre inversiones extranjeras del país huésped, que puede limitar
la participación extranjera y gravar con altos impuestos la remisión de
utilidades.
Existen cuatro grandes formas de controlar las operaciones de una Joint
Venture, aún sin tener la mayoría en el capital:
a. LOS ACUERDOS FORMALES
Hay una variedad de documentos que usualmente acompañan el
proceso de creación de una Joint Venture, tal como el acuerdo de
accionistas, contratos paralelos o normas de comportamiento, que
establecen las grandes directrices de la empresa conjunta y no
están alcanzadas por los poderes de impedimento. Adicionalmente
hay una serie de acuerdos entre la Joint Venture y su socio
extranjero, fundamentalmente en aspectos tecnológicos,
comercialización internacional y aspectos de procesos de
producción y diseño, los cuales confieren parte del control a los
socios foráneos, además de obtener una remuneración por tales
servicios.
Por ejemplo, si la tecnología no es obtenible en otra fuente, su
proveedor, la parte extranjera, tendrá directo control sobre el
proceso de diseño y fabricación del producto, y las alteraciones o
modificaciones al mismo. De la misma manera puede ocurrir
cuando el socio extranjero provee partes, piezas, componentes,
insumos o bienes semi-elaborados. Asimismo, un acuerdo de
29
comercialización internacional cuyo responsable es el socio
extranjero obviamente dará control sobre las ventas de exportación,
y consecuentemente involucrará al socio foráneo en las
discusiones sobre precio, producto, promoción y publicidad y
canales de distribución, con lo cual su control será mayor, aun
cuando su participación en la Joint Venture sea menor que la del
socio local.
b. EL PERSONAL GERENCIAL Y TÉCNICO
Los acuerdos entre las partes para el nombramiento de gerentes y /
o personal técnico, suelen considerarse como un punto más del
proceso de negociación. Sin embargo, son muy importantes desde
el punto de vista del control.
Hay varias ventajas para un socio interesado en controlar una Joint
Venture, en tener su personal dentro de la empresa conjunta.
Las comunicaciones y el proceso de transferencia de información
desde la Joint Venture al socio se ven optimizadas. Por otra parte,
el personal técnico o gerencial que actúa en la Joint Venture lo
hace de la misma forma en que lo haría en su empresa madre, lo
cual torna más controlables las operaciones de la Joint Venture, ya
que se pueden minimizar, al menos en ese sentido, ciertas
diferencias en la cultura empresarial, que de existir, suelen acarrear
complicaciones a la empresa conjunta.
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c. TÉCNICAS DE INFLUENCIA
Se refieren a las formas de influir los procesos de toma de decisiones.
Algunas empresas aplican estas técnicas a través de la exigencia de
reportes de actividades, o de planes de revisiones de resultados y
estrategias, cuya frecuencia (trimestral, semestral, anual) permite
controlar de cerca las operaciones de la empresa conjunta.
En cualquiera de las formas de control, siempre existe lo que podemos
denominar como “control positivo” y “control negativo”.
- Bajo control positivo se incluyen aquellas técnicas o mecanismos por
el cual uno de los socios puede llevar u orientar al Joint Venture en una
cierta dirección.
- El control negativo, implica la habilidad de un socio para frenar o parar
por completo alguna acción por parte de la Joint Venture.
d. JV TRUST
JV Trust es una empresa de servicios, especializada en el apoyo a
Joint Ventures internacionales.
Cuenta con personal fiable en los países de origen y de destino de la
Joint Venture, cuya amplia experiencia empresarial le permite abordar
con garantías estos complejos procesos de expansión.
Una vez puesta en marcha la Joint Venture, monitorizará la marcha de
la misma, haciendo un seguimiento directo de los aspectos más
relevantes y comprometidos de la relación.
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La experiencia demuestra que es imposible regular todos los
aspectos que van a tener importancia a lo largo de la vida de una
Joint Venture.
Tras la fase de constitución y lanzamiento de la Joint Venture.
Se realiza un seguimiento exhaustivo de la actividad, a fin de velar
por el cumplimiento de los acuerdos establecidos por los socios,
tanto en sus aspectos formales, como en el espíritu de los mismos.
Muchas pequeñas y medianas empresas poseen un gran potencial
para alcanzar el éxito en una expansión internacional:
Tecnología propia
Producto diferenciado
Precios competitivos
Clientes internacionales
Por el contrario, es inviable que puedan abordar una expansión
internacional en solitario:
Desconocimiento del mercado exterior
Limitaciones financieras
Personal sin experiencia internacional
Poca estructura para la gestión y seguimiento de los proyectos
32
CAPITULO V
5. MODELOS DE JOINT VENTURE EN EL MARCO ECONÓMICO ACTUAL
A continuación se presentan una serie de ejemplos de Joint Venture expuestos a
través de notas oficiales informativas por las empresas involucradas. En ellos,
quedan patentes los requisitos de constitución, formación y desarrollo de la Joint
Venture:
5.1 MINERA CORONA – ARGENTUM – CHINALCO:
Sociedad Minera Corona y Compañía Minera Argentum acordaron transferir
a Minera Chinalco Perú varias concesiones y derechos de superficie para
que Chinalco pueda desarrollar y explotar el proyecto cuprífero Toromocho
en Junín. Minera Corona transfirió los derechos mineros Isabel SR, Polonia
S.S., Viena S.R. y Danubio S.R., en tanto que Argentum cedió una porción
de su concesión donde opera su mina Morococha, en Junín.
33
5.2 Ecuador anuncia 'Joint Venture' con Perú para exploración petrolera en la
frontera
Petroperú y Petroecuador participarán en concesiones previstas para
octubre de este año. Además, se firmó acuerdo por US$300 millones para
conectar oleoductos.
Perú y Ecuador alistan un Joint Venture (alianza de largo plazo) para
explorar petróleo en el lado ecuatoriano de la frontera común, acuerdo que
se daría 13 años después de la firma de un tratado de paz que puso fin a
más de un siglo de conflicto.
El ministro ecuatoriano de Recursos Naturales, Wilson Pástor, dijo hoy en
Quito que Petroperú y Petroecuador buscan un acuerdo para participar en
concursos de licitación para la concesión de lotes de hidrocarburos en el
sureste del país norteño, previstas para octubre.
Asimismo, indicó que ambos países también firmaron un acuerdo por
US$300 millones para conectar sus oleoductos y poder transportar el crudo
ecuatoriano por el puerto de Bayóvar, al norte del Perú. Esta obra duraría
tres años.
El acuerdo sobre el gasoducto y el ‘Joint Venture’ son los frutos del acuerdo
de paz de 1998, agregó Pastor. “Hoy las cosas han cambiado porque no hay
una actitud muy diferente entre nuestros gobiernos después de la paz en la
frontera”.
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“Tenemos la intención de hacer que la infraestructura de la cuenca
amazónica de petróleo dé un ejemplo de integración energética”, concluyó el
ministro ecuatoriano en una ceremonia en la que se firmó el acuerdo para el
ducto.
5.3 UGI, UNA COMPAÑÍA HOLDING QUE COMERCIALIZA GAS PROPANO, Y
ENERGY TRANSPORTATION GROUP, INC
UGI, una compañía holding que comercializa gas propano, y Energy
Transportation Group, Inc., una empresa de transportes de combustible y de
infraestructura para combustibles, formaron un Joint Venture. El objetivo era
diseñar, construir y operar una planta de Gas LP en Rumania. El Joint
Venture llevará el nombre de Black Sea LPG, L. P.
El proyecto incluirá la construcción de un tanque para Gas LP refrigerado
con capacidad de 33 millones de galones, una terminal para importar el
combustible en la ciudad de Constanta en el Mar Negro y una línea de
conductos de gas, con plantas mezcladoras de oxígeno, para transportar el
Gas hasta Bucarest, la capital de Rumania. Se estima que el costo del
proyecto será de 100 millones de dólares, y parte del costo será cubierto por
sociedades de crédito internacionales. Bucarest, la ciudad con mayor
consumo de gas en Rumania utilizará el Gas LP para sus calefactores en el
invierno. Se espera que tres compañías Rumanas inviertan también en el
proyecto, el cual tomará tres años para diseñar, financiar y construirse.
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Como se puede ver en el ejemplo descrito en los párrafos anteriores, una
compañía se dedica a los combustibles y la otra al transporte y la
infraestructura para los mismos, razón por la cual deciden asociarse en Joint
Venture para expandir el mercado de sus empresas en lo particular, y
proveer en conjunto mediante la nueva empresa a Bucarest de gas.
5.4 ENDESA Y SONAE
La comisión europea autoriza a Endesa y Sonae la creación de una empresa
mixta para comercializar electricidad en Portugal.
La empresa, que está participada al 50% por ambos grupos, recibe el
nombre de
Endesa ENERGIA PORTUGAL S.A. y teniendo su sede en Lisboa.
De esta forma, Endesa y SONAE se posicionan estratégicamente de cara a
la inminente creación del Mercado Ibérico de Electricidad, acordada por los
gobiernos español y portugués recientemente.
Madrid, 25 de enero de 2002. Endesa y el grupo portugués SONAE reciben
luz verde de la Comisión Europea para la creación de una empresa mixta
participada al 50% por ambas compañías, con el objetivo de comercializar
electricidad y servicios a los clientes portugueses del mercado libre de
energía eléctrica.
La filial de comercialización de Endesa en España facilita a la nueva
comercializadora soporte tecnológico en sistemas y productos, mientras que
el grupo SONAE aporta su conocimiento del mercado portugués, elementos
que permiten el inicio de la actividad comercial de forma inmediata.
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Dentro del mercado potencial elegible en Portugal, abierto a 20.000 clientes
con 16.000 GWh de consumo anual, la Compañía pretende centrarse en el
segmento de grandes clientes, esperando alcanzar una cuota próxima al
15% tras un periodo de lanzamiento. Una amplia gama de servicios
energéticos complementará la oferta a los grandes clientes. Más adelante,
conforme la apertura del mercado de clientes en Portugal, la sociedad de
comercialización se orienta hacia segmentos de clientes medianos y
pequeños, apoyándose en la fuerte presencia territorial de la red de
distribución del grupo SONAE en Portugal.
Acuerdo con SONAE: La colaboración entre SONAE y ENDESA se inició en
1999 con la firma de un Protocolo de Colaboración que dio lugar a la
promoción conjunta de proyectos de cogeneración en Portugal y Brasil y al
abastecimiento de energía eléctrica a las empresas del grupo SONAE en
Portugal y en España y a la que podrán sumarse otros países europeos.
La colaboración entre ambas Compañías en el área de cogeneración y
renovables ha dado lugar a la entrada de SONAE en el capital de la empresa
que Endesa, a través de su filial ECYR, tenía establecida en Portugal, hasta
alcanzar el
50%.
Asimismo, como consecuencia de los acuerdos, en el año 2000 Endesa
Energía suministra energía a las fábricas propiedad de SONAE, así como a
las grandes superficies comerciales que la compañía tiene y que
representan en total 8 puntos de suministro y más de 200 GWh/año.
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Endesa en Portugal: En Portugal, la cartera de clientes de su filial ENDESA
Energía tuvo unas ventas próximas a 300 GWh, lo que la convierte en líder
en el segmento de grandes clientes por volumen de energía en ese país.
Esta energía es exportada normalmente a través de las interconexiones
eléctricas en servicio entre los dos países, si bien, cuando existen
oportunidades de arbitraje, es adquirida directamente en Portugal. Además,
Endesa es la primera empresa eléctrica española que comercializa
electricidad a clientes cualificados de Francia, Italia, Portugal y Alemania,
dónde recientemente ha iniciado el suministro a un hotel de una importante
cadena española. Asimismo, en Portugal, Endesa participa en Tejo Energía,
compañía que explota la central térmica de Pego, de 600 MW, que
representa el 7,1% de la potencia eléctrica de ese país.
También está presente en el negocio de distribución de gas, con una
participación del 49% en la sociedad portuguesa NQF Gas SGPS, a través
de las compañías Setgas y Portgas que suman más de 125.000 clientes.
SONAE es un grupo industrial portugués con intereses en diversos sectores
industriales, de distribución, inmobiliario, telecomunicaciones, transporte,
turismo, etc. e implantación en diferentes países de Europa y de América
Latina. El volumen de negocio del Grupo SONAE en el año 2000 se cifró en
5.700 millones de euros, con unos activos de 7.900 millones de euros y un
beneficio neto de 255 millones de euros. Cuenta con un número de
empleados próximo a los 60.000, de los cuales 31.000 trabajan en Portugal y
29.000 en otros países.
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