AUDITORIA AZUCARERASSSSSSS

Empresa Azucarera “El Ingenio” S.A

MEMORIA 2 ,005

Huacho - Huaura

SECCION I

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10200 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo de las actividades de Producción de la Empresa Azucarera “El Ingenio” S.A. correspondiente al Ejercicio Económico 2005.

Los firmantes se hacen responsable de los daños que pueda

generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos

dentro del ámbito de su competencia de acuerdo a las Normas del

Código Civil.

Ingº Jaime David Wong Kong Anderson Pichilingue Cabrel Representante Legal M. 01-13678

Contador General

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7100 DATOS GENERALES

IDENTIFICACION DE LA EMPRESANombreEmpresa Azucarera “El Ingenio” S.A.Domicilio legalCarretera Huaura – Sayán Km. 0.500Dpto. Lima – Provincia Huaura – Distrito Huaura.R.U.C.Nº 20141723601Reg. IndustrialNº 00948GAG.Tipo de SociedadSociedad Anónima AbiertaTeléfono2323105 - 2391954Auditores ExternosVila Naranjo y Asociados.Av. Paseo de la Republica 3557 –Lima 27 Paru

1. ANTECEDENTES – DENOMINACIÓN INICIAL Y CAMBIOS EN SU CONSTITUCIÓN.

La Hacienda El Ingenio perteneció al señor Manuel Fumagalli Pérsico, entre los años 1969 – 1970 luego se transforma en Empresa Cooperativa en concordancia con el D. Leg. Nº 2 y D. Leg. 85, con el objeto de satisfacer a sus asociados sin fines de lucro.

Según Asamblea General del 15 de Noviembre de 1,992 se aprueba la transformación de la Empresa Cooperativa a EMPRESA AZUCARERA “EL INGENIO” S.A., la misma que fue inscrita en los Registros Públicos de Huacho el 25 de Marzo de 1993, del tomo y ficha 0060RM conformado por 190 Accionistas – Trabajadores, con un capital social de 236,000 Acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una.Tiene la condición de sociedad Anónima Abierta cotizando en Bolsa de valores de Lima y su duración es indefinida.

Estas Acciones, se mantuvieron en poder de los accionistas fundadores íntegramente hasta el año 1993 y 1994. En 1997, se realizan ventas a Consorcio Alcoholero del Norte S.A. del 48 % y otras empresas hasta sumar el 82 %.

El 13 de Marzo de 1996 se publicó el D. Leg. 802 Saneamiento Económico y Financiero de las Empresas Azucareras, con la

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capitalización de sólo un 30% de los Pasivos Tributarios y 50% de CTS, por la cual se recibió el beneficio de la condonación del 70% de las demás deudas tributarias, de esta manera y con la reevaluación de los bienes del activo fijo la Empresa incrementó su capital social de S/. 2’360,000.00 a 33’720,280.00 nuevos soles.

El Objetivo de Empresa Azucarera El Ingenio S.A., es realizar inversiones

en Campo, así como solucionar los problemas existentes en base al buen

manejo de un Costo - Beneficio de cada inversión a realizarse.

7200 DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

La Empresa Azucarera “El Ingenio” S.A., según título de propiedad , tiene como extensión 678.62 Has., divididas en :

Áreas cultivables : 612.6040Áreas vías y zonas de protección. 33.0417Áreas construidas 10.3291Áreas zona rivera del río Huaura 14.0441Áreas vendidas y donadas 8.6011

ACTIVIDAD AGRARIA

Dedica al cultivo de caña de azúcar 551.87 Has.Cuenta con campos arrendados 305.69 Has.Tiene contrato de molienda de caña 1,260.23 Has.

Se está desarrollando el cultivo de nuevas variedades para acortar el período vegetativo a 12 meses.

ACTIVIDAD INDUSTRIAL

En el mes de Marzo se tomó la decisión de cerrar la fábrica con la finalidad de entregar la caña a AIPSA y trasladar la planta a Chiclayo, como oportunidad de negocio, con un anteproyecto presentado a la entidad financiera y aprobado como negocio, con una inversión para el traslado de la planta de US $ 1 MM (Un Millón de dólares).

Ante esta situación. Se redefine la empresa con una nueva visión y misión del negocio:

VISION

“ Ser un equipo líder en la producción de caña de azúcar a nivel mundial “

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MISION

“Producir caña de azúcar de la más alta calidad al menor costo, mediante el uso de tecnología, trabajo en equipo, capacidad innovadora, actitud al cambio de nuestros colaboradores y proveedores, para satisfacer el mercado, mejorando su calidad de vida y de la comunidad“.

7110 RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA

CAPITAL SOCIALCapital pagado S/. 33’525,430Ajuste por inflac.del capital S/. 10’456,948Nº de acciones 3’312,543Valor Nominal S/. 10

7210 SECTOR AL QUE PERTENECE INGENIO COMPETENCIA Y POSICIONAMIENTO.

Empresa Azucarera “El Ingenio” S.A., desarrolla su actividad (a partir de Marzo 99 paralizó su actividad industrial) en el sector Agrario que es regulado por el Ministerio de Agricultura.Tiene contrato con sembradores del Valle Huaura – Sayán, cuya producción sumado a los de la propia Empresa los comercializa a la Empresa Industrial Paramonga con quien tiene contrato de molienda con opción a compra y venta de caña de azúcar, lo que garantiza la venta del total de su producción.

2.- ASPECTOS DE ENTORNO

2.1. ANTECEDENTES

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Tenencia Número de Accionistas Portcentaje de participaciónMenor a 1 % 136 17.54Entre 1% - 5% 2 3.42Entre 5% - 10%Mayor al 10% 4 79.04Total 142 100

La Empresa Azucarera El Ingenio S.A. es una empresa que optó por el cambio de modelo amparo del Decreto Ley 25602 su estructura de capital ha variado; manteniéndose en propiedad de los originales socios el 14.52 % y el 85.48 % entre los nuevos accionistas privados.

2.2. POLÍTICA DE PRODUCCIÓNSe ha logrado entregar una producción anual de 84,496.80 TM. de caña de campos propios y arrendados.

Años Caña Propia Ha .Cosechadas TCH

2005 84,496.80 625.07 148.872004 71,006.00 592.38 117.552003 47,816.63 403.44 118.522002 75,378.20 560.64 133.562001 77,159.23 525.62 146.802000 66,427.41 427.97 155.221999 73,479.78 480.25 153.001998 87,601.81 568.96 153.961997 49,978.00 358.56 139.391996 59,537.00 352.83 168.741995 60,717.00 386.70 157.011994 46,395.00 329.21 134.32

En el año 2005 en forma adicional como producción directa se ha entregado 123,284.88 Ton. de caña vía contrato de cesión de derecho con AIPSA que totalizan 207,781.68 Ton. de caña.En el presente año los rendimientos se deben a una sacarosa promedio de 12.40 %, edad promedio de corte 15.50 meses y una producción de 149.00 toneladas de caña por hectárea en campos propios y arrendados.

OBJETIVOS

Para el año 2006 se tiene como objetivo la venta de 93,053.25 TM/caña y la entrega mediante contrato de cesión de derecho 115,243.97 Ton de caña.

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PROYECTADO 2006

HAS. TM. CAÑA REND. X HA. SACAROSA EDADPropias 695.37 93,053.25 131.05 13.04 14.09Sembradores 955.00 115,243.97 122.00 13.00 14.00

1,650.37 208,297.22

El Volumen de caña a entregarse de acuerdo al contrato denominado cesión de derecho.

POLÍTICAS DE TRABAJO EN CAMPO: Adecuar los campos con diseños que permitan lograr la mayor

eficiencia de la maquinaria en el cultivo y la cosecha, tomando en consideración la longitud y la continuidad de los surcos (100 m), dirección de surco donde se capten la mayor hora de luz.

Desarrollar un cronograma de actividades de las labores agrícolas para el período vegetativo de la caña de azúcar.

Intensificar el uso de madurantes para reducir el período de agoste y acortar el período vegetativo a 12 meses.

Adoptar nuevas variedades de caña con edades menores de 12 meses con uso de tecnología, tender a cosechar el 100 % del área cultivada en el año.

2.3. ABASTECIMIENTO DE MATERIA PRIMA

La empresa tiene 532.56 Has. propias sembrados de caña, El Ingenio hace uso de aproximadamente 1,260.23 Has. sembradas de propiedad de Sembradores, los mismos que se ubican en zonas cercanas, tales como: Rontoy, Loza, Desagravio, Acaray, Chacaca, Vilcahuaura, Chambara, Supe, Llamahuaca, San Nicolás y Caral, a quienes se les brinda todas las facilidades económicas y de insumos para el logro de las buenas cosechas; y campos arrendados de 305.69 Has.

El Ingenio proporciona desde la semilla hasta los fertilizantes, herbicidas y en algunos casos mano de obra.

La potencialidad de áreas para la ampliación de frontera agrícola, es aceptable y sobretodo el terreno de buena calidad con agua permanentemente y circundantes al propio Ingenio.

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Existen en la actualidad 3 modalidades de tratamiento con sembradores:

1. Contrato de Molienda mediante el cual la Empresa no otorga ningún tipo de financiamiento al sembrador.

2. Contrato de molienda mediante el cual la empresa se compromete entregar al sembrador, una mensualidad equivalente al precio de 01 bolsa de azúcar por Hás. al sembrar, proporciona fertilizantes, herbicidas y mano de obra si es requerido.

3. Contrato con línea de crédito bancario para sembradores con administración de la Empresa Azucarera El Ingenio S.A. en convenio con las entidades financieras.

3.- MERCADO

3.1. OFERTA Y DEMANDA

En nuestro país son 11 Empresas Agroindustriales dedicados al procesamiento de caña de Azúcar, siendo las de mayor capacidad Casa Grande y Tumán.

3.2. COMERCIALIZACIÓN

La Comercialización de la caña de azúcar a la Empresa Agro Industrial Paramonga se realiza de acuerdo a contrato puesto en fábrica y de contado.

3.3. POLÍTICA DE PRECIOS

Los precios son los determinados por la oferta y la demanda del producto, tanto de azúcar (la referencia es el Mercado de Productores de Santa Anita como de la melaza. Con los cuales se valoriza la tonelada métrica de caña.

7300 PROCESOS LEGALES

Procesos LegalesLos juicios laborales y civiles los tiene a su cargo el Dr. Daniel Ferrer Jáuregui;

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Se tiene 3 juicios laborales. Juicios civiles en proceso 17, cuyas provisiones se efectuaron al

momento de la sentencia judicial y 4 juicios penales.

TributariosLa empresa fue fiscalizada por la SUNAT de los tributos I.G.V. Julio / Diciembre del 2000 y 2001.Renta año 2000 y 2001.Al 31-12-2004, la SUNAT ha emitido a la Empresa las Resoluciones de Determinación y Multa cuantificada en S/. 4’994,516 aproximadamente. Estas Resoluciones han sido reclamadas con opinión de nuestros asesores tributarios con opinión favorable para la Empresa.

7400 ADMINISTRACION

El Directorio de la Empresa Azucarera “El Ingenio” S.A. está constituido en la forma siguiente:

Directorio

Presidente Ing. Erasmo Jesús Wong Lu Vega.Director Ejecutivo Ing. Jaime David Wong Kong.Director C.P.C. Freddy Balbín Macavilca C.Director Ing. Efraín Roberto Wong Lu Vega.Director Ing. Edgardo Lorenzo Wong Lu V.Director Dr. Oscar Fernando Dávila Salazar.Director Sr. Vitaliano Tafur Ayala.

Plana Ejecutiva

Gerente de Campo Ing. Gustavo Pinillos Díaz.Auditor Interno C.P.C. Humberto Valdez CórdovaContador General C.P.C. Anderson Pichilingue Cabrel.Asesor Legal Interno Dr. Daniel Ferrer Jáuregui.

Porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial a nivel de ingresos brutos, según los Estados Financieros de la Empresa.:1.39 %

ESTADOS FINANCIEROSLos Estados Financieros correspondientes al Ejercicio Económico 2005, han sido auditados por la firma PKF Vila Naranjo.Es un dictamen limpio el emitido por los auditores externos.La fecha de aprobación en el Directorio y de la Junta General de Accionistas será posteriormente informado.

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COTIZACIONES DE ACCIONES 2005

Las acciones de Empresa Azucarera El Ingenio S.A. registraron cotización durante el año 2005. Según cotizaciones que se indica.

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Código ISIN Nemónico Año-Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.PEP775001006INGENIC1 2005-1PEP775001006INGENIC1 2005-2PEP775001006INGENIC1 2005-3 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43PEP775001006INGENIC1 2005-4 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43PEP775001006INGENIC1 2005-5PEP775001006INGENIC1 2005-6PEP775001006INGENIC1 2005-7PEP775001006INGENIC1 2005-8PEP775001006INGENIC1 2005-9PEP775001006INGENIC1 2005-10PEP775001006INGENIC1 2005-11PEP775001006INGENIC1 2005-12

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 5

10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2005)

Razón Social : EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO SAA.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20141723601

Dirección : Carretera Huaura - Sayán Km. 0.5, Provincia de Huaura. Departamento de Lima

Teléfonos : 232-3105; 618-1616

Fax : 232-3105

Página Web :

Correo electrónico : [email protected]; [email protected]

Representante Bursátil : Jaime David Wong Kong

Razón social de la empresa revisora1

:

INSTRUCCIONES

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe

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http://www.conasev.gob.pe/

mailto:[email protected]

mailto:[email protected];

a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:0 : no cumple el principio1 – 3 : cumple parcialmente el principio4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.3

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

Los Derechos de los Accionistas

PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo) .- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

x

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 0JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA DE AVISO DE

CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº D

E A

CC

. A

SIST

ENTE

S

DURACIÓN

ESPE

CIAL

GEN

ERAL

HORA DE INICIO

HORA DE

TÉRMINO

(...) (…)(...) (...)(...) (...)(...) (...)

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle............................................................................................................................

3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

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(...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (…)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NOSOLO PARA ACCIONISTAS (...) (...)PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (...)

(X) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

PrincipioCumplimiento0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2) .- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (…) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.Comunicación dirigida al directorio debidamente sustentada.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

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NÚMERO DE SOLICITUDESRECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

0 0 0


4. Principio (I.C. 4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTAFECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(…) (...)(...) (...)(...) (...)(...) (...)(...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

UN DIA ANTES

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

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TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


5. Principio (II.A.1, tercer párrafo) .- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.

DIRECTORES NÚMERODEPENDIENTES 4INDEPENDIENTES 4Total 8

B. INDIQUE LOS REQUISITOS ESPECIALES (DISTINTOS DE LOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR) PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE DE LA empresa?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

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NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. /

DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

AC

CIO

NIS

TA1/

.

DIR

ECTO

R

GER

ENTE

Erasmo Jesús Wong Lu Vega (...) (X) (...) Edgardo Lorenzo Wong Lu Vega

2°consang

(...) (X) (...) Efraín Roberto Wong Lu Vega

2°consang

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTORCARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓFECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTORDENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)FECHA

INICIO TÉRMINOErasmo Jesús Wong Lu Vega Agro Industrial Paramonga

SAA.02.12.04

Edgardo Lorenzo Wong Lu Vega Agro Industrial Paramonga SAA.

02.12.04

Efraín Roberto Wong Lu Vega Agro Industrial Paramonga SAA.

02.12.04

Jaime David Wong Kong Agro Industrial Paramonga SAA.

02.12.04

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo) .- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

x

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

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RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**Flores Konja y Asociados CP. SC Contabilidad 2001/2003Vila Naranjo y Asociados Contabilidad 2004/2005

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales.** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Designados por el Directorio

(X) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

( ) SÍ (.X.) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...)


8. Principio (IV.D.2 ).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal

X

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responsable designado al efecto.

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉSCORREO ELECTRÓNICO (X) (...)DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (...)VÍA TELEFÓNICA (…) (...)PÁGINA DE INTERNET (...) (...)CORREO POSTAL (X) (...)Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA DEPARTAMENTO DE VALORES

PERSONA ENCARGADANOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

HUGO LAGUNA SOTO ABOGADO DEPARTAMENTO DE VALORES

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDESRECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

- -

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) SÍ (...) NO (X.) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(…) SÍ (X) NO

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9. Principio IV.D.3.) .- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO(...) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle............................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.Criterios de discreción. No ha habido solicitudes presentadas al respecto.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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10. Principio (IV.F, primer párrafo) .- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.

(X) SÍ (...) NO

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b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: DIRECTORIOREPORTA A: DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.Contabilidad

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

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LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


11. Principio (V.D.1) .- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

x

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(x) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:12. Principio (V.D.2) .- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los

ejecutivos principales, así como fijar su retribución.x

13. Principio (V.D.3) .- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

x

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL

OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (x) (...)CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (x) (...)FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (x) (...)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (x) (...)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (x) (...)

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos

definidos para:

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POLÍTICAS PARA: SÍ NOCONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (x) (...)FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (X)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (X)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (X)ELEGIR A LOS DIRECTORES (…) (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

x

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA


b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Gerencia Financiera en concordancia con el Directorio, en los diversos comités que se celebran

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15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no

financieros.

(...) SÍ (X) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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CONTABILIDAD (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

x

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este

principio?

(x) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

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c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

x

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA


18. Principio (V.E.1 ).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

x

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Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE....................................................................I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉINICIO TÉRMINO

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO


19. Principio (V.E.3) .- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

x

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/. TÉRMINO

Nº DE ACCIONES

PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Erasmo Wong Lu Vega Empresario 25.04.00Jaime David Wong Kong Empresario 25.04.00Edgardo Wong Lu Vega Empresario 25.04.00Efraín Wong Lu Vega Empresario 25.04.00DIRECTORES INDEPENDIENTES Fredy Macavilca Capcha Contador Público 25.04.00Oscar Dávila Salazar Abogado 25.04.00Vitaliano Tafur Ayala Representante Minoritarios 25.04.00Richard Hale García Representante Estado 25.04.00

1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual

al 5% de las acciones de la empresa.


20. Principio (V.F, segundo párrafo) .- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

x

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a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: Esquelas entregadas en las oficinas y/o domicilio de cada director (X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (…)INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (X)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer párrafo) .- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

x

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

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c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.


22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


23. Principio V.H.3) .- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más

directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.El mismo Directorio se reúne para su recomposición según el Art. 25° del Estatuto Social.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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24. Principio (V.I, primer párrafo) .- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo) .- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

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**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(…) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (...)GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...)PLANA GERENCIAL (...) (X) (...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


26. Principio V.I.5) .- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES(...) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ...........................................................................................................................(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

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b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)*GERENTE GENERAL (...) (...) 0.0099PLANA GERENCIAL (166,994) (...)

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

Derechos de los accionistasa. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus

derechos y la manera en que pueden ejercerlos.(…) CORREO ELECTRÓNICO (…) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS.

DETALLE............................................................................................................(X) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS

DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENTE GENERAL


d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la

EMPRESA se encuentra en:

(X.) La EMPRESA

(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓNPERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)MENSUAL (...) (...) (...)TRIMESTRAL (...) (...) (...)ANUAL (...) (...) (...)MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(...) OTROS, especifique.....................................................................................................................

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

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FECHA DE APROBACIÓNÓRGANO QUE LO APROBÓPOLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓNEN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN ...........EJERCICIO N-1EJERCICIO NCLASE DE ACCIÓN ...........EJERCICIO N-1EJERCICIO NACCIONES DE INVERSIÓN

EJERCICIO N-1EJERCICIO N

DIRECTORIO

H. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 3NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

Dietas dentro de lo establecido en las normas legales

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

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k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)DIRECTORES INDEPENDIENTESDIRECTORES DEPENDIENTES HASTA 6%

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

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(...) SÍ (X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 3’372,038ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0ACCIONES DE INVERSIÓN 0TOTAL 3’372,038

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: Acciones con derecho a voto

NOMBRES Y APELLIDOSNÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Consorcio Alcoholero del Norte SAA.

1’597,946 47.39% Peruana

Argex Trading Finance Ltd. 356,897 10.58% IVB (extranjera)

Harkeith Corporation 356,779 10.58% IVB (extranjera)

Clase de Acción: .......................................



Acciones de Inversión



OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(…) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SÍ (X) NO

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q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA


r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTOÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Estatuto Junta General Accionistas

17.09.98

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

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EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A.

Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y

Al 31 de diciembre de 2004

Contenido

Estados Financieros

Dictamen de los auditores independientes

Balance general Planilla I

Estado de ganancias y pérdidas Planilla II

Estado de cambios en el patrimonio neto Planilla III

Estado de flujos de efectivo Planilla IV

Notas a los estados financieros

Abreviaciones

S/. - Nuevo sol

US$ - Dólar estadounidense

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Lima, 12 de abril de 2006

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores accionistas deEMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A.

Hemos examinado los balances generales de EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A. al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004; así como, los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros, es responsabilidad de la Gerencia de EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros en base a la auditoría que efectuamos.

Nuestras auditorías, fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría con la finalidad de obtener seguridad razonable que los estados financieros no contengan errores importantes. Una auditoría comprende el examen basado en comprobaciones selectivas de evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de estimaciones significativas efectuadas por la Gerencia de la Compañía; así como, una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A. al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004; así como, los resultados de sus operaciones, cambios en su patrimonio neto y sus flujos de efectivo, por los períodos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Tal como se muestra en la Nota 4 a los estados financieros, EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A. forma parte de un grupo de empresas con las que está vinculada a través de sus accionistas y con las que efectúa principalmente operaciones de compra y venta de bienes y prestación de servicios. Debido a esta vinculación, es probable que los términos de estas transacciones, su registro y valuación contable, no sean los mismos de los que hubieran resultado si éstas hubieran sido efectuadas con empresas no vinculadas.

Refrendado por:

-----------------------------------------------(Socio)C.P.C. EMILIO VILA NARANJO Matrícula No. 3342

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Planilla I


Balance general

(Expresado en nuevos soles)

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros

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Planilla I


Balance general



Planilla II

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Estado de ganancias y pérdidas



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Planilla III


Estado de cambios en el patrimonio neto

Al 31 de diciembre de 2005 y

Al 31 de diciembre de 2004



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Planilla IV


Estado de flujos de efectivo



Planilla IV

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Estado de flujos de efectivo



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Notas a los Estados FinancierosAl 31 de diciembre de 2005 y Al 31 de diciembre de 2004 (Expresadas en nuevos soles)

1. ACTIVIDAD ECONOMICA

EMPRESA AZUCARERA EL INGENIO S. A. en adelante la Compañía, operó desde junio de 1971 hasta octubre de 1992 bajo el nombre de Cooperativa Agraria de Producción El Ingenio Ltda. No. 42, transformándose en una sociedad anónima mediante aprobación de la Asamblea General del 15 de noviembre de 1992, la misma que fue inscrita en los Registros Públicos de Huacho el 15 de marzo de 1993. Actualmente sus acciones comunes son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima.

La actividad principal de la Compañía es la siembra, cultivo y cosecha de la caña de azúcar en los Valles de Huara y Supe; la misma que es vendida en su totalidad a Agroindustrial Paramonga S. A. A. compañía vinculada.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004 están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, tal como lo requiere la Ley General de Sociedades.

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES QUE SIGUE LA COMPAÑIA

De acuerdo al Artículo 223º de la Ley General de Sociedades, los estados financieros deben ser preparados y presentados de conformidad con los dispositivos legales sobre la materia y con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. El Consejo Normativo de Contabilidad, en su Resolución No. 013-98-EF/93.01 de fecha 17 de julio de 1998, precisa que dichos principios contables, comprenden substancialmente las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC).

Los principales principios y prácticas contables que fueron aplicados en el registro de las operaciones y en la preparación de los estados financieros, son los siguientes:

2.1 Estados financieros: Los estados financieros hasta el 31 de diciembre de 2004, fueron ajustados por inflación de acuerdo al Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM). A partir del año 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad mediante Resolución No. 031-2005-EF/93.01 del 11 de mayo de 2005 publicada el 18 de mayo de 2005, ha suspendido el ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflación, estableciendo que los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004, deben constituir los saldos iniciales históricos al 1º de enero de 2005.

2.2 Uso de estimaciones contables: El proceso de preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de la Compañía tenga que efectuar estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, la exposición de contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos; los cuales en el caso que no se cumplieran, originarán ajustes que se contabilizarán en la fecha que el cambio en las estimaciones y supuestos se produzca. Las principales estimaciones relacionadas con los estados financieros adjuntos se refieren a la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la depreciación del activo fijo, el

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valor razonable de los cultivos en proceso y el impuesto a la renta y participación de los trabajadores, corriente y diferida.

2.3 Existencias: Los materiales auxiliares y suministros diversos están valuados a su costo promedio de adquisición, que es menor a su valor de mercado o realización. Los cultivos en proceso de caña de azúcar incorporan los costos incurridos en las fases de preparación del terreno, sembrío y cultivo acumulados en cada campo. Los gastos de preparación y sembrío se amortizan en cinco cortes, los gastos de cultivo se amortizan en cada corte. Los costos acumulados atribuibles a etapas mayores de un año, se presentan en el activo no corriente.

La Compañía, a partir del año 2004, reconoce el efecto de la aplicación de la NIC 41 – Agricultura, la cual establece que las plantaciones de caña de azúcar en proceso de cultivo, deben estar valuados a su valor razonable, los que se calcularon al valor actual del flujo descontado del margen bruto proyectado de cada campo a la fecha de su cosecha. Las ganancias o pérdidas surgidas de su valuación, son reconocidas en el resultado del período en que se produzca.

2.4 Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores

El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores: son calculados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, correspondiéndoles las tasas del 30% y 10% respectivamente de la renta imponible.

El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidas: Se contabilizan y reconociendo el efecto que generan las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios.

2.5 Compensación por tiempo de servicios: La compensación por tiempo de servicios más intereses devengados hasta el 30 de setiembre del 2000, es calculada y provisionada de acuerdo con las leyes y dispositivos legales, manteniéndose depositada en la propia Empresa, por acuerdo de las partes. Los depósitos periódicos de Ley, a partir de octubre 2000, es depositada en la Entidad bancaria elegida por el trabajador.

2.6 Contingencias: Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, pero se revelan en nota a los estados financieros. (nota 14)

2.7 Moneda extranjera: Los saldos en moneda extranjera están expresados en nuevos soles a los tipos de cambio de cierre del ejercicio. Las diferencias en cambio que generan estos saldos, se incluyen en el estado de resultados como ingreso o gasto financiero según corresponda. (nota 3)

2.8 Vinculadas: Se consideran todas las empresas que tengan una relación a través de empresas cuyos accionistas o directores tengan influencia directa en el manejo de las operaciones.

2.9 Terrenos arrendados para cultivos: Los alquileres pagados por adelantado son cargados a cultivos en proceso al inicio del sembrío de los terrenos arrendados. (nota 7)

2.10 Reclasificaciones: Para efectos de comparabilidad, se han reclasificado ciertas partidas de los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2005 y 2004. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, se ha realizado una reclasificación de S/. 241,251 de gastos pagados por anticipado a Otras Cuentas por Cobrar, que no se han efectuado en los libros contables, en la declaración jurada de impuesto a la renta e información remitida a organismos supervisores.

3. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA

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La posición en moneda extranjera, es como sigue en dólares estadounidenses:

6. VINCULADAS

Los saldos y el movimiento de las operaciones con empresas Vinculadas, es el siguiente en nuevos soles:

Cuentas por cobrar:

Cuentas por Pagar:

La cuenta por cobrar a Cañaveral S. A., Río Pativilca S. A. y Harkeith Corporation, son básicamente por préstamos para capital de trabajo, por lo cuales no se tiene fecha de pago definida y financieramente no se calculan ni se cobran intereses, pero si se han calculado para fines tributarios y agregados a la materia imponible en el año 2005 que fueron como sigue:

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En diciembre de 2004, se suscribió un contrato de alquiler de maquinarias por S/. 1,274,586 (US$ 462,600), por los años 2005, 2006 y 2007; el cual fué íntegramente pagado por Agro Industrial Paramonga S. A. A., por lo que, dicho monto se presentó en los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 como ventas diferidas. En diciembre de 2005 se resolvió el contrato, reclasificándose los alquileres pagados por adelantado por S/. 1,012,168 de los años 2006 y 2007 a Otras cuentas por pagar. La cuenta por pagar a Agro Industrial Paramonga S. A. A. – AIPSAA se origina básicamente por adelantos a cuenta de su venta de caña de azúcar. Asimismo por operaciones, por servicio de trasporte y compra de suministro y combustible.

La cuenta por pagar a Conservera Garrido S. A. se originó en diciembre de 2004 por la compra de activos fijos, habiéndose cancelado en febrero de 2006.

7. HABILITACIONES A SEMBRADORES

Este rubro comprende lo siguiente en nuevos soles:

En este cuadro se incluyen las habilitaciones agrícolas que la Compañía mediante contratos suscritos con los sembradores está obligada a proporcionales contra el compromiso de venta de cosecha de caña de azúcar. Se han reclasificado como no corriente aquellas habilitaciones de sembrío, cuyas cosechas se estima no serán en un período corriente.

El movimiento de la provisión para cobranza dudosa es el siguiente en nuevos soles:

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La Compañía tiene como procedimiento canjear las cuentas por cobrar antiguas a sembradores por contratos de alquiler de sus terrenos por un plazo determinado; que los presenta como terrenos arrendados para cultivos. (nota 7). Consecuentemente, solo provisionó en el año 2005 aquellas cuentas por cobrar de sembradores con los que ya no mantiene ningún vínculo.

8. EXISTENCIAS

6.1 Este rubro comprende lo siguiente en nuevos soles:

6.2 La compañía ha registrado sus cultivos en proceso de caña de azúcar a su Valor Razonable, como sigue:

Para la estimación de las ventas proyectadas para los año 2006 y 2005, se han utilizado los precios de S/. 96 y S/. 80 respectivamente.

7. TERRENOS ARRENDADOS PARA CULTIVO

En este rubro se incluyen los alquileres de terrenos agrícolas, los cuales se originan por cuentas por cobrar a sembradores, quienes al no poder pagar sus deudas, cedieron sus terrenos agrícolas a la Compañía, mediante contratos de arrendamiento.

8. INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO

8.1 Este rubro comprende lo siguiente, en nuevos soles:

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8.2 Durante los años 2005 y 2004, la Compañía vendió a Agro Industrial Paramonga (compañía vinculada) casi la totalidad de sus maquinarias y equipos, al precio de S/. 3,819,101 y S/. 1,230,735 respectivamente, generando una baja en libros a valores netos de S/. 4,607,995 y S/. 1,863,837 respectivamente. Dichas operaciones han originado una pérdida en venta de activos fijos en el año 2005 y 2004 de S/. 788,894 y S/. 633,102 respectivamente y que se presentan dentro del rubro Gastos extraordinarios en el estado de resultados (nota 18).

8.3 Al 31 de diciembre de 2005 lo terrenos y edificios incluyen una revaluación voluntaria registrada en el año 1995. Dicha revaluación generó excedente de revaluación de S/. 38,244,351, de los cuales capitalizó S/. 32,799,329 y se cubrieron pérdidas acumuladas por S/. 3,488,175, el saldo quedó en la cuenta excedente de revaluación. (nota 12.3).

8.4 Los terrenos están ubicados en la provincia de Huaura del departamento de Lima y comprenden un área total de 678.62 hectáreas, de las cuales 620.60 hectáreas son destinada al cultivo de caña de azúcar.

9. CREDITOS BANCARIOS


10. FRACCIONAMIENTOS TRIBUTARIOS

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Los intereses diferidos para efectos de presentación, se han neteado en los estados financieros adjuntos.

11. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIONES DIFERIDAS

11.1 El impuesto a la renta y participaciones diferidas se originan por los siguientes conceptos, en nuevos soles:

11.2 El gasto por el impuesto a la renta y la participación de los trabajadores mostrado en el estado de ganancias y pérdidas, se compone de la siguiente manera:

12. PATRIMONIO NETO

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14.1 Capital social : El capital social suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2005, está

representado por 3,352,543 acciones comunes de un valor nominal de S/. 10.00 cada una. El resto de S/. 12,456,948 corresponde al ajuste por corrección monetaria pendientes de capitalizar, que de acuerdo al Art. No. 24, inciso b) numeral 2 de la Ley No. 25381, no constituyen dividendos ni están afectos al impuesto a la renta al momento de su capitalización. Al 31 de diciembre de 2005, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

12.2Reserva legal: La Ley General de Sociedades dispone que, cuando las empresas obtengan utilidades netas del impuesto a la renta, están obligadas a transferir como mínimo un 10% de dicha utilidad, a una reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital pagado; debiéndose usar sólo para cubrir pérdidas futuras.

12.3Resultados acumulados: La Resolución No. 012-98-EF/93 del Consejo Normativo de Contabilidad de fecha 15 de abril de 1998, establece que el incremento patrimonial por excedente de revaluación de activo fijo que se destine a cubrir pérdidas acumuladas, no puede ser distribuido como dividendos hasta restituir utilidades futuras del total de la compensación. En el caso de la Compañía se cubrió pérdidas acumuladas por S/. 3,488,175, por lo que tendrá que generar utilidades y restituirlas por este monto, previo a la distribución de dividendos. (nota 8.3).

13. SITUACIÓN TRIBUTARIA

15.1 Impuesto a la renta: El Impuesto a la Renta y la participación de los trabajadores, ha sido calculado de acuerdo con los dispositivos tributarios vigentes

.

15.2 Rectificaciones de Declaraciones Juradas: Con fecha 22 de enero de 2001, Compañía se acogió a la Ley de Promoción del Sector Agrario, Decreto Legislativo N° 885, modificada

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por la Ley N° 26865 y por la Ley N° 27360 Ley de Promoción del Sector Agrario, regulada por el Ministerio de Agricultura, la cual le permitía a partir del ejercicio gravable del 2001; los siguientes beneficios: exoneración del Impuesto Extraordinario de Solidaridad, Tasa reducida del 4% de las contribuciones a ESSALUD, así como la Tasa reducida del 15% del Impuesto a la Renta.

Como resultado de la fiscalización efectuada por SUNAT del ejercicio económico 2001, esta determinó que la Compañía no se encontraba acogida al beneficio establecido por la Ley N° 27360 al no haber cumplido con el requisito que del total de sus ingresos, el 80% debería ser proveniente de la actividad agraria (cultivo de caña de azúcar).

Por lo expuesto, La Compañía en el año 2005, decidió voluntariamente rectificar sus Declaraciones Juradas de Renta de los períodos 2002, 2003 y 2004, reconociendo tributariamente y contablemente las mayores montos a pagar por Impuesto a la Renta, Impuesto Extraordinario de Solidaridad y Contribuciones a ESSALUD por un monto total de S/. 1,161,084, de los cuales S/. 967,379 fueron contabilizadas en los resultados del año, como gastos de ejercicios anteriores (nota 18) y S/. 193,705 fueron cargados al patrimonio neto en la cuenta resultados acumulados.

15.3 Declaraciones Juradas: La declaración jurada del 2002 al 2005, están pendientes de revisión por las autoridades tributarias. En caso de recibir acotaciones fiscales, los mayores impuestos y recargos que pudieran surgir, serán reconocidos en los resultados del año en que se produzcan. La Gerencia de la Compañía, considera que no se generarán pasivos de importancia por este concepto.

15.4 Precios de Transferencias: De acuerdo con la legislación vigente para los ejercicios gravables 2001 al 2005, para propósitos de la determinación del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, el precio de transferencia entre partes vinculadas debe sustentarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Adicionalmente, se requerirá dicho sustento documentario cuando producto de la transacción entre empresas vinculadas se origine un menor pago de impuesto en el país.

Al 31 de diciembre de 2005 se publicó una modificación al reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, que establece nuevas reglas para la determinación de los precios de transferencia intercompañía. Las modificaciones referidas a obligaciones formales del reglamento son aplicables recién a partir del ejercicio 2006, por lo que las transacciones realizadas durante el ejercicio 2005 no están sujetas a los nuevos requisitos formales. La norma modificatoria incorpora nuevos criterios para establecer la existencia de vinculación entre dos entidades, incluye precisiones respecto del ámbito de aplicación de estas reglas, entre ellas, que las operaciones gratuitas están sujetas a las reglas de precios de transferencia, y limita en forma significativa la posibilidad de hacer análisis globales, por lo que la sustentación de precios de transferencia tendrá que basarse en información segmentada por cada línea de negocio, obligando a los contribuyentes a producir información financiera segmentada a riesgo de incurrir en sanciones fiscales.

14. CONTINGENCIAS

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Al 31 de diciembre de 2005, Empresa Azucarera El Ingenio S. A. mantiene resoluciones de determinación y multa por parte de la Administración Tributaria por S/. 4,994,516, por Impuesto General a las Ventas e Impuesto a la Renta del año 2000 y 2001; y por S/. 377,970 por órdenes de pago por contribuciones a ESSALUD, dichas resoluciones y órdenes de pago se encuentran en proceso de reclamación. Asimismo, se encuentran pendientes de resolución procesos judiciales, por reclamos interpuestos por ex-trabajadores y terceros, a favor y en contra de la Compañía por S/. 714,273 y S/. 849,750 respectivamente.

La Gerencia General y los Asesores Legales de la Compañía, consideran que los resultados finales de las situaciones comentadas, serán resueltos favorablemente.

15. COSTOS DE VENTAS

Los costos de ventas comprenden lo siguiente en nuevos soles:

16. GASTOS DE ADMINISTRACION

Los gastos de administración comprenden lo siguiente en nuevos soles:

17. GASTOS FINANCIEROS

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Los gastos financieros comprenden lo siguiente en nuevos soles:

18. AJUSTES DE AÑOS ANTERIORES Y GASTOS EXTRAORDINARIOS

Los ajustes de años anteriores y gastos extraordinarios comprenden lo siguiente, en nuevos soles:

19. (PERDIDA) UTILIDAD POR ACCION

La (pérdida) utilidad por acción ha sido calculada sobre la base del número de las acciones comunes en circulación a la fecha del balance general, como sigue:

20. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

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Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros cuyos potenciales efectos adversos son permanentemente evaluados por el Directorio y la Gerencia de la Compañía a efectos de minimizarlos. A continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesta la Compañía.

Riesgo de tipo de cambio: Los préstamos con instituciones financieras son sustancialmente en dólares estadounidenses, situación que incrementa su exposición al riesgo de tipo de cambio.

Riesgo de tasa de interés: Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La Compañía si bien tiene activos que devenguen intereses, estos no son contabilizados como ganancia contable, pero sí se consideran para el cálculo de la materia imponible.

Riesgo de liquidez: La Compañía mantiene una adecuada liquidez que proviene de mantener principalmente relaciones comerciales con su vinculada Agro Industrial Paramonga S. A. A.

Riesgo crediticio: La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. Las ventas son básicamente a una Compañía Vinculada.

Riesgo de precios: La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios mundiales del azúcar, los cuales están en alza desde hace dos años, por lo que, no se espera que dichos precios se reduzcan en forma significativa en un futuro corriente.

21. AJUSTES NO EFECTUADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

Luego de la auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 se determinaron diversas situaciones cuyo efecto neto fue la de subvaluar la pérdida del período 2005 en S/. 244,463 y que en el balance general, tuvieron el efecto de subvaluar el activo corriente en S/. 147,665 y subvaluar el pasivo corriente y el patrimonio neto en S/. 198,423 y S/. 193,705, respectivamente.

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