Contrato App

7/26/2019 Contrato App

1/54

CONTRATO DE ASOCIACIN PBLICA PRIVADA DGASE APP QUE CELEBRAN POR UNAPARTE EL MUNICIPIO DE TEPATITLN DE MORELOS, JALISCO, REPRESENTADA EN ESTEACTO POR LOS CIUDADANOS JORGE EDUARDO GONZLEZ ARANA, JOS ISABELSNCHEZ NAVARRO, NORBERTO VENEGAS IIGUEZ, MARIO FRANCO BARBA, OSCARCAMARENA NAVARRO Y COMPARECIENDO CON EL CARCTER DE PRESIDENTEMUNICIPAL, SINDICO MUNICIPAL, SECRETARIO GENERAL, ENCARGADO DE LA HACIENDAY TESORERO MUNICIPAL Y DIRECTOR DE OBRAS PBLICAS RESPECTIVAMENTE, AQUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINAR EL MUNICIPIO Y POR OTRA PARTE,COMPARECE LA SOCIEDAD CENTRAL DE AUTOBUSES TEPATITLN, S. A. P. I. DE C. V.REPRESENTADA POR C. GERARDO SNCHEZ GARCA Y BERNABE MARTELL VAZQUEZ AQUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR LA SOCIEDAD, LA C UAL SE OBLIGA AREALIZAR BAJO EL ESQUEMA DE APP, EL DISEO, CONSTRUCCIN, EQUIPAMIENTO YMANTENIMIENTO, DE LA TERMINAL DE AUTOBUSES DE TEPATITLN DE MORELOS,

JALISCO, DENOMINADO PARA ESTE EFECTO COMO EL OBJETO Y, A CAMBIO DE ELLO,EL MUNICIPIO SE OBLIGA A PAGAR A LA SOCIEDAD UNA RETRIBUCIN POR ELMANTENIMIENTO Y CONSERVACIN COMO CONTRAPRESTACIN PERIDICA DECONFORMIDAD CON LOS ARTCULOS, 2, FRACCIN XXV, 12 FRACCIONES VI, VII Y VIII, 28PRIMER PARRAFO, 29 Y 31 DEL REGLAMENTO DE PROYECTOS DE INVERSIN Y DEPRESTACIN DE SERVICIOS DEL MUNICIPIO DE TEPATITLN DE MORELOS, JALISCO,GARANTA DE PAGO DERIVADO DEL ANEXO 7 REQUERIMIENTOS TCNICOS, QUE PARATAL EFECTO EL MUNICIPIO DISPONE PARA GARANTIZAR SU OBLIGACIN DE PAGORESPECTO DEL SERVICIO DE MANTENIMIENTO RECIBIDO.

M O T I V A C I N

El Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco, se caracteriza por su gran desarrollo en el campoagropecuario, es el primer productor de huevo de plato a nivel nacional, a nivel estatal es el primerproductor de carne de cerdo y el segundo de res, tiene la primera cuenca lechera del pas yactualmente conserva 7 plantas de tequila, cuenta con fbricas de implementos avcolas mismosque se dedican a fabricar casetas de gallinas y de cerdo, as como dos fbricas de cono, de caja dehuevo, dos fbricas de dulces que sobresalen en su produccin a nivel nacional, una fbrica deproduccin de toalla hmeda para bebe con proyeccin internacional y varias plantas de alimentosagropecuarios; hoy por hoy, es el primer municipio en produccin de protena animal en el pas, con

ms de 16 millones de aves en postura que generan 6,000 empleos directos; 10 millones de huevosal da; 7 millones al ao de pollos para el plato; 65,164 cabezas de ganado lechero; 74,377 cabezasde ganado de carne; 162,000 vientres que producen y 2,500,000 cerdos por ao; en cuanto a supoblacin, el Municipio cuenta con 129,000 habitantes en donde el 37 % son nios de 0-16 aos, el50 % pertenece a personas de 15-64 aos y el 13 % pertenece a personas mayores a 65 aos.


2/54

En este sentido el Municipio se encuentra en pleno desarrollo econmico as como tambinpoblacional, razn por la cual es necesario crear infraestructura de primer nivel que permita a steser ms eficiente en la consecucin de sus objetivos y polticas pblicas, por ello llevar a cabo laconstruccin de la Terminal de Autobuses del Municipio, sera un paso importante dado que secontara con una central eficiente, moderna y con parmetros de primera calidad a nivel internacionaly con ello se estar a la altura del crecimiento del Municipio en los prximos aos, lo que permitircumplir con esta exigencia toda vez que con ella se conectara integralmente con las principalesciudades de la regin como Guadalajara, Aguascalientes y Len, para que los lazos comercialessean ms eficientes; sin embargo en la actualidad el gobierno municipal no cuenta con los recursossuficientes, ni el perfil crediticio que financien proyectos de infraestructura que estn a la vanguardiay que en nuestros das necesita el Municipio para eficientar los servicios pblicos, por lo que paradar cabal cumplimiento a dichas demandas, el gobierno municipal ha buscado de manera minuciosaesquemas modernos de financiamiento en el contexto nacional e internacional, de ah que las

Asociaciones Pblica-Privadas (mecanismo financiero que tiene sustento legal en ley Federal deAsociacin Publica Privada, Ley de Proyectos de Inversin y Prestacin de Servicios del Estado deJalisco y sus Municipios y en el Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Serviciosdel Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco.) representan una alternativa para la ejecucin deproyectos pblicos que promueve la eficiencia, eficacia y efectividad, en el uso de los recursos,calidad de los servicios mediante la participacin y concurrencia de los sectores pblico y privado,aprovechando sus potencialidades, experiencias, capacidades para el buen manejo de los recursospblicos, e impulsando la inversin en el sector pblico, generando mecanismos presupuestalesmodernos a largo plazo que permitan la sustentabilidad y la prestacin de los servicios pblicos demanera adecuada y transparente.

Apoya a lo anterior el hecho de que el gobierno municipal con la finalidad de evidenciar lo aseveradoha llevado a cabo un anlisis de conveniencia del esquema de Asociaciones Pblico-Privada, ello deconformidad con el artculo 12 del Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin deServicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco, razn por la cual ha integrado expediente,donde describe, justifica, analiza el costo beneficio, su viabilidad jurdica y presupuestal del proyecto,con el nimo de corroborar su pertinencia en comparacin con otros esquemas de contratacin yfinanciamiento, de ah que mediante sesin de cabildo ordinaria y/o extraordinaria de fecha____________ ha obtenido el acuerdo ________________ donde se seala que con la participacin

pblico-privada es una alternativa de financiamiento que, al ser el pago de una contraprestacin porun servicio, representa gasto corriente en cada ao en que se recibe el mismo y no son deudapblica, por lo tanto es un esquema que es significativamente mayor en eficiencia en comparacincon otros proyectos de contratacin y financiamiento tradicionales, por ello las partes de comnacuerdo convienen sujetarse al cumplimiento y ejecucin del presente Instrumento en la forma ytrminos que establecen las siguientes declaraciones y condiciones:


3/54

D E C L A R A C I O N E S

I.-Declara EL MUNICIPIOa travs de sus representantes que:

I.1.-Es un nivel de gobierno con personalidad jurdica y patrimonio con capacidad para contratar yobligarse con fundamento en el artculo 115 de la Constitucin Poltica de los Estados UnidosMexicanos, el artculo 73 de la Constitucin Poltica del Estado de Jalisco y los artculos 1, 2 y 3de la Ley del Gobierno y la Administracin Pblica Municipal del Estado de Jalisco y el Articulo 5Fracciones I y IX del Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Servicios delMunicipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco.

I.2.-Sus representantes comparecen al presente instrumento con las facultades otorgadas en losartculos 80 y 86 de la Constitucin Poltica del Estado de Jalisco, 47, 48, 52, 53, 61 y 63 de la Ley

del Gobierno y la Administracin Pblica Municipal del Estado de Jalisco; as como lo establecidopor el artculo 103 del Reglamento del Gobierno Municipal de Tepatitln de Morelos, Jalisco, y porltimo los artculos 6 fraccin I, 7 fraccin I, 8 fraccin IV y el artculo 68 del Reglamento deProyectos de Inversin y de Prestacin de Servicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco.

I.3.-Tiene su domicilio en el edificio de la Presidencia Municipal ubicado en calle Hidalgo nmero45, colonia Centro, Cdigo Postal 47600, Tepatitln de Morelos, Jalisco.

I.4.-Cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes nmero MTM830101HJ6.

I.5.- De conformidad con el artculo 123, de la ley de Asociaciones Pblico Privadas, una vez

concluido el presente instrumento, dicho inmueble, bienes y derechos incorporados a lainfraestructura, indispensables para la prestacin del servicio, pasaran al control y administracin delMUNICIPIOen los trminos pactados en el presente instrumento.

I.6.- Que a la fecha ha obtenido todas y cada una de las autorizaciones para la formalizacin delpresente instrumento, incluyendo sin limitacin alguna la autorizacin para suscribir el mismo enAsociacin Publica Privada, que en estricto sentido comprende el Diseo, Construccin,Equipamiento y Mantenimiento de la Central de Autobuses del Municipio de Tepatitln de Morelos,Jalisco, as como la construccin de instalaciones para actividades complementarias, comerciales yde otra naturaleza que resulten convenientes para los usuarios de los servicios, que seancompatibles y susceptibles de aprovechamiento en trminos de este instrumento y las disposiciones

legales correspondientes a la materia.

II.-Declara LA SOCIEDADa travs de sus representantes que:

II.1.-Con fecha veintids de noviembre de dos mil trece se constituy legalmente la sociedad denacionalidad mexicana con razn social Central de Autobuses Tepatitln, Sociedad AnnimaPromotora de Inversin de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.) , segn consta en la escritura


4/54

pblica nmero 18,532ante la fe del Notario Pblico nmero doscientos treinta y uno del DistritoFederal, EL C. Antonio Andere Prez Moreno, misma que se incorpora en copia al presenteinstrumento como anexo (Anexo 1).

II.2.- Su objeto como SOCIEDAD es entre otras, formar parte del proyecto de AsociacinPblico Privadapara construir, disear, operar y equipar de todo tipo de obra pblica relacionadacon mejorar la comunicacin terrestre del Municipio de Tepatitln de Morelos Jalisco, proveyendo detodo tipo de actividad relacionada con el mantenimiento y equipo de los diversos inmueblesdestinados a dicha actividad, de conformidad con lo establecido en este instrumento, la ley Federalde Asociaciones Publica Privada, ley de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Servicios delEstado de Jalisco y sus Municipios y el Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin deServicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco.

II.3.-Tiene su domicilio en Barranca del Muerto nmero 23B, colonia Florida, lvaro Obregn,Distrito Federal. Adems de que cuenta con el Registro Federal de ContribuyentesCAT131122CL0.ORP1303221N7II.4.-Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para obligar a su representada entrminos del presente instrumento, mismas que a la fecha no les han sido revocadas o limitadas enforma alguna.

II.5.- Que desea llevar a cabo la inversin para la construccin, diseo, equipamiento ymantenimiento de la Central Camionera de Tepatitln de Morelos Jalisco citada en el proyecto deAsociacin Pblico Privada, requerido por el Municipio y que son materia del presente Instrumento,

en los trminos y clusulas que en l se estipulan.III.-Declaran ambas partes que:

III.1.-Es su voluntad libre celebrar el presente instrumento.

III.2.- A la firma del presente instrumento no existe dolo, error, violencia o algn otro vicio delconsentimiento que limite en forma alguna el alcance del mismo.

C L U S U L A S:PRIMERA PARTE

ASPECTOS BSICOS DE LA Asociacin Pblico Privada

1.- DEFINICIONES.


5/54

1.1.- Trminos definidos.

Para los efectos del presente Instrumento, las palabras o expresiones que seescriban con mayscula inicial tendrn el significado que se les atribuye en el

documento denominado Definiciones, mismo que debidamente suscrito porambas partes se incorpora al mismo como anexo (Anexo 2), salvo queexpresamente se indique otra cosa.

1.2.- Atribuciones de EL MUNICIPIO.

a) Las atribuciones que correspondan a EL MUNICIPIO de acuerdo con loprevisto en el presente Instrumento, sern ejercidas de acuerdo con la legislacinaplicable.

b) Para la entrega de documentacin, presentacin de solicitudes o la notificacin de

cualquier comunicacin que deba realizar LA SOCIEDADa ELMUNICIPIOdeacuerdo con lo previsto en el presente Instrumento, LA SOCIEDAD deberdirigirse directamente a EL MUNICIPIOcuyo domicilio se encuentra ubicado encalle Hidalgo # 45, C.P. 47600 Col. Centro, Tepatitln de Morelos, Jaliscoo enaqul otro que EL MUNICIPIOle notifique por escrito a LA SOCIEDAD, y esadependencia remitir la documentacin correspondiente a la instancia quecorresponda.

2.- OBJETO DE LA Asociacin Pblico Privada.

2.1.- Desarrollo de las obras y servicios.

LA SOCIEDADde conformidad con los niveles de calidad y desempeo descritosen el presente instrumento, la Ley Federal de Asociaciones Pblico Privada, suReglamento, ley de Proyectos de Inversin y Prestacin de Servicios del Estado deJalisco y sus Municipios y el Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacinde Servicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco, le corresponder:

La Construccin de la Central de Autobuses y llevar a cabo elmantenimiento y conservacin de la misma, la cual incluir andenes,estacionamientos, rea de taxis, sala de espera, taquillas, sanitarios,

restaurant, servicio de paquetera, locales comerciales y locales paraoficinas gubernamentales

A EL MUNICIPIO de conformidad con los trminos de este instrumento, la LeyFederal de Asociaciones Pblico Privada, su Reglamento, ley de Proyectos deInversin y Prestacin de Servicios del Estado de Jalisco y sus Municipios y el


6/54

Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Servicios del Municipio deTepatitln de Morelos, Jalisco, le corresponder:

La administracin de la Terminal de Autobuses, es decir los ingresos totales

de la explotacin comercial de reas de servicio entindase, taquillas,locales comerciales, administrativos, estacionamiento y los relacionados conlas funciones del gobierno, razn por la cual le corresponde contratar losusuarios comerciales de los diferentes servicios siempre y cuando seanapropiados para la consumacin de la prestacin de servicios de calidad.

LA SOCIEDADy EL MUNICIPIOsolo podrn ejercer lo anterior de conformidadcon lo previsto en el presente instrumento, respetando y observando la LegislacinAplicable.

2.2.- Naturaleza.

La Asociacin Pblico Privada no crea derecho real alguno en favor de LASOCIEDADrespecto a los bienes afectos a la misma, ni le otorga accin posesoriasobre estos bienes, sino que solo concede a LA SOCIEDAD, mediante laconcesin entindase, como el mantenimiento y conservacin respectivo que elmismo comprende bajo las clusulas que se establecen en el presente instrumento,por lo tanto LASOCIEDADse obliga a no vender el terreno, ni sus instalacionesdurante la vigencia del contrato y reconoce que a la fecha de terminacin delpresente instrumento, se transmitir la propiedad y posesin del terreno y lasinstalaciones a EL MUNICIPIO, obligndose la Sociedad a llevar a cabocualquier trmite o firmar la documentacin necesaria para efectuar dicha

transmisin de propiedad, de conformidad a la clusula 27 del presente instrumento.

3.- VIGENCIA DE LA Asociacin Pblico Privada.

3.1.- PlazoEl plazo de la Asociacin Pblico Privada de conformidad con el artculo 12,fraccin VIII, del Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Serviciosdel Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco, ser de 30 (treinta) aos contados apartir de la fecha en que inicie su vigencia de acuerdo con lo previsto en laCondicin 3.2.

3.2.- Inicio de la Vigencia de El Objeto.La vigencia de la Asociacin Pblico Privada iniciar el da en que ELMUNICIPIOhaga la entrega fsica y jurdica del INMUEBLEa LA SOCIEDADde acuerdo con lo previsto en la Condicin 4.


7/54

3.3.- Prrroga.

El plazo de la Asociacin Pblico Privadapodr ser prorrogado de acuerdo conlo previsto en la Condicin 25 y siempre que as lo permita la Legislacin Aplicablevigente en el momento de solicitar la prrroga.

4.- ENTREGA DEL INMUEBLE.

4.1.- EL MUNICIPIO llevar a cabo todas las actividades y los actos jurdicosnecesarios para entregar a LA SOCIEDAD el INMUEBLE, el cual puedeconsistir en el derecho de va libre, permisos, licencias, etc., libres de cualquier litigioo contingencia previa, en cuyo caso EL MUNICIPIO har frente a dichascontingencias siempre que estas se hayan originado con anterioridad a la fecha de

entrega, de acuerdo con lo previsto en la presente Clusula.

4.2.- EL MUNICIPIO har la entrega fsica y jurdica del INMUEBLE en la fechaprogramada para la entrega del mismo y levantara al efecto un acta de entregarecepcin que formara parte del presente instrumento comoanexo (ANEXO 3), enel cual se identificaran las instalaciones, los equipos y dems bienes del dominiopblico que formaran parte INMUEBLEy se entendern afectos a la AsociacinPblico Privada,pudiendo EL MUNICIPOrealizar la entrega fsica y material enacto y momento posterior, levantando para tal efecto un acta de entrega recepcinfsica ANEXO 3 BISen el supuesto de que a la fecha programada se encuentrependiente la terminacin o negociacin para dar por vencido anticipadamente

contratos de posesin derivada, arrendamientos, comodatos etc., sinresponsabilidad para EL MUNICIPIO siempre y cuando se demuestre con lacorrespondiente documentacin y segn sea el caso, que EL MUNICIPIOrealizatodas y cada una de las gestiones tendientes a la recuperacin de espacios yposterior entrega material a LA SOCIEDADsegn el inmediato anterior punto 4.1.del presente instrumento.

4.3.- Ser obligacin de LA SOCIEDADque un representante de la misma asista alacto para la recepcin fsica y jurdica del INMUEBLE,por lo que a partir de stemomento la SOCIEDADtendr el derecho para ocupar y usar el terreno, demoler,construir las instalaciones y para desarrollar el proyecto, incluyendo la procuracin y

equipamiento de las instalaciones y cualquier otra actividad inherente o relacionadacon el proyecto y el presente instrumento.

4.4.- LA SOCIEDADno podr negarse a recibir de EL MUNICIPIO el INMUEBLE,pero podr objetar el contenido del acta correspondiente dentro de los 15 (quince)das hbiles contados a partir de la fecha en que la misma le haya sido notificada, loanterior ser as, slo cuando existan reclamaciones por terceras personas sobre


8/54

alguna controversia legal o bien cuando se alegue que el municipio no es propietariodel "INMUEBLE".

4.5.- A partir de la entrega del INMUEBLE a LA SOCIEDAD, esta asumir su

custodia y cualquier responsabilidad relacionada con el mismo que le sea directa oindirectamente atribuible, incluyendo la obligacin de llevar a cabo los trabajos enlos trminos de este proyecto de Asociacin Pblica Privada y conforme a laLegislacin Aplicable, as mismo "LA SOCIEDADtendr la facultad irrevocable depermitir el uso y ocupacin de las instalaciones y el terreno a cualquier personaautorizada por el MUNICIPIO siempre y cuando est relacionada con lainspeccin de las obras, los servicios, gestin de instalaciones u otras actividadesrelacionadas con el presente instrumento, la ley Federal de Asociaciones PblicasPrivadas, su reglamento, la ley de Proyectos de Inversin y Prestacin de Servicios,su reglamento y el Reglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin deServicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco.

4.6.- Una vez que haya sido entregado el INMUEBLE a LA SOCIEDAD, ELMUNICIPIO no tendr ninguna otra obligacin respecto del mismo frente a LASOCIEDAD o frente a terceros salvo por la obligacin de pagar cualquierindemnizacin por eventos ocurridos antes de esa entrega.

SEGUNDA PARTEACTIVIDADES A CARGO DE LA SOCIEDAD

5.- CONSTRUCCIN DE El Objeto.

5.1.- Proyecto Ejecutivo para El Objeto

a)LA SOCIEDADde conformidad con los artculos 104 y 105 de la ley deAsociaciones Pblico Privadas, deber elaborar el Proyecto Ejecutivo paraEl Objeto en los trminos y plazos previstos en el Programa deConstruccin (Anexo 4)y de acuerdo con lo previsto en esta Clusula.

b) El Proyecto Ejecutivo para El Objeto deber ser elaborado por LASOCIEDAD con base en el Proyecto Referencia (Anexo 5) y sometidodesde su inicio a un programa de revisiones peridicas establecido decomn acuerdo con EL MUNICIPIO,por lo que la LA SOCIEDADse

obliga a permitir la supervisin seleccionada por parte EL MUNICIPIO,ello con el objeto de documentar los posibles incumplimientos, faltas uomisiones de la LA SOCIEDAD a todas sus obligaciones durante estaetapa, mismas que sern expuestas a LA SOCIEDAD para que lasmodifique en un trmino considerable.


9/54

c) LA SOCIEDADser la nica responsable del contenido y alcance delProyecto Ejecutivo para El Objeto,sin embargo cuando EL MUNICIPIOemita su opinin en cualquier momento en caso de que advierta que nocumple con lo previsto en el presente instrumento o en la Legislacin

Aplicable, dicha observacin se expondr ante laLA SOCIEDAD y esten coordinacin con EL MUNICIPIO la adecuaran para que se dcumplimiento.

d) LA SOCIEDAD deber entregar a EL MUNICIPIO el ProyectoEjecutivo para El Objeto. Cada una de las secciones del ProyectoEjecutivo para El Objetopasar a formar parte del presente instrumentoconforme sean recibidas por EL MUNICIPIO.

e) En caso de que el Proyecto Ejecutivo para El Objetorequiera ajustestcnicos como resultado de la ejecucin de las obras en campo o derivadas

de errores, imprecisiones o incongruencias, LA SOCIEDAD deberproponer a EL MUNICIPIOlas modificaciones que estime pertinentes.

f) EL MUNICIPIO podr requerir modificaciones al Proyecto Ejecutivopara El Objeto por razones de inters pblico y, en caso de que ellogenere un costo adicional u ocasiones algn perjuicio a LA SOCIEDAD,EL MUNICIPIO deber compensarla de acuerdo con lo previsto en laClusula 14.

g) LA SOCIEDADser la responsable de obtener todas y cada una de lasAutorizaciones para llevar a cabo el desarrollo delPROYECTO as mismo

deber generar y entregar a EL MUNICIPIO el estudio de impactoambiental y los documentos e informacin inherentes a ste, para tramitarante la SEMARNAT la Manifestacin de Impacto Ambiental y obtener eldictamen respectivo, ello de conformidad con lo previsto en la Clusula 18,por lo que EL MUNICIPIOal tener completa dicha documentacin llevara cabo los trmites necesarios a su registro y despus de haberlo obtenido.

h) "LA SOCIEDAD estar obligada a cumplir al pie de la letra lasautorizaciones por lo que esta responder a "EL MUNICIPIO"por cualquierreclamacin de un tercero en relacin con la ejecucin del proyecto,contingencia, contaminacin, o responsabilidad ambiental que surja en el

terreno, entindase que "LA SOCIEDAD" ser responsable solo para elcaso en que esta ya haya tomado posesin del "INMUEBLE" y cuandodichas reclamaciones deriven de acciones o actos ejecutados por "LASOCIEDAD"en la ejecucin del proyecto.


10/54

5.2.- Inicio de las obras de construccin de El Objeto.

a) LA SOCIEDADde conformidad con los artculos 108 y 109 de la Leyde Asociaciones Pblico Privadas, dar inicio a las obras de construccin de

El Objetoa partir de la fecha en que el "INMUEBLE"sea entregado aLA SOCIEDADde conformidad con lo previsto en la Clusula 2 y una vezque EL MUNICIPIOhaya emitido la autorizacin de inicio de construccin.

b) Mientras no sea entregado el INMUEBLEa LA SOCIEDAD, no severificar la fecha de Inicio de vigencia para El Objetoy LA SOCIEDADno estar obligada a llevar a cabo las obras de construccin del mismo.

c) Una vez entregado a LA SOCIEDAD elINMUEBLE, ser obligacinde LA SOCIEDADllevar a cabo las obras de construccin de El Objetode acuerdo con lo previsto en el presente instrumento y en la Legislacin

Aplicable.

d) LA SOCIEDADno podr dar inicio a las obras de construccin de ElObjeto sin la previa expedicin de la Autorizacin de Inicio deConstruccin, la cual ser emitida por EL MUNICIPIOen un plazo que noexceda de 05 cinco das hbiles contados a partir de la fecha de recepcinde la solicitud correspondiente, siempre y cuando la misma sea presentadaen el formato y cumpliendo con los requisitos que se establecen en elANEXO 6 (Formato Municipal para la Autorizacin de Inicio deConstruccin).

5.3.- Condiciones generales para la construccin de El Objeto.

LA SOCIEDAD de conformidad con los artculos 108 y 109 de la ley deAsociaciones Pblico Privadas, deber llevar a cabo la construccin de El Objetode acuerdo con lo previsto en:

El Programa de Construccin (Anexo 4); El Proyecto Ejecutivo para El Objeto(Anexo 5); Los Requerimientos Tcnicos (Anexo 7); El presente Instrumento, y La Legislacin Aplicable

5.4.- Obras de construccin de El Objeto.

a) "LA SOCIEDADdeber de presentar a EL Municipiopara la ejecucin delproyecto, el dictamen de ejecucin de la obra por etapas, considerando en este, eltermino y entrega de cada una de ellas.


11/54

b) LA SOCIEDADdeber cubrir a su cargo y costo todas las erogaciones que serequieran para disear y construir El Objetoy ponerlo en operacin.

c) Ser responsabilidad de LA SOCIEDAD realizar todos los actos materiales y

jurdicos necesarios para disear, construir y poner en operacin El Objeto deacuerdo con lo previsto en el presente instrumento, incluyendo la correccin decualquier error, omisin o incongruencia que pudiera presentar el Proyecto Ejecu tivopara El Objeto, as como realizar cualquier estudio, anlisis, verificacin, obra,edificacin, reconstruccin, reposicin, suministro o instalacin que se requiera parala exitosa culminacin de la construccin de las obras y para la puesta en operacinde El Objeto.

d) LA SOCIEDADdeber utilizar en la construccin de las obras exclusivamentemateriales nuevos y de primera calidad as como mtodos, frmulas, procedimientosy tcnicas debidamente probados y utilizados actualmente por la industria en la

construccin de obras similares, por lo que esta se obliga a realizar el desarrollo delproyecto de conformidad con los niveles calidad y desempeo descritos en elpresente instrumento y la legislacin aplicable, utilizando en lo posible materiales ymano de obra local o regional.

e) LA SOCIEDADdeber adquirir los derechos necesarios para la explotacin delos bancos de materiales y depsitos que se requiera, as como cualquier otro bienmueble o inmueble necesario para la construccin de las obras y deber llevar acabo o contratar los estudios necesarios para su realizacin.

f) LA SOCIEDAD ser responsable de la seleccin, costo, desempeo, actos,

incumplimientos, omisiones, o negligencias, de todas y cada una de las personascontratadas por sta, as mismo sta reconoce que ser la nica responsable frentea cualquier subcontratista, bajo cualquier contrato, convenio, acuerdo, u otroinstrumento que se celebre entre ellos, no obstante lo anterior, en el supuesto sinconceder de que EL MUNICIPIO fuera condenado mediante laudo, o sentenciafirme a pagar alguna suma de dinero o determinada prestacin de dar, hacer o de nohacer, laSOCIEDAD estar obligada a sacar a salvo a EL MUNICIPIO.

5.5.- Terminacin de la construccin de El Objeto.

a) LA SOCIEDAD deber concluir la construccin de El Objeto conforme lo

sealado en el Programa de Construccin, misma que podr ser antes de la fechaprogramada en dicho programa, sin embargo en el supuesto sin conceder de que lafecha de terminacin de obra fuera despus de la programada, LA SOCIEDADdar aviso aEL MUNICIPIO para que en coordinacin con este se inspeccione yverifique la causa del retraso y as programar alguna fecha como prorroga, la cual nopodr exceder de ms de 30 (treinta) das.


12/54

b) Una vez concluida la construccin de El ObjetoLA SOCIEDADdeber emitirel Aviso de Terminacin de Obras de Construccin, cuyo contenido deber estarfirmado por el Ingeniero Independiente, para notificar a EL MUNICIPIO, bajoprotesta de decir verdad, que las obras que corresponden a la construccin de El

Objeto cumplen con el Proyecto Ejecutivo para El Objeto, el Programa deConstruccin y las dems clusulas de este instrumento, por lo tanto, estn listaspara ser inspeccionadas por EL MUNICIPIO, a fin de que ste pueda expedir laAutorizacin para el Inicio de Operacin de El Objeto.

c) Una vez recibido el Aviso de Terminacin de Obras de Construccin, ELMUNICIPIOdispondr de 15 (quince) das hbiles para llevar a cabo la inspeccingeneral de las obras correspondientes a El Objeto y verificar que las mismascumplan con los requisitos establecidos en el presente instrumento y la legislacinaplicable. De ser as, emitir la Autorizacin para el Inicio de Operacin de ElObjeto y proceder en esa misma fecha al levantamiento del acta correspondiente.

d) En caso de que existan trabajos menores pendientes de realizar que no afecten laseguridad de Operacin de El Objeto, LA SOCIEDAD deber emitir, con elrespaldo del Ingeniero Independiente, la lista de trabajos por realizar y el plazo en elque se compromete a ejecutarlos. En este caso, siempre y cuando no pongan enpeligro la vida de los usuarios, operadores y prestadores del servicio, ELMUNICIPIO podr autorizar el inicio de operacin solicitado y aprobar el plazoprevisto para la conclusin de los trabajos faltantes siempre que sea razonable. Noobstante lo anterior, si LA SOCIEDADno concluye los trabajos dentro del plazocomprometido, EL MUNICIPIOtendr la facultad de suspender temporalmente laAutorizacin para el Inicio de Operacin de El Objeto hasta en tanto LA

SOCIEDADno haya concluido totalmente la Construccin de los trabajos menoresde El Objetoconforme a lo establecido en esta Asociacin Publico Privada.

e) En caso de que por las caractersticas de las obras sea factible poner enoperacin un segmento de El Objeto antes de la puesta en operacin de latotalidad del mismo, EL MUNICIPIO evaluar las condiciones de seguridadrespectivas y, en su caso, emitir la Autorizacin para el Inicio de Operacin Parcialde El Objeto.

5.6.- Supervisin de la Construccin de El Objeto.

a) De conformidad con el artculo 82 fracciones II, IV, VI, IX y el artculo 83 delReglamento de Proyectos de Inversin y de Prestacin de Servicios del Municipio deTepatitln de Morelos, Jalisco. podr verificar que la Construccin de El Objetoselleva a cabo de acuerdo con lo previsto en el presente instrumento, ELMUNICIPIOy el Fideicomiso de Administracin y Fuente de Pago designarn a ElComit que llevar a cabo la evaluacin de las actividades de supervisin einspeccin de acuerdo con lo previsto en esta Condicin.


13/54

b) Las actividades de inspeccin que lleve a cabo EL MUNICIPIOen ejercicio desus facultades normativas de supervisin tendrn por objeto asegurar la debidaobservancia y cumplimiento de la Legislacin Aplicable y de las clusulas

establecidas en el presente instrumento, adems de vigilar el cumplimiento de lascondiciones establecidas en el dictamen de la Manifestacin de Impacto Ambientalautorizado por la SEMARNAT que corresponda a El Objeto, as como decoordinar las acciones necesarias ante las autoridades ambientales o de cualquierotro tipo, por lo que EL MUNICIPIOtendr derecho, en cualquier momento antesde la fecha de terminacin de la obra, de inspeccionar las obras e inclusive solicitarlacorreccin de estas que con base razonables EL MUNICIPIO considere quetiene defectos y que pone en riesgo la ejecucin de los servicios del proyecto y enpeligro la vida de sus usuarios.

c) LA SOCIEDAD estar obligada a contratar al Ingeniero Independiente con

cargo a su patrimonio y este llevar a cabo los trabajos de supervisin de laconstruccin, la coordinacin, supervisin, revisin y trmites ante EL MUNICIPIOy su desempeo deber satisfacer las necesidades mnimas de supervisin. ElIngeniero Independiente tendr, entre otras, las siguientes obligaciones:

Vigilar que los desembolsos con cargo al patrimonio de Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago se hagan estrictamente conforme alavance de la Construccin de las obras de El Objeto y el pago de lasestimaciones;

Supervisar que las obras del Proyecto se lleven a cabo conforme a lo

establecido en el Proyecto Ejecutivo para El Objetoy en el Programa deConstruccin, de acuerdo a la Legislacin Aplicable y a las clusulasestablecidas en el presente instrumento;

Revisar que los volmenes y precios contenidos en las estimacionescumplan con todos los requisitos establecidos, para que una vez aprobadaslas estimaciones respectivas por el propio Ingeniero Independiente seanpagadas por el Fideicomiso de Administracin y Fuente de Pago;

Dar seguimiento al cumplimiento del Programa de Construccin;

Colaborar con EL MUNICIPIO en la supervisin de los programas deproteccin ambiental;

Supervisar a LA SOCIEDAD en el cumplimiento de las medidasambientales indicadas en la Manifestacin de Impacto Ambiental y en eldictamen correspondiente de la SEMARNAT;


14/54

Llevar la bitcora de obra que corresponda a El Objetoque contendr lasindicaciones de EL MUNICIPIO, las observaciones que realice en sucarcter de Ingeniero Independiente y las de LA SOCIEDAD;

Tener disponible la informacin contenida en la bitcora referida en elnumeral anterior para el Fideicomiso de Administracin y Fuente de Pago, aEL MUNICIPIOy LA SOCIEDAD;

Elaborar los informes de supervisin mensuales que corresponda a ElObjeto y entregarlos a EL MUNICIPIO y al Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago en la forma y tantos correspondientes,dichos informes se entregaran dentro de los 15 (quince) das posteriores altrmino del periodo que comprendan y contendrn los avances fsicos porconcepto, el factor de programa presentado por LA SOCIEDAD, la fuerzade trabajo empleada, resultados estadsticos del control de calidad y de la

verificacin de la geometra establecida en el Proyecto Ejecutivo para ElObjetoincluidas las obras de rehabilitacin programadas, los avances delos programas de control ambiental y un informe grfico en fotografa yvideo;

Al cierre de las obras o de algn segmento operativo que corresponda sobreEl Objeto, con el apoyo de LA SOCIEDAD, formular el informe decierre de los trabajos de supervisin, el cual como mnimo deber contenerla descripcin general de la obra ejecutada y los resultados obtenidos,incluyendo la resea de los trabajos realizados por LA SOCIEDADy porel Ingeniero Independiente, anexando la relacin de documentos que deben

formar parte del archivo maestro;

Avalar, en su caso, los trminos y alcances del Aviso de Terminacin deObras de Construccin emitido por LA SOCIEDAD respecto de ElObjeto;

Verificar que la Construccin de El Objetose lleve a cabo en los trminosdel presente instrumento, y

Las dems que se establezcan en el presente instrumento o que el ComitTcnico del Fideicomiso de Administracin y Fuente de Pago estime

convenientes y las que indiquen los Requerimientos Tcnicos.

d) El Ingeniero Independiente reportar directamente a LA SOCIEDAD, conindependencia de que en trminos de lo dispuesto en el Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago deber hacerlo tambin al Comit Tcnico.


15/54

e) LA SOCIEDADdeber entregar peridicamente copia de los documentos decontrol de calidad al Ingeniero Independiente y ser la nica responsable de losresultados de la Construccin de El Objeto, el costo de estas actividades deberestar incluido en los costos indirectos de las obras de construccin que

correspondan a El Objeto.

5.7. LA SOCIEDAD se compromete entregar a ms tardar el da _________ a EL MUNICIPIOlos anexos_______________________________por su parte EL MUNICIPIOentregara el anexoDEFINIR___ por ser este potestad exclusiva de EL MUNICIPIO, el solo hecho de que no seentreguen por parte de la SOCIEDADen tiempo y forma a EL MUNICIPIOlos que debern entodo caso ser recibidos por la SINDICATURA de EL MUNICIPIO ser causa suficiente pararescindir el presente contrato, sin responsabilidad alguna para EL MUNICIPIO.

6.- DERECHOS QUE OTORGA LA ASOCIACIN PBLICO PRIVADA SOBRE El Objeto.

6.1.- Inicio de la Operacin de El Objeto.

a) LA SOCIEDAD,antes de la fecha de inicio de servicios, y de conformidad conel Programa de Operacin y los Requerimientos Tcnicos,segn corresponda,deber notificar con por lo menos 20 das hbiles de anticipacin a la fecha en queconsidere la SOCIEDAD que terminar las obras, para que con cargo a supatrimonio, provea, pruebe e instale el Equipo para el inicio de la operacin delObjeto, as como todos los bienes y materiales necesarios para iniciar laprestacin de los servicios en los trminos de la Gua para la Elaboracin delSistema de Gestin de Calidad. La provisin del equipo podr realizarse a travsde cualquier medio legal en el entendido de que la LA SOCIEDAD deber

garantizar que la propiedad del equipo, sea enajenada al EL MUNICIPIOal ocurrirla terminacin del presente Instrumento por o vencimiento del mismoanticipadamente, asimismo todo aquel Equipo que est destinado a la prestacin delservicio durante la vigencia del presente Instrumento, al momento de la terminacindel mismo, se entender incorporado al terreno, por lo tanto tambin sernenajenados a EL MUNICIPIO.

b) LA SOCIEDAD deber informar a EL MUNICIPIO de que cuenta con 5(cinco) das hbiles a partir de la fecha en que se haya llevado a cabo la inspecciny pruebas sealadas en el prrafo anterior, para notificar a la LA SOCIEDADdecualquier asunto y obra pendiente (incluyendo, sin limitacin, la repeticin de

cualquier prueba de terminacin que deba llevarse a cabo de conformidadPrograma de Operacin y los Requerimientos Tcnicos) que deban atenderseantes de que las instalaciones parcial o totalmente puedan considerarse terminadas,por lo que dentro del trmino de otros 5 (cinco) das hbiles despus de que elMUNICIPIOhaya emitido sus observaciones, la SOCIEDAD llevar a cabo elcumplimiento total de dichas observaciones, por lo que ambas partes debern en


16/54

todo momento cooperar y asistirse en forma razonable para asegurar elcumplimiento del Programa de Operaciny los Requerimientos Tcnicos.

c) Una vez que EL MUNICIPIOconsidere queLA SOCIEDAD ha completado las

actividades en las que se contemplaran la lista de observaciones pendientesemitidas por el MUNICIPIO, ste convocar a la Comisin Edilicia con unaanticipacin de 5 cinco das hbiles para que sea sta la que emita el Acta de Iniciode Operacin del Proyecto, en un trmino no mayor a 5 das hbiles, en ella sesealaran asuntos de las actividades de la SOCIEDAD que hayan quedadopendientes y el plazo en cual deber ser finalizados, por lo que queda en entendidoque la emisin incondicional del Acta de Inicio de Operacin del Proyecto,serrequisito para que la SOCIEDAD pueda comenzar a recibir los pagos que porconcepto de mantenimiento le corresponden de conformidad con el presenteinstrumento.

d) Dentro de los 30 das naturales siguientes al Acta de Inicio de Operacin delProyecto, la SOCIEDADdeber entregar al MUNICIPIO una copia simple delos planos definitivos de construccin reflejando las instalaciones tal y como estasfueron construidas, conjuntamente con cualquier otro plano que tengan relacin conlas obras y las instalaciones.

e) El MUNICIPIO tendr la facultad de contratar a los diferentes usuarioscomerciales para la prestacin de servicios, siempre y cuando sean apropiados parael desarrollo del proyecto para el que fue destinado el Objeto, incluyendo sinlimitar, servicios de cafetera, banca de autoservicios comercial, esparcimiento,floreras, regalos, etc. En tales circunstancias, el MUNICIPIO permitir la

prestacin de dichos servicios, teniendo derecho a decidir sobre la persona queprestar el servicio correspondiente, as mismo ser el encargado de administrar alos usuarios comerciales por el uso de los locales y espacios comerciales,incluyendo los andenes de los autobuses, sus taquillas y todo lo relacionado con laactividad administrativa del Proyecto, por lo tanto los ingresos totales derivadosde la explotacin comercial de reas de servicio no relacionadas con la funcin delgobierno, sern a favor del MUNICIPIO.

i) De igual manera el MUNICIPIOser el administrador del estacionamiento y deluso de los espacios publicitarios en las instalaciones, de conformidad con lasdisposiciones que para tal efecto indique el Reglamento de Proyectos de Inversin y

de Prestacin de Servicios del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco, elreglamento de Anuncios y el reglamento del Servicio Pblico de Estacionamiento, enel entendido de que cualquier retribucin total sobre el ingreso del estacionamiento ypor el uso de los espacios publicitarios, ser para beneficio del MUNICIPIO.


17/54

6.2.- Condiciones Generales para El Objeto.

a) LA SOCIEDADser la nica responsable de obtener todo el financiamiento dedeuda y capital necesario para satisfacer sus obligaciones citadas en el presente

instrumento, por lo que se refiere a la construccin de la Terminal de Autobuses ElObjetoen condiciones que permitan un uso continuo y seguro a los usuarios deEl Objeto, por lo tanto sta obligada a lograr dicho objetivo, razn por la cual afalta de la obtencin de dicho financiamiento, liberar al MUNICIPIO de suresponsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, sin perjuicio dedar por terminado este contrato debido a la falta de financiamiento.

b) LA SOCIEDADdeber conservar y mantener el estado fsico de El Objetocon un nivel ptimo de servicio, evitando su deterioro progresivo, el cual serdeterminado de acuerdo con lo previsto en el Programa para mantenimiento yconservacin de "El Objeto" (ANEXO 8), en el que deber de asegurarse la

calidad del mantenimiento, y estar basado enlas normas oficiales vigentes ocualquier estndar equivalente que reemplace a dicho estndar.

c) LA SOCIEDADdeber conservar y mantener el estado fsico de El Objetocon un nivel ptimo de servicio, evitando su deterioro progresivo, la cual serdeterminada de acuerdo con lo previsto en la Gua para la Elaboracin delSistema de Gestin de Calidad(Anexo 09).

7.- MEJORAS, OBRAS ADICIONALES Y AMPLIACIONES.

7.1.- Mejoras.

a) LA SOCIEDAD con la opinin favorable del Ingeniero Independiente podrproponer a EL MUNICIPIOmejoras o soluciones tcnicas que, dando iguales omejores resultados a los originalmente previstos en el Proyecto Ejecutivo para ElObjetoo el Programa de Construccin, permitan reducir los costos para llevar acabo la Construccin de El Objeto.

b) EL MUNICIPIO contar con un plazo de 15 (quince) das (prorrogables poracuerdo entre LA SOCIEDAD y EL MUNICIPIO) para analizar lacorrespondiente propuesta de mejora y, en su caso, para aprobarla y autorizar las

modificaciones pertinentes al Proyecto Ejecutivo para El Objeto. En caso de queEL MUNICIPIO no resuelva sobre la propuesta dentro del plazo previstoanteriormente, la misma se considerar denegada.


18/54

7.2.- Obras Complementarias.

a) LA SOCIEDAD deber realizar o permitir la realizacin de las ObrasComplementarias que se requieran para el Proyecto por razones sociales,

ambientales o arqueolgicas, o por trabajos imprevistos por cambios al Programa deConstruccin o al Proyecto Ejecutivo para El Objetoy que por su naturaleza setraduzcan en mayores volmenes de obra por imponderables de tipo geotcnico ohidrolgico o con motivo de la ejecucin de las obras en campo considerados comoimprevisibles.

b) A fin de garantizar las mejores condiciones para EL MUNICIPIO, las ObrasComplementarias que se requieran para el Proyecto podrn ser ejecutadas a juiciode EL MUNICIPIOprevio acuerdo por las partes, directamente por LASOCIEDADy con cargo al Fondo para Obras Complementarias o por la empresaque designe EL MUNICIPIOde conformidad con la Legislacin Aplicable y con

cargo a recursos presupuestarios. El ltimo supuesto no excluye al socio privado.

c) Para que las Obras Complementarias puedan ser ejecutadas directamente porLA SOCIEDAD y con cargo al Fondo para Obras Complementarias, serindispensable observar el procedimiento siguiente:

Cuando LA SOCIEDAD y/o el Ingeniero Independiente adviertan lanecesidad de realizar una Obra Complementaria para el Proyecto locomunicarn conjuntamente a EL MUNICIPIO y se har la anotacinrespectiva en la bitcora de obra que corresponda;

Cuando EL MUNICIPIO advierta la necesidad de realizar una ObraComplementaria para el Proyecto, lo comunicar a LA SOCIEDAD y alIngeniero Independiente;

En ambos casos, y dentro de un plazo no mayor a 15 (quince) das, LASOCIEDADdeber elaborar el presupuesto necesario para llevar a cabo laObra Complementaria de que se trate y someterlo a la consideracin delIngeniero Independiente para que una vez que sean incorporadas susobservaciones sea presentado a EL MUNICIPIO.

En caso de que la Obra Complementaria de que se trate sea autorizada por

EL MUNICIPIO dentro del plazo mencionado en la Condicin 5.5, y secuente con recursos suficientes en el Fondo para Obras Complementariasdeber ser ejecutado por LA SOCIEDADconforme a los precios que alefecto apruebe el Ingeniero Independiente y actualizados conforme al INPC.


19/54

La Obra Complementaria de que se trate ser ejecutada con cargo al Fondopara Obras Complementarias de acuerdo con los avances de obra queautorice el Ingeniero Independiente y apruebe EL MUNICIPIO en elentendido de que una vez agotado dicho fondo, LA SOCIEDADno estar

obligada a realizar dichas obras.

d) Cuando las Obras Complementarias sean ejecutadas por otra empresa, LASOCIEDAD deber colaborar con ella para facilitar su realizacin y otorgar elapoyo y ayuda necesaria siempre que ella no comprometa el cumplimiento de lasdems obligaciones a su cargo bajo este instrumento.

e) Cuando las Obras Complementarias sean ejecutadas por LA SOCIEDAD, elproyecto ejecutivo se sujetar, en lo conducente, a las disposiciones que seestablezcan en la Condicin 6.2 y, en caso necesario, a lo que de mutuoentendimiento acuerden EL MUNICIPIOy LA SOCIEDAD.

7.3.- Ampliaciones.

a) LA SOCIEDAD estar obligada a presentar a EL MUNICIPIO un estudiosobre la viabilidad de realizacin de obras de ampliacin de El Objetodurante lavigencia de la Asociacin Pblico Privada. Independientemente de lossupuestos previstos en el numeral anterior si EL MUNICIPIOestima convenienteampliar El Objeto.

b) A partir de la presentacin de cualquiera de los supuestos sealadosanteriormente, LA SOCIEDADdispondr de un plazo de 20 (veinte) das hbiles

para presentar el estudio que deber contener lo siguiente:

El valor estimado de la inversin para las obras de ampliacin de que setrate que incluya el desglose de los principales rubros que integra dichainversin y el monto asignado a cada uno de ellos considerando los preciosutilizados en la Propuesta mismos que sern actualizados conforme alINPC.

Un programa estimado de la realizacin de las obras que permita identificaren trminos generales la forma, trminos y plazos en que se pretendaejecutarlo.

El esquema de financiamiento y amortizacin de la inversin, as como suefecto en el equilibrio econmico de la Asociacin Pblico Privada(porproyecciones financieras).

En su caso, la solicitud a EL MUNICIPIOpara que autorice la ampliacinde El Objeto, o bien, el sealamiento de que no podr ser amortizada la


20/54

inversin de las obras de ampliacin en el plazo remanente de laAsociacin Pblico Privada.

c) EL MUNICIPIOcontar con un plazo no mayor de 10 (diez) das a partir de la

fecha de recepcin del estudio y, en su caso, la solicitud antes sealada, pararealizar el anlisis correspondiente y emitir la resolucin que proceda. ELMUNICIPIOpodr solicitar a LA SOCIEDADinformacin adicional, aclaracionesy los ajustes que considere pertinentes para darle viabilidad al proyecto.

d) En caso de que la solicitud para realizar las obras de ampliacin sea aprobadapor EL MUNICIPIO, LA SOCIEDADpresentar a EL MUNICIPIOel proyectoejecutivo de las obras de ampliacin incluyendo su presupuesto y al efectoestablecern las modalidades a que se sujetar su construccin, operacin,mantenimiento y conservacin, acordes a lo establecido en el presente instrumento.

e) El proyecto ejecutivo y presupuesto de las obras de ampliacin, se presentarn aEL MUNICIPIOen un plazo que no exceder de 2 (dos) meses contados a partirde la resolucin de EL MUNICIPIOen la que se autoricen las obras de ampliacin.EL MUNICIPIOen un plazo que no exceda de 7 (siete) das hbiles contados apartir de la fecha de su recepcin, proceder a su revisin y, en su caso,modificacin.

f) Transcurridos los plazos a que se refiere el prrafo anterior sin que ELMUNICIPIOemita la resolucin correspondiente, se entender emitida en sentidoafirmativo.

g) En caso de que LA SOCIEDADcomo resultado del estudio manifieste a ELMUNICIPIOque el plazo remanente de la Asociacin Pblico Privadaimpide larecuperacin total de la inversin una vez hechos los ajustes solicitados por ELMUNICIPIO, este ltimo podr proponer a LA SOCIEDAD mecanismosalternativos que en trminos de la Legislacin Aplicable, incluyendo en estosmecanismos la extensin del plazo de la Asociacin Pblico Privada, permitanla recuperacin de las inversiones respectivas y, de ser aplicable, el pago de loscrditos que en su caso se contraten para cubrir los costos de las ampliacionesrespectivas.

h) En el caso de que LA SOCIEDAD no est de acuerdo en los mecanismos

alternativos propuestos por EL MUNICIPIO, LA SOCIEDAD podr remitir elcaso al Procedimiento para la Solucin de Controversias en trminos de la Clusula31.

i) Si los trminos de la ampliacin son acordados entre EL MUNICIPIO y LASOCIEDAD, EL MUNICIPIOemitir la modificacin correspondiente al presenteinstrumento y establecer las condiciones pertinentes, incluyendo lo relativo a la


21/54

recuperacin de las nuevas inversiones, el pago de los crditos que en su caso secontraten para cubrir los costos de las ampliaciones que se acuerden.

j) La aprobacin por parte de EL MUNICIPIOde cualquier obra de ampliacin en

los trminos aqu sealados, no implica en ningn momento y bajo ningunacircunstancia la ampliacin o modificacin de cualquier otro programa, contrato ottulo que se haya instrumentado por EL MUNICIPIOpara esta u otras licenciasy/o concesiones.

k) Si an despus de aplicar el Procedimiento para la Solucin de Controversias ELMUNICIPIO y LA SOCIEDAD no logran acordar los mecanismos alternativospara desarrollar las obras de ampliacin, la Asociacin Pblico Privada podrextinguirse por mutuo acuerdo y se estar a lo dispuesto en la Clusula 27.

8.- CONTRATACIN DE TERCEROS.

a) LA SOCIEDADpodr contratar con terceros la ejecucin de obras del proyecto y deMantenimiento del Objeto, pero estar obligada a contratar con subcontratistas apersonas fsicas o morales oriundos del Municipio de Tepatitln de Morelos, Jalisco,siempre y cuando tengan como actividad celebrar contratos de obras pblicas oservicios relacionados con la prestacin del servicio de mantenimiento del Objeto,concapacidad y experiencia, los cuales debern contar con acta constitutiva debidamenteregistrada ante las instancias legales correspondientes, adems de contar con loscertificados, sobre el cumplimientode sus obligaciones en materia fiscal y el de no habersido condenados por alguna institucin por incumplimiento de contrato o alguna otrarazn legal, por lo que en el supuesto sin conceder de que en el Municipio de Tepatitln

de Morelos no cuente con firmas que tengan dichas garantas, la SOCIEDADpodrcontratar a alguno de la Regin, o en su defecto del Estado de Jalisco.

b) Para los efectos del prrafo anterior la SOCIEDADdeber cerciorarse de que sussubcontratistas y los contratistas de estos, contraten personal capacitado, suficientepara la ejecucin de la obra y la prestacin de los servicios de mantenimiento delObjeto, as mismo debern cumplir con todos los requerimientos legales para lacontratacin, despido y retiro de sus trabajadores, cerciorndose de que sussubcontratistas tambin cumplan. Por lo tanto las partes del presente instrumentoreconocen que la SOCIEDAD ser responsable por todos los trabajadores yempleados que contraten o subcontraten para la ejecucin de las obras del proyecto

y la prestacin del servicio de mantenimiento del Objeto, por lo que elMUNICIPIO no asume ninguna obligacin al respecto y no ser considerado comopatrn sustituto en ningn momento de la SOCIEDADo de los subcontratistas dela ejecucin del proyecto o servicio alguno. Tampoco se deriva para elMUNICIPIO obligacin solidaria alguna respecto del personal contratado por laSOCIEDAD.


22/54

c) El MUNICIPIO podr negarle el acceso o solicitar a la SOCIEDADque remuevade las instalaciones a cualquier persona contratada por l o sus Subcontratistascuya presencia ponga en peligro la vida de sus compaeros en la ejecucin de laobra del proyecto, represente un riesgo a la salud de los empleados del

MUNICIPIO, o los usuarios de los servicios. Lo anterior previa notificacin a laSOCIEDAD y sin perjuicio de las obligaciones de la SOCIEDAD bajo elpresente instrumento.

d) LA SOCIEDAD dar a conocer a EL MUNICIPIO y al Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago los convenios y contratos que haya celebrado oque pretenda celebrar para llevar a cabo la ejecucin del Proyecto y elmantenimiento del Objeto, todos ellos debern establecer que los servicios otrabajos del contratista se sujetarn estrictamente a lo establecido en el presenteinstrumento y a la Legislacin Vigente.

TERCERA PARTE

ASPECTOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA Asociacin Pblico Privada

9.- TARIFA, COBROS Y PAGOS.

9.1.- Regulacin tarifaria.

a) Las tarifas que se cobren a EL MUNICIPIO como parte del gasto corrienteasignado de su presupuesto para el mantenimiento general de El Objeto sern

tasadas de conformidad con la Ley de Egresos de EL MUNICIPIO vigentes almomento del cobro.

b) La Contraprestacin que se cobre a EL MUNICIPIO por la Conservacin yMantenimiento de El Objeto deber ser contemplada dentro del Presupuestoanual de Egresos de EL MUNICIPIOen el Captulo 3000, Servicios GeneralesConcepto 3500 Servicios de Instalacin, Reparacin, Mantenimiento yConservacin, Partida Genrica 351 Conservacin y Mantenimiento Menor deInmuebles y/o la que en su momento se seale en el Clasificador por Objeto delGasto vigente.

c) La retribucin por mantenimiento ha sido establecida conforme a lasespecificaciones de diseo y equipamiento de El Objeto.

9.2.- Ajustes o modificaciones al monto pagado por el mantenimiento general delObjeto.

Ajuste por inflacin


23/54

Cualquiera de las partes podr solicitar la realizacin del ajuste por el ndice queresulte de:

i)

La inflacin medida como el ndice nacional de precios alconsumidor (INPC) de Mxico anual calculada con base alndice publicado en el Diario Oficial de la Federacin(DOF).

ii) El incremento salarial que se haya realizado en ese mismoperiodo al personal comprendido dentro de la estructura decostos del mantenimiento general de "El Objeto.

9.3.- Cobro del mantenimiento general de El Objeto.

a) LA SOCIEDAD estar facultada para solicitar el pago del mantenimientogeneral de acuerdo a lo establecido a la Ley de Egresos Municipal vigente.

9.4.-EL MUNICIPIO pagar a LA SOCIEDADde mutua conformidad por concepto deconservacin y mantenimiento general, objeto de la Asociacin Pblico Privada quehayan sido efectivamente prestados y validados por EL MUNICIPIO de conformidad con loprevisto en el presente instrumento.

El monto de cada pago por el mantenimiento anual ser determinado y detallado de acuerdocon lo previsto en esta condicin y el Mecanismo de Pagos establecido en el Anexo 15(Mecanismo de Pagos). Dicho mecanismo incluye la fecha comprometida de pago.

10.- INVERSIN.

10.1.- Programa de Inversin.

a) La totalidad de los gastos y dems erogaciones necesarias para la realizacin dela ejecucin de la obra del proyecto, estarn a cargo de la SOCIEDAD y lacontraprestacin como pago para el servicio de conservacin y mantenimientogeneral, estar a cargo del MUNICIPIO, ello durante la vigencia de laAsociacin Pblico Privada y, en su caso, de su prrroga, por lo que ambas

partes asumen la obligacin de obtener y afectar oportunamente al Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago los recursos econmicos necesarios para cubrirdichos conceptos en los trminos del presente instrumento y del Programa deInversin (Anexo 10).

b) La inversin total estar a cargo de LA SOCIEDAD y EL MUNICIPIO noinvertir recursos propios o participacin alguna de su actual erario pblico para


24/54

inversin, salvo aquella partida que se haya dedicado al mantenimiento general deEl Objeto.

c) LA SOCIEDAD estar obligada a llevar a cabo todas las actividades para

financiar el Proyecto en los trminos y clusulas establecidas en el presenteinstrumento.

d) En caso de que haya cambios en los trminos y condiciones de losFinanciamientos, de acuerdo a lo establecido en la Propuesta o que haya cambio deAcreedor, los nuevos trminos y condiciones debern ser iguales o mejores a losestablecidos en dicha propuesta y debern ser previamente aprobados por ELMUNICIPIOcon el objeto de que la estructura financiera del Proyecto prevalezca.

e) La determinacin, clculo y pago de los Impuestos que se generen con motivo dela realizacin del Proyecto sern a cargo del sujeto del Impuesto de que se trate,

conforme a la Legislacin Aplicable.

11.- FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN Y FUENTE DE PAGO.

11.1.- Naturaleza y constitucin del Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago.

a) LA SOCIEDADdeber constituir en calidad de fideicomisario en primer lugar,un Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pago, que tenga porobjeto administrar la totalidad de los recursos derivados de la construccin yprestacin del servicio de conservacin y mantenimiento de la Asociacin Pblico

Privada y necesarios para la realizacin del Proyecto y mantenimiento de ElObjeto.

b) Los trminos, condiciones y clusulas del contrato de Fideicomiso Irrevocable deAdministracin y Fuente de Pago mediante el cual se constituya el FideicomisoIrrevocable de Administracin y Fuente de Pago debern ser previamenteautorizados por EL MUNICIPIOy no podrn modificarse en forma alguna sin suprevia autorizacin por escrito, proyecto de fideicomiso que deber de ser entregadoa EL MUNICIPIO para su estudio a ms tardar tres das hbiles siguientes a lafirma del presente instrumento y este tendr 10 (diez) das hbiles para su revisin,aprobacin o posibles modificaciones.

c) LA SOCIEDAD deber afectar al patrimonio del Fideicomiso Irrevocable deAdministracin y Fuente de Pago el Capital de Riesgo, los Financiamientos y, en sucaso, los recursos derivados de la Emisin de Ttulos, as como la totalidad de losingresos derivados de la Explotacin de El Objeto y cualquier otro que serelacione directa o indirectamente con el Proyecto y a sujetarse a la prelacin ycondiciones que para su disposicin se establecen en el presente instrumento.


25/54

d) LA SOCIEDAD deber constituir en el Fideicomiso Irrevocable deAdministracin y Fuente de Pago los fondos a que se hace referencia en laCondicin 11.1, a).

e) La duracin del Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pagodeber exceder por lo menos en 1 (un) ao al plazo de vigencia de estaAsociacin Pblico Privaday, en caso de que la Asociacin Pblico Privadasea prorrogada, LA SOCIEDADampliar la vigencia del Fideicomiso Irrevocablede Administracin y Fuente de Pago o constituir un nuevo Fideicomiso Irrevocablede Administracin y Fuente de Pago por todo el tiempo que dure la prrroga. Elnuevo contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pagodeber ser previamente aprobado por EL MUNICIPIO.

11.2.- Capital de Riesgo.

La aportacin, disposicin, aplicacin y pago del Capital de Riesgo deber hacerseconforme a lo establecido en el presente instrumento.

LA SOCIEDAD deber aportar al Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago, de conformidad con el Anexo 10 (Programa de Inversin) elCapital de Riesgo por la cantidad mnima de $5,000,000.00 (cinco millones de pesos00/100) a precios de 2014, para la Constitucin del Proyecto, incluidos costosasociados a cualesquiera actividades necesarias para la puesta en marcha definitivadel Proyecto hasta la Fecha de Inicio de Operacin incluidos cualesquiera fondosrequeridos por este instrumento en el entendido de que dicho Capital de Riesgo no

podr ser inferior al 3% (tres por ciento) de la Inversin Total sin incluir IVA.

11.3.- Financiamientos.

Dentro de los 30 (treinta) das posteriores a la fecha en que LA SOCIEDADhayafirmado los contratos de Financiamiento, deber entregar a EL MUNICIPIO eloriginal o copias certificadas de los contratos de Financiamiento correspondientesque permitan la disponibilidad de los recursos necesarios para la construccin de "ElObjeto"

11.4.- Emisin de Ttulos.a) En caso de que LA SOCIEDAD considere conveniente la colocacin en elmercado de ttulos respaldados con parte o la totalidad del flujo disponible para elservicio de la deuda de El Objeto, deber justificar ante EL MUNICIPIO losbeneficios de llevar a cabo dicha operacin burstil, siempre y cuando se cumplantodas las condiciones siguientes:


26/54

Que los trminos y montos de la colocacin no excedan la capacidad de

pago de LA SOCIEDADconsiderando los flujos a que tienen derecho y laobligacin de pago de acuerdo con la prelacin de pagos establecida en el

numeral 11 siguiente.

Que el producto total resultante de la bursatilizacin respectiva se integre alpatrimonio fideicomitido en el Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago y se destine al pago de los crditos y a LA SOCIEDAD,en ese orden. Lo anterior, sin perjuicio de que la bursatilizacin puedautilizarse para los conceptos sealados en el numeral (3) siguiente y en eseorden.

El destino de la bursatilizacin deber apegarse al siguiente orden deprelacin:

1.

Los impuestos;2. Los gastos de la Construccin de la Terminal de Autobuses,

incluyendo los honorarios fiduciarios y los pagos al IngenieroIndependiente y al Supervisor de Operacin;

3. La constitucin de los fondos establecidos en el presenteinstrumento.

4. Los financiamientos insolutos, y5. La recuperacin del Capital de Riesgo y en su caso rendimientos

En ningn caso el Capital de Riesgo remanente en LA SOCIEDAD

despus de la Emisin de Ttulos podr ser inferior al 3% (tres por ciento)del valor de la Inversin Total actualizada por inflacin a la fecha de emisinde los ttulos.

b) Ser exclusiva responsabilidad de LA SOCIEDAD el cumplimiento de laLegislacin Aplicable en materia fiscal en cuanto al uso y destino del producto de laemisin de los ttulos.

11.5.- Flujo de Operacin.

a) Una vez iniciada la operacin del Proyecto en su totalidad los recursos

provenientes del flujo de operacin deber destinarse para el pago de los siguientesconceptos:

Al pago de Impuestos de LA SOCIEDAD; Al pago de los honorarios fiduciarios durante el periodo de operacin del

Proyecto; Al pago de los gastos y costos derivados de El Objeto;


27/54

Al Fondo para Conservacin y Mantenimiento, en trminos de lo previsto enla Condicin 12.2; el remanente, se deber aplicar a uno o ms de lossiguientes conceptos:

1.

A garantizar y/o pagar el principal e intereses de los

Financiamientos.2. A garantizar y/o pagar el principal e intereses que resulte de la

Emisin de Ttulos.

3. Al reembolso del Capital de Riesgo efectivamente aportado por LA SOCIEDADincluyendo, en su caso, la TIIR del Capital de Riesgo.

11.6.- Financiamiento Adicional y Continuidad del Fideicomiso Irrevocable deAdministracin y Fuente de Pago.

a) En caso de que durante la vigencia de esta Asociacin Pblico Privadase

haga necesaria la obtencin de recursos financieros adicionales para destinarse a larealizacin de obras de conservacin mayor, ampliaciones o modernizaciones delProyecto, LA SOCIEDADpodr recurrir a la contratacin de adeudos adicionalesdistintos a los Financiamientos y a la Emisin de Ttulos, para lo cual requerir laautorizacin previa y por escrito de EL MUNICIPIOy la aprobacin unnime delos miembros del comit tcnico del Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago. Los recursos financieros adicionales slo se podrn contratar en lamedida en que no se ponga en riesgo la viabilidad de la Asociacin PblicoPrivada, no se afecte el inters pblico, ni afecte el pago de los Financiamientos ola Emisin de Ttulos.

b) En cualquier caso, los Financiamientos y/o los adeudos por la Emisin de Ttulosque en su caso se emitan, debern estar totalmente pagados por lo menos con 1(un) meses de anticipacin a la fecha de vencimiento de la Asociacin PblicoPrivada.

c) LA SOCIEDADser responsable de que ninguna disposicin contenida en losFinanciamientos as como de la Emisin de Ttulos, eluda, haga nugatoria ocontravenga disposicin alguna de la Asociacin Pblico Privada; y responderde los daos y perjuicios que en su caso causare el incumplimiento de estaobligacin.

d) El Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pago respetar laafectacin del flujo disponible para el servicio de la deuda, hasta cubrir el monto delos Financiamientos y de la Emisin de Ttulos, an en el caso de terminacinanticipada de la Asociacin Pblico Privadaen los trminos establecidos en elpresente instrumento. En su caso, LA SOCIEDAD podr pactar con losacreedores de los Financiamientos o con los tenedores de los ttulos de deuda antessealados, cubrir el riesgo de pago de los adeudos que haya contrado mediante


28/54

seguros u otras garantas colaterales apropiadas, para el caso de que los flujosgenerados por la Explotacin del Proyecto fueran insuficientes para cubrir el serviciode deuda correspondiente.

12.- FONDOS QUE DEBER CONSTITUIR LA SOCIEDAD.

12.1.- Fondo para Obras Complementarias.

a) A ms tardar el Da Hbil inmediato anterior a la Fecha Programada para laEntrega de El Objeto, LA SOCIEDAD deber aportar a el FideicomisoIrrevocable de Administracin y Fuente de Pago la cantidad de $1,000,000.00 (unmilln de pesos 00/100 m.n.) y crear con ese monto el Fondo para ObrasComplementarias.

b) Los recursos del Fondo para Obras Complementarias solo podrn ser utilizados

para cubrir costos relacionados con Obras Complementarias hasta donde baste yalcance previamente autorizadas o indicadas por EL MUNICIPIO.

12.2.- Fondo para Conservacin y Mantenimiento.

a) A ms tardar el da hbil inmediato anterior a la Fecha Programada para laEntrega de El Objeto, LA SOCIEDAD deber aportar al Fideicomiso deAdministracin y Fuente de Pago la cantidad mnima de $500,000.00 (quinientos milpesos 00/100 m.n.) y crear con ese monto el Fondo para Conservacin yMantenimiento. El monto mnimo del Fondo para Conservacin y Mantenimiento seactualizar anualmente de acuerdo a la variacin de INPC diciembrediciembre.

b) Para la administracin de recursos del Fondo para Conservacin yMantenimiento, el Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pago,proceder a llevar una subcuenta especfica, cuyos recursos no se mezclar conotros.

c) Los recursos de Fondo para Conservacin y Mantenimiento solo podrn serutilizados para cubrir costos relacionados con el Mantenimiento y/o la Conservacindel El Objetoy para los dems fines que se indican en esta Clusula siempre quesu disposicin haya sido autorizada por el Comit Tcnico del FideicomisoIrrevocable de Administracin y Fuente de Pago.

d) Los ingresos que obtenga LA SOCIEDAD por la Explotacin de laInfraestructura debern ser utilizados para mantener el Fondo para Conservacin yMantenimiento.

e) En caso de que el El Objetosufra algn dao grave que afecte su Operacin,los recursos del Fondo para Conservacin y Mantenimiento podrn ser utilizados


29/54

para cubrir el costo de materiales o actividades que se requieran para reanudar laOperacin de El Objeto. Si hubiere alguna indemnizacin a favor de LASOCIEDAD o del Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pagoderivada de ese dao, la misma servir para reintegrar al Fondo para Conservacin

y Mantenimiento los recursos que hayan sido utilizados.

f) En caso de terminacin anticipada de la Asociacin Pblico Privada, elFideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pago deber continuaroperando y asegurar que los recursos remanentes del Fondo para Conservacin yMantenimiento se destine exclusivamente a los fines antes indicados.

g) En caso de terminacin por cumplimiento del plazo, los saldos remanentes seentregarn a LA SOCIEDAD.

CUARTA PARTE

OBLIGACIONES QUE ASUME EL MUNICIPIO

13. SUPERVISIN

13.1 General

a) La revisin y verificacin del cumplimiento de las Clusulas de la AsociacinPblico Privaday el de las obligaciones de LA SOCIEDADestarn a cargo deEL MUNICIPIO. Para ello podr requerir a LA SOCIEDAD, en cualquier tiempo,informes con los datos tcnicos, legales, administrativos, financieros y estadsticos

que permitan conocer la forma de realizar el servicio de mantenimiento general de lainfraestructura y llevar a cabo las visitas de inspeccin pendientes para verificar elcumplimiento de las disposiciones aplicables.

b) LA SOCIEDAD deber proporcionar a los inspectores designados por ELMUNICIPIOtodos los datos o informes que les sean requeridos y permitir el accesoa sus instalaciones para cumplir su cometido conforme a la orden de visita emitidapor EL MUNICIPIO.

13.2 Durante la Construccin

EL MUNICIPIO, con personal calificado de la Direccin de Obras Pblicas delMunicipio llevar a cabo la supervisin de las obras de construccin de una manerageneral con el objetivo de verificar su cumplimiento de las acciones establecidas enel presente instrumento. Esta supervisin en ningn caso aprobar volmenes deobra, precios unitarios o estimaciones conforme al avance de las obras y solo semanifestar en la bitcora de obra respecto al cumplimiento o incumplimiento de lascondiciones establecidas en este instrumento.


30/54

13.3 Registro del Contrato de Asociacin Pblico Privada.

El presente instrumento deber inscribirse en el o los registros respectivos sin que laomisin de dicho requisito afecte su validez. El trmite de registro estar a cargo de

EL MUNICIPIO, para lo cual podr solicitar a LA SOCIEDADla documentacinque resulte necesaria.

14. COMPENSACIN.

a) Cuando por circunstancias de orden econmico de carcter general, CasoFortuito y/o Fuerza Mayor que afecten de manera sustancial el equilibrio econmicode la Asociacin Pblico Privada y cuyas consecuencias pongan o puedenponer en peligro la propuesta LA SOCIEDADpodr solicitar a EL MUNICIPIOelinicio de negociaciones pendientes a restituir el equilibrio econmico de laAsociacin Pblico Privada a las clusulas originalmente previstas y slo

tomando en consideracin las causas y las consecuencias que hubieran originado larevisin de que se trate. Para que proceda dicha peticin LA SOCIEDADdeberpresentarla a EL MUNICIPIOdentro de los 15 (quince) das hbiles siguientes deque ocurra el supuesto de que se trate para lo cual LA SOCIEDAD deberjustificar ante EL MUNICIPIO dicho evento, adjuntando la informacin ydocumentos que considere necesarios. EL MUNICIPIO podr solicitar a LASOCIEDAD, documentos, anlisis o informes adicionales y podr llevar a cabo lasinvestigaciones o anlisis que estime necesarios.

b) Las circunstancias de orden econmico de carcter general a que hace referenciael prrafo (a) anterior, comprenden de manera enunciativa y no limitativa el retraso

por ms de 1 (un) mes en la entrega del INMUEBLE, cuando la causa no seaimputable parcial o totalmente a LA SOCIEDAD. EL MUNICIPIO evaluar lasolicitud de LA SOCIEDADy resolver en un plazo no mayor de 15 (quince) dashbiles contados a partir de que se hayan satisfecho los requerimientos deinformacin de EL MUNICIPIO. La compensacin podr llevarse a cabo medianteun incremento en el plazo de vigencia de la Asociacin Pblico Privada, unincremento en la Contraprestacin, un pago en especie o en numerario, o unacombinacin de los conceptos anteriores, dependiendo de las causas que actualicenel supuesto.

Corresponder a EL MUNICIPIOresarcir la prdida o menoscabo patrimonial o la

privacin de cualquier ganancia lcita que se ocasione a LA SOCIEDAD, cuandoalgn acto, hecho u omisin de "EL MUNICIPIO", provoque el incumplimiento de lasobligaciones asumidas y contratadas, EL MUNICIPIOefectuar mensualmente undepsito como garanta de los pagos que por derecho le corresponden a LASOCIEDAD, como un medio para llevar a cabo el cumplimiento garantizado de lasobligaciones de pago, derivadas del contrato y con cargo a los ingresos presentes y


31/54

futuros que le correspondan a EL MUNICIPIOde conformidad con lo establecidoen su ley de ingresos correspondiente.

15. RESTITUCIN

15.1 Restitucin por extincin anticipada de la Asociacin Pblico Privada poracuerdo de ambas partes.

a) En caso de extincin anticipada de la Asociacin Pblico Privada poracuerdo de ambas partes LA SOCIEDAD tendr derecho a una Restitucin talque refleje el valor de los trabajos desarrollados antes de la revisin de lainfraestructura.

b) LA SOCIEDADpodr iniciar el procedimiento de cobro despus de la emisindel Certificado de Entrega-Reversin.

c) El clculo de la Restitucin se determinar sumando los siguientes conceptos:

Una cantidad igual al saldo del capital social actualizado conforme a lainflacin desde la fecha de aportacin hasta la fecha de terminacinaLA SOCIEDAD, que se encuentre suscrito y pagado; y

Los costos incurridos por LA SOCIEDAD por concepto de laterminacin por acuerdo de las partes incluyendo costos dedesensamble de maquinaria e instalaciones, y otros costos en queincurra LA SOCIEDAD por causa de la terminacin del presente

instrumento y cualquier penalidad incurrida por la terminacin anticipadade los subcontratos.

d) Al resultado obtenido conforme al prrafo (c) anterior, se le restar el valor demercado de los activos lquidos de LA SOCIEDAD a la fecha de terminacinincluyendo: efectivo e inversiones temporales, cuentas por cobrar y seguros, primasde seguro recibidas o pagos de garantas recibidos por LA SOCIEDAD comoresultado de la terminacin por acuerdo de las partes alternativamente cualquierseguro o pagos en garanta pueden ser asignados al EL MUNICIPIO.

e) En el caso de terminacin por acuerdo de ambas partes, EL MUNICIPIO

quedar obligado a realizar todas las acciones necesarias a efecto de que losingresos generados por el Mantenimiento General de la Asociacin PblicoPrivada, despus de cubrir costos de Conservacin y Mantenimiento se destinen acubrir a travs del Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Fuente de Pagoexistente o aquel que se constituya para tal efecto, las obligaciones financierasderivadas de la deuda financiera y deudas subordinadas contratados para elProyecto en los trminos de la Clusula 10 hasta su total liquidacin. El


32/54

cumplimiento de esta obligacin se llevar a cabo de acuerdo con los trminos ycondiciones establecidos para ello en el Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago o aquel que se constituya. En todo caso, la aplicacin de recursosaqu sealado se atendr a los dispuestos en la Legislacin Aplicable.

f) Las deudas a considerar sern:a. El saldo insoluto de las deudas financieras reconocidas o no en los

Convenios Directos a los que compareci EL MUNICIPIO, y cuyosaldo insoluto a la fecha de terminacin este reportado en los estadosfinancieros de LA SOCIEDAD, correspondientes al cierre del mesanterior, los cuales debern estar firmados por contador pblicoindependiente LA SOCIEDADdeber solicitar al Acreedor Financierocertificaciones de adeudo a la fecha de terminacin; y

b. El saldo insoluto de las deudas subordinadas reconocidas o no en losConvenios Directos a los que compareci EL MUNICIPIO y cuyo

saldo insoluto a la fecha de terminacin se encuentre reportado en losestados financieros de LA SOCIEDAD, quien deber solicitar alAcreedor subordinado certificaciones de adeudo a la fecha determinacin.

15.2 Restitucin por extincin anticipada de la Asociacin Pblico Privada por causasimputables a LA SOCIEDAD

a) En caso de que la Asociacin Publico Privada se extinga por causasimputables a LA SOCIEDAD, El MUNICIPIOtendr derecho a una Restitucincuyo procedimiento de pago podr iniciar despus de que se emita el Certificado de

Entrega-Reversin.

b) La Restitucin ser equivalente a: 10% del valor de la obra. 20% del costo de operacin y mantenimiento anual.

c) Si el monto de la Restitucin determinado conforme al prrafo anterior resultaramayor al determinado por el Procedimiento para la Solucin de Controversias, ELMUNICIPIOno tendr derecho a ser indemnizado por ese monto.

d) El clculo de la Restitucin podr ser revisado a peticin de LA SOCIEDAD

dentro del Procedimiento para la Solucin de Controversias,alternativamente acualquier seguro o pagos en garanta que puedan ser asignados al ELMUNICIPIO.

e) EL MUNICIPIO quedar obligado a realizar todas las acciones necesarias aefecto de que los ingresos generado por la Explotacin de la Asociacin PblicoPrivada despus de cubrir costos de Conservacin y Mantenimiento de El


33/54

Objeto, se destine a cubrir, a travs del Fideicomiso Irrevocable de Administraciny Fuente de Pago existente o aquel que se constituya para tal efecto, lasobligaciones financieras derivadas de las deudas financieras y deudas subordinadascontratadas para la Construccin del El Objeto, en los trminos de la Clusula 11,

hasta su total liquidacin.

El cumplimiento de esta obligacin se llevar a cabo de acuerdo con los trminos ycondiciones estables para ello en el Fideicomiso Irrevocable de Administracin yFuente de Pago o aquel que se constituya. En todo caso, la aplicacin de recursosaqu sealados se tendr a lo dispuesto en la Legislacin Aplicable.

f) Las deudas a considerar sern:

Las de la obra. Los costos de mantenimiento por un ao.

15.3 Restitucin por extincin anticipada de la Asociacin Pblico Privada por causasimputables a EL MUNICIPIO

a) En caso de que la Asociacin Pblico Privada se extinga por causasimputables a EL MUNICIPIO, LA SOCIEDADtendr derecho a una Restitucincuyo procedimiento de cobro podr iniciar despus de que se emita el Certificado deEntrega- Reversin.

b) En ese supuesto LA SOCIEDADtendr derecho a una Restitucin que reflejeel valor de los trabajos realizados hasta la fecha en que la infraestructura seconsidera revertida a EL MUNICIPIO, as como por el valor econmico del capital

de LA SOCIEDAD.

c) El monto de la Restitucin ser determinado por la suma de: 10% del valor de la obra.

20% del costo de operacin y mantenimiento anual.

d) Al resultado obtenido del procedimiento descrito en el prrafo anterior se leagregar el valor de mercado de los activos lquidos de LA SOCIEDADa la fechade terminacin voluntario de EL MUNICIPIO, incluyendo: efectivo e inversionestemporales, cuentas por cobrar, seguros, primas de seguros recibidas o pagos engaranta recibidos por esta como resultado de la terminacin. Alternativamente, EL

MUNICIPIO podr solicitar a LA SOCIEDAD que le sea asignado cualquierseguro o pago en garanta.

e) El clculo de la Restitucin podr ser revisado a solicitud de LA SOCIEDADdeacuerdo con el Procedimiento para la Solucin de Controversias.


34/54

QUINTA PARTEOBLIGACIONES QUE ASUME LA SOCIEDAD

16. GARANTAS DE CUMPLIMIENTO

a) LA SOCIEDAD deber garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajoeste instrumento de acuerdo con lo previsto en esta Clusula 16.

b) Dentro de los 15 (quince) das posteriores a la fecha en que le sea entregado ElObjeto, LA SOCIEDADdeber exhibir a EL MUNICIPIOuna finanza o cartade crdito por un monto igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Costo AnualEstimado para cumplir la Clusula 6 de este instrumento, con el fin de garantizar elmantenimiento y conservacin durante el prximo ao calendario de El Objetoyse llevar a cabo de acuerdo con lo previsto en este Contratode Asociacin PblicoPrivada.

c) Dentro de los 15 (quince) das posteriores a la fecha en que EL MUNICIPIOemita la Autorizacin para el Inicio de Operacin de El Objeto, LA SOCIEDADdeber incrementar el monto de la finanza o carta de crdito a que se refiere elprrafo b) anterior para que el mismo sea igual o superior a 10% (diez por ciento) delCosto anual estimado para El Objetopara el siguiente ao calendario, de acuerdocon lo establecido en la propuesta.

d) Las fianzas o cartas de crdito previstas en esta Condicin debern cumplir con losiguiente:

Ser otorgadas a favor de EL MUNICIPIO(sealado como beneficiarioa este) por una institucin debidamente autorizada para operar enMxico.

Estar constituidas de acuerdo con el formato correspondiente que seindica en el Anexo 11 (Formatos para Fianzas o Cartas de Crdito),

Mantenerse vigentes durante el plazo previsto para ello a travs derenovaciones peridicas anuales que debern realizarse en forma talque en ningn momento y bajo ninguna circunstancia se suspenda lagaranta correspondiente y,

Actualizar su monto en funcin del presupuesto para la conservacin ymantenimiento para el ao calendario siguiente, salvo que se trate delltimo ao en cuyo caso ser por el mismo valor del ao anterior.

e) Las garantas establecidas en esta Clusula son independientes de otrasgarantas que algn tercero pudiere solicitar a LA SOCIEDAD.


35/54

f) En caso de que LA SOCIEDADincumpla con cualquiera de sus obligaciones,EL MUNICIPIO podr hacer efectiva la garanta que corresponda y LASOCIEDADtendr la obligacin de reponerla en las mismas condiciones dentro de

un plazo no mayor a 30 (treinta) das contados a partir de la fecha en que la garantase haya hecho efectiva.

g) LA SOCIEDAD no podr recibir en ninguna circunstancia recursosprovenientes del ejercicio de las garantas previstas en esta Clusula por hechos oactos derivados del incumplimiento de sus obligaciones.

17. SEGUROS

17.1.- Contratacin de Seguros

a) LA SOCIEDADdeber contratar y mantener vigentes los seguros que indicanen esta Clusula 17 de acuerdo con los plazos, coberturas y sumas aseguradas quecorresponda y en el Anexo 12(Seguros).

b) Las coberturas mnimas que debern comprender los seguros contratados parasealar todos y cada uno de los derechos que otorga la Asociacin PblicoPrivadadel El Objetoson las siguientes:

- Seguro contra todo riesgo- Seguro de retraso en la puesta en operacin- Seguro contra prdida de ingresos y,- Seguro de responsabilidad civil

c) Las plizas de los seguros que se indican en el prrafo b) anterior debern serexhibidas a EL MUNICIPIOpor lo menos 5 (cinco) das hbiles antes de la fechaen que sea entregado El Objeto, junto con la solicitud de expedicin de laAutorizacin de Inicio de Construccin, o antes de la fecha en que el El Objetodeba iniciar su operacin, segn corresponda.

d) Los seguros que contrate LA SOCIEDADdebern otorgarse cumpliendo conlos lineamientos establecidos en este instrumento y mantenerse vigentes en formapermanente durante el plazo previsto para ello, pudiendo otorgarse y renovarse porperiodos no menores a un ao de forma tal que en ningn momento y bajo ninguna

circunstancia se suspenda la cobertura de los riesgos correspondientes.

e) En caso de que LA SOCIEDADno obtenga o no mantenga vigente cualquierade los seguros que est obligada a contratar, EL MUNICIPIOpodr hacer efectivala garanta de cumplimiento correspondiente en los trminos de la Clusula 16 ydestinar los recursos respectivos para el pago de los seguros.


36/54

17.2.- Estudios de riesgos

a)LA SOCIEDADdeber contratar a su propia costa, la realizacin de un estudiode riesgos para que una empresa especializada de reconocida solvencia y

experiencia determine el monto de las sumas aseguradas y defina las condicionesde cobertura que debe tener cada uno de los seguros que se indican en la Clusula17.

b) LA SOCIEDAD deber contratar, a su costa y cada 5 (cinco) aos, larealizacin de un estudio de riesgos para que una empresa especializada dereconocida solvencia y experiencia determine el monto de las sumas aseguradas ydefina las condiciones de cobertura para mantener debidamente actualizados cadauno de los seguros que hayan sido contratados de acuerdo con lo establecido enesta Clusula.

c) Los estudios de riesgo a que se refiere esta Clusula debern ser presentados aEL MUNICIPIOcon suficiente anticipacin para que la misma cuente con por lomenos 7 (das) hbiles para analizarlos y emitir comentarios. En caso de que ELMUNICIPIOobjete su contenido ser necesario que LA SOCIEDADmodifique elestudio en el que se ajuste a las observaciones viables que haya realizado ELMUNICIPIO.

d)EL MUNICIPIOno incurrir en responsabilidad alguna directa o indirectamentepor accidentes daos o perjuicios que resulten en el El Objeto.

e) Los riesgos y obligaciones a cargo de LA SOCIEDAD derivados de este

instrumento, son independientes de los seguros que se obliga a contratar en lostrminos del mismo o como consecuencia de otros actos jurdicos celebrados conmotivo del Proyecto consecuentemente, el importe de las obligaciones yresponsabilidades derivadas de la asuncin de tales riesgos no podr reducirse enla medida de dichos seguros o por la falta de contratacin o insuficiente cobertura delos mismos, en perjuicio de EL MUNICIPIO, del Fideicomiso Irrevocable deAdministracin y Fuente de Pago u otros terceros.

f) En caso necesario LA SOCIEDAD deber cubrir cualquier riesgo cambiariorelacionado con el Proyecto mediante la contratacin de los mecanismos financierospertinentes ya que EL MUNICIPIOno asume responsabilidad alguna al respecto.

18.- OBTENCIN DE PERMISOS Y AUTORIZACIONES

a) EL MUNICIPIO ser nico responsable de otorgar y expedir a LASOCIEDAD la totalidad de permisos MUNICIPALES manteniendo en pleno vigory efecto los permisos, licencias, registros o autorizaciones necesarios para llevar a


37/54

cabo el proyecto y para su debida integracin en expediente, salvo los permisos yautorizaciones cuya obtencin queden a cargo de LA SOCIEDAD.

b) Si los permisos y autorizaciones cuya obtencin es a cargo de EL MUNICIPIO

no se obtienen a tiempo y ello ocasiona que LA SOCIEDADno pueda cumplir consus obligaciones o ejercer sus derechos bajo este instrumento, LA SOCIEDADser compensada de acuerdo con lo previsto en la Clusula 14.

19.- DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

a)LA SOCIEDAD deber obtener, siempre y cuando sea factible su obtencin,para s, durante la vigencia de la Asociacin Pblico Privada, cualquier derechode propiedad intelectual como son, entre otros, los derechos de autor, patentes,licencias, marcas o cualesquiera otro derecho de propiedad industrial o intelectualrelacionado con los bienes o procedimientos necesarios para las Obras de

Construccin de El Objeto del Proyecto y para el Proyecto, por los plazosmximos previstos en la Legislacin Aplicable.

b) Al trmino de la Asociacin Pblico Privada LA SOCIEDADceder a ELMUNICIPIO los derechos de propiedad intelectual a que se refiere el prrafoanterior de manera gratuita, libres de todo gravamen, limitacin de dominio,derechos de opcin, promesas de transmisin, licencias de uso o explotacin, ascomo cualquier otro derecho por el cual LA SOCIEDADo cualquier tercero puedadirecta o indirectamente usar, aprovechar o en cualquier forma explotar directa oindirectamente los derechos de propiedad intelectual sealados en esta Clusula olimitar en cualquier forma el uso, aprovechamiento o explotacin total de tales

derechos al EL MUNICIPIO.

20.- ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD.

a) LA SOCIEDADser responsable de asegurar la calidad para todo el Proyecto ypara ello deber contar con un Sistema de Gestin de Calidad para acreditar ElObjetoverificado por EL MUNICIPIO.

b) El Sistema de Gestin de Calidad ser elaborado por LA SOCIEDAD deacuerdo con lo establecido en el Anexo 09(Gua para la Elaboracin del Sistemade Gestin de Calidad)del cual se dar vista a EL MUNICIPIO.

c) Las secciones del Sistema de Gestin de Calidad formarn parte del presenteinstrumento Anexo 09 (Sistema de Gestin de Calidad) y

Contrato App

Documents

Transcript of Contrato App