Gloria s.a. Mayo 2012 Eeff

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Empresas

Mayo 2012

www.aai.com.pe

Asociados a:

FitchRatings

Alimentos / Perú

Informe Anual

Gloria S.A.

Ratings Mayo 2012

Tipo de Instrumento

Rating Actual

Rating Anterior

Fecha Cambio

Papeles Comerciales

CP-1+ (pe) CP-1 (pe) 05/04/04

Bonos Corporativos AA (pe) AA- (pe) 15/04/05

Con información financiera auditada a diciembre 2011.

Perspectiva

Estable

Indicadores Financieros

Analistas

Elke Braun (511) 444 5588 [email protected]

Javier Canchano G. (511) 444 5588 [email protected]

� Fundamentos

Las clasificaciones de riesgo otorgadas a los instrumentos emitidos por Gloria se sustentan principalmente en:

El sólido posicionamiento de Gloria como el principal proveedor de productos lácteos a nivel nacional: La Empresa ha mantenido históricamente la mayor participación en el mercado de lácteos peruano, siendo la misma de 79% en promedio al cierre de 2011. Así, su importante volumen de negocios y poder de mercado le permite generar economías de escala y a la vez constituye una barrera para el ingreso de nuevos competidores.

La integración de sus diferentes procesos a través de la cadena productiva: La integración vertical desde el acopio de leche fresca en diferentes puntos del país hasta la venta de productos finales, le permite contar con importantes sinergias y fortalecer su posición de liderazgo.

Sólido desempeño comercial y presencia en otros mercados: Las ventas en el período 2007-2011 mostraron un crecimiento promedio anual de 9.1% impulsadas por la mayor capacidad adquisitiva de la población, el desarrollo de nuevos productos para satisfacer los cambios en los patrones de consumo y un incremento en los precios. Asimismo, exporta a más de 40 países en diferentes continentes, y sus ventas en el exterior muestran una importante recuperación, luego de la crisis del 2009, por lo que representaron el 10.6% del total de ingresos en el 2011.

Un adecuado nivel de desempeño financiero: La Empresa ha mostrado en los últimos años un sano nivel de apalancamiento financiero, de esta manera, su ratio Deuda/EBITDA fue 1.3x en 2011. A ello se suma el re perfilamiento de sus pasivos hacia plazos más largos, lo que le da mayor holgura entre su generación y sus obligaciones de corto plazo.

Entre los factores que limitan el rating se encuentran: i) la relativamente limitada diversificación de productos, en cuanto la leche evaporada se mantiene históricamente como su principal producto (60.9% de los ingresos en 2011); ii) la limitada capacidad de trasladar incrementos en los costos a los precios de sus productos al tratarse de un bien básico de la canasta familiar; iii) la sensibilidad de las ventas al exterior respecto a la situación económica de las plazas donde está presente; y, iv) las potenciales tensiones con los ganaderos locales, que se han venido mitigando con incrementos en el precio pagado por la leche fresca cruda.

AAI mantiene su perspectiva estable bajo la premisa que la Empresa crecerá en ventas en el 2012 con márgenes similares o ligeramente mejores respecto del 2011, y con un perfil financiero similar al actual. No obstante, lo anterior podría verse limitado por una reducida capacidad de trasladar incrementos de costos a precios y una mayor concentración de la deuda de corto plazo que reduzca su flexibilidad financiera.

(S/. MM.) Dic-11 Dic-10Ingresos 2,566 2,290EBITDA 337 339Flujo de Caja Operativo (CFO) 275 217Deuda Financiera Total 448 407Caja y valores líquidos 90 79Deuda Financiera / EBITDA (x) 1.3 1.2Deuda Financiera Neta / EBITDA (x) 1.1 1.0EBITDA / Gastos Financieros (x) 12.6 12.6Fuente: GloriaLos indicadores financieros consideran ajustes realizados en 2011 por la adopción de la NIIF

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Asociados a:

FitchRatings

-

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700,000

2007 2008 2009 2010 2011

ACOPIO DE LECHE FRESCA (TM)

Norte* Centro Lima SurFuente: Gloria *Incluye la zona Oriente

� Acontecimientos Recientes

En setiembre 2011 el Directorio acordó la fusión por absorción de Empaq S.A. (empresa dedicada a la fabricación de envases de hojalata adquirida por Gloria en diciembre 2010), la que quedará disuelta sin liquidarse, por lo que Gloria asumió la integridad del activo, pasivo y patrimonio a partir de ese momento.

En mayo 2012 el Grupo informó la adquisición del 55% de las acciones de Ecolat Uruguay S.A. a través de la empresa Litrex S.A., subsidiaria de JORBSA. Dicha empresa es la segunda láctea más importante en Uruguay, que produce lácteos y derivados que son comercializados con su marca propia y con la marca Parmalat con licencia en Uruguay. Esta operación encaja perfectamente con la estrategia del Grupo dentro de su plan de expansión regional.

� Perfil

Gloria S.A. es una empresa que se dedica a la producción, venta y distribución a nivel nacional de productos lácteos y derivados, principalmente. También participa en el mercado de consumo masivo a través de productos como conservas de pescado, refrescos, jugos, mermeladas, panetones, snacks, entre otros. Históricamente, Gloria ha sido la empresa líder en el mercado peruano de productos lácteos.

A diciembre 2011 Gloria S.A. mantenía las siguientes inversiones en sus subsidiarias:

La empresa forma parte del Grupo Gloria, el cual es un importante conglomerado industrial de capital peruano con presencia en Perú, Bolivia, Colombia, Ecuador, Argentina, Puerto Rico y recientemente en Uruguay. El Grupo cuenta con cinco unidades de negocio: i) Alimentos; ii) Cemento, Nitrato y Cal; iii)Agroindustria; iv) Cartón, Papel, Empaques Flexibles y Tableros Aglomerados; y, v) Otros Negocios.

� Estrategia

Gloria tiene como objetivo continuar con el fortalecimiento de su consolidada participación en el mercado nacional e incrementar su participación y

desarrollar nuevos mercados en los países en donde está presente.

Así, la Empresa está orientada a: i) lograr una mayor diversificación en su portafolio de productos lácteos y de alimentos en general; ii) generar sinergias y valor agregado a través de sus diferentes líneas de producto; y, iii) el mejoramiento continuo en la calidad de sus productos y procesos.

� Operaciones

Gloria presenta tres líneas de negocio: i) lácteos (leche evaporada, fresca Ultra Heat Treated-UHT, condensada); ii) derivados lácteos (yogures, quesos, mantequilla, etc.); y, iii) otros productos (jugos, refrescos, mermelada, café, panetón, conservas de pescado y snacks); sin embargo, es la primera la que concentra el grueso de los ingresos.

La presencia de la Empresa a lo largo de todo el proceso de elaboración de sus productos, desde el acopio de leche fresca (su principal insumo), hasta la venta del producto final, le ha permitido generar sinergias y economías de escala, fortaleciendo su posición de liderazgo en el mercado.

Gloria cuenta con cinco plantas industriales: dos en Arequipa, y las tres restantes en Lima, Trujillo y Cajamarca. Asimismo, a través de sus 23 centros de acopio y enfriamiento, recibe la leche fresca de cerca de 15.5 mil proveedores (se estima que a nivel nacional existen alrededor de 20,000 productores de leche fresca). De este modo, la Empresa cuenta con una amplia cobertura a nivel nacional que constituye una importante fortaleza.

En cuanto al acopio de leche fresca, destacan las cuencas del Sur y Lima con 38.7 y 30.2% de participación sobre el total de leche acopiada durante el 2011, respectivamente. El total de leche fresca acopiada en el mismo período fue de 653,072 TM, por debajo de lo acopiado en 2010 (656,549 TM).

SubsidiariasValor en Libros

(S/. Mill.)Participación

Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. 29.6 99.89%Agroindustrial del Perú S.A.C. 28.6 99.99%Lechera Andina S.A. 2.4 20.67%Lácteos San Martín S.A.C. 14.8 100.00%Sub - Total 75.5Otras empresas 2.4Total 77.9

Fuente: Gloria

INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS A DIC-11

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FitchRatings

Capacidad Capacidad Utilización Capacidad Capacidad Uti lización Instalada Utilizada de Capacidad Instalada Utilizada de Capacidad

Anual (%) Anual (%)Total Cajas x 48 26,653,223 19,267,041 72.3% 24,617,144 18,632,573 75.7%

Capacidad Capacidad Utilización Capacidad Capacidad Uti lización Instalada Utilizada de Capacidad Instalada Utilizada de Capacidad

Anual (%) Anual (%)Leche UHT / Jugos / Yomost/Yogurello Litros/Año 229,416,000 127,518,765 55.6% 154,056,000 131,556,467 85.4%

Yogurt Gloria y P. Vida / Refrescos Litros/Año 265,872,000 160,353,409 60.3% 201,640,000 156,793,902 77.8%

Queso Fresco Kg./Año 2,460,000 1,349,687 54.9% 7,560,000 1,532,516 20.3%

Queso Maduro Kg./Año 3,147,923 2,443,464 77.6% 3,147,923 2,301,053 73.1%

Manjarblanco Kg./Año 1,812,000 1,453,150 80.2% 1,812,000 1,398,128 77.2%Fuente: Gloria

2010

2010

Plantas de Derivados Lácteos (Arequipa, Huachipa y Bella)

UnidadPlantas de Leche Evaporada

(Arequipa y Huachipa)

Unidad

CAPACIDAD INSTALADA Y UTILIZADA2011

2011

384,012 397,825 363,596

409,468 418,933

-

50,000

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150,000

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250,000

300,000

350,000

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450,000

500,000

2007 2008 2009 2010 2011

PRODUCCIÓN NACIONAL DE LECHE EVAPORADA (TM)

Fuente:Produce

0.75

0.80

0.85

0.90

0.95

1.00

1.05

1.10

ene

feb

mar ab

r

may jun jul

ago

sep

oct

nov

dic

EVOLUCION DE PRECIOS* DE LECHE FRESCA CRUDA(Soles/Kg.)

2007 2008 2009 2010 2011

Fuente: Minag* Precios nominales

Leches69.6%

Derivados Lácteos19.4%

Mercadería6.7%

Otros 4.3%

ESTRUCTURA DE LOS INGRESOS (2011)

Fuente: Gloria

Debido a su gran escala de acopio y diversificación geográfica a nivel nacional, la Empresa cuenta con un alto poder de negociación con los ganaderos productores de leche fresca cruda, así como capacidad de mitigar el riesgo de provisión de la materia prima. No obstante, si bien se cuenta con una base ampliamente diversificada de proveedores, el precio promedio de la leche fresca cruda ha venido incrementándose ligeramente en los últimos años.

Por su parte, el abastecimiento de la leche en polvo se da a través de las plantas del Grupo en Bolivia (Pil Andina) y Argentina (Corlasa), y de terceros vía importación directa. Cabe mencionar que la compra de leche en polvo representa alrededor del 22% de los costos de producción.

Gloria realiza constantemente inversiones para incrementar su capacidad productiva ante un mayor volumen de negocios. Así, en el 2011 se realizaron diversas inversiones en bienes de capital por S/.197.1 millones que permitieron incrementar la capacidad instalada de sus principales plantas de lácteos y derivados.

Gloria utiliza principalmente a su subsidiaria Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad (DEPRODECA) como distribuidor y comercializador de sus productos tanto en Perú como en el exterior. Así, en el 2011 DEPRODECA concentró el 40.5% de las ventas, mientras que las principales cadenas de supermercados (sin considerar a los mercados mayoristas) representaron 13.2% de las mismas.

Dentro de los ingresos generados por Gloria, la leche evaporada sigue manteniendo la mayor participación con el 60.9% en 2011, mientras que si se considera toda la línea de leches, la participación es de 69.6%. Si bien la Clasificadora considera que la Empresa ha venido implementando importantes esfuerzos comerciales por desarrollar sus otras líneas, la aún alta concentración en la leche evaporada la expone a incrementos en los costos de materia prima que no puede trasladar al consumidor final.

En el 2011 la producción nacional de leche evaporada alcanzó 418,933 TM, un 2.3% de crecimiento YoY. Cabe mencionar que el crecimiento promedio (CAGR) en el período 2007-2011 ha sido de 2.2% lo que es consecuente con el nivel de madurez del producto. Gloria se ha mantenido históricamente como el líder del mercado de leche evaporada, y tuvo una participación de 82.9% en el 2011.

Los derivados lácteos, que son productos de mayor valor agregado y que reportan mayores márgenes a la Empresa, alcanzaron una participación de 19.4% de los ingresos (19.3% en 2010), principalmente por el crecimiento en las ventas de yogurt (+13.2%) y las ventas de mantequilla (+20.0%). Dentro del mercado nacional de yogurt, Gloria obtuvo una participación de 79.9% en 2011. Respecto de otros derivados lácteos, la Empresa contó con una participación de 59.2% en el mercado de mantequillas y de 35.9% en el mercado de quesos.

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EVOLUCIÓN DEL PRECIO DE LA HOJALATA (US$/TM)

Fuente: London Metal Exchange/Bolsamania

10.0%

12.0%

14.0%

16.0%

18.0%

20.0%

22.0%

24.0%

26.0%

-

250

500

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1,000

1,250

1,500

1,750

2,000

2,250

2,500

2,750

2007 2008 2009 2010 2011

VENTAS (S/. MM) vs MARGEN BRUTO

Ventas Margen BrutoFuente: Gloria

90.0

92.0

94.0

96.0

98.0

100.0

102.0

104.0

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108.0

Ene

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No

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Sep

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No

v-11

IPC vs. LACTEOS, QUESOS Y HUEVOS(Base Dic. 2009)

Indice Leche, Queso y Huevos IPCFuente: INEI

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50,000

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150,000

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250,000

300,000

350,000

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2007 2008 2009 2010 2011

PRODUCCIÓN NACIONAL DE JUGOS Y DERIVADOS LÁCTEOS (TM)

Jugos Yogurt Queso Fuente: Produce

Por su parte, las categorías de Mercaderías y Otros representaron el 6.7 y 4.3% de los ingresos de Gloria en 2011, respectivamente. Dentro de estas categorías destacan los jugos y refrescos con una participación de 21.5 y 25.5%, respectivamente; participaciones que son buenas si se considera que dichos mercados están más fragmentados; sin embargo, se debe mencionar que en el 2011 las ventas de jugos y refrescos mostraron una contracción en las ventas.

Por su parte, las exportaciones (las cuales se explican principalmente por la venta de leche evaporada) han continuado mostrando un importante dinamismo, con un crecimiento de 20.1% en 2011 y representaron el 10.6% del total de ingresos generados en dicho año.

� Desempeño Financiero

En el 2011 Gloria registró ventas por S/. 2,566.4 millones, lo que significó un crecimiento de 12.1% YoY, impulsado por el incremento en el volumen de ventas (+24.3%) y el incremento de precios de algunos productos (si bien a nivel agregado de líneas se obtuvo un precio promedio menor que en 2010).

Todas las líneas principales de negocio mostraron crecimiento en ingresos con excepción de la línea Mercaderías (jugos, refrescos, mermeladas, entre otros), destacando particularmente las líneas de Leches y Derivados Lácteos.

Si bien en el 2011 se experimentó un incremento en el precio promedio de la leche y los derivados lácteos a nivel nacional, el incremento en precios no fue de la misma magnitud que el incremento en los costos de estas líneas, lo que se tradujo en menores márgenes. Al respecto, particularmente en el caso de la leche evaporada, la capacidad de trasladar incrementos en costos hacia el consumidor se ve limitada dado que se trata de un producto básico y fundamental en la canasta familiar.

De tal modo, ante un incremento en el costo promedio de las materias primas (como la leche fresca cruda y la hojalata que tuvo un incremento del 27.9% en su precio promedio en el 2011), el costo de ventas lo hará en menor proporción (creció en 15.5%), lo que resulta en una disminución del margen bruto.

Así, el margen bruto disminuyó de 24.7 a 22.4% del 2010 al 2011, respectivamente. Así, si bien hubo un crecimiento de dos dígitos en los ingresos, la utilidad bruta creció sólo en 1.7%.

En términos de eficiencia operativa, impulsado por el mayor tamaño del negocio, los gastos operativos de la Empresa se elevaron en 6.5%, básicamente por las mayores comisiones en ventas, honorarios, así como por mayores cargas de personal y servicios prestados por terceros, pese a los menores gastos en publicidad. Sin embargo, la participación de los mismos respecto

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10.0%

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2007 2008 2009 2010 2011

EBITDA (S/.MM) vs MARGEN EBITDA (%)

EBITDA Margen EBITDA Fuente: Gloria

a las ventas se redujo ligeramente de 11.7 a 11.1% entre 2010 y 2011.

El EBITDA del año ascendió a S/. 337.5 millones, similar al del año anterior (S/. 338.7 millones en 2010), mientras que el margen EBITDA se redujo de 14.8 a 13.1% en 2011. AAI estima que el EBITDA crecerá en el 2012 impulsado por la tendencia de crecimiento en la demanda producto de la mejora de la capacidad adquisitiva de la población.

Por su parte, los gastos financieros se mantuvieron relativamente estables (S/. 26.8 millones en el 2011 vs. S/. 26.9 millones en el 2010), por lo que el nivel de cobertura EBITDA / Gastos Financieros se mantuvo sin alteraciones respecto del 2010 (12.6x).

Se debe mencionar que los ingresos por dividendos de las subsidiarias fueron considerablemente menores en el 2011, ante las necesidades de inversión propias de las vinculadas. Así en el 2011 se recibieron únicamente S/. 2.0 miles, mientras que en 2010 se recibieron S/. 34.6 millones.

La utilidad neta del período fue S/. 195.1 millones, inferior en 13.7% a la del ejercicio 2010. De tal modo, el ROE se redujo, de 18.3% en 2010, a 14.8% en 2011.

En el 2011 la Empresa logró una generación de flujo de caja operativo (CFO) de S/. 274.5 millones, la que fue menor en 26.6% a la lograda en 2010 por los mayores requerimientos de capital de trabajo impulsados por el incremento en el costo de las materias primas. Parte importante del CFO fue destinado a las inversiones en activo fijo (capex), las mismas que ascendieron a S/. 197.1 millones y el pago de dividendos del período por un monto de S/.141.3 millones. De tal modo, se obtuvo un flujo de caja libre negativo en S/. 63.9 millones, lo que generó un incremento de la necesidad de financiamiento, la que fue cubierta con préstamos bancarios y préstamos de entidades relacionadas. Los recursos recibidos más

otros ingresos menores generaron un incremento en la caja al cierre del 2011, la misma que ascendió a S/.89.6 millones.

Las inversiones en activo fijo realizadas en el año se enfocaron principalmente en la planta de producción de leche evaporada y derivados lácteos de Huachipa, la automatización de la planta de yogurt, entre otros.

AAI espera que continúe el dinamismo en las ventas de Gloria, lo que es consecuente con el mayor consumo de productos lácteos y las expectativas favorables de la economía; no obstante, la capacidad de generar mejores márgenes se ve limitada por su capacidad de trasladar precios (siendo que existe aún una alta concentración en la leche evaporada). Asimismo, se espera que continúe la necesidad de realizar mayores inversiones para expandir la capacidad productiva ante el mayor volumen de negocios, lo que podría incrementar la necesidad de financiamiento, si se produce una disminución de la generación operativa.

� Estructura de Capital

En el 2011 un mayor costo de materias primas y las necesidades de realizar algunas inversiones en bienes de capital generaron un incremento de la deuda financiera. Así, la deuda financiera cerró en S/. 447.6 millones (+10.1% respecto del 2010), principalmente ante los mayores financiamiento de corto plazo para capital de trabajo y la toma de un préstamo de mediano plazo por US$28.0 millones.

Así, se generó un incremento en la concentración de las obligaciones de corto plazo de 15.8% en el 2010 a 28.2% en el 2011. Asimismo, la mayor concentración de la deuda en el corto plazo redujo el ratio de liquidez corriente, de 2.2 a 1.9x para el mismo lapso de tiempo. De manera similar, dado que el EBITDA no mostró un crecimiento, la cobertura del servicio de deuda se redujo de 3.7x en 2010 a 2.2x en 2011.

Pese a lo anterior, se debe considerar que la Empresa cuenta con importantes líneas bancarias que podrían proveer liquidez adicional de ser necesario.

Al cierre del 2011 la deuda financiera estaba compuesta por: i) préstamos bancarios de corto y largo plazo (S/. 178.9 millones); ii) bonos corporativos (S/. 254.5 millones); y, iii) leasings con diversas instituciones financieras (S/. 14.0 millones). La Empresa tiene como política mantener financiamientos principalmente a tasas de interés fijas para minimizar el riesgo de volatilidad en la tasa de interés.

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FitchRatings

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APALANCAMIENTO FINANCIERO

Deuda Financiera DF / EBITDAFuente: Gloria

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2012 2013 2014 2015 2016+

CRONOGRAMA DE LA DEUDA DE LARGO PLAZO (S/.MM)

2011 2010Fuente: Gloria

Ante el incremento en la deuda financiera y la menor generación operativa del período, los indicadores crediticios de Gloria se vieron ligeramente debilitados. Así, el apalancamiento financiero medido como Deuda Financiera Total / EBITDA se incrementó a 1.3x en el 2011 (1.2x en el 2010), mientras que si se considera la Deuda neta de caja el indicador pasó de 1.0x en 2010 a 1.1x al cierre de 2011.

Si se analiza la estructura de capital al cierre del 2011, mediante el ratio deuda/capitalización, se observa que la deuda incrementó su participación como fuente de fondeo, de 23.9% en diciembre 2010 a 25.5% en diciembre 2011.

Si bien en el período se experimentó una contracción de la liquidez, la Empresa cuenta con suficiente holgura para cubrir sus obligaciones financieras para los próximos años. Así, el EBITDA generado en el 2011 (período en que los márgenes se ajustaron por un incremento en el costo de los principales insumos) podría cubrir las obligaciones de 2012 (la mayor amortización programada) y 2013, en 2.7 y 3.7x, respectivamente.

Gloria suele mantener importantes cuentas por cobrar no comerciales con sus vinculadas dentro de un concepto de manejo de caja conjunto entre las empresas que conforman el Grupo (lo que incluye préstamos entre las empresas que lo conforman). Al cierre del 2011 las cuentas por cobrar no comerciales ascendían a S/. 186.0 millones (S/. 240.7 millones a diciembre 2010). Si bien, de acuerdo con la Empresa, se espera que parte importante de éstas se cancelen en el corto plazo, AAI considera que lo anterior no impone restricción a que Gloria actúe como proveedor de fondos ante nuevas necesidades de las empresas del Grupo, como lo ha hecho históricamente.

Cabe señalar que con los dividendos declarados en marzo del 2011 (S/. 167.8 millones), se amortizó una porción considerable de la parte de corto plazo de dichas cuentas; no obstante, la porción de largo plazo correspondiente a la venta de acciones de Trupal S.A. a FODINSA (sustituido después por JORBSA), fue amortizada en un porcentaje significativamente menor a lo esperado por la Clasificadora. Si bien la amortización de dicha cuenta contempla un cronograma hasta el 2018, de acuerdo a la Gerencia, en el 2012 se amortizará una porción considerable de la misma.

Sin embargo, se debe mencionar que diversas empresas del Grupo cuentan con importantes excedentes (entre esta las empresas azucareras debido al incremento en el precio de venta), por lo que no se esperaría que las cuentas por cobrar a vinculadas se eleven significativamente. Por otro lado, los dividendos que Gloria repartió al Holding Alimentario del Perú S.A. se mantienen en la misma compañía para las necesidades de inversión en el rubro alimentario, lo que evidencia un mejor manejo por parte del Grupo.

� Características de los Instrumentos

Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria S.A.

En la Junta General de Accionistas de Gloria S.A. del 09 de abril del 2003, se aprobó el Segundo Programa de Bonos Corporativos y/o Instrumentos de Corto Plazo de Gloria S.A. hasta por US$60 millones, el cual se incrementó en noviembre del 2006 a US$120.0 millones y, en diciembre del 2007, hasta por US$200.0 millones o su equivalente en moneda nacional.

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Emisión TipoFecha de Emisión Monto (S/.MM.) Tasa

Fecha de Vcto.

Quinta Bono Set-06 S/. 40.0 6.50000% Set-2013Sexta Bono Mar-07 S/. 70.0 5.75000% Mar-2014Séptima Bono Apr-07 S/. 70.0 5.87500% Abr-2017Octava Bono Oct-07 S/. 100.0 6.78125% Oct-2017Novena Bono Apr-09 S/. 50.0 6.46875% Abr 2014Décima Bono Set-09 S/. 78.0 6.56250% Set-2016

Fuente: Gloria

SEGUNDO PROG. DE BONOS CORP. E INSTRUM. DE CORTO PLAZO

Resguardos 2do. Prog. 2007 2008 2009 2010 2011Coberturas de intereses 1/ > 3.5 13.17 27.46 15.73 22.17 18.65Coberturas de deuda 2/ < 4.5 2.71 1.94 2.45 2.21 2.58Endeudamiento 3/ < 1.1 0.87 0.91 0.70 0.72 0.70Liquidez corriente 4/ > 1.0 1.70 2.09 3.40 2.58 1.861/ Incluye dividendos en efectivo y GF Netos

2/ Incluye contingencias (avales y garantizadas). El EBITDA considera dividendos en efectivo.

3/ Incluye contingencias.

4/ No considera cuentas por pagar a subsidiarias.

RESGUARDOS FINANCIEROS

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Resumen Financiero - Gloria(S/. 000)

Tipo de Cambio S/./US$ a final del Período 2.70 2.81 2.89 3.14 3.00

Dic-11 Dic-10 Dic-09 Dic-08 Dic-07RentabilidadEBITDA 337,460 338,683 270,350 274,231 261,333Mg. EBITDA 13.1% 14.8% 13.5% 13.4% 14.4%(FFO + Cargos fijos) / Capitalización ajustada 18.9% 15.3% 12.3% 8.3% 9.4%FCF / Ingresos -2.5% -2.3% 4.2% -8.2% -6.8%ROE 14.8% 18.3% 17.2% 29.9% 18.6%

CoberturaCobertura de intereses del FFO 12.62 9.75 5.51 3.73 4.31EBITDA / Gastos financieros 12.58 12.58 7.35 8.21 7.41EBITDAR / (Gastos financieros + Alquileres) 12.58 12.58 7.35 8.21 7.41EBITDA / Servicio de deuda 2.20 3.72 2.01 1.13 1.18Cobertura de cargos fijos del FFO 12.62 9.75 5.51 3.73 3.31FCF / Servicio de deuda -0.24 -0.28 0.91 -0.56 -0.56(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda 0.34 0.58 1.66 -0.49 -0.48CFO / Inversión en Activo Fijo 1.39 1.49 4.35 0.05 0.68

Estructura de capital y endeudamiento

Deuda ajustada total / (FFO + GF+ Alquileres) 1.35 1.56 2.36 4.43 3.88Deuda financiera total / EBITDA 1.33 1.20 1.76 1.70 1.95Deuda financiera neta / EBITDA 1.06 0.97 1.38 1.64 1.88Costo de financiamiento estimado 6.3% 6.6% 6.9% 6.8% 7.7%Deuda financiera CP / Deuda financiera total 28.2% 15.8% 20.5% 44.6% 36.6%Deuda Financiera/Capitalización 25.5% 23.9% 29.0% 36.9% 36.7%

BalanceActivos totales 2,269,336 2,202,520 1,985,554 1,716,614 1,824,826Caja e inversiones corrientes 89,580 78,586 101,404 17,559 18,166Deuda financiera Corto Plazo 126,267 64,084 97,412 208,244 186,205Deuda financiera Largo Plazo 321,309 342,603 378,039 258,973 322,322Deuda financiera total 447,576 406,687 475,451 467,217 508,527Deuda fuera de Balance 9,691 2,810 3,180 84,287 81,323Deuda ajustada total 457,267 409,497 478,631 551,504 589,850Patrimonio Total 1,335,974 1,306,062 1,170,935 942,292 1,019,183Capitalización ajustada 1,793,241 1,715,559 1,649,566 1,493,796 1,609,033

Flujo de cajaFlujo generado por las operaciones (FFO) 311,537 235,500 165,763 91,035 116,775Variación de capital de trabajo -37,015 -18,576 82,440 -87,439 -50,075Flujo de caja operativo (CFO) 274,522 216,924 248,203 3,596 66,700Inversiones en Activos Fijos -197,123 -145,104 -57,068 -76,693 -98,079Dividendos comunes -141,304 -124,468 -105,922 -95,501 -92,089Flujo de caja libre (FCF) -63,905 -52,648 85,213 -168,598 -123,468Adquisiciones y Ventas de Activo Fijo, Netas -195,077 -142,264 -53,397 -76,693 -67,173Otras inversiones, neto 61,489 123,344 29,604 134,672 -13,830Variación neta de deuda 36,438 -68,038 1,395 65,044 137,412Variación neta de capitalOtros financiamientos, netos -25,074 -28,316 -36,038 -31,725 -29,301Variación de caja 10,994 -22,818 83,845 -607 1,719

ResultadosIngresos 2,566,412 2,290,381 2,006,165 2,047,739 1,810,418Variación de Ventas 12.1% 14.2% -2.0% 13.1% 19.8%Utilidad operativa (EBIT) 289,430 297,376 213,786 225,239 213,714Gastos financieros 26,815 26,924 36,795 33,407 35,278Resultado neto 195,099 226,117 181,631 292,810 181,188

Información y ratios sectorialesMargen bruto 22.4% 24.7% 22.4% 23.1% 24.3%Rotación de inventarios 77.8 86.1 64.1 85.1 79.7Rotación de cuentas por cobrar 47.0 60.9 27.1 29.0 29.6Rotación de cuentas por pagar 44.8 58.6 40.3 40.9 52.3

Vencimientos de Deuda de Largo Plazo 2012 2013 2014 201 5 2016+Miles de Nuevos Soles 125,945 90,037 68,277 60,534 102,462

EBITDA: Utilidad operativa + gastos de depreciación y amortización.

CFO: FFO + Variación de capital de trabajoFCF= CFO + Inversión en activo fijo + pago de dividendos comunesCargos fijos= Gastos financieros + Dividendos preferentes + ArriendosDeuda fuera de balance: Incluye fianzas y avalesServicio de deuda:Gastos financieros + deuda de corto plazo

FFO: Resultado neto + Depreciación y Amortización + Resultado en venta de activos + Castigos y Provisiones + Otros ajustes al resultado neto + variación en otros activos + variación de otros pasivos - dividendos preferentes

Variación de capital de trabajo: Cambio en cuentas por cobrar comerciales + cambio en existencias -cambio en cuentas por pagar comerciales

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ANTECEDENTES

Emisor: Gloria S.A. Domicilio legal: Av. República de Panamá Nº 2461 Urb. Santa Catalina - La Victoria Lima - Perú

RUC: 20100190797 Teléfono: (511) 470 7170 Fax: (511) 470 5017

DIRECTORIO

Jorge Rodríguez Rodríguez Presidente Ejecutivo

Vito Rodríguez Rodríguez Vice - Presidente Ejecutivo José Odón Rodríguez Rodríguez Director

Claudio José Rodríguez Huaco Director

DIRECCIONES CORPORATIVAS

Jorge Rodríguez Rodríguez Gerente General Corporativo Francis Pilkington Ríos Director Corporativo de Finanzas y Sistemas José M. Amado Galván Director Corporativo de RRHH Juan Luis Kruger Contralor General Corporativo

RELACIÓN DE EJECUTIVOS*

Eliot Chahuan Abbedrabo Gerente de Operaciones David Sobenes Torres Gerente del Area Legal Félix Novoa Herrera Gerente Corporativo de Finanzas Alejandro Núñez Fernández Gerente de Contabilidad Gloria S.A.

José Antonio Mendizabal Gerente de Ventas Nacional Eliot Chahuan Abbedrabo Gerente de Operaciones Luis Tejada Díaz Director de Negocios Internacionales Néstor Leno Prieto Gerente de Presupuestos y Análisis

Roberto Bustamante Zegarra Gerente de Logística Arturo Zereceda Ortiz de Zevallos Gerente de Seguros Javier Martínez Briceño Gerente Corporativo de Exportaciones José Antonio Pedreros Mora Gerente Corporativo RRHH – Perú Luis Chinchilla Salazar Gerente Corporativo de Contabilidad Rafael Alegría Galarreta Gerente Corporativo de Sistemas Herbert Calderón Aleman Gerente Corporativo de Seguridad Integral Angel Vanini Chang Gerente General de Deprodeca

*Al 31 de diciembre de 2011

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RELACIÓN DE ACCIONISTAS COMUNES

José Rodríguez Banda S.A. 75.54% Silverstone Holdings Inc. 11.22%

Racionalización Empresarial S.A. 8.84% Otros 4.40%

RELACIÓN DE ACCIONISTAS DE INVERSIÓN

José Rodríguez Banda S.A. 55.17% Jorge Rodríguez Rodríguez 17.68%

Vito Rodríguez Rodríguez 5.90% Otros 21.25%

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los instrumentos de la empresa Gloria S.A.:

Instrumento Clasificación

Valores que se emitan en virtud del Segundo Programa de Emisión de:

• Instrumentos de Corto Plazo Categoría CP-1+ (pe)

• Bonos Corporativos Categoría AA (pe)

Perspectiva Estable

Definiciones

CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.

CATEGORÍA CP-1 (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio.

Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen.

Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo, constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco de llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras. Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como AAI siempre ha dejado en claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes.