Matrices y Subordinadas

MATRICES Y SUBORDINADAS

Matriz: Es la entidad que dirige o controla,financiera, administrativamente o encualquier otra forma, a otra u otras entidadesque sern sus subordinadas (supervalores,Num 1, CE 05/96)


Control econmico: La subordinada recibe dela matriz aportes directos o indirectos de talmagnitud, que pierde su autonoma.

Control financiero:

Control administrativo: La matriz impone suscriterios en el funcionamiento interno,nombramiento de funcionarios, etc.

Ley 222 de 1995.

CAPITULO V


ARTICULO 26. SUBORDINACION. El artculo 260 del

Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 260. Una sociedad ser subordinada o

controlada cuando su poder de decisin se encuentre

sometido a la voluntad de otra u otras personas que

sern su matriz o controlante, bien sea directamente,

caso en el cual aqulla se denominar filial o con el

concurso o por intermedio de las subordinadas de lamatriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria


ARTICULO 261. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre

en uno o ms de los siguientes casos:

1. Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a

la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus

subordinadas, o de las subordinadas de stas. Para tal efecto, no se

computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a

voto.

2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o

separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la

mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o

tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de

miembros de la junta directiva, si la hubiere.

3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso

de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad

controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las

decisiones de los rganos de administracin de la sociedad.


Prohibiciones a sociedades subordinadas:

Artculo 262 Cdigo de comercio, Artculo 32 Ley

222/95

Las sociedades subordinadas no podrn tener a

ningn ttulo, partes de inters, cuotas o acciones en

las sociedades que las dirijan o controlen. Sern

ineficaces los negocios que se celebren,

contrariando lo dispuesto en este artculo.

Imbricacin: La casa matriz paga las inversiones

con sus propias acciones.

Vender acciones por menor valor al nominal.

Crdito mercantil negativo, monopolio accionario

Los motivos para adquirir empresas subordinadas pueden ser

entre otros:

1. Operaciones en ms de un pas. Desde el punto de vista

legal puede ser ms ventajosa la inversin en una sociedad

que la apertura de una sucursal.

2. Ventajas impositivas.

3. Ventajas o necesidades de compartir con terceros las

operaciones relacionadas con determinadas lneas,

productos o actividades.

4. Ventajas administrativas, cuando la descentralizacin

geogrfica o decisoria permite obtener mejores resultados.

Invers. Directa B

70%

A

52% C

Invers. Indirecta B

70%

A 80%

C

Invers. Con el concurso B

70%

A 40%

30% C

Invers. Por Intermedio B

70% 30%

A D

80% C 40%

Quin certifica el control societario?

En primera instancia la Superintendencia de

sociedades, emite resolucin donde aclara el

control de una sociedad sobre otra donde tiene

inversiones, y lo hace conocer de la cmara de

comercio del asiento principal de la casa matriz. En

el nuevo certificado de existencia y representacin

legal de la sociedad aparecer la situacin de

control y que la sociedad cumpla con sus

obligaciones (aplicar el mtodo de participacin

patrimonial y consolidar estados financieros).

ARTICULO 28. GRUPO EMPRESARIAL.

Habr grupo empresarial cuando adems del vnculo de

subordinacin, exista entre las entidades unidad de

propsito y direccin.

Se entender que existe unidad de propsito y direccin

cuando la existencia y actividades de todas las

entidades persigan la consecucin de un objetivo

determinado por la matriz o controlante en virtud de la

direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del

desarrollo individual del objeto social o actividad de

cada una de ellas.

Grupos ms grandes segn el nmero de subordinadas 2004.

MATRIZ No. SUBORDINADAS

INVERSIONES CARBE S.A. 68

BAVARIA S.A. 55

LUIS CARLOS SARMIENTO 47

CARVAJAL S.A. 30

NACIONAL DE CHOCOLATES 29

BANCOLOMBIA S.A. 28

CIA DE CEMENTOS ARGOS 28

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO 23. ESTADOS FINANCIEROS

CONSOLIDADOS. Son estados financieros

consolidados aquellos que presentan la

situacin financiera, los resultados de las

operaciones, los cambios en el patrimonio y en

la situacin financiera, as como los flujos de

efectivo. de un ente matriz y sus subordinados,

o un ente dominante y los dominados, como si

fuesen los de una sola empresa.


Ley 222 de 1995 en su articulo 35 determina: Estadosfinancieros

consolidados. La matriz o controlante, adems de

preparar estados financieros de propsito general

individuales, debe preparar y difundir estados

financieros de propsito general consolidados, que

presenten la situacin financiera, los resultados de las

operaciones, los cambios en el patrimonio, as como

los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus

subordinados o dominados, como si fuesen los de un

solo ente


Adicionalmente, las Superintendencias de

Sociedades en circulares externas 30 de 1997 y

005 de 2000, Bancaria con las 100 de 1995 y 79

de 2000, de Valores con 2 de 1998 y 2 de 2001 y

de Economa Solidaria con la 40 de 2000, como

organismos de control y vigilancia del Estado,

han establecido criterios y procedimientos

generales para la preparacin y presentacin de

estados financieros consolidados

Compra de acciones: Igual valor en libros de la subordinada:

CUENTAS EN CASA MATRIZ Y SUBORDINADAS

Cdigo Nombre de la cuenta

1205 Acciones

1210 Cuotas o partes de inters social

1110 Bancos

Compra de acciones: Costo mayor al valor en libros de la subordinada:

El crdito mercantil se amortiza durante el tiempo prudencial de recuperacin de la inversin (5165)

CUENTAS EN CASA MATRIZ Y SUBORDINADAS

Cdigo Nombre de la cuenta

1205 Acciones

1210 Cuotas o partes de inters social

1605 Crdito mercantil

1110 Bancos

Cuentas que maneja la casa matriz

1320-Cuentas por cobrar a vinculadoseconmicos: Registra el valor a cargo de otrosentes vinculados econmicamente porprstamos o transacciones en dinero o enespecie, as como los pagos que se realizanpor cuenta de stos.

Operaciones entre casa matriz y subordinada

Si la casa matriz entrega mercancas, dineros, realiza pagos:

Cuentas que maneja la casa matriz

1320-Cuentas por cobrar a vinculadoseconmicos:

132005: Filiales

132010: Subsidiarias

Operaciones entre casa matriz y subordinadaOperaciones entre casa matriz y subordinada


Cuentas que manejan las filiales y Subsidiarias:

2220-Casa matriz: Registra el valor de las deudasa cargo del ente econmico originadas en laadquisicin de bienes, servicios y/o contratosde obra suministrados directamente por lacasa matriz.



Cuentas que manejan las filiales y Subsidiarias:

2310-A casa matriz: Registran las deudas a cargodel ente econmico y a favor de la casa matrizo principal por conceptos diferentes a losdefinidos en la cuenta 2220 -casa matriz-.



Cuentas que maneja la subordinada:

1315-Cuentas por cobrar a casa matriz:

131505 Ventas

131510 Pagos a nombre de casa matriz

131515 Valores recibidos por casa matriz

131520 Prstamos.

Operaciones entre subordinada y casa matriz

Cuentas que maneja la casa matriz:

2225-Compaas vinculadas: Registra el valorde las obligaciones que tiene el enteeconmico con compaas vinculadas oasociadas por concepto de adquisicin deelementos, materiales, materias primas,equipos, suministro de servicios, contratacinde obras, etc., para el desarrollo del objetosocial.


Cuentas que maneja la casa matriz:

2315-A compaas vinculadas: Registra el valorde las obligaciones que contrae el enteeconmico con entes vinculados porconceptos diferentes a los definidos en lacuenta 2225 compaas vinculadas-.


Las inversiones se valan por el mtodo departicipacin patrimonial y se clasifican dentrodel activo de carcter permanente, cuando hansido adquiridas con el fin de tener controlsocietario y recibir utilidades.

Mtodo de participacin patrimonial

El mtodo de participacin patrimonial, consisteen ajustar permanentemente el valor de lasinversiones hechas por la casa matriz, tanpronto como acontecen cambios en elpatrimonio de la subsidiaria.

El procedimiento es previo a la consolidacin delos estados financieros.


Presupuestos bsicos de aplicacin:

1. La matriz o controlante tenga el poder dedisponer de los resultados de la subordinada enel periodo siguiente.

2. La matriz o controlante no tenga la intencin deenajenar la inversin dentro de los doce (12)meses siguientes al corte del ejercicio.

3. La subordinada no tenga ninguna restriccinpara la distribucin de sus utilidades.


Periodicidad:

El mtodo de participacin patrimonial debe seraplicado al cierre del ejercicio de la matriz ocontrolante, al corte de los estados financierosextraordinarios, al corte de estados financieros deperodos intermedios.


Aplicacin del mtodo:

Costo igual al valor en libros

La sociedad Financiar S.A., alcanz la posesin del60% de las acciones en la sociedad Todo Carro S.A.(9.000 acciones de valor nominal de $1.000)sustentado actualmente en el siguientepatrimonio:


TODO CARRO S.A

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

1 DE ENERO DE 2008


Cd Cuentas Valor Matriz 60% Minora

31 Capital suscrito y pagado $10000.000 $6000.000 $4000.000

32 Reserva Legal $5000.000 $3000.000 $2000.000

Registro de la inversora por el mtodo de costo


Cd Cuentas Dbito Crdito

1205 Inversiones en comercio $9000.000

1110 Moneda nacional $9000.000

Registra la compra de 9.000 acciones de la empresa Todo carro S.A.

Transicin al mtodo de participacin patrimonial


Cdigo Cuentas Dbito Crdito

12053501 Inversiones en comercio $6000.000

12053502 Participacin reserva legal $3000.000

120505 Inversiones en comercio $9.000.000

Registra la clasificacin de las inversiones en Todo carro S.A.

TODO CARRO S.A

CAMBIOS EN EL PATRIMONIO


Cdigo Cuentas Valor Matriz 60% Minora

31 Capital suscrito y pagado

$10000.000 $6000.000 $4000.000

32 Reserva Legal $5000.000 $3000.000 $2000.000

36 Utilidad del ejercicio $5000.000 $3000.000 $2000.000

38 Superavit por valorizaciones

$5000.000 $3000.000 $2000.000

Ajustes en la matriz


Cdigo Cuentas Dbito Crdito

12053503 Particip. Superavit valorizac. $3000.000

12053504 Particip. utilidades $3000.000

322505 Supervit mtodo participac. $6.000.000

Registra la participacin de la casa matriz en el supervit de la subordinada

Control directo y Control indirecto

De acuerdo al artculo 260 del Cdigo deComercio, el control puede ser directo o indirectode acuerdo a la relacin que ejerza la matriz con lasubordinada.

Para el primer caso, Control exclusivo y Controlconjunto o compartido, para el segundo caso.

Mtodos de consolidacin

Los estados financieros individuales son elcomponente base para la consolidacin para estodeben ser depurados con las eliminaciones porsaldos y operaciones recprocas desarrolladasentre las entidades econmicas. Dichos estadosdeben reunir, como mnimo, los siguientesrequisitos:


A. Corresponder a una misma fecha de corte y hacerreferencia a un mismo perodo contable, para el ltimocaso no solo en el tiempo, sino adems en su duracin.B. Haber sido preparados bajo principios, polticas,mtodos y procedimientos contables uniformes,respecto de eventos y transacciones similares.C. Para estados financieros correspondientes a entidadesubicadas en el exterior, estar convertidos a la monedafuncional y expresados de acuerdo con las normas decontabilidad aplicables en Colombia.D. Tener analizados y conciliados los saldos recprocos.


E. Los estados financieros de cada una de lascompaas a consolidar deben estar suscritospor el respectivo representante legal ycertificados o dictaminados por el revisor fiscal.


Procedimiento para la consolidacin:

a) Determinar cul es la matriz y cules las compaassubordinadas.

b) Obtener los estados financieros de la matriz y delas compaas a consolidar.

c) Comprobar la homogeneidad de las basescontables utilizadas por las compaas aconsolidar.

d) compaas subordinadas en el exterior, sus estadosfinancieros deben convertirse a pesos colombianos


Procedimiento para la consolidacin:

e) Comprobar que los saldos recprocos entrecompaas coincidan.

f) Determinar el tipo de vinculacin, para establecer laforma de realizar la consolidacin.

h) Preparar la hoja de trabajo para la consolidacin.

i) Los saldos y las transacciones entre las compaasconsolidadas se deben eliminar en su totalidad.

j) Determinar el inters minoritario o la propiedadajena al controlante.


Algunas eliminaciones comunes:a) La inversin en acciones debe ser eliminada contra el patrimonio de

la subordinada.b) Las ventas de mercanca, el costo de ventas, los gastos y los

dividendos entre las compaas consolidadas.c) La utilidad o prdida en la venta de activos fijos entre compaas

consolidadas.d) Los saldos por cobrar y por pagar que tengan entre s las compaas a

consolidar. e) Los ingresos y gastos que por cualquier otro concepto se hayan

registrado durante el perodo contable respectivo entre las entidades consolidadas.

f) Cualquiera otra transaccin u operacin entre las entidades a consolidar que implique su duplicidad en el momento de presentar los estados financieros consolidados.


Mtodos de integracin:

1. Mtodo de integracin global

Es aquel mediante el cual se incorporan a losestados financieros de la matriz o controlante,la totalidad de los activos, pasivos, patrimonioy resultados de las sociedades subordinadas

2. Mtodo de integracin proporcional

Es aquel por el cual se incorporan a losestados financieros de los controlantes, elporcentaje de los activos, pasivos, patrimonioy resultados, que corresponda a la proporcinen que ejerza control la matriz en lasubordinada

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