Asamblea Nacional

Secretaría General

Apartado 0815-01603 Panamá 4 , Panamá

TRÁMITE LEGISLATIVO

2015-2016

PROYECTO DE LEY: 360

LEY:

GACETA OFICIAL:

TÍTULO: QUE MODIFICA EL TEXTO ÚNICO DEL DECRETO LEY I DE 1999, QUE CREA LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y SE REGULA EL MERCADO DE VALORES EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ.

FECHA DE PRESENTACIÓN: 26 DE JULIO DE 2016.

PROPONENTE: S.E. DULCIDIO DE LA GUARDIA, MINISTRO DE

ECONOMÍA Y FINANZAS.

COMISIÓN: COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓMICOS.

EXPOSIC IÓN DE MOTI VOS

La propuesta que a continuación se presenta, tiene por objeto mod ificar cierl os artículos del

Texto Único del Decreto Ley I de 8 de julio de 1999. en adelante Ley del Mercado de Valores. a fin de incorporar dentro de nuestro ordenamiento juríd ico la figura de la Entidad de Cámara de

COl1trapartidu Central y los Proveedores de Infraestructura . Dichas figuras son re levantes para e l

desarro llo de los mercados de va lores yel fortalecimiento de [os Sistemas de Compensación y

Liquidación sobre títul o~ valores e instrumentos fi nancieros.

Si bien es cieno , a trovés Ley 67 de 01 de septiembre de 20 11, mediante la cual se i11lroduccn

reformas al Decreto Ley I de 8 de jul io de 1999. se consagra un artícu lo con e l objeti vo de

desarro ll ar la fi gura de otras plataformas ele negociación y e l desarrollo de la act ividad dc lo~

mercados ex trabursátil es: dicha disposición consagrada e n e l artícu lo 98 del Texto Único de l

Dec reto Ley 1 de 8 dejulio de 1999. no es suficiente para desarro llo de la activ idad y es tablecer

una ce rtcza j uríd ica sobrc las fl gurus en est udio . Así y como parte ele la estratcg ia financie ra para

el sec tor debido a la falta de conccptual izac ió n de las figuras propias ele los mercados

ex traburs:ítilcs, se hacc necesa ri o consagrar a nive l de Ley, la fi gura de Entidad de Con traparte

Cen tra l (ECCP) y la fi gura del Proveedo r de In fraestructura como parti ci pante y miembro activo

de una Entidad de Comrap.me de Cent ra l. Las figuras en comento formarían parte del conjunto

de las organizac iones autorreguladas ya existentes C0l110 parte de comple mento y aseguramiento

del s istema y se rvic ios brindados po r parte las bo lsas de vtdores. bo lsas de inst rumen tos

financ ie ros y las centrales de valores, estableciendo un marco de regulación , supervisión y

fi sca li zac ión por parte de la Superi nte nde ncia del Mercado ele Valores.

Debe mos e ntende r que la Entidad de Contraparte Central , también conocid<l en la doctrina como

Entidad de Contrapartida Cen tral , son entidades que prestan un se rvic io en la negociación sobre

los títulos va lores e instrumentos fina ncieros, brindando mayo r estabil idad e n las transacciones.

ya que aparte de verificar cada deta lle de la transacc ionabilidad, run gen como intermediarios

entre la~ cont ra pa rtes de los CO nt ratos negoc iados en lino o más mercados financieros, de tal

modo que asumen el riesgo crediticio (o de contraparte).

Por su pane. las e ntidades denomi nadas Proveedores de Inrraestruct ura, son entidades que

reú nen a las instiwc io nes que panic ipuran de las negociaciones en los me rcados cx traburs¡ítile!'.

(o lo que se conoce en bajo el término ang losajón "over the counter" o mercado most rador), cuya

fun ción principal es crea r un mercado de negoc iación exclus ivo sobre la actividad de

negoc iac ió n, reg istro de va lo res, deri vados, instrumentos financ ieros y otras operac iones

finan cieras, que no son negoc iados den tro de las bolsas de va lores usuales; su objeti vo es dar

ma yor liquidez al sistema. am pliando las alternati vas de inve rsión, y es timulando en cierta forma

e l mercado sobre cie rtos productos si n estandari zar y objetos de negoc iación.

Dc la lectura de las modificaciones introducidas como propucstas a la reforma al Texto Único de

la Ley del Mercado de Valores podemos ve r de forma clara como dichns figuras cu mplen con las

ex pectati vas de los mercados de valores desarro llados. cambiando y rort aleciendo todo el

esq uema o sistema de compensac ió n y liquidació n existente. Rescatarnos que dic has figuras ya

son propias de me rcados de valores desarro llados como el de los países miembros de la Unión

Europea y mercados de va lores latinoamericanos.

Con e l objeti vo de desarro ll ar nuevas formas de negocios, la Entidad de Contraparte Central

viene a coadyuva r a la o peración con instrumentos finan cicros, proporcionando un ni ve l de

estab il idad a todo e l s istema. asegurando la transaccionabilidad de las o pcraciones. ya que.

además de ve rificar cada detalle de la transacc ió n. se constituye n cn intermed ia rios de la~

o peraciones, abso rbiendo el ri esgo cred iticio a l que, ele otro modo, debiesen asumir las panes

implicadas en la operac ió n. Búsicamente su rol de intermceliación. le permite establecer de forma

previa lo que se requiere para cada unu de las parles involucradas e n la operación y en la liquidación. comprobando la Iransferencia ele va lo res y el capi tal necesario para completar la

transacción de llna fo rma correcla yen el ti empo necesario.

Por último. se establece una re forma dentro de la redacc ión de l artÍ(;ulo 24 del Texto Ún ico de l

Decreto Ley I de 1999. denominado "Palrimonio y rentas de la Superinte ndencia" . La reforma

propuesta va encaminada a la m~lx illlizaci ón y mejor uso de los recursos de la en tidad.

Actualmente y de fo rma responsable , la Superintendencia elabora y de for lll a efectiva ejecuta

programas de educación al in versioni sta finan ciado a través de l IOtal recaudado en concepto de

multas impuestas por infracc iones a la Ley del Mercado de Valores. Nues tra propuesta va

encaminada a que parte de lo recaudado en concepto de multas en concepto de in fracc i o ne~

forme parle del fondo general operativo de la entidad. a fin de que muchas de las neces idades

que hoy en día ti ene la institución en materia de operativa e infraestructura sea finan ciado con las

multas impuestas. en pro de fo rt alece r su rol de supervisor y fi sca lizador de l mercado de valores.

Estamos confiado que con el porcentaje parcial propues to. los programas de educación rll

inversor. jornadas de capacitilción de l funcionario de l mercado de va lores, y las ac ti vidades

académicas para educar y concienti zar al sector bursát il seguml n presentando resultados positi vos.

PIlOYECTO DE LEY N.o

Que modi/i ca el Texto Único del Decreto Ley I de 1999, quc crea la ConiíSión Valores y se regu la el mercado de va lores en la Repúhli ca de Pan:.ml<Í

LA ASAMBLEA NACIONAL

DECIlETA :

,jr., lrrft. 6 :J~ fw-(

Nacional de

ArlÍculo J. Se modifica e l artículo 24 de l Tex to Único del Dec reto Ley 1 de 1999, el cual quedará as í:

Artículo 24. Patrimonio y rentas de la S u perintendencia: La Superintendencia contará con e l patrimo nio y las rentas siguientes:

lo Los bienes públ icos y los derechos de uso de estos que le sean OIargados ti la

Superintendenc ia a cua lquier título .

2 . La:-. transferencias que rec iba la Superin tendencia con cargo al prcs upu cSIO de l

Estado.

3. Las tarifas. los derechos y [as multas que perc iba la Superintendencia de

conformi dad con lo prev isto en la Ley del Mercado de Valores. En cl ca:-.O

es pecífico de las mult as y SllS recargos: el uso de lo recaudado sed asignado

según lo determine la Ju nla Directiva. a tra vés de reso lución.

4 . Las donac io nes o tegudos que ace pte la Institución.

5. Las rent as que ge ne re su propio pat ri mo ni o.

6. Los demás bienes y haberes que adquiera la Superintendenc ia a cualquie r título .

Las part idas presupuestarias as ignadas a la Comisión Nacional de Valores se transferirán a la S uperint endencia de l Mercado de Valores a partir de la entrada en vigenc ia de la presente Ley para se r uti lizadas por el resto de la vigencia presupuestaria co rrespond iente.

Se rcubica rán en la Superin tendencia a los servidores públ icos que laboren en la Comi sión Nacio nal de Valo res, percibiendo los mi smos emo lumcntos. así co rno se man tendrá la estru ctura. org;.lI1i g rama y dem¡ís acc io nes de personal vige ntes para la Comi sión. De igual forma. pasa rán a ser parte del Píll rimonio de la S upe rinte ndenc ia todos los b ienes y de rechos de la Co mis ión Nacional de Víllorcs.

A r tícu lo 2. Sc modifica e l artícul o 25 de l Tex to Ún ico de l Dec reto Ley I de 1999. que queda as í:

Artícu lo 25. Tariras de regist ro. Las personas que soli ci ten los s igui entes re gistros o licencias a la. Superintendencia es tadn suj e tas al pago de las sigui ent es tarifas:

l. Oferta públi c .ls de valores sujetos a reg istros de acue rdo con el numeral [ del artículo

l IS del Decreto Ley I de 1999 o de instrumentos derivados. 0.01 5% del precio inic ial

de ofe rt a de los va lores, con un mín imo de quinie ntos balboas (8 /.500.00) y un

mCtxirno de cincuenta mil balboas (8 /.50 ,000.00).

No obstante, las ofertas püblicas de programas rotativos de valores sujetos a reg istro. de

acue rdo con el numeral I del artíc ul o 11 5 del Dec relO Ley 1 de 1999. pagarán 0.030 %

del precio inicial de o re rta de los va lores, con un mínimo de qui nienlOs balboa~

(8 /.S00.DO) y un máx imo de cincuenta mil balboas (8 /.50 ,000.00).

Los valores o frec idos por e l Estado públicamente en la Repllblica de Panalll~í. los

valores de deuda soberana ext ranj era y los va lores de deuda de organi smos

Illul tilate ral es no es tar:ln sujetos al pago de esta tarifa.

~

" ,

Los valores previamente reg istrados y autori zados e n j urisd icc iones reconocidas po r la

Superintendencia no causarán el pago de la ta rifa de registro.

2. Valo res sujetos a reg istro de acue rdo con el numeral 2 de l artícul o 115 de l Dec reto Ley

I de 1999 y los valores que fueron objeto de o fert a privada y se so li c ite su registro.

0.0 I 5% de l c¡¡pital pagado de la soc iedad . correspo ndiente al cierre de l ¡¡iio fi scal

anteri or a la presentació n de la so lic it ud. con un mín imo de quinientos balboas

(B/.5oo.00) y un rniÍxirno de cincuenta mil ba lboas (B/.50.oo0.oo).

3. Notifi cación de Orerta Públi ca de Co mpra de Acc iones, di ez mil balboas

(B/. 10.000.(0).

4. Sociedad de invers ió n. dos mil quinientos balboas (B/.2.5oo.oo). Esta tari fa se

computará po r sociedad de in versió n y no por los fondos o sub fondos que esta pueda

tener.

5. Modifi cac ió n de té rm inos y condiciones de una emis ión. mil balboas

(B/. I .ooo.OO). No se entendenl como modifi cació n a los términos y condiciones de una

e misión e l aumento delmonlo de eS ta.

6. Re gistro de soc iedades con acc io ni stas ex tranjeros de conformidad con el artícul o 150 del Decreto Ley l de 1999. dicz mil balboas (B/. I 0 ,000 .00).

7. Licenc ia de Bo lsa de Valores u otras bo lsas. ve intic inco mil balbo"s

(B/. 25 ,000.(0).

8 . Licenc ia de Central de Valores. ve inticinco mil balboas (8 /.25 .000.00).

9. Licenc ia de Proveedor de InfraestruclUra. ve inti cinco mjl balboas ( 8 /.25 .000.00).

10. Licenc ia de Entidad de Contraparte Central. treinta y cinco mil balboas (B/.35.0oo .00).

11 . Licenc ia de Casa de Valores. diez mil balboas (B/. IO,OOO.OO ).

12. Licenc ia de Asesor de Invers iones. cinco mi l balboas (B/.5,000.00).

13. Licenc ia de Admin islrador de In versiones , di ez mil balboas (8 /. 10.OOO.cXJ).

14. Licenc ia de Proveedo r de Servicios Administrativos de l Merc,¡do de Valo res, di ez mil

balboas (BI. 10 ,000.00).

15. Reg istro de Entidad Calificadora de Riesgo. ci nco mi I balboas ( 8 /.5.000 .00 ).

16. Reg istro de Entidad Pro veedora de Prec ios. c inco mil balboas (B/.5 .00Q'cX) ).

17. Licenc ia de Ejecuti vo Princ ipal. tresc ientos ba lboas (B/.3(Xl OO).

18. Licenc ia de Ejecuti vo Princ ipal de Admi ni slrado r de In versiones. tresc ientos balboa:.,

(B/.300 .00).

19. Licenc ia de Corredo r ele Valores y Anali sta, tresc ientos balboas ( B/.300 .00).

20. So li citud de Terminac ión de Reg istro de Valores y de Sociedades de In ve rs ión,

q uini clllos balboas (B/.S oo'c)(» ).

2 1. Cance laci6 n de Licencias de Ejecuti vo Princ ipal. de Ejecuti vo Principal de

Adm ini strador de In ve rs iones. ele Corredor de Valores y Anal ista. ciento ci ncuenta

balboas (B/. 150.(0).

22. Cance lació n de Liccncia de Bo lsa de Valores y de otras bo lsas. dos mil quinientos

balboas (B/.2.5 00.00).

23. C mcelaci6n de Licenc ia de Centra l de Va lores. dos mil qu ini elllos bal boas

(B/.2'sOO.OO).

24. Cancelac ión de Licenc ia de Proveedor de Infraestructura. dos mil quin ie ntos

(B/.2,500.00).

25 . Cancelac ión de Licenc ia de Entidad de Contraparte Cent ra l. d iez mil balboas

(B/. IO.OOO.OO).

26. Cance lación de Licencia de Casas de Valores. dos mil quinientos balhoas

(B/.2 .500.00).

27. Cmcelación de Licenc ia de Admini strado r de Inve rsiones. dos mil quini entos ba lboas

( B/.2,500.(0).

"

28. Cancelac ión de Licencia de Asesor de Inve rsiones. mi I balboas (B/. I .ooO.OO).

29. Cance lac ión de Registro de Entidad Cnlificado ra de Riesgo o Entidad Proveedora de

Prec ios. quinientos ba lboas (B/.500 .00).

30. Cancelación de Licenc ia de Proveedor de Servi cios Administrativos del Mercado de

Valores. quinientos ba lboas (B/.500.00).

3 1. Solicitud de cambio de control acc ionario de entidades con li cencia expedida por la

Superintendencia. quinie ntos balboas (B/.5oo.00).

32 . Autenti cación de documentos. dos balboas (B/.2.00) por cada página.

33 . Certificaciones en general. diez balboas (B/. 10.00).

34. Derecho a examen para optar por las Licencias de Corredor de Valores y Anali sta. de

Ejecuti vo Princ ipal y de Ejecuti vo Pri ncipal de Admin istrador de Inve rsiones. cien

balboas (B/. I 00.00) por cada examen apli cado.

35. Toda renovac ión de li cencia perm itida por la Superin tendencia pagarü una tarifa de

renovación igual almonlo de la tarira de registro aplicable.

A rlículo 3. Se modifi ca el artículo 26 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999. que queda así:

Artículo Uí. Tarifi.ls d c supcrvisión. Los siguientes reg istros y li cenc ias en la Superin tendencia estarán sujetos al pago anual de uné! tarifa de supe rvis ión conrorme se detalla a continuac ión: l . Va lo res registrados. 0 .0 10% del valor de mercado de los va lores re gistrados en

circulación. con un mínimo de quinientos balboas (B/ .5oo.00) y un máximo de quince

mil ba lboas (B/.15.000.00) por cada emisión registrada .

2. Valores o rrecidos por e l Estado públicamente en la República de Panam<Í. los va lores de

deuda soberana ex tranjera y los va lo res de de uda de o rganismos multilate rales no

es tarán sujetos al pago de esta tarira. Los valores previamente reg i ~ trados y autori zados

en jurisdi cc iones reconocidas por la Superimendencia no causarán el pago de la tarira.

3. Sociedad de inve rsión, 0 .0010% del promedio de l valor nelO de los acti vos de la

soc iedad de in versión durante el año. correspondienle a las cUDlas de participación

reg istradas en la Superintendencia y ve ndidas en la República de Panamá. con un

mínimo de quinientos balboas (B /.5oo.oo) y un m~:ix imo de cinco mil balboas

(B/.5.ooo.00). Esta tarifa se computaní por soc iedad de inversión y no por los fondos o

subrondos que esta pueda te ner.

4 . Bolsa de valo res y otra;.; bol sas. 0.0020% del m OIHO ¡mual de negociaciones cfecllladas

con un mínimo de diez mil balboas (B/. IOJ)()(l.OO) y un müx imo de c ien mil halboas

(8 1. 100,000,00),

5. Central de valorcs, 0.00 10% dc lmonto anual de los va lores cn custodia, con un mínimo

de c inco mil halboas (B/.5.000 .00) y un máximo de c ien mil halboas (B/. l 00.000.00).

6. Proveedor de Infraes tructura . 0.0020% del monto anual de negoc iaciones e fectuadas

con un mínimo de diez mil balboas (B/. IO .Ooo.OO) y un máximo de ci ncuenta mil

ba lboas (81.50,000,00),

7. Entidad de Contraparte Central. e l 0 .00010% del valor neto liquidado durante e l año.

con un mínimo de c incue nta mil balboas (B/.50.000.00) y un mhimo de dosc ientos mil

balboas (8 1.200,000,00 ),

8. Casa de valore~. 0.0025% del monto anual de las negociaciones de valores e

instrumentos finan cieros efectuadas. con un mínimo de cinco mil halbous (B/.5.000.00)

y un m;íx imo de c ien mil ba lboas (B/. 100.000.oo).

9. Asesor de inversiones. dos mil quinientos balboas (B/.2.5oo.00).

10. Admi ni strador de inversiones. cinco mil balboas (B/.5.000.oo).

11. Entidad calificadora de rie sgo. dos mil qui nient os balboas (8 / .2.500.00).

12. Enlidi.ld proveedora de precios. dos mil quinientos balboas (B/.2.5oo.00).

13. Proveedor de servic ios administrativos del me rcado de va lores, dos mil quinientos

ba lboas (81.2500.00 ).

14. Ejecutivo princi pal y ejecutivo pri ncipal de administrador de inversiones. ciento

veinticinco balboas (B/. 125.00).

15. Corredores de valores y anal istas, ciento ve intici nco balboas (8 /.125.00).

16. Renovac ión por mudanza o deterioro de la ca lcomanía iden tificaclora de en tidades

reguladas y supervisadas. veintic inco balboas (8 /.25.00).

Hasta que la Junta Directiva no determine 10 cont rario, se mantendr{¡n vigentes las larifa:. de supervisión establecidas en este artículo. La Superintendencia queda expresamente facultada para establecer recargos a lo:. supervi sados que no paguen en tiempo oportuno el impo rte de las tarifas de supervisión que les co rresponda.

Arlículo 4: Se mod ifican los numerales 26, 30. 39.45.47. Y se adic ionan los numerales 26-A y 52-A, a las definic iones contenidas e n e l art ículo 49 de l Tex to Único del Decreto Ley I de 1999. que quedan así:

Arlículo 49. Dcl1nicioncs. Para efectos de este Decreto Ley, los s iguientes té rminos se entendenín así:

l. ..

26. En tidades con licenc ia expedida por la Superi ntendencia. Las bo lsa:. de va lores. las bolsas de instrumentos financieros, las centrales de va lores, las en tidades de con traparte central. las casas de va lores. los a.sesores de inversión. los admi ni stradores de inversiones. los administradores de fondos de pensio nes. los proveedores de servic ios administrati vos del mercado de valores, los proveedores de infraestructura y otras personas jurídicas que mantengan vigen te ulla licenci a exped ida po r la Superintendencia O por la Comisión Nac ional de Valores.

26-A. En tidad de Contraparte Centrul : organizació n aUlOrregubcla que tie ne co rno finalidad e l interponerse entre las contrapartes de los contratos negociados en uno o nHí~ mercados financ ieros y se convierte en comprador para cada vendedor y en vendedor para cada comprador y, por consiguie nte aseg ura que ~e cumplan los eontralO~, de conformidad con lo es tab lec ido en e l at1ícu lo 245-A.

30. Inst itución regist rada. Toda casa de valores, bolsa de va lores, central de va lores, proveedor de infraestructura, ent idades de contt'i.lpart e cent ral. sociedad de inversión, proveedo r de se rvic ios admin istrati vos del mercado de valo re s o admi nistrador de inversiones que esté registrado en la Superintendencia.

39. Miembro de organizac ió n ;,¡ulOrregulada. Partic ipante en una central de valores , participante en una entidad de contraparte central y todo pucs to de bolsa dc una bolsa de valores.

45. Orga ni zac ión autorregulada. Toda bolsa de va lores. bolsa de instrumentos financieros. entidad de contraparte central y toda central de va lores.

47. Pan icipallle. Todo miembro de una central de valores y de una entidad de contraparte central.

52-A. Proveedores de Infraes tructura: organizac ión aUlorregulacla que reú ne a las instituciones part ici pantes de los me rcado~ ex trabursátilcs ("{)ver lile C()/11l1er"), cuyo objeto exclusivo es la actividad de negoc iación y reg istro de pagos. valores. derivados u otras operac iones linancie ras. a través de la ofe rta de se rvicios. in fraestructuras y s istemas.

Artículo 5. Se modifi ca el art ículo 80 del Tex to Único del Dec reto Ley I de 1999. el cual queda así:

Artículo SO. Obli g.)toried~td de la licencia. Sólo podrán ejerce r el negocio de bolsa de valores o de central de va lores o de entidad de contraparte cent ral en la Repúbli ca de Panamü las pe rsonas jurídi cas que ha yan obtenido la correspondie nte licencia exped ida por la Superi lll endencia.

Artículo 6 . Se modifi ca e l artículo 81 del Tex to Único del Decreto Lcy 1 de 1999. el cual queda así:

Artículo 81. RCCIUisilos p~lra el olOl'gamienlo de liccnchls: La persona que soli c ite a la Superint endenc ia el otorgamiento de una Licenc ia de Bolsa de Valores. de Cent ral de Valores o de Ent idad de Contrapal1e Central dcbcr,í sati sfacc r las s iguientes condiciones:

1 ...

Artículo 7. Se adic iona el art íc ulo 98~A al C lpítulo I del T ítulo 111. del Texto Único de l Decreto Ley 1 de 1999. as í:

Artículo 9S-A: Provcedores de Infracstructura: Aq ue llas eru idades que parti ci pen de los mercados ext rabursút iles o de los me rcados mostrador ("over Ilu' (,() /lIIler") deherán obtene r la licenc ia de Proveedores de Inrraestructura ante la Superi ntendenc ia del Mercado de Valores, con objeto soc ial exclusivo.

La Supc rilllendencia queda ex presamente facultada para re glame ntar mediante acucrd o los requ isitos para la obtenc ión de la Licencia. requ is itos de capita l. estruClllra jurídica y corporati va, así C0l11 0 el alcance de las actividades que podrün real izar los Proveedores ele Infraestructu ra , para la protección e1e l público inversioni sta.

Los Proveedores ele Infraes tructura. así como sus Ejecuti vos Princi pal es. Oriciales de C umplimiento. les se rún ap li cables mlllafi.\" 1I11f/(/lIdis las disposic iones relacionadas a las organi zaciones auto rreguladas.

Arlíl'ulo 8. Se ad ic ionan los anículos 198-A. 198-B. 198-C. 198-0 , 198-E. 198-F. 198-G. 198-H. 198- 1. 198-J. 198- K Y 198-L. al Tex to Único del Decreto Ley I ele 1999. así:

Artículo 198-A. Sistemas de Compensación v Liquidación. Para efectos de la presente

Ley son Sistemas de Compensac ión y Liquidación ele o pe raciones el conj unto ele

acti vidades. acuerdos. agentes. normas. procedimientos y mecanismos que tengan por

objeto la confirmación. compensac ión y liquidac ión de operaciones sobre va l o rc~ e

ins trumentos financ ieros. Para se r reconocidos co rno Sistemas de Compensación y liquidación, tales acti vidades. acuerdos. normas. procedimientos y mecan ismos deberán

constar en rcg lamc tllos prcviamcnte aprobados por la Superi ntendencia de l Me rcado de

Valo res.

Podrún admini strar Sistemas de Co mpe nsació n y Liquidac ión de operac iones las

Ent idades de Con traparte Cent ral. las Centra les de Valores y el Banco Nacional de

Punamá, ele confo rmidad con lo prev isto en la presente Ley.

La regulnción aplicab le a la compensac ión y liquidación debení prever mecani smos para

e l manejo de los riesgos de c rédit o, de liquidez. operac ional. lega l. s isté mico y de

mercado.

Tendrán la ca lidad de pa rtic ipantes e n un s istema de compe nsación y liquidación la ....

personas jurídicas nacionales o extranjeras autorizadas por Ley o por la S upe rinte nde nc ia

del Me rcado de Va lores para se r mie mbros de un Si stema de Compensación y Liqu idación.

Artículo 198-8. Compensación v Liquidación, Pa ra e fectos de la present e Ley se

enti ende por:

l. Compensac ión: El procedimiento de cálcul o. de carácter bilateral o multilateral, por

el cual se determinan los ~aldos acreeelores netos y de udores netos re~pecto de las

órde nes de compensac ión aceptadas por e l Sis tema de Co mpensación den tro de un

período determinado por és te, y que resulta en la ex tinc ió n. hasta la concurre ncia de

los saldos, de las obli gac iones emanadas de las ope raciones sobre va lores e

instrumentos fi nancieros que diero n lugar a dic has ó rdenes, sin que sea necesaria la

concurre ncia de los requ isi tos de la compensació n de l Cód igo Civil.

2. Liquidación; El procedimiento por e l cual se ex ti nguen lns obli gac iones pendient es

de los saldos ac reedores netos y deudores netos result ant es de la compensació n. como

consecuenc ia de :

<.l . el pago en dinero efectuado mediante transferenci as de rondas de pos itados en

cuentas abiertas en e l Banco Nacional de Panmmí o en e ntidades bancarias

nacionales o ex tranjeras ele j uri sdi cc iones reconocidas, y

b. la transfere ncia de los va lores , cuando así lo requ ieran las transacciones que

hu bieren dado orige n a las ó rdenes de compensación. en las centrales de

va lores o ent idades análogas. y debidamente facultadas en juri sd icciones

reconocidas.

Artículo 198 -c. Del Principio de Firmeza. El ingreso de una orden de compensilc ión a

un S iste ma ele Compensación y Liquidac ión implicará su sujeción ti las norl1la~ de la

presente Ley. a las de carúcter ge neral que al cfeclO imparta la Superintendencia de l

Mercado de Valo res y ti las de funcionamien to del mismo.

Se ent iende por orden de compensación la instrucc ión incond icional dada por un

partici pante a través de un Sistema de Compensac ión y Liquidac ión para que se efectúe la

entrega de un valor o valores e instrumentos financ ieros, o ele determinada cantidad de

fo ndos, de mane ra s imultánea e irreve rsib le, a un beneficiario des ignado en dicha

instrucción.

Se entiende que una orden de compensac ión ha s ido aceptada cuando ha cum plido los

requi s itos y controles de riesgo es tabl ec idos e n los reg lame ntos del res pecti vo Sistema de

Compensac ió n y Liqu idación. adoptados conforme a las disposicioncs pe rt inentes.

A parti r del momento en que las órdencs de compensac ión sean aceptadas por un S istema

de Compensación y Liqu idación , tanto és tas, como las obli gac iones a que diere lugar y

todos los actos necesan os para su cumplimiento. ser<Ín irrevocables, !innes. esto cs.

Icgalrnc llIc exigibles y oponibles a te rceros. y serán siempre objcto de compensac ión y

liquidación. y no podrún ser dcj adas s in efecto o modificadas por las partes imcrvinienlcs

en las operaciones que las hubie ren orig inado.

Artículo 198 · 0. Inat~lcahilidad v Aceptación de la Orden de CompensHción : Una

vez una orden de compensac ión haya s ido aceptada por el Sis tema de Compensac ión y

Liquidación cn los términos seña lados en esta Ley. ta nto la orden de compensac ión. como

los valores y los fo ndos respectivos no podrán ser objeto de medidas o resolucio nes

judicia les. arbitrales o actos admi ni strati vos, incluidas las medida~ prejudicial es.

precau torias, embargos, caute lares. órde nes de rete nción o si milares, así como las

derivadas de normas de natura leza concursa!. de tOl11a de posesión. di so lució n,

li q uidación, o acuerdos de reestructurac ió n, q ue tengan por objeto prohibir, suspender o

de cua lquier forma limit ar los pagos que deban efec tua rse a tra vés de dicho Sistema.

Las órdenes de compensilción aceptadas. 10$ actos necesarios para su cumpl imiento y las

o perac iones que de aquel1as se derivan no podrán impugnarse. anularse o declararse

ineficaces. Sin peljuicio de lo ante rior y sin que se afecte e l Princ ipio de Fi rmeza

es tablec ido en e l artículo an terior: cualquier inte resuclo o cua lquier acreedor te ndrá el

derecho de inic iar las í"lcciones que procedan pilra ex igir. en su caso. las indemn izaciones

que correspondan o las responsabilidades que procedan, por una actuación contraria a

derecho o po r cualquie r otra causa, de quienes hubieran realizado dicha actuación o de los

que indeb idame nte hubieran re sultado benefic iarios de las o peraciones realizadas.

Lo previsto en el presente artícu lo será apli cable a las operaciones quc se e fec túen talllo

en e l mercado ex traburstÍtil (mercado "OVe/" rhe cOl/llfer' ) como a las que se rea licen en

I3s bolsas de va lores yen las ho lsas de instrumentos finan cieros. a part ir del momento en

que hayan sido aceptadas por el Sistema de Compensación y Liquidación.

Artículo 198·E , De las ó rdenes o resoluciones iudid~ll es , adminisll'~llh'as o

arhitrales. Las resoluciones judiciales. arbi trales O actos admi ni strativos o cualquier otra

que tengan por finalid ad o e fec to impo ner cualqu ier medida prejudic ial o precautoria.

embargo. acción reivi ndicatoria u otra limitación al dominio o declara r la nulidad,

inoponibilidad , ineficac ia . impugnación o suspensión de órdenes de compensac ión aún no

aceptadas por un S iste ma de Compensación y Liq ui dac ión o de las tra nsacciones que

hayan dado origen a dichas ó rdenes. a consecuencia de un procedimiento concursal o por

cualquier otra causa, só lo procluci r¡í n tal es e fectos una vez q ue haya n s ido notificadas

personalmen te al Representante Legal de la soc iedad administrudora de d ic ho Sistema.

Asi mismo. las resoluc iones judiciales, arb itrales o actos admi nistrativos o cualquier otra

que te ngan po r finalidad o efecto cleclarur el deses timiento de un participante o la

prohib ición para és te de ce lebrar actos y ContralO~, deber:ín ser notifi cadas en la ll1i~ma

forma señal ada en el inciso an terior. y só lo se rán oponibles al Sistcma de Compensación

y Liquidación y a sus participantes a partir del día hábil siguien te. Sin perj uicio de 10

anterior. una vez efectuada la noti ficación a que se ldiere estc inciso. el Sistcma qucda rCt

impedido de aceptar cualquier o rden de compensac ión impart ida por el panicipan te

afectado por dic ha notificación así como cua lquier cons titución. modificac ión O retiro de

garuntías por e l mismo.

Las cn tidades auto rizadas para administrar los Sistemas de Compe nsación y Liquidac ión.

de conforlll idud con la presen te Ley. deberán informar inmediatamen te a la

Superintende nc ia y a los participantes del Sistcma. por los mcdios prcvistos en las normas

de func ionamien to. acerca de las nmili caciones que reciba de conformidad a lo seña lado

en este artículo.

La:-. eruidade:-. auto ri zadas para admini :-. tr.lr l o~ Sistemas de Compe n:-.ación y Liquidac ión.

de conformidad con la presente Ley !-er:'n responsable civilmente de los perjuicios

causados a terce ros po r e l incumplimiento de lo es tablec ido e n es te artículo. sin perj ui cio

de las responsabilidade:-. administrativas y pe nales que correspondan.

Artículo 198-F. De las !.!urantí¡lS cntrclludOls por Jos P<lrt iciJl<lI1tes. L.¡" soc iedade:-.

adminis tradoras de los Sistemas de Compensación y Liquidación deberún requerir

garant ía:-. a los participantes para asegurar exclusivamente el cumplimiento de la ...

obli gac ione~ que éstos asuman o que "e deri ven del ingre"o de ó rdenes de compensación

al Sistema provenientes de operac iones sobre v •• lores o instrume ntos fi nanc ieros.

Las norl1la~ de funcionamiento emitidas po r la Superinte nde ncia de l Mercado de Valores

y/o las soc iedades administradoras de los S istemas de Compensac ión y Liquidaci6n

determinarán el tipo de garan tías que se podrá utili zar. e l c:i lculo del monto que deber;ín

cubrir y la oportunidad en que :-e rán ex igibles a los part ic ipame:-.. En IOdo caso l a~

ga rantías que se enlregue n a los Sistem.ls de Compen"ación y Liquidac ión y a la Entidad

de Contrapartida Central debenín e:-lar y mantenerse libres de gr¡¡v;ímene~ o pre ndas.

Asi mismo. para e:-. to:-. erectos también ~c podrán uti li zar como garant ía operac iones que

~e perfecc ionen mediante la transrerenc ia de la titularidad de act ivo~. En es te caso, la:­

garantías no se rán con ~ideradas para ningún e fec to como callc iones prendarias.

Artículo 19H-G. De los ()ep()sitos v Anotaciones en cuenta de uno, Centnll de Va lo res. Tratándose de valores depo" it ados o anotados en cuenW e n una Cent ral de

Valores o entidad análoga. la constituci6n. levantamiento. c~lIlce lac ión O modificac ión de

di chas garantías se cfectuaní mediante e l registro que se efeclúe de di c ha~ garantía:-. !<.obre

los derec ho~ o :-a l do~ de los titu lares en las cuentas de la Central de Valo res o entidad

análoga. En consec uencia, la constitución. modifi cación o cancelación de las garantía"

constituidas a fa vor ele los Sistemas de Compensac ión y Liquidación se perfecc ionará

mediante 10 ilnOluc i6n en cuenta.

Las pre ndas se ente nderún irrevocable mente constituidas. perfecc ionada:- y oponi ble a

terceros con e l solo mérit o de las cOlllunicaciones elec tr6 nicas. que los participante!<. o la

sociedad admini stradora de l Siste ma de Compe nsación y Liquidac ión realice por cuenta

de éstos. a la Central de Valores o entidad amíloga paru que reg istre la prcnda a su favor

mediante anotación en cuenta , quien no tendrá responsabi lidad por Ia:-. anotac iones que se

reali zaren en virtud de lo d ispues to en este inc iso. No será ex ig ible respec to ele l Sistema

de Compensaci6n y Liquidación para la validez de la prenda la exi :-. tenc ia de l contrato

esc rito . sin pelj uic io de las acc ione :-. que puedan asistir al liquidador. los ó rgano:-.

concur ... al e~. a las autoridades pertinelU e:-. o a cUidquier acreedor para ex igir. en su ca!<.o.

las indemni l.acione:-. que corre~pondan o las res ponsahilidade~ que procedan. por una

actuac ión contraria a de recho o por cualquier o tra causa. de quiene ... hubieran reali zado

dicha actuación o de los que inclehidamente hub ie ran rc:-.ultado bene fic i::t rios de la ...

operac iones reali zadas.

Las garantías con:-. tituidas a favor de los Siste mas ele Compensación y Liquidac ión só lo

podrón ser canceladas por la sociedad ad ministradora del Sistema de Compensac i6n y

Liquidación. de acuerdo al procedimiento anterio r.

Las garantía~ constituidas a fa vor de un Si ... te ma de Compe n:-.ac ión y Liquidac ión. bien

sea por e l participantc o por cuenta de terce ros. no se verón afectada ... cuando medie la

novac ión de las obligac iones. todas la:-. cual e.:; se mantcnd r:'n vige nte:-. y conve ndd en .,u

rese rva a favor de l S istema de Compcnl'oac ión y Liquidac ión.

A rtícu lo 198-1,1. De la protecci6n .1 I;.IS I!~lrimtías. Las ga ranlía~ enlregadas por cuenta

de un partici pante a un Sistema de Compensac ión y Liquidac ión de operaciones, ... ean

propias o de un ten.:cro, que estén .tfectas al Clllllp limiento de operac iones u ó rde nes de

compensac ió n aceptadas por el Sistema, as í tomo de la compensación y liquidación y de

los saldos netos resultantes de la compensació n. que result en de e~ ta~. no podr{¡ n "cr

objeto de reivindicación. embargo. secue~tro. retención u otra medida cautelar s imilar,

ad min ist rat iva o judic ial. o de declarac ió n de nulidad. inoponibil idad. ine li cacia.

impugnación o suspensió n. hasta tan to no "e c umplan ente ramente l:l!o. obligac io ne:-.

de riVHda~ de ta les ope rac iones u órde nc~.

Los actos por virtud de los cua les se constitu ya n, incrementen O sUMituyrtll las garantía" a

que hace refe renc ia el inciso anteri or :-.e r{¡n irrevocab les y no podrün impllgnarse. anularse

o declararse ine fi caces.

Los bienes. va lores o dineros que ha yan s ido dados en garantía para asegurar el

cumplimiento de las obligac io nes re ferida~ en e l inc iso anterior con~tituirá n p:.m imoni o:-.

de afectación exclus iva pura tale .... fi nes, y no se rün ... usccpti ble:-. de reivi ndicac ió n.

e mbargo. medida prejudicial o precautoria u o tras limitae ionc:-. al domin io por G IlI:-.a

alguna , ni podr:ín estar sujetos a otros grav;:ímencs o prohib ic ioncs que los cstablecido:-.

por las norma:-. de funcionamiento del Sistema.

Las garantía~ elll rcgadas po r cuenta de un participante cn un S iste ma de Compen:-oac ió n y

Liquidación de ope rac iones podrán ap licarse a la liqu idación de las obligacionc:-.

garanti zachl !o. aun en e l evento en que el otorgante sea obje to de un proceso concur:-.al O

liquidawrio o de un acuerdo de reestructuració n. Se entenderá , :-.i n cmbargo. que el

sobrante que re !o. ulte de la liquidación de las ob ligaciones corrc...;pond icnt e:-. con cargo a la ...

ci tadas garantí~I !o. ~e rá parte del patrimo nio de l otorgante para efec to~ del respectivo

proceso.

Artícu lo 198-1. Pruclm y Regis tro de las g;:trantías. La sociedad administradora del

Sistema de Compensación y LiqlJidaci6 n deberá ll evar un rcgi:-.t ro de las garanlí:ls en la

forma establecida e n su Reglamento.

Para e rectos de lo d ispuesto en el artículo precedente. Iodo ce rt ilicado emi tido por la

soc iedad ildmini stradora del Si ... tc ma de Compensación y Liquidac ió n constilU iní plena

prueba. tanto entre las partes como frente a tercero!'.. re:-.pec to de la ex istencia de la

garantía . de los b ienes compre ndidos en ella. de la fecha de :-. u const ilUción. y Ia:-. o bligacioncs y mo ntos que garanti za.

Artículo 198-,) ,- Rc.a liz.a("ión de hlS garantías. Las garalllías entregadas por cuen ta de

un participan te a llll Siste ma de Compensación y Liquidació n. :-.ean propias o de un

terce ro. :-oc podrán hace r efec tivas, s in nece:-. idad de IfÚmite o intervenci6n judic ial alguno.

conforme al Reglamento del correspondiente S istema de Compe n:-.uc i6n y Liquidación.

En caso que de la real izac ió n de la:-. g¡¡ rantí¡¡~ result ure alglín re mall e nte . és te~erjpue :-. to

a di sposición del "índ ico. de liqu idador O de quie n corre:.po nda.

Artícu lo 198-K. An ti cipo de ohligaciones. Los Sistcmas de Compe nsació n y

Liquidación estadn facultados para anticipar las operacio nes correspondienlcs a las

ó rdene ... de compensación aceptada~. cuando e l part icipante haya entrado cn estados

concur ... al es. de liquidación, de quiebra O de reo rgani zación.

Artículo 19H-L, T rat:.uniento del riesgo crédito de contraparte. Para lodos 10:-. efec to:-.,

se as ignará un valor de cero a la ex pos ición de ri esgo de créd ito de contraparte cn la"

o peraciones aceptadas por una Enliducl de Contraparte Central , cuando se interpo nga

como cont raparte . Igual mente, se as ignad un valor de ce ro a la expos ición de ri e~go de

crédito de cOnl raparte a las garantías otorgadas a una Entidad de Contraparte Ce ntral.

La Superintendencia del Mercado de Valores deben.í verificar. al momento de aprobar e l

reglamento de las Entidades de Con traparte Central. que los crite rios para el otorgamiento

de las garan tías, incluidos los márgenes inic iales. llamados al marge n. recursos

financi eros. rondas de garant ía y. en general. las salvaguardas financie ras que debe rán

constilUir las contrapartes para asegurar el cumplimiento de las operaciones, resulten

sufi c ientes para poder considerar corno nu lo e l riesgo de crédi to de contraparte en las

operac iones aceptadas po r d ichas Enlidades de Co ntraparte Central.

Artículo 9. Se adicio na el TílUlo X-A denominado "De las Entidades de Co ntraparte Central" y los artículos 245-A, 245-B. 245-C. 245-D. 245-E. 245-F. 245-G . 245- 1-1 . 245- 1. 245-J Y 245- K, así:

Título X-A Dc las Entid~ldes de Contrapa rte Centr:'l l

Artículo 245-;\ . Dclinición v del objelo las Entidades de Contrap¡ute Central. Persona que realiza como acti vidad principal la compensació n y liquidación como

contraparte central de operac iones sobre valores e inst rumentos fi nancieros, ce lebradas en

los me rcados burs<Ítil es y extrnburs<Ítil es.

Las Entidades de Contraparte Cent ral tendr<Ín por objeto exclusivo la prestac ió n de l

servicio de compensac ió n como cont raparte ce ntra l de o peraciones. con el propós ito de

reduc ir O eliminar los ri esgos de incumplimien to de las obligaciones derivadas de la:.

mismas. En ejercic io de di cho objeto desarrollarán las s iguientes acti vidades:

a. Constituirse como acreedonls y deudoras recíprocas de los derechos y obligac iones

que deri ven de operacio nes que hubieren s ido previamente aceptada :. para ~ u

compensación y liquidació n. de conformidad con lo establecido en e l Reg lamento

autorizado por la Superi ntende ncia del Mercado Valores. asumiendo tal carácter

frente ti las ptlrles en la o peració n de forma irrevocable. quienes a su vez mantendrán

e l vínculo juríd ico con la con traparte central y 11 0 entre s í.

b. Adminis trar s iste mas de compensac ió n y liquidació n de o peraciones.

c. Ex igir. rec ibir. admi ni strar y reali zar ltls garantías oto rgadas para el adecuado

funcionamiento de la Entidad de Contraparte Central.

d . Exigir a las personas que vayan a actuar como sus con trapartes. respec to de las

ope rac iones en las que se constituya como deudora y acreedora recíproca, los

dineros. valores o activos que le permitan el cumplimiento de las obligac iones de

aq uellos frente a la misma, de conformidad con lo establecido en e l Reg lamento

autorizado por la Superintendencia del Mercado de Va lores.

e. Efectuar la liqu idac ió n de los saldos netos resultantes de la compensac ió n en la

forma establecida en el Reglamento y en el contrato de adhes ión al s iste ma.

r. Efectuar operac io nes de compraventa de v<.ll ores o instrumentos financ ieros . de

préstamo de valores y de financi amiento. que sean necesarias para el cumpl imiento

de sus fun ciones.

g. Expedir ce rtificac iones de los aClos que realice en el ejercic io de sus func iones. Las

certificacio nes de sus registros en las que conste el incumplimiento de sus

contrapartes frente a la sociedad prestarán mérit o ej ecutivo;

h. Establecer acuerdos con otras entidades nac ionales o ext ranjeras, así como con otro

tipo de administradores de Sis temas de Compensación y Liquidac ió n. o adquirir

participac ión en la propiedad de ellos. La Superintendencia del Mercado de Valores

podrá esta blecer, Illediallle Acuerdos, criteri os que clebedn cumplir los mencionados

acuerdos o las contrapartes de los mismos.

Las acti vidades que adelan ten las Ent idades ele Contraparte Central podrán realizarse en

relación con operaciones provenie ntes tan to de los mercados extrabursátil es ("(JI'er lllt'

(·O/ /lll e,.") reglamentados mediante acuerdos emitidos por la Superi ntendencia del

Mercado de Valores y como de las provenientes de las Bo l s a~ de Valores y de las Bolsas

de Instrumentos Financieros y sobre va lores e instrumentos fi nancieros Iwcionales o

ex tranjeros.

Artícu lo 245-8. Novación como meca nis mo de inte rposición. Los derechos y

obligaciones deri vados de las Operaciones Aceptadas por las Entidades de Contraparte

Central se entendedin automátiea rnente novados. con ocasión de la inte rpos ición de la

Cámara como contraparte, surgiendo nuevos derechos y ob ligaciones de y frente a és ta y ex tinguiéndose los que hasta ese momento ex isti eran entre quienes hu bieran ce lebrado la

operac ión en su origen, y no requieren del consentimiento del acreedor.

A rt ículo 245-C. De la constitución de hlS Entidades de Contr~lParl e Centra l v uso

exclusivo de la denominación " Entidad de COl/traparte Central". Las Entidades de

Contraparte Cent ral es tarán sujetas a las siguien tes reg las especia les :

1. Las Entidades de Contraparte Central deberán constitui rse como sociedades

anónimas mediante acc iones nominativas y estarán obligadas a inc luir en su razón social y nombre comerc ial la denominación "Crmlrap(/rl/! Celllra{". seguida de la

abreviatura S.A. Ninguna o tra pe rsonn o entidad podd utili zar tal es denominac iones

o cualqu ie r o tra que induzca a confusión con las mismas ni rea li zar la actividad

prev ista en e l lit eral a) del artículo 245-A. 2. Deberán constituirse con un cap ital pagado mínimo. y li bre de gravámenes.

equi valente a di ez millones ele Balboas (B /. 10, 000,000.00) Y mantener un palrimonio no inferior al monto mencionado. As imi smo, su endeudamiento no

superarü en ningún mome nto e l doble de su patrimonio. La Superintendencia.

mediante Acuerdo, establecerá la forma de calcular el endeudamiento y el

palrimonio para estos erectos, y de su regulari zac ión para los casos en que su

pat rimonio esté por debajo de l límite mín imo establec ido o su nivel de

endeudamien to supere e l límite máximo establec ido.

3. Deberán constituir uno o m;:ls fondos de garantía de conformidad con lo que

es tablezca la Superintendcnc ia del Mercado de Valores med iante Acucrdo.

4. Las Entidades de Contrapart e Cent ral s610 podrán real iza r las lareas a que se refi ere

e l litera l a) del artícu lo 245-A anterior en re lac ión con las contrapartes pe rso n a~

jurídicas naciona les o ex tranjeras autorizadas por Ley o por la Superintendencia del

Mercado de Valores median te Acuerdos y que cumplan los requisi tos fijados en el

Reglame nto de dicha Entidad. quienes partic iparán por su propia cuenta o por

cuenta de terceros.

Artículo 245-D. M iembros Accionist~ls . Podnín ser miembros acc ioni stas de las

Entidades de Contraparte Central las e nti daele~ banc,lrias, las compañías de seguros, las

Bolsas de Valores, Bolsas de Instrumentos Financieros, las Centrales de Valores, los

Proveedores de In fraestructura para el Mercado cXlraburs<Í til ("o l'er lit/! cOl/l/ler" ) y las

Casas de Valores. También podrán ser miembros acc ioni stas de las Entidades de

Contraparte Centra l. las en tidades de l ex terior cuya actividad sea igual o similar a las antes señal adas, otras ent idades ele contraparte central del ex teri or y otra~ personas en

adición a las señaladas en el presente artículo cuya part ic ipac ión sea autori zada por la

Superintendencia de l Mercado de Valores.

Ninguna entidad podrá se r benefi c iario real de un número de acc iones que representen

más del tre inta por ciento (30%) del capital soc ial de una Entidad de Contrapart e Central.

La Superintendencia del Mercado de Valores podr:1 señalar los casos de excepción en los

cuales una persona podrá tener una participac ión que supere di cho límite. Sin perjuicio de

10 anterior, antes de l ini cio de operaciones podrá tenerse una participac ión mayor , pero al momento de iniciar operac iones deberá tene r aj ustada la partic ipación al límite antes

indicado. como condición para que pueda inic iar operac i one~.

Artículo 245-E. Conformación de la Junta Directiva . La Junta Di recti va de las

Entidades de Contraparte Central es tará conformada al menos por siete (7) miembros y al

menos e l cuarenta por cienlo (40%) de sus mielllbro~ tendrán la calidad de independientes

en forma permanente . La Superin tendencia del Mercado de Valores definirü mediante

Acue rdo qué personas se considerarán como miembro independiente. Los directores

independientes se rCtn eleg idos en elección separada de los demús directo res mediante e l

sistema de votac ión de direc tores es tab lec ido en el art íc ulo 48 de la Ley 32 de 1927.

Artículu 245-F. Comités de las En tidades d e Contraparte Centnl!. Las Entidades de

Contraparte Central. además de los órganos sociales que de conformidad con las normas

mercan tiles se encuentren obligadas a conforma r, deberán contar como mínimo con un

Comité de Riesgos y un Comité de Auditoria, establec idos por la Junta Direc ti va y

previstos en sus estatutos, así como lo relacionado con la elecc ión de sus miembros. La

Superintendencia del Mercado de Valores establecerá mediante Acuerdo la conformac ión

responsabil idad y demás func iones de estos comüés. Artículo 245-G. De las inversiones. La Superintendencia de l Mercado de Valores estubleceni mediante Acuerdo las reg las gencrules para la inversión del patrimonio de las

Ent idades de Contraparte Central. buscando que las inve rsiones guarden relac ión con su

objeto soc ial y preservar su capital en fun ción del objeto soc ial.

Artículo 245-1-1. Está ndares del Reglamento \' deber de suministro de informac ión.

Las Ent idades de Contraparte Central deberán adoptar un Reglamento de

Func ionamiento. el cual deberá contener. por lo menos. lo que estahlezca la

Superi ntendencia e1e l Mercado de Valores mediante Acue rdo. El Reglamento de

Func ionamiento y sus reformas deben someterse a la aprobación prev ia ele la

Superintendenc ia.

El Reghllllento de Funcionamiento y sus reformas deben someterse a la aprobac ión prev ia

de la Superintendenc ia de l Mercado de Valores.

Las Entidades ele Contraparte Central y las contrapartes debenín sumllll strar a la

Superintendencia de l Mercado de Valores. Superin tendencia ele Bancos de Panamá y ¡¡

las autoridades competentes nac ionales O ex tranje ras la información que sea reque rida

para el cumplimiento de sus func iones. Las Entidades de Contraparte Central podrán

di vulgar la información re lali va al sistema de garantías des tinado al cumplimiento de las

obligaciones de sus contrapartes sin que se requiera auto ri zación, así CO IllO cua lquier

informac ión que considere pertinente.

Artículo 245-1. Miembros o Contr~IPartes. Los Miembros o COlllrapanes son las

cmidades que tienen acceso directo a una Entidad de Contrtlpane Central a través de las

cuales es ta En tidad ac reditará y debitar:í las c uent ~l s respectivas con el propósi to de

aceptar, compensar. liquidar y garantizar las ope raciones que se compensen y liquiden

por su intermed io. Un Miembro o Contraparte liquidador que opere en una Entidad de

Contraparte Central podrá pnnicipar en tal ca li dad por su propia cuenta o por clI en ta de

terceros.

Cuando un Miembro o Contraparte liquidador participe por cuenta de tcrceras y alguno de és tos no clIIll pla con SlIS obligaciones relacionadas con una operación que se

compense. liquide o garan ti ce a través de una Entidad de Contraparte Centra l. será

re sponsabilidad del Miembro o Contraparte liquidador cumpli r con tales operaciones. con

sus propios recursos. entregando e l dinero o los valores . según corresponda. y/o

constituyendo las garan tías respecti vas.

Podrán se r miembros de la Entidad de Contrapane Central siempre y cuando cllmplan

con las condiciones. modal idades y los requisitos establec idos en su Reglamento. la.<;

ent idades fisca li zadas por la Superintendencia de l Mercado de Valore~ y la

Superintendenc ia de Bancos de Panamá, que tengan acceso di recto a los s i $ t el11a~ de pago

y entrega de valores establec idos por la Entidad de Contraparte Centra l; así como las

entidades de l ex terior que es tén au torizadas para se r eontrapnrtcs de las Entidades de

Contraparte Cent ral del exterior o cllIidades similares y que se encuentren bajo la

supervisión de una autoridad equi va len te a las Superi ntendencias antes citadas y que sean

de jurisdi cc iones reconocidas.

Las Ent ichldes de Contraparte Central in formarán a la Supcrimendencia del Mercado de

Valores, Supe rintendenc ia de Bancos de Panamáy a las contrapartes cuando dejen de asulllir la calidad de contrapurte respecto de alguna de c..<;; tas . de conformidad con lo

di spuesto en su Reglamento. En eSle supuesto, las Entidades de Contraparte Central

estarán facultadas para liquidar ele manera antic ipada las ohligac iones de di cha

eontrapane y, de conformidad con el Reglnmento y lo cstablecido en los acuerdos o

contratos de vi nculac ión, des tinar los recursos recibidos. nsí como las garantías asociadas

a sus operac iones, para aseg urar e l cumplimiento de ob ligaciones.

Artícu lo 245-J . Dc (¡.l autoriz¡u'iún obtención V m~tntenimiento de Licencia d e las Entidades de Contraparte Centra l. La Superintendencia del Mercado de Valores

es tahlecerá mediante Acuerdo los requi sitos para IJ autorización. obtención y

mantenimiento de la Licencia de las En tidades de Contraparte. y de la forma y términos

en que deben someterse a auditorías e inspecc iones por sus auditores ex ternos. con la

periodicidad que dicte la Superintendenc ia del Mercado de Valores. con el obje to de que

se ve rifiquen la operac iones aceptadas pendientes de compensar y liquida r y la exis tencia

ele las garantías corresponcli elll es de acuerdo n lo previsto en las normas y en sus propios

reglamentos.

Artículo 245-K. De la Intenrención, UCluidación v Disolución de las Ent idades de

Contraparte Central. La in tcrvcnción. liquidación y di so lución de las Entidades de

Contraparte Central se rea li zará de conformidad con las disposic iones establec idas en e l

Título X III de la Ley, bajo el mismo procedi mien to apli cable a las Centrales de Valores,

que para los efectos del presente art ículo se en tenderá como una institución registrada

Art ículo 10. La presente Ley modifica 1m. artícul o!'> 2-*. 25. 26. 49. 80 Y 81 Y udiciona el artícu lo

98·A, al Capítu lo I del Título 11 1. los art ículos 198-A. 198-8, 1 98~C. 198-D. 198-E. [98-F. 198-

G. 19R- H. 198-1, [98-J. 198- K Y 198-L ;.¡[ C Lpítu[o I del Título X: y el T ítulo X-A. que

comprende [os art íc ulos 245 .. A. 245 .. B. 245-C, 245-D. 245-E. 245-F. 245-G. 245-H. 245- 1. 245-J

Y 254- K, del Texto Único del Decreto Ley [ de 1999. que cre;.¡ la Comisión Naciona[ de Valore"

y se regu la el mercado de va lores en la República de Panamú.

Artículo 11. E"la Ley cOl1lenzarú a regi r ti partir de su pro mulgación.

COMUNíQUESE Y CÚMPLASE.

Propuesto a la consideración de la Honorable Asamblea Nacional. hoy j).-{p de Ju.l11J de 20 [6. por S. E.DULCIDI O DE LA GUA I{DI A. ministro de Economía y Finanzas. en vi rtud de

autorización concedida por el Honorahle Consejo de Gabinete. med iante la Resolución de Gabinete N.o48. de lO de mayo de 2016.

I NFORME

De la Comisión de Comercio y A suntos Económicos, respecto al Primer Debate de)

Proyecto de ley No.360, Q ue modifica el Texto Úuico del Dec reto Ley I de 1999,

que crea la Co misió n N'leional de Va lo res y se regula el mercado de va lo res en la

República de Pan amá

Panamá 19 de octubre 20 16

Honorable Diputado

Rubén De León

Presidente

Asamblea Nacional

E. S. D.

Seiior Pres idente:

En cumplimiento de lo preceptuado por el artículo 139 del Reglamento Orgánico

del Régimen Interno de la A samblea Nacional , la Comisión que me honro en presidir,

tiene a bien entregar el in forme correspondiente al Primer Debate del Proyecto de ley

No. 360, "Que modifica el Texto Único del Decreto Ley I de 1999, que crea la

Co misió n Nac io nal de Va lores y se regula clm crcado de va lo res en la Rep ública

de Panamá"

1. Antecedentes

El proyecto fue presentado ante el Pleno de la Asamblea Nacional el dia 26 de

julio de 2016 por SE Dulcidio De La Guardia, Mini stro de Ecollomia y Finanzas.

Antecedente de esta propuesta lo es el Decreto Ley I de 1999, a través del cua l se

crea la Comisión Nacional de Valores y se regula e l mercado de va lores y la Ley

67 de 20 II a través de la cual se creó la Superintendencia del Mercado de

Va lores.

11. Objetivos

l . Incorporar a nuestro ordenamiento jurídico bursát il la figura de la

Cámara de Contrapartida y la de Proveedores de InFraestructura, con la

fi na lidad de fortalecer los sistemas de compensación y liquidación sobre

los títulos va lores y los instrumentos financieros negociados en la plaza.

2. Mejorar el desempeño operat ivo y fi nanciero de la Superin tendencia de l

Mercado de Valores, as í como proveerla de los recursos que garanticen

SlI real autonomía para cumplir con su rol regul ador, supervi sor y

fi scali zador del mercado de va lores en Panamá.

111 . Del Primer Debate

El Primer Debate inició el 12 de octubre de 20 16 en el Alón Azul de la

Asamblea Nacional a las 2:20pm, con el quórum reglamentario.

Estuv ieron presentes los Honorab les diputados: Samir Gozaine, Quibián

Panay, Melitón Arrocha, Néstor Guardia, Francisco Alemán, Fernando

Carrillo, Absalón Herrera y el HDS Náiper Rosales.

Participaron representantes de la Superintendencia del M ercado de Valores,

del Ministerio de Economía y Finanzas, de la Bolsa de Valores, de la

Cámara de Comercio y representantes de BLADEX.

Se concedió la palabra a la Superintendente del Mercado de Va lores, a fi n

de que diera una explicación prolija respecto a cada uno de los art ículos del

proyecto. Durante la expl icac ión los honorables diputados, fonnularon un

número significativos de preguntas que al ser respondidas por los

representantes de la Superintendencia ofrec ieron algunas luces a los

presentes, en relación con una temática técnica y con figuras y

nomenclaturas muy particulares del sector bursátil.

El diputado pres idente declaró un receso a las 3:58 pm y se convocó para el

miércoles 19 de octubre.

El 19 de octubre en el Salón Azul a las 2:30 pm, con el quórum

reglamentario, se reinició la discusión en Primer Debate del proyecto No.

360, en esta ocasión con la presencia de los Honorab les Diputados: Samir

Gozaine, Néstor Guardia, Francisco A lemán, Fernando Carrillo y los HDS:

Náiper Rosales y Santiago Tejada.

También eSfu vieron presentes representantes de la Superintendencia del

Mercado de Va lores, del MEF, de la Bolsa de Valores, de BLADEX, entre

arros.

En esta ocasión los representantes de la Superintendenc ia del Mercado de

Valores hicieron uso de la palabra para so licitar que se considerara la

aprobac ión de una mod ificación a las tarifas por algunos servicios. Frente a

esta solicitud, los honorab les diputados fonnularon preguntas tendientes a

aclarar las mot ivaciones y justificaciones de tal so licitud, las cuales fueron

respondidas por las autoridades presentes.

Finalmente, luego del período de discusión, se procedió a elaborar y

someter las modificaciones a la consideración de los honorab les diputados

presentes, lográndose la aprobación de las mismas, as í como de la totalidad

del proyecto por mayoría abso luta .

La reunión culminó a las 3 :40 pm

IV. De las Modificaciones.

El proyecto de ley recibió tres modificaciones, una de las cuales

correspondió a un artículo nuevo.

Se mod ificaron los artícu los 2 y 3 del proyecto que modifican los artícu lo

25 y 26 de la Ley vigente relativo a nuevas tarifas para los servicios de

supervisión y de registro, y el artícu lo nuevo modifica el artículo 10 de la

Ley vigente. para ac larar la facultad de modificar las tarifas de la Junta

Directiva de la Superintendencia, así como para el iminar una fórmula para

modificar las tarifas, que de conformidad con lo expl icado por la

Superintendencia, no ap lica a la act ividad bursát il.

La Comisión de Comercio y Asuntos Económicos, luego del análisis minucioso del

Proyecto y en consideración a lo antes expuesto,

RESUELVE:

l . Aprobar en Primer Debate el Proyecto de Ley No. 360, Que modifica el Texto

Único del Decreto Ley 1 de 1999, que crea la Comisión Nacional de Valores

y se regula el mercado de valores en la Repúblic~l de Panamá

2. Presentar ante el Pleno, el Proyecto con las modificaciones en un Texto Único.

3. Solicitar a esta augusta cámara que, siguiendo el trámite correspondiente, sea

sometido el presente proyecto a Segundo Debate.

POR LA COM ISiÓN DE COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓM ICOS

HD. MELlTÓN ARROCHA Comisionado

HD. FE Comisionado

IW. AIlSALON HERRERA Comisionado

I~~E Presidente

~ / ,/-!C/ ' ~Vl. ÁWtFo VALDE~AMA

Secretario

IW. QUIBIAN T. PANAY G. Comisionado

Y1~ ~~~C HO. FRANCISCO ALEMAN

Comisionado

TEXTO ÚNICO PROYECTO DE LEY N° 360

Oc de octubre de 20 16

Que modific~1 el Texto Único del Decreto Ley 1 dc 1999, que crea la Comisión

Naciona l de Valores y se regula el mercado dc vu lorcs en la Ilcpública de P~lDalll :l

LA ASAMBLEA NACIONAL

DECRETA:

Artículo l (N uevo) . Se modifica el numeral 10 del a rtículo 10 del Texto Único del

J)cc relo Le)' 1 dc 1999, as í:

Artí culo 10. Atribuciones. Son ".ribuciones dc hl Junta Directiva.

1. ..

10. Evahlllr, revisar y modificar los montos de las tarifas de registro y dc supervisión gua rda ndo es lricla relación con los costos en que dch., incurrir la

SUI)CI'intcndcncia para cumplir sus funciones en form a raciona l y efi ciente.

Artículo 2. Se modifica el artículo 24 del Texto Único de l Decreto Ley I de 1999,cl cual

quedará así:

Artículo 24. Patrimonio y rentas de la Superintendencia: La Superintendencia

contará con el patrimonio y las rentas siguientes

l. Los bienes públicos y los derechos de uso de estos que le sean otorgados a la

Superi ntendencia a cualquier título.

2. Las transferencias que reciba la Superintendencia con cargo al presupuesto

del Estado.

3. Las tarifas, los derechos y las multas que perciba la Superintendencia de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. En el caso

especifico de las multas y sus recargos; el uso de lo recaudado será asignado

según lo dete rmine la Junta Direct iva, a través de resol ución.

4. Las donaciones o legados que acepte la Institución.

5. Las rentas que genere su propio patrimonio.

6. Los demás bienes y haberes que adqu iera la Superintendencia a cualquier

título. Las partidas presupuestarias asignadas a la Comis ión Nacional de Valores se

transferirán a la Superilllcndcncia del Mercado de Valores a partir de la entrada en

vigencia de la presente Ley para se r uti li zadas por el resto de la vigencia

presupuestaria correspondiente.

Se reub icarán en la Superintendencia a los serv idores públicos que laboren en la

Comis ión Naciona l de Valores. percibiendo los mismos emolumentos , así COIllO se mantendrá la estructura, organigrama y demás acciones de personal vigen tes para la

Comisión. De igual forma, pasarán a ser parte de l patrimonio de la Superintendencia

todos los bienes y de rechos de la Comisión Nacional de Valores.

A.-ticu10 J. Se modifica el art ículo 25 del Tex to Único del Decreto Ley I dc 1999, que

queda as í:

Artículo 25. T~,rif:l s de registro . Las personas que soliciten los siguientes reg istros o li cencias a la Superintendencia estarán sujetas al pago de las siguientes

tarifas:

l. Oferta públicas de va lores sujetos a regist ros de acuerdo con el numeral 1 del articulo 115 del Decreto Ley I de 1999, 0.020% del precio inicial de oferta de los valores, con un mínimo de dos mil balboas (8 /. 2,000.00). No obstan te, las ofertas públicas de programas rotat ivos de valores sujetos a registro. de acuerdo con el numeral I del artículo 115 del Decreto Ley 1 de 1999, paga rán 0.035% del prccio in icial de oferta de los va lores , con un mínimo de

dos mil balboas (nI. 2,00000).

Los valores ofrecidos por el Estado públicamente en la República de Panamá, los valores de deuda soberana ex tranjera y los valores de deuda de organismos mul tilaterales no estarán sujetos al pago de esta tarifa . Los va lores previamente regist rados y autorizados en juri sdicciones reconocidas por la Superintendencia no causarán el pago de la tarifa de reg istro.

2. Valores sujetos a regislro de acuerdo con el numeral 2 del artículo 115 del Decreto Ley 1 de 1999 y los va lores que fueron objeto de oferta privada y se solici te su registro, 0.020°1c) del capital pagado de la sociedad, correspondiente al cierre del mio fiscal ante rior a la presentación de la so licitud, con un mínimo de dos mil balboas (B /. 2,000.00).

3. Ofcrta publicll de instrumentos financieros o productos derivados, 0.025% del precio ini c i ~,1 de la oferta, con un mínimo de dos mil b¡)lbo~IS (nI. 2,000.00).

4. Not ificación de Ofe rt ~, Publica de Compra de Acciones, 0.020% del monto de la tnlnsacción, con un pago mínimo de dos mil balboas (8 /. 2,000.00).

5. Sociedad de invers ión, cinco mil balboas (B/ 5,000.00). Esta tarira se computará por sociedad de inversión. En el caso de sub-fondos o familia de fond os, se estab lecerá una tari fa adicional de mil quinientos balboas (DI. 1,500.00)

6. Modificación de términos y condiciones de una emisión, cinco mil balboas (B/.5,000.00).

7. Registro de sociedades con acc ionistas extranjeros de con formidad con el artículo 150 del Decreto Ley I de 1999, diez mil b~, lb o:, s (8/. 10,000.00).

8. Licencia de Bol sa de Valores u otras bolsas, treinta y cinco mil b,l lboas (8 /. 35,000.00).

9. Licencia de Central de Valores, treinla y cinco mil ba lboas (nI. 35,000 .00). 10. Licencia de Proveedor de Infraestructura, veinticinco mil balboas (B /.25 ,000.00). 11. Licencia de Entidad de Contraparte Central, tre inta y ci nco mil balboas

(B/. 35 ,000.00). 12. Licencia de Casa de Valores, veinte mil balboas (6 /. 20,000.00). 13. Licencia de Asesor de Inversiones, q uince mil balboas (8 /. 15,000.00). 14. Licencia de Administrador de Inversiones, q uince mil b~llboa s (B/. 15 ,000.00). 15. Licencia de Proveedor de Servicios Administrativos del Mercado de Valores,

qui nce mil balboas (nI. 15,000.00). 16. Registro de Entidad Calilicadora de Riesgo , diez mil balboas (B /. 10,000.00). 17. Registro de Entidad Proveedora de Precios, diez mil balbo,ls (B/. 10,000.00). 18. Licencia de Ejecut ivo Principal, quinientos balboas (B/. 500 .00). 19. Licencia de Ejecutivo Principal de Administrador de Invers iones, quinientos

balboas (B/. 500.00). 20. Licencia de Corredo r de Valores y Analista, quinientos halbolls (R!. 500,00). 21. Solicitud de TermilHlción de Registro de Valores, mil blllboas (B/. 1,000.00) 22. Solicitud de Terminación de Registro de SociedJ:ldes de Inversión, mi l bll lbollS

(B /. 1,000.00). 23 . Cancelación de Licencias de Ejecutivo Principal , de Ejecutivo Principal de

Administrador de Inversiones, de Corredor de Valores y Analista, ciento cincuenta balboas (B/. 150.00).

24. Cancelación de Licencia de Bolsa de Valores y de otras bolsas, cinco mil b:, lboas (U/. 5,000.00).

25. Cancelación de Licencia de Central de Valores, cinco mil balboas (6 /. 5,000.00 ). 26. Cancelación de Licencia de Proveedor de Infraestructunl , dos mil quinientos

(B/. 2,500.00).

27. C:m cel:lción de Licencia d e Entidud d e Contraparte Central, diez mil balboas 11 /. 10,000.00).

28. Cancelación de Licencia de Casas de Valores, cinco mil b:llbo:1S (8/. 5,000.00). 29. Cancelac ión dc Licenc ia de Administrador de Inversiones, cinco mil b¡llbo~l S (11/.

5,000.00). 30. Cancelac ión de Licencia de Aseso r de Inversiones. dos mil quinientos balbo~ts

( 11/. 2,500.00) . 31. Cancelac ión de Registro de Entidad Calificadora de Riesgo o Entidad Proveedora

de Precios. mil bulboas (U/. 1,000.00). 32. Cancc!ac ión de Licencia de Proveedor de Servicios Administrat ivos del Mercado

de Valores, mil ba lboas (B /. 1,000.00). 33. Solic itud de cambio de control acc ionari o de entidades con li cencia expedida por la

Superintendencia , dos mil quinientos b:llbolls (8 /. 2,500.00). 34. Autenticación de documentos, dos balboas (B/. 2.00) por cada página. 35. Cert ificaciones en general, diez balboas (8 /. 10.00). 36. Derecho a examen para optar por las Licencias de Corredor de Valores y Analista ,

de Ejecut ivo Princ ipal y de Ejecutivo Principa l de Administrador de Inversiones. c ien balboas (8 /. 100.00) por cada examen aplicado.

37. Toda renovación de licencia permit ida po r la Superi ntendencia pagará una tarifa de renovación igua l al monto de la tarifa de registro aplicable.

Articulo 4. Se modifi ca cl artículo 26 del Tex to Único de l Decreto Ley I de 1999, que

queda así:

Artículo 26. Tariflls de superv isión. Los siguientes reg ist ros y li cencias en la Superintendencia estarán sujetos al pago anual de una tari fa de supervisión conforme

se detall a a continuación :

l. Valores reg istrados, 0.015% del valor de mercado de los va lores registrados en circulac ión, con un mín imo de mil h:tlho:ts (U/. I,OOO.OO) y un máximo de veinte mil ba lbmls (8/.20,000.00) por c:Hht emisión registnlda. Los Prognl mas Rotativos de VnJores, 0.015% d el v:l lor de mercado de los v.lIores registrados en circulnción, con un mínimo de tres mil balboas (11/ .3,000.00) y un máx imo de vcinte mil balboas (8/.20 ,000.00).

2. Valores ofrec idos por el Estado púb licamente en la Repúb lica de Panamá, los valores de deuda soberana ex tranjera y los valores de dcuda de organismos Illultilaterales no estaran sujetos al pago de esta tarifa . Los valores previamente registrados y autori zados en jurisdicc iones reconocidas por la Superintendencia no causarán el pago de la tarifa.

3. Sociedad de inversión, 0.0020% del promedio del valor neto de los acti vos de la sociedad de inversión durante el año, correspondiente a las cuotas de participación registradas en la Superintcndencia y vendidas en la República de Panamá, con un mínimo de mil balboas (81.1 ,000.00) y un m:\x.imo de veinte mil balboas (8/.20,000.00). Esta tarifa se computara por sociedad de invers ión y por fondos O

sub-fondos que esta pueda tener. 4. Bolsa de valores y otras bolsas, 0.0020% del monto anual de negociaciones

efectuadas con un mínimo de diez mil ba lboas (8/. 10,000.00) Y un máximo de cien mil balboas (B/. I 00,000.00).

5. Central de va lores, 0.00 10% del monto anual de los valores en custodia. con un mínimo de cinco mil balboas (8 /.5,000.00) y un máx imo de cien mil balboas (11/.100.000.00).

6. Proveedor de Infn1es tructur:l , 0.0020% del monto :anu:11 de negociaciones efectu:uhls con un mínimo de diez mil b:1Ibo:'1s (8/. 10,000.00) )' un máximo de cincuentJl mil b:tlboas (8 /. 50,000.00).

7. Entidad dc Contraparte Centr:.ll, el 0.00010% del va lor nclo liclUid¡ldo dUrílnte el liño, con un minimo de cincuent ll mil balboas (11/. 50,000.00) Y un máximo de doscientos mil balboas (U/200,000.00).

8. Casa de valores. 0.0025% del Illonto anual de las negociaciones de valores e instrumentos financieros efectuadas, con un mínimo de quince mil balboas (8 /. 15, 000.00) Y un mbimo de cien mil balboas (U/. 100,000.00).

9. Asesor de invers iones, siete mil quinientos balboas (B/.7,500.00).

10. Admin istrador de inversiones, diez mil balbolls (8/.10,000.00). 11. Entidad calificadora de ri esgo, dicz mil balboas (8 /.10,000.00). 12. Entidad proveedora de prec ios, dicz mil ba lboas (8/. 10,000.00). 13. Proveedor de se rvicios adm inistrati vos del mercado de valores , tn:!s mil balboas

(B /.3,000.00). 14 . Ejecu tivo principal y ejecutivo principal de administrador de invers iones,

dosc ienlOS bJ:t1boas (8/.200.00). 15. Corredores de va lores y analistas, doscientos ba lboas (B/.200.00). 16. Renovación por Illudanza o deterioro de la calcomanía identificadora de entidades

reguladas y supervisadas, cincuenta b:llboas (B/.50.00). 17. Inspección Ordinari ~l e Inspección Especia l :l una entidad regulada y

supervisad:! se regirá por unn tarifa cuyo importe mínimo estad determinado por el costo estimado por hora de trabajo. La Junl;1 Directiva tendroí: la facultad d e es tablecer el monto de dichas tarifas mediante Resolución Cener:l!.

Hasta que la Jun ta Direc tiva no dctennine lo contrario, se man tendrán vigentes las

tarifas de superv isión establecidas en este articulo.

La Superi ntendencia queda expresamente facultada para establecer recargos a los

supervisados que no paguen en ti empo oportuno el importe de las tari fas de

supervisión que les corresponda.

Artículo 5. Se modifican los numerales 26. 30, 39, 45, 47, Y se adicionan los numerales 26-

A Y 52-A, a las definiciones contenidas en el art iculo 49 del Texto Único del Decreto Ley I

de 1999, que quedan así:

Artículo 49. Defini ciones. Para efectos de este Decreto Ley, los siguientes térmi nos

se entenderán así: 1.. .

26. En tidades con li cencia expedida por la Superintendencia. Las bolsas de va lores,

las bolsas de instrumentos financieros, las cen trales de valores, las entidades de

contraparte central. las casas de valores, los asesores de inversión, los

admini stradores de inversiones, los administradores de fo ndos de pensiones, los

proveedores de servicios administrativos del mercado de va lores, los proveedores de

infraestructu ra y otras personas juridicas que mantengan vigente una li cencia

expedida por la Superintendencia O por la Comis ión Naciona l de Valores.

26-A. Entidad de Contraparte Centra l: organización autorregulada que tiene como

fi nalidad e l interponerse entre las contrapartes de los contratos negociados en UIlO o

más mercados financieros y se convierte en comprador para cada vendedor y en

vendedor para cada comprador y, por consiguiente asegura que se cumplan los

contratos, de conformidad con lo establec ido en el art ículo 245-A.

30. Institución registrada. Toda casa de va lores, bolsa de va lores. central de valores.

proveedor de infraestructura, entidades de contraparte central , sociedad de

inversión. proveedor de serv icios admi nistrati vos de l mercado de valores o

administrador de inve rsiones que esté registrado en la Superintendencia.

39. Miembro de organización autorregulada. Participan te en una central de valores. part icipante en tina entidad de contraparte central y todo puesto de bolsa de una

bolsa de va lores.

45. Organización autorregulada. Toda bolsa de va lores, bolsa de instrumentos financieros. entidad de contraparte cen tral y toda central de va lores.

47. Partic ipante. Todo miembro de una central de valores y de una entidad de

contrapart e central .

52-A. Proveedores de Infraestructura: organizac ión autorregulada que reúne a las instituciones partic ipantes de los mercados eXlrabursátiles ("over the counter'"), cuyo objeto exclusivo es la actividad de negociación y registro de pagos, valores, derivados u otras operaciones financieras, a través de la ofe rta de servIcIos, infraestructuras y sistemas.

Artículo 6. Se modifica el artíc ulo 80 del Texto Único del Decreto Ley I de I 999,el cual

queda así : Artículo 80. Obligatoriedad de la licencia. Sólo podrán eje rcer el negocio de bolsa de valo res o de central de valores o de en tidad de contraparte central en la República de I)anamá las personas jurídicas que hayan obtenido la correspondiente licencia expedida por la Superintendencia.

Artículo 7. Se 111 0ditlca e l artículo 81 del Tex to Único del Decreto Ley 1 de 1999, el cual queda así:

Artículo 81. Requis itos para cI otorgamiento de licencias: La persona que solicite a la Superintendencia cJ otorgamiento de una Licencia de Bolsa de Valores. de Central de Valores o de Entidad de Contrapa rte Central deberá sati sfacer las siguientes condiciones:

l. ..

Art iculo 8. Se adiciona el art iculo 98-A al Capítulo I del Título 111. del Texto Único de l Decre to Ley I de 1999. así:

Artículo 98-A: Proveedores de Infraestnlctura: Aque llas entidades que partic ipen de los mercados ext rabursatil es o de los mercados mostrador ("over Ihe counter") deberán obtener la Licencia de Proveedores de Infraestnlctura ante la Superintendencia del Mercado de Valores, con objeto social exclusivo.

La Superi ntendencia queda expresamente facldtada para reglamentar mediante

acue rdo los requisitos para la obtención de la Licencia , requisitos de capital, estructura jurídica y corporativa, así como el alcance de las act ividades que podrán realizar los Proveedores de Infraestnlctura, para la protección del público inversionista.

Los Proveedores de Infraestnlctura. así como sus Ejecut ivos Principales. Oficiales de Cumplimiento, les serán aplicables mutatis mutand is las disposiciones relacionadas a las organizaciones autorreguladas.

Artículo 9. Se adicionan los articulas 198-A, 198-B, 198-C, 198-D, 198-E, 198-F, 198-G, 198- 1-1 , 198-1 , 198-J, 198-K Y 198-L, al Texto Único de l Decreto Ley 1 de 1999, asi:

Artícu lo t 98-A. Sistemas de Compensación" Liquidación. Para efectos de la presente Ley son Sistemas de Compensaci6n y Liquidación de operaciones el conjunto de actividades. acue rdos, age ntes, nonnas, procedimientos y mecanismos que tengan por objeto la confinllac i6n, compensación y liquidación de operaciones

sobre valores e instrumentos fi nancieros. Para ser reconocidos como Sistemas de Compensación y Liquidación, tales act ividades, acuerdos, normas, procedimientos y mecanismos debe ran constar en reglamentos previamente aprobados por la Superintendencia del Mercado de Valores.

Podrán administrar Sistemas de Compensación y Liquidación de operaciones las Entidades de Contraparte Centra l. las Cent rales de Valores y el Banco Nacional de Panamá, de conformidad con lo previsto en la presente Ley. La regulación aplicable a la compensación y liquidación deberá prever mecanismos para el manejo de los riesgos de crédito, de liquidez, operacional, legal, sistémico y de mercado.

Tendrán la calidad de participantes en un sistema de compensación y liquidación las

personas jurídicas nacionales o extranjeras autorizadas por Ley o por la Superintendencia del Mercado de Valores para ser miembros de un Sistema de Compensación y Liquidación.

Artículo 198-B. Compensación " Liquid~lción . Para efectos de la presente Ley se entiende por:

l. Compensación: El procedimiento de cálculo, de carácter bilateral o multilateral , por el cual se determinan los saldos ac reedores netos y deudores netos respecto

de las órdenes de compensación aceptadas por el Sistema de Compensación dentro de un período determinado por éste, y que resulta en la extinción, hasta la concurrencia de los sa ldos, de las obligaciones emanadas de las operaciones sobre valores e instrumentos financieros que dieron lugar a dichas órdenes, sin que sea necesaria la concurrencia de los requisi tos de la compensaci6n del Código Civil.

2. Liquidación: El procedimiento por el cual se ex tinguen las obligaciones pendientes de los saldos ac reedores netos y deudores netos resultantes de la compensación, COIllO consecuencia de:

a. el pago en dinero efectuado mediante transferencias de fondos deposi tados en cuentas abiertas en el Banco Nacional de Panamá o en

entidades bancarias nacionales o ex tranje ras de jurisdicciones reconocidas, y

b. la transferencia de los valores, cuando así lo requieran las transacciones que hubieren dado origen a las órdenes de compensación, en las cent rales de valores o entidades análogas, y debidamente facultadas en jurisdicciones reconocidas.

Artículo 198 -c. Del Principio de Firm eza. El ingreso de una orden de compensación a un Sistema de Compensación y Liquidación implicará su sujeción a las normas de la presente Ley, a las de carácter general que al efecto imparta la Superintendencia del Mercado de Valores y a las de fu ncionamiento del mismo. Se entiende por orden de compensación la instrucción incondicional dada por un participante a través de un Sistema de Compensación y Liqu idación para que se efectúe la entrega de un va lor o valores e instrumentos financieros, o de detenninada

cantidad de fondos, de manera simultánea e irreversible, a un beneficiario designado en dicha instrucción, Se entiende que una orden de compensación ha sido aceptada cuando ha cumplido los requi sitos y controles de riesgo establecidos en los reglamentos del respectivo Sistema de Compensación y Liquidación, adoptados conforme a las di sposiciones

pertinentes. A partir del momento en que las órdenes de compensación sean aceptadas por un Sistema de Compensación y Liquidación, tanto éstas, como las obligaciones a que diere lugar y todos los actos necesarios para su cumplimiento, serán irrevocables, firmes, esto es , legalmente exigibles y oponibles a terceros, y serán siempre objeto de compensación y liquidación, y no podrán se r dejadas sin efecto o modificadas por las partes intervinientes en las operac iones que las hubieren originado.

Artículo 198 -1) , Inataca bilidad "Aceptación d e hl Orden de Compensación: Una vez una orden de compensación haya sido aceptada por el Sistema de Compensación y Liquidación en los términos señalados en esta Ley, tan to la orden de compensación, como los valores y los rondas respectivos no podrán se r objeto de medidas o resoluciones judiciales, arb itrales o actos administrativos, incluidas las

medidas prejudiciales, precautorias, embargos, cautelares, órdenes de retención o similares, así como las derivadas de normas de naturaleza concursal, de toma de posesión, disol ución, liquidación, o acuerdos de reestructuración, que tengan por objeto prohibir, suspender o de cualquier forma limitar los pagos que deban efectuarse a través de dicho Sistema. Las órdenes de compensación aceptadas, los actos necesarios para su cumplimiento y las operaciones que de aquellas se derivan no podrán impugnarse, anularse o declararse ineficaces. Sin perjuicio de lo anterior y sin que se afecte el Principio de Firmeza establecido en el artículo anterio r; cualquier interesado o cualquier acreedor tendrá el derecho de inic iar [as acc iones que procedan para exigir, en su caso, las indemnizaciones que correspondan o las responsabilidades que procedan, por una acn13ción contraria a derecho o por cualquier otra causa, de quienes hubieran

reali zado dieha actuación o de los que indebidamente hub ieran resultado beneficiarios de las operaciones rea li zadas. Lo previsto en el presente artículo se rá aplicable a las operaciones que se efectúen tanto en el mercado extrabursátil (mereado '"over the counter'") como a las que se rea li cen en las bolsas de valores y en las bolsas de instrumentos financ ieros, a partir del momento en que hayan sido aceptadas por el Sistema de Compensación y Liquidación.

AI,ticulo 198-E. De las órdenes o resoluciones judicia les, adminis trativ~ls o a rhitra les. Las resoluciones j ud iciales, arbitra les O actos administrativos o cualquier otra que tengan por final idad o e recto imponer cualquier medida prejudicialo precautoria, embargo, acción reivindicatoria ti otra lim itac ión al dominio o declarar la nulidad, inoponibilidad, ineficacia, impugnación o suspensión de órdenes de compensación aún no aceptadas por un Sistema de Compensación y Liquidación o de las transacciones que hayan dado origen a dichas órdenes, a consecuencia de un procedimiento concursal o por cualquier otra causa, só lo producirán tales efectos una vez que hayan sido notificadas personalmente al

Representan te Legal de la sociedad administradora de dicho Sistema. Asimismo, las reso luciones judiciales, arbitrales o actos administrativos o cualquier otra que tengan por finalidad o efecto declarar el dcsestimiento de un participante o la prohibición para éste de celebrar actos y contratos, deberán ser notificadas en la misma forma señalada en el inciso anterior, y sólo serán oponi bles al Sistema de Compensación y Liquidación y a sus participantes a partir del día hábil siguiente.

Sin perj ui cio de lo anterior, una vez efectuada la notificación a que se refiere este

inciso, el Sistcma quedará impedido de aceptar cualquier orden de compensación impartida por e l participanle afectado por di cha notifi cación as í como cualquier constitución. modificación o retiro de garantías por el mismo. Las en tidades au torizadas para administrar los Sistemas de Compensación y Liquidación. de conformidad con la presente Ley, deberán informar inmediatamente a la Superintendencia y a los participantes del Sistema, por los medios previstos en las nonnas de funcio namiento, acerca de las notifi caciones que reciba de confonnidad a lo sctla lado en este artículo. Las entidades autori zadas para adm inistrar los Sistemas de Compensación y Liquidación. de conformidad con la prescnte Ley serán responsab le civilmente de los perju icios causados a terceros por el incumplimiento de lo es tablecido en este art ículo. sin perj ui cio de las responsabilidades administrativas y penales que correspondan.

Artículo 198-F. Dc las garantías entregadas por los p~lrtt C I!HlntcS . Las sociedades administradoras de los Sistemas de Compensación y Liquidación debcrán requerir garantías a los participantes para asegurar exclusivamente e l cumplimicnto de las obligaciones que éstos asuman o que se dcrivcn del ingreso de órdcncs dc compensación al Sistema provenientes de operaciones sobre va lores o instrumentos financieros. Las normas de funcionam iento emi tidas por la Superintendencia del Mercado de Valores y/o las sociedades administradoras de los Sistemas de Compensación y Liquidación determinarán e l tipo de garantías que se podrá uti li zar, el cálculo del monto que deberán cubrir y la oportun idad en que serán exigibles a los partici pantes. En todo caso las garantías que se entregucn a los Sistemas de Compensación y Liquidación y a la Entidad de Contrapart ida Central deberán estar y mantenerse li bres de gravámenes o prendas. Asimismo. para estos efectos también se podrán utili zar como garantía operaciones que se perfeccionen mediante la transferencia de la titularidad de activos. En este caso, las garantías no serán cons ideradas para ningún erecto como cauciones prendarias.

Artícu lo 198-G. I>e los Depósitos v Anotaciones en cuenta de un ~1 Ccntral de Valores. Tratándose de valo res depositados o anotados en cuen ta en ulla Central de Valores o entidad análoga, la consti tución, levantam iento, cancelac ión o modificación de dichas garantías se efectuará mediante el registro que se efectúe de dichas garantías sobre los derechos o saldos de los titu lares en las cuentas de la Central de Valores o entidad aná loga. En consecuencia, la constitución, modificación o cancelación de las garantías constituidas a ravor de los Sistemas de Compensación y Liquidación se perfeccionará median te la anotación en cuenta. Las prendas se entenderán irrevocablemente constituidas, perfeccionadas y oponible a terceros con e l solo mérito de las comunicaciones electrónicas, que los part icipantes o la sociedad administradora de l Sistema de Compensación y Liquidación realice por cuenta de éstos. a la Cenlral de Valores o entidad análoga para que registre la prenda a su favor mediante anotación en cuenta, quien no tendrá responsabilidad por las anotaciones que se realizaren en virtud de lo dispuesto en este inciso. No será exigible respecto de l Sistema de Compensación y Liquidación para la validez de la prenda la existencia del contrato escrito, sin perjuicio de las acc iones que puedan asistir al liquidador, los órganos concursales, a las autoridades pcrt inentes o a cualquier acreedor para exigir, en su caso, las indemnizac iones que corrcspondan o las responsabilidades que procedan, por una actuación contraria a derecho o por cualquier otra causa, de quienes hubieran reali zado dicha actuación O

de los que indebidamente hubieran resultado beneficiarios de las operacIOnes realizadas. Las garan tías constituidas a favor de Jos Sistemas de Compensación y Liquidac ión sólo podrán ser canceladas por la sociedad administradora del Sistema de Compensación y Liquidación, de acuerdo al procedimiento anterior. Las garantías constituidas a favo r de un Sistema de Compensación y Liquidación, bien sea por el participante o por cuenta de terceros, no se verán afectadas cuando medie la novación de las obligaciones, todas las cuales se mantendrán vigen tes y convendrá en su reserva a favor del Sistema de Compensación y Liquidación.

Artículo 198-1-1. De la p rotección :1 1:ls g:'lrantias. Las garantías ent regadas por cuenta de un participante a un Sistema de Compensación y Liquidac ión de operaciones, sean propias o de un tercero, que estén afectas al cumplimiento de operaciones u órdenes de compensación aceptadas por el Sistema, así como de la compensación y liquidación y de los sa ldos netos resultantes de la compensación, que resulten de estas, no podrán ser objeto de reivind icación, embargo. secuestro, retenc ión u otra medida cautelar similar, admin istrativa o j ud icial. o de declaración de nulidad, inoponibilidad, ineficacia, impugnación o suspensión, hasta tanto no se cumplan enteramente las obligac iones de ri vadas de ta les operaciones u órdenes. Los ocIos por virtud de los cuales se const ituyan , inc rementen o sustituyan las garalll ías a que hace referencia el inciso anterior serán irrevocables y no podrán impugnarse, anularse o dec lararse ineficaces. Los bienes, valores o dineros que hayan sido dados en garantía para asegurar el cumplimiento de las ob ligac iones referidas en el inciso an terior const ituirán pat rimonios de afectac ión exclusiva para tales fines, y no serán susceptibles de reivindicac ión, embargo, medida prejudicia l o precautoria ti otras limi taciones al domi nio por causa al guna, ni podrán estar sujetos a otros gravámenes o prohibiciones que los establecidos por l<ts nUfllms Jt: funciu namiellto del Sistema. Las garan tías entregadas por cuenta de un participante en un Sistema de Compensación y Liquidación de operaciones podrán ap lica rse a la liquidación de las obligaciones garan tizadas aun en el evento en que el otorgante sea objeto de un proceso concursal o liquidatario o de un acuerdo de reest ructuración. Se entenderá, sin embargo, que el sobrante que resuhe de la liquidación de las obl igac iones correspondien tcs con cargo a las citadas garan tías se rá parte del pat rimonio del otorgante para efectos del respectivo proceso.

Art ículo 198-1. Prueba V Ilegistro de las garantías. La sociedad administradora de l Sistema de Compensación y Liqu idación deberá ll evar un registro de las garantías en la fo rma establecida en su Reg lamen to. Para efectos de lo dispuesto en e l art ículo precedente, todo cert ificado emi tido por la sociedad administradora del Sistema de Compensación y Liquidación constituirá plena prueba, tanto entre las partes como frente a terceros, respecto de la existencia de la garantía, de los bienes comprendidos en ell a, dc la fecha de su const itución. y las obligaciones y montos que garant iza.

Art ículo 198-J. - Ilealización de I¡¡s g:.lnlnlí:ls. Las garalllias entregadas por cuenta

de un partic ipante a un Sistema de Compensación y Liquidación. sean propias o de un terccro. se podrán hacer efect ivas, sin necesidad de trámite o intervenclOll judicial algullo, confonne al Reglamento del correspondiente Sistema de Compensación y Liquidación. En caso que de la realización de las garan tías resultare algún remanente. éste será puesto a disposición de l síndico, de liquidador o de quien corresponda.

Artículo 198-K. An ticipo de obligaciones. Los Sistemas de Compensación y Liquidación estarán facultados para an ticipar las operaciones correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas, cuando el parti cipante haya entrado en estados concursales, de liquidación, de quiebra o de reorganización.

Articulo 198-L. Tratamiento del ri esgo crédito de contraparte. Para todos los erectos, se as ignará un va lor de cero a la exposición de riesgo de crédi to de cont raparte en las operacioncs aceptadas por una Entidad de Contraparte Central, cuando se interponga como contraparte. Igualmente. se asignará un valor de cero a la exposición de riesgo de crédito de contrapart e a las garantías otorgadas a una Entidad de Contraparte Centra1.

La Superintendencia del Mercado de Valores deberá verificar, al momento de aprobar el reg lamento de las Entidades de COlltraparte Central, que los criterios para el otorgamiento de las garantías, incluidos los márgenes iniciales, llamados al margen, recursos financ ieros, fondos de garant ía y. en general, las sa lvaguardas financieras que deberán constituir las contrapartes para asegurar el cumplimiento de las operacioncs, resulten suficientes para poder considerar como nulo el riesgo de crédito de contraparte en las operac iones ace ptadas por dichas Entidades de

Contraparte Central.

Al,ticulo 10. Se adiciona el Título X-A denominado " Oe las Ent idades de Contraparte

Central"' y los art ic ulos 245-A, 245-B. 245-C, 245-D, 245-E. 245-F. 245-0 . 245-H, 245-1 ,

245-J Y 245-K, asi:

Título X-A Dc las E ntid ~ld es de Contrnp:lrtc Central

Artículo 245-A, I)cfin ición \' del obj eto las Entidades de COIHr:lmlrte Ccntnl!. Persona

que reali za como acti vidad principal la compensación y liquidación como contraparte centra l de operac iones sobre valores e instrumentos financieros, celebradas en los mercados bursá tiles y ex trabursát il cs. Las Entidades de Contraparte Centra l tendrán por objeto exclusivo la prestación del servic io de compensación como contraparte central de operaciones, con el propósito de reduci r o eliminar los riesgos de incumplimien to de las obligaciones derivadas de las mismas. En ejerc icio de dicho objeto desarrollarán las siguien tes act ividades:

a. Constitu irse como acreedoras y deudoras rec íprocas de los derechos y obl igaciones que de ri ven de operaciones que hubieren sido previamente aceptadas para su compensación y liquidación. de confo rmidad con lo establecido en el Reglamento autorizado por la Superintendencia del Mercado Valores, asumiendo ta l carácter rrcnte a las parles en la operación de rorma irrevocable, quienes a su vez mantendrán el vínculo jurídico con la contraparte central y no cntre si.

b. Administrar sistemas de compensación y liquidac ión de operaciones. c. Ex igir, rec ibir, administrar y real izar las garantías otorgadas para el adecuado

runcionamiento de la Entidad de Contraparte Central. d. Ex igir a las personas que vayan a actuar como sus contrapartes, respecto de las

operac iones en las que se constituya como deudora y acreedora reciproca, los dineros, va lores o act ivos que le penn itan el cumplimiento de las obligaciones de aq uellos frente a la misma, de confonn idad con lo establecido en el Reglamento autorizado por la Superi ntendencia del Mercado de Valores.

e. Efec tuar la liquidación de los sa ldos netos resultantes de la compensación en la forma estab lec ida en el Reglamento y en el contrato de adhesión al sistema.

r. Efectuar operacIOnes de compraventa dc valores o instrulllcn tos financieros, de

préstamo de valores y de financiamiento, que sean necesarias para el cumpl imiento

de sus funciones.

g. Ex pedir certificaciones de los actos que realice en el ejercicio de sus fllllei ones. Las

ce rtifi caciones de sus reg istros en las que conste el incum plimien to de sus

contrapartes frente a la sociedad prestarán mérito ejecutivo;

h. Establecer acuerdos con otras en tidades nacionales o extranjeras. así como con otro

tipo de administradores de Sistemas de Compensac ión y Liquidación, o adq uiri r

parlicipación en la propiedad de ellos. La Superintendenc ia del Mercado de Va lores

podrá establecer, mediante Acuerdos, criterios que deberán cumplir los

menc ionados acuerdos o las cont rapartes de los mi smos.

Las actividades que adelanten las Ent idades de Contraparte Central podrán reali zarse en

relac ión con ope rac iones provenientes tanto de los mercados eXlrabursátiles C;over the

counter") reg lamen tados mediante acuerdos emitidos por la Superi ntendencia del Mercado

de Valores y como de las provenientes de las Bolsas de Valores y de las Bolsas de

Instrumentos Financ ieros y sobre valores e instrumentos financieros nacionales o

ex tranje ros.

Artículo 245-B. NovIl ciÚn como mecanismo de interposición . Los derechos y obligaciones derivados de las Operaciones Aceptadas por las Entidades de Contraparte

Cen tral se entenderán automáti camente novados, con ocasión de la interposición de la

Cámara como contraparte, surgiendo nuevos derechos y obligaciones de y frente a ésta y

extinguiéndose los que hasta ese momento existieran entre qu ienes hubieran celebrado la

operación en su origen, y no requieren del consent imiento de l acreedor.

AI·tículo 245-c' De la constitución de las Entidades de Contraparte Centnll y uso

exc lusivo de hl denominación " Entidad dc Contrllpartc Ccntral" . Las Entidades de

Contraparte Central estarán sujetas a las sigui en tes reglas especiales:

1. Las Entidades de Contraparte Cent ral debe rán constitui rse C0l11 0 soc iedades

anónimas mediante acc iones nomi nativas y estarán obligadas a incluir en su razón

soc ial y nombre comerc ial la denominación "Contraparte Centra l", seguida de la

abreviatura S.A. Ni nguna otra persona o entidad podrá utili zar tales denominaciones

o cualquier otra que induzca a confusión con las mismas ni reali zar la actividad

prevista en el lite ral a) de l artícu lo 245-A.

2. Deberán constituirse con un cap ital pagado mínimo, y libre de gravámenes,

eq ui valente a diez millones de Balboas (B/. 10, 000,000.00) Y mantener un

patrimonio no inferior al monto mencionado. Asi mismo, su endeudamiento no

superará en ningún momento el doble de su patrimonio. La Superi nt endencia,

mediante Acuerdo, establece rá la forma de calcular el endeudamien to y el

patrimonio para estos efectos, y de su regu larización para los casos en que su

patrimonio esté po r debajo del lím ite mínimo establec ido o su nivel de

endeudamiento supe re el límite máx imo establecido.

3. Deberán constitui r lino o más fondos de garantía de conformidad con lo que

es tab lezca la Superintendencia de l Mercado de Valores mediante Acuerdo.

4 . Las Entidades de Contraparte Central sólo podrán realizar las tareas a que se refiere

el lit eral a) del art iculo 245-A an terio r en relación con las contrapartes personas

jurídicas naciona les o ex tranjeras autorizadas por Ley o por la Superintendencia del

Mercado de Valores med ian te Acuerdos y que cumplan los requi sitos fijados en el

Reglamento de dicha Entidad, quienes participarán por su propia cuen ta o por

cuenta de terceros.

Artícu lo 245-D. Miembros Accionistas. Podrán ser miembros accionistas de las Entidades

de Con traparte Central las entidades bancarias, las compañías de seguros. las Bolsas de

Valores, Bolsas de Instrumentos Financieros, las Centrales de Valores, los Proveedores de

Infraestructura para e l Mercado extrabursátil ("over the counter") y las Casas de Valores. Tambien podrán ser miembros accion istas de las Entidades de Contraparte Central , las enlidades del exterior cuya actividad sea igualo similar a las antes seña ladas , otras entidades de contraparte central del ex terior y otras personas en adición a las seilaladas en el presente artículo cuya part icipación sea autori zada por la Superintendencia del Mercado de Valores. Ninguna entidad podrá ser beneficiario real de un número de acc iones que representen más del treinta por ciento (30%) de l capital social de una Enlidad de Contraparte Central. La Superintendencia del Mercado de Valores podrá señalar los casos de excepción en los cuales una persona podrá tener una participación que supere dicho lím ite . Sin perjuicio de lo anterior, antes del in icio de operaciones podrá tenerse una participación mayor, pero al momento de iniciar operaciones deberá tener ajustada la partic ipación al límite antes indicado, como condición para que pueda iniciar operaciones.

Artículo 24S-E. Conformación de hl JunÜl Direc tiv~l. La Junta Di rectiva de las

Entidades de Contraparte Central estara conformada al menos por siete (7) miembros y al menos el cuarellla por ciento (40%) de sus miembros tendrán la calidad de independientes en forma permanente . La Superintendencia del Mercado de Valores defini rá mediante Acuerdo qué personas se cons iderarán como miembro independ iente. Los directores independientes serán elegidos en elección separada de los demás direcLOres mediante el sistema de vo tación de directores establecido en el art ículo 48 de la Ley 32 de 1927.

Artículo 245-F'. Comités dc hls Entidadcs de Contrapa rte Ccnt ra l. Las Entidades de Contraparte Central, además de los órganos sociales que de conformidad con las normas mercantiles se encuentren obligadas a conformar, deberán contar como mínimo con un Comi té de Riesgos y un Comité de Auditoría, estab lec idos por la Junta Direct iva y previstos en sus estatutos, así C0l110 lo re lac ionado con la e lección de sus miembros. La

Superintendencia del Mercado de Valores establecerá mediante Acuerdo la confonnación responsabilidad y demás funciones de estos comités.

Artículo 24S-C . De las invers iones. La Superintendencia del Mercado de Valores establecerá mediante Acuerdo las reglas generales para la inversión del patrimonio de las Entidades de Contraparte Central , buscando que las inversiones guarden relación con su objeto social y preservar su capital en función del objeto social.

Art ículo 24S-H. Est:l ndares del Ilcgla mcnto v dcbcr de su ministro dc in formación. Las Entidades de Cont raparte Central deberán adoptar un Reglamento de Funcionamiento, el cual deberá contener. por lo menos, lo que establezca la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Acuerdo. El Reglamento de Funcionam iento y sus reformas deben someterse a la aprobac ión previa de la Superintendencia. El Reglamento de Funcionamiento y sus reformas deben someterse a la aprobación previa de la Superintendencia del Mercado de Valores. Las Entidades de Contraparte Cent ral y las contrapartes deberán suministrar a la Superintendencia de l Mercado de Valores, Superin tendencia de Bancos de Panamá y a las autoridades competentes nacionales o ex tranjeras la infonnación que sea requerida para el cumplimiento de sus funciones. Las Entidades de Contraparte Central podrán di vulgar la información relativa al sistema de garantías destinado al cumplimiento de las obligaciones de sus contrapartes sin que se requiera autorización, así C0l110 cualquier información que considere pertinente.

Artículo 245-1. Micmb ros o Contra parlcs. Los Miembros o Contrapartes son las entidades que tienen acceso directo a una Entidad de Contraparte Central a través de las

cuales esta Entidad acreditará y debitará las cuentas respect ivas con el propósito de aceptar,

compensar, liquidar y garantizar las operaciones que se compensen y liquiden por su intermedio. Un Miembro o Contraparte liquidador que opere en una Entidad de Contraparte Central podrá participar en tal calidad por su propia cuenta o por cuenta de terceros. Cuando un Miembro o Contraparte liquidador participe por cuenta de terceros y alguno de éstos no cumpla con sus obligaciones re lacionadas con una operación que se compense. liquide o garan tice a través de una Entidad de Contraparte Central, será responsabilidad del Miembro o Contraparte liquidador cumpl ir con tales operaciones, con sus propios recursos, entregando el dinero o los valores, según corresponda, y/o constituyendo las garantías respectivas.

Podrán se r miembros de la Entidad de Contraparte Central siempre y cuando cumplan con las cond iciones, moda lidades y los requisitos establecidos en su Reglamento, las entidades fiscali zadas por la Superin tendencia del Mercado de Valores y la Superintendencia de Bancos de Panamá, que tcngan acceso directo a los sistemas de pago y entrega de va lores establecidos por la Entidad dc Contraparte Central; así como las entidades del exterior que estén autorizadas para ser contrapartes de las Entidades de Contraparte Central del exterior o entidades similares y que se encuentren bajo la supervi sión de una autoridad equivalente a las Superin tendencias antes citadas y que sean de jurisdicciones reconocidas. Las Entidades de Contraparte Central informaran a la Superintendencia del Mercado de Valores, Superintendencia de Bancos de Panama y a las contrapartes cuando dejen de asumir la calidad de contraparte respecto de alguna de estas, de conformidad con lo dispuesto en su Reglamento. En este supuesto. las Entidades de Contraparte Central estaran facultadas para liquidar de manera anticipada las ob ligaciones de dicha contraparte y, de conformidad con el Reglamento y lo establecido en los acuerdos o cont ratos de vinculación, destinar los recursos recibidos, así como las garantías asociadas a sus operaciones, para asegurar el cumplimiento de obligaciones.

Artículo 245 M J . De la autorización obtención " nUl ntcnimiento de Licencia de las Ent idadcs de Contraparte Centra l. La Superintendencia del Mercado de Valores establecerá mediante Acuerdo los requisitos para la autori zación, obtención y mantenim iento de la Licencia de las Entidades de Contraparte, y de la forma y términos en que deben someterse a audito rías e inspecciones por sus auditores externos, con la periodicidad que dicte la Superintendencia de l Mercado de Valores, con el objeto de que se verifiquen la operaciones aceptadas pendientes de compensar y liquidar y la existencia de las garamías correspondientes de acuerdo a lo previsto en las normas y en sus propios reglamentos.

Artículo 245 M K. De la Inten'cnción, Ligui(!llción v Disolución de las Entidades dc Contraparte Ccntral. La intervención, liquidación y di solución de las Ent idades de Contraparte Central se rea li zará de conformidad con las di sposiciones establecidas en el Título XII I de la Ley, bajo el mismo procedimiento ap licable a las Centrales de Valores, que para los efectos del presente artícu lo se entenderá como una institución registrada

Artículo JI. La presente Ley modifica los artículos 10,24, 25, 26, 49,80 Y Sl y adiciona el articulo 98-A, al Capitulo I del Titulo 111 , los articulas 198-A, 198-B, 198-C, 198-0, 198-E, 198-F, 198-0, 198-H, 198-1, 198-J, 198-K Y 198-L al Capitulo I del Titulo X; y el Titu lo X-A , que comprende los artículos 245 M A. 245-B, 245-C, 245-0, 245-E, 245-F. 245-G, 24 5-

H. 245-1, 245-J Y 254-K, del Tex to Único del Decreto Ley I de 1999, que crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado de valores en la República de Panamá.

Artículo J l . Esta Ley comenzará a regir al día siglliente de su promulgación.

COMUNIQ UESE y CUMPLASE

Propuesto a la consideración de la Asamblea Nacional , hoy de octubre de 20 16.

POR LA COMISIÓN DE COMERCIO Y AS UNTOS ECONÓM ICOS

~& d i!", ('1 7 ?---r ) ¡,...., UD. SALVADO~ REAL

Vicepre,dente

1-10. MELlTÓN ARROCHA Comisionado

,C;@L-Comisionado

UD. A BSALON UERRERA Comisionado

Presidente

<- .(/--I 1iJ). ADOLFO~ALDERRAMA

Secretario

UD. QUIIlIAN T. PANA Y G. Comi sionado

Y1~ ~ . 4-o~ C. UD. FRANCISCO ALEMAN

Comisionado

........ .tlIl~~ O R"""h<-"l> DI A Comisionado