Seguros Atlas, S.A.

Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y

2007, y dictamen de los auditores independientes

PRIETO, H UIZ DE A& VELASCO Y CIA., S . C ~ C o n t a d o r e s P ú b l i c o s y A s e s o r e s de N e g o c l o s

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea de Accionistas de Seguros Atlas, S. A.

1. Hemos examinado los balances generales de Seguros Atlas, S. A,, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Institución. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.

2. Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las bases contables aplicables a la Institución. La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las bases contables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. Como se explica en la Nota 2 a los estados financieros, la Institución está obligada a preparar y presentar sus estados financieros con base en las reglas contables emitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (C.N.S.F), las cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas de Información Financiera.

4. Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros, a partir del la de enero de 2008, entraron en vigor, y fueron adoptadas por la C.N.S.F., la NIF B- 10 "Efectos de inflación", que suspende el reconocimiento de la inflación, consecuentemente los estados financieros anteriores al lo de enero de 2008 incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007; la NIF D-3 "Beneficios a empleados" y la NIF D-4 "Impuestos a la utilidad". Asi mismo durante el ejercicio entraron en vigor la la NIF 8-2 "Estado de flujos de efectivo" que deja sin efecto al Boletín 8-42 "Estado de cambios en la situación financiera" y la NIF 8-15 "Conversión en moneda extranjera", éstas dos últimas NlFS difieren de los criterios contables emitidos por la C.N.S.F y en consecuencia no fueron aplicadas por la Institución.

M6xico D E : 66icilo Nacional 343. C P 11520, Tel. 5254 0355. Fax 5254 03M E-ma% inlo@prv-mermm. wwwpw-mexmm Monlerrey: Rio Orinoco 113-2 Allos Col. del Valle. San Pedro Garza Garcia, N.L. C P 66220, Mdxico. Tel. (81)8356 1518

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Seguros Atlas, S. A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las bases contables antes mencionadas.

Prieto, Ruiz de Velasco y Cía., S. C.

Socio

México, D.F., 02 de marzo de 2009.

Seguros Atlas, S.A. México, D.F. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Cifras expresadas al 31 de diciembre de 2008 a valor nominal y al 31 de diciembre de 2007, a pesos de poder adquisitivo de esa fecha, ver nota 2. b) (excepto que se indique otra denominación) Anexo "E"

1. PERSONALIDAD JUR~DICA Y ACTIVIDAD PRINCIPAL.

La Institución se dedica y está autorizada para operar seguro y reaseguro de vida, accidentes y enfermedades, gastos médicos, danos en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales, marítimo y transportes, incendio, terremoto y otros riesgos catastróficos, automóviles y diversos, así como crédito en reaseguro, y operaciones de reafianzamiento.

2. CRITERIOS CONTABLES VIGENTES A PARTIR DE 2008

Bases de formulación de los estados financieros:

La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (C.N.S.F.), es el organismo que de acuerdo con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. tiene las facultades para determinar las politicas contables que deben observar las Instituciones de Seguros, las cuales, difieren de las Normas de Información Financiera (NIF'S), que son obligatorias para los ejercicios iniciados a partir del lo de enero de 2006. Dichas normas de información financiera fueron emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF).

Principales diferencias entre las políticas contables que deben observar las Instituciones de Seguros y las Normas de Informacion Financiera:

La presentación de algunos rubros difiere de la requerida por las Normas de Información Financiera:

Por disposición de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, los efectos netos derivados de la valuación de inversiones, deberán reconocerse en los resultados del ejercicio, existiendo la obligación de crear una provisión de impuestos diferidos, respecto al pago del impuesto sobre la renta y la participación de las utilidades de los empleados.

A partir del lo de enero de 2008 entraron en vigor nuevas NIF como sigue:

a) NIF 8-2 Estado de flujos de efectivo. Deja sin efecto al Boletín 5-12, Estado de cambio en la situación financiera. La intención es mostrar estrictamente las

entradas y salidas de efectivo en el periodo, lo que constituye básicamente el cambio en la información a reportar. En esta NIF, se establece la posibilidad de utilizar dos métodos para la determinación y presentación de los flujos de efectivo: el método directo e indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales y establece que el cambio de la NIF 6-2 debe aplicarse en forma prospectiva. Debido a que la CNSF no ha emitido normatividad al respecto, esta NIF no ha sido aplicada por la institución.

b) NIF B-10, Efectos de la Inflación. Deja sin efecto al Boletin 6-10 Reconocimiento de los efectos de inflación de la información financiera. Los principales cambios que incluye es la consideración de dos entornos económicos: i)inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres años anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual se requiere el reconocimiento de los efectos de inflación mediante la aplicación del método integral y ii) no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres años anteriores es menor al 26%, caso en el cual no se requiere el reconocimiento de los efectos de inflación en los estados financieros. Además, elimina los metodos de valuación de costos de reposición e indización especifica para inventarios y activo fijo y requiere que el saldo de la cuenta exceso (insuficiencia) sea reclasificada a los resultados acumulados de la CompaRia). La NIF B-10 establece que el cambio debe reconocerse mediante aplicación prospectiva.

La inflación acumulada de los tres años anteriores es de 11.19%, por lo tanto, el entorno económico se clasifica como no inflacionario. A partir del lo de enero de 2008, la Institución dejó de reconocer los efectos de inflación en los estados financieros, de acuerdo a los parámetros señalados en el párrafo anterior; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007, mediante los factores derivados del índice Nacional de Precios al Consumidor ("INPC").

c) NIF 0-3 Beneficios a los empleados. Reemplaza al Boletín 0-3 Obligaciones Laborales. Los puntos mas importantes que establece esta NIF son: i) establece un plazo máximo de 5 años para la amortización de partidas pendientes de amortizar, dando la opción de amortizarlo todo contra resultados de 2008, como otros ingresos y gastos, ii) elimina el reconocimiento del pasivo adicional y un activo intangible o de otra partida integral, como un elemento separado del capital contable las cuales se eliminan, para en su lugar, reconocer directamente en el capital ganado cualquier partida pendiente de amortizar, iii) incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecidos en la NIF D-4, requiriendo que se presente en el estado de resultados dentro de las operaciones ordinarias, este ultimo concepto difiere con los formatos de presentación establecidos por la CNSF en

la circular S-18.3 del 12 de febrero de 2009, la cual establece que la PTU causada y diferida debe de ir después del renglón de utilidad (pérdida) antes de I.S.R., P.T.U. Y P.R.S.

La Institución no amortizó las pérdidas y ganancias actuariales por $7,373,519 que de conformidad con esta nueva NIF puede reconocerse en resultados conforme se devenguen.

d) NIF D-4 Impuestos a la utilidad. Sustituye al Boletín D-4 Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los principales cambios son i) Elimina el término de diferencia permanente, ¡¡)precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado efecto acumulado inicial del impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con algunas partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados, iii) el impuesto al activo (IMPAC) se reconoce como un crédito (beneficio) fiscal, y de manera consecuente, solo se considera activo diferido si existe la certeza de su realización y iv) reubica el reconocimiento contable de la PTU causada y diferida a la NIF D-3. Por instrucciones de la CNSF establecidas en la circular S-23.3 del 7 de abril de 2008 la institución aplicó esta NIF.

e) NIF 8-15 Conversión de monedas extranjeras. Deja sin efecto el Boletín 6-15 Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados de operaciones extranjeras. Desaparecen las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que incorporan los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional al informe. Permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda diferente a su moneda funcional.

Esta nueva disposición aún no es adoptada por la C.N.S.F.. los presentes estados financieros se han formulado considerando las disposiciones que estuvieron vigentes para 2008 y 2007, en virtud de que la C.N.S.F. no ha emitido nuevas reglas de aplicación.

3. LAS POL~TICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES MÁS IMPORTANTES DE LA INSTITUCIÓN, SON LAS SIGUIENTES:

a) Reconocimiento de los efectos de la inflación

La Institución pasó de un entorno económico inflacionario a uno no inflacionario, por lo que, sus estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y por el ejercicio que terminó en esa fecha reconocen los efectos de inflación solamente hasta el 31 de diciembre de 2007. La Institución tenía identificado el resultado por tenencia de activos no monetarios no realizado por ($12,914,248) correspondiente a los inmuebles que posee, por lo que únicamente reclasificó el efecto monetario acumulado por ($ 698,264,372) a los resultados acumulados, de conformidad con la Circular S-23.1.

Los porcentajes de inflación acumulados hasta el 31 de diciembre de 2008, se muestra a continuación:

-Mobiliario y equipo, depreciación acumulada y del ejercicio:

Inflación durante el periodo 3.98%

La inversión en mobiliario y equipo, y su depreciación acumulada, se actualizaron aplicando al costo original de la inversión el índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007, publicados por el Banco de México. La depreciación se determina a través del método de línea recta.

Inflación acumulada

11.19% 1

Las inversiones en inmuebles, se actualizan mediante avalúo practicado por perito valuador independiente, cuando menos cada dos años y no se reconocerán los efectos de la inflación por el periodo en que se encuentren vigentes, hasta en tanto no se practique un nuevo avalúo de conformidad con las disposiciones de la C.N.S.F. En este ejercicio no se llevaron a cabo avalúos por lo se encuentran valuados con el resultado del avalúo practicado el 15 de diciembre de 2007, excepto los siguientes inmuebles: Zaragoza no. 68 y 6aa, Mérida no. 20, Av. Poniente 706, Av. Héroes de 5 de mayo 2712 no. 501 y 502, Pino Suárez 300 piso 9, Av. Guanajuato no. 701, German Gedovius 10606 piso 3, Av. Adolfo López Mateos desp 21 3, 220, 221, 222, Boulevard Manuel Ávila Camacho no. 1643, los cuales quedaron actualizados con el INPC hasta el 31 de diciembre de 2007 sobre el avalúo practicado al 30 de noviembre de 2006; éstos inmuebles suman un importe de $30,135,912 que representa el 6% del valor de los inmuebles.

b) Ingresos por seguros y reaseguros de vida, accidentes y enfermedades, y daños:

Los ingresos se registran con base en la emisión neta de pólizas al cobro, más las primas por reaseguro tomado y menos las primas cedidas en reaseguro.

Las primas de seguros que no son pagadas por los asegurados dentro del plazo estipulado por la Ley, se cancelan automáticamente.

c) Reaseguro tomado:

Las operaciones derivadas de las aceptaciones de reaseguro se contabilizan en función a los estados de cuenta recibidos de las cedentes, mismos que se formulan generalmente en forma trimestral, aspecto que ocasiona diferimiento de un trimestre como mínimo en el registro de las primas, siniestros, comisiones, etc.

d) Recargos sobre primas:

Estos ingresos corresponden a los intereses que se cargan a las pólizas por pagos fraccionados, considerando como ingresos del año la porción cobrada y como ingreso diferido la porción no cobrada al término del año. El resultado d e este procedimiento se asemeja al devengado.

e) Costo de adquisición:

El costo de adquisición directo se registra en los resultados al momento de la contabilización de la emisión de las pólizas, y otros gastos de adquisición cuando se realizan.

f) Inversiones en valores:

Las inversiones en títulos de deuda, se registran a su costo de adquisición (prima) más sus intereses y rendimientos, los cuales se reconocen en resultados en función a lo devengado, y se valuan a su valor neto de realización de acuerdo a lo establecido en la circular 5-16.1.3.

Las inversiones temporales de empresas privadas que cotizan en bolsa se registran a su costo de adquisición y su revaluación se realiza mediante el proveedor de precios, de acuerdo a lo establecido en la circular S-1 1.5.

g) Reserva para riesgos en curso:

Conforme a la Circular S-16.1.1 del 20 de febrero del 2008, a partir de enero del 2008 el registro de la Reserva de Riesgos en Curso por Reaseguro Cedido y Reaseguro Tomado para las Operaciones de Accidentes y Enfermedades así como de daños, se efectúa en función a la Emisión, reflejándose en el pasivo y a la Cesión en el activo respectivamente.

Seguros de Vida:

Será la reserva que resulte mayor entre: a) el valor de rescate en el caso de planes con temporalidad mayor a un año y la prima no devengada que se devolveria en caso de cancelación de la póliza para el caso de planes con temporalidad menor o igual a un año; b) la reserva mínima establecida por la normatividad, misma que considera una metodologia especifica, una tasa de interés máxima y una tabla de mortalidad mínima; y c) el valor esperado de las obligaciones futuras por el pago de beneficios y reclamaciones conforme al método de valuación registrado durante el tiempo que falta por transcurrir desde el momento en que se realiza la valuación hasta el vencimiento de cada uno de los contratos de seguro.

Los importes de los incisos indicados en el párrafo anterior serán los que resulten de la cartera de pólizas en vigor.

Seguros de daños, accidentes y enfermedades:

Conforme a la circular S-10.1.2 del 30 de septiembre de 2003, se determina el valor esperado de las obligaciones futuras de la Institución por pago de beneficios y reclamaciones, conforme al método de valuación registrado, que se deriven de su cartera de pólizas en vigor durante el tiempo que falta para transcurrir, desde el momento en que se realiza la valuación hasta el vencimiento de cada uno de los contratos, comparando dicho valor con la prima de riesgo no devengada de las pólizas en vigor, determinando el factor de suficiencia, que se aplica para cada uno de los ramos, el cual no podrá ser menor a uno. Así, la reserva de riesgo en curso que se constituirá, será el monto máximo que se derive del cálculo de la prima neta no devengada (previa disminución del costo de adquisición) y el que se obtenga de sumar la prima de riesgo no devengada de las pólizas en vigor, más el ajuste por insuficiencia de la reserva y la parte no devengada de los gastos de administración, ambos componentes a la fecha de valuación.

h) Reserva para riesgos catastróficos:

Esta reserva tiene la finalidad de solventar las obligaciones contraídas por la Institución por los seguros de terremoto, es acumulativa y sólo podrá afectarse en caso de siniestros, previa autorización de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

El incremento de esta reserva se realiza con un porcentaje de las primas emitidas del ramo de terremoto, adicionado del producto de inversión y de la liberación en el ejercicio de la reserva de riesgos en curso correspondiente a las primas de retención de ese mismo ramo, con base a los lineamientos emitidos por la C.N.S.F.

Para la aplicación en el cálculo de requerimiento de solvencia deberá utilizarse el porcentaje promedio de retención de los últimos cinco anos de cada compañia.

i) Reserva para obligaciones contractuales pendientes de cumplir por siniestros.

Esta reserva se constituye para hacer frente a las obligaciones derivadas de los siniestros ocurridos.

La constitución de ésta reserva se realiza al tener conocimiento de los siniestros ocurridos con base a las sumas aseguradas en el ramo de vida y a las estimaciones que efectúa la Institución del monto de su obligación por los riesgos cubiertos en los ramos de daños y accidentes y enfermedades. Simultáneamente se registra la recuperación correspondiente al reaseguro cedido.

Los siniestros correspondientes al reaseguro tomado se registran con base en los estados de cuenta trimestrales que reportan las compañias cedentes.

j) Reserva por siniestros pendientes de valuación:

Esta reserva tiene como objeto reconocer las obligaciones por los siniestros que habiendo sido reportados en el año en cuestión o en años anteriores se puedan pagar en el futuro y no se conozca un importe preciso de estas o por no contar con valuación alguna y se constituye a través de un método actuarial previamente registrado ante la Comisión.

k) Reserva para obligaciones pendientes de cumplir por siniestros ocurridos no reportados y gastos de ajuste asignados al siniestro:

Por disposiciones de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, publicadas el 13 de abril de 1994, la Institución estableció a partir del ejercicio 1995, las reservas por obligaciones pendientes de cumplir por siniestros ocurridos no reportados y gastos de ajuste asignados al siniestro, las cuales se determinan en base a cálculos actuariales y tienen por objeto reflejar las responsabilidades derivadas de siniestros ocurridos en periodos contables anteriores pero reportados con posterioridad.

1) Reserva para dividendos sobre pólizas:

Se determina con base en un estudio actuarial que considera la utilidad originada por las pólizas de seguro contratadas en vida individual, grupo y colectivo, de automóviles y accidentes.

Las reservas mencionadas en los incisos inmediatos anteriores (del g al 1) tendrán que ser dictaminadas por actuario independiente. La Institución tiene la obligación de presentar dicho dictamen, a la C.N.S.F., a más tardar, cumplidos los 60 días siguientes al cierre del ejercicio 2008.

La opinión emitida por el auditor actuarial, por estas reservas, fue sin salvedades, al 31 de diciembre de 2008.

m) Beneficios a los empleados

Se determinan en proporción a los servicios prestados en el periodo contable. de acuerdo con los sueldos actuales se reconoce el pasivo correspondiente conforme se devenga.

n) Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras

El pasivo por pensiones, primas de antigüedad, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se reconocen como costos en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes. de acuerdo con los estudios actuariales elaborados por expertos independientes, conforme a las bases establecidas por la NIF D-3 Beneficios a los empleados de conformidad con la circular 5-10.5. Los planes de retiro para los empleados se tienen invertidos en diferentes instrumentos de inversión.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Institución determinó la valuación actuarial y presentación de las reservas para pensiones de personal y primas de antigüedad conforme a las bases técnicas establecidas por la C.N.S.F., estructuradas en atención a la normatividad establecida en la NIF D-3 denominado "Beneficios a los empleados", vigente a partir del 1 de enero de 2008.

o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

El importe de la participación de utilidades del ejercicio causada se registra en el periodo en el que se causan. A partir del lo de enero de 2008. se reconoce la PTU diferida. se determina de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales, y solo se reconoce cuando se presuma que provocarán un pasivo o beneficio, y no existan indicios de que esta situación vaya a cambiar, de tal manera que los pasivos o beneficios no se materialicen. Hasta el 31 de diciembre de 2007 se determinaba considerando las diferencias temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para

PTU, sobre las cuales se podían presumir razonablemente que iban a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no existía algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se pudieran materializar. La institución reconoció el efecto inicial de la participación en la utilidad de los trabajadores diferida a partir de la entrada en vigor de la circular S-10.5 publicada el 2 de abril 2008, resultado de la adopción inicial de esta circular originó un cargo a resultados acumulados de $12,948,726 que sumado al reconocimiento inicial del impuesto sobre la renta diferido que se menciona en el siguiente inciso p) originó un cargo a resultados acumulados de $49,205,158.

p) Impuestos a la utilidad

El impuesto sobre la renta (ISR) e IMPAC causados en cada ano se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. A partir de 2008 el Impuesto Empresarial a la Tasa Única (IETU) sustituyó al IMPAC, que son impuestos que se causan en cada caso, si su importe es mayor al ISR, y se reconocen en resultados en el periodo en que se causan.

El ISR o IETU diferido se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados (IMPAC). Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la Ley del ISR y del IETU, que se aplicarán a la utilidad gravabla en los arios en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El impuesto diferido activo sólo se registra cuando existe una alta probabilidad de recuperación. La institución reconoció el efecto inicial del impuesto sobre la renta diferido a partir de la entrada en vigor de la circular S-23.3 publicada el 7 de abril 2008, incluyendo la siguiente excepción: Los activos por impuestos diferidos que se registren resultado de la aplicación de la NIF D-4, no podrán considerarse como inversiones para cubrir las reservas técnicas, ni el capital minimo de garantia y no serán objeto de reparto de utilidades. Como resultado de la adopción inicial de esta Circular originó un cargo a resultados acumulados de $36,256,432. También continúa la excepción de lo mencionado en la nota 11.

q) Operaciones en moneda extranjera:

Las operaciones en divisas del seguro directo o por intercambio de reaseguro, se registran al tipo de cambio (promedio diario), emitido por el Banco de México del mes en que se efectúan. La posición en divisas se valúa al cierre de cada mes al tipo de cambio vigente, registrando las diferencias en cambios en los resultados del ejercicio.

r) Ingresos por salvamentos:

Los ingresos por salvamentos se reconocen contablemente durante el año en el momento en que se realizan, ajustándose la diferencia que se determina contra el inventario existente, efectuándose cada mes un inventario de los salvamentos pendientes de realizar, los cuales se registran como un ingreso.

S) Utilidad (pérdida) integral

Se integra por la utilidad (pérdida) neta presentada en el estado de resultados, más otras partidas que representan una ganancia (pérdida) del periodo reflejados en el capital contable que no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital.

4. REASEGURADORES Y REAFIANZADORES.

Reaseguro cedido:

La Institución limita el monto de su responsabilidad mediante la distribución con reaseguradoras de los riesgos asumidos, a través de contratos automáticos y facultativos.

La Institución tiene una capacidad de retención técnica suficiente en todos los ramos y para cubrirla contrata coberturas de exceso de pérdida, que cubren básicamente incendio, transportes. autos, terremoto y accidentes.

Los saldos a cargo o a favor de la Institución o del reasegurador se liquidan con base a los estados de cuenta.

5. RÉGIMEN DE INVERSIONES.

De acuerdo a las disposiciones legales, las Instituciones de Seguros deben mantener ciertas inversiones en valores para cubrir las obligaciones representadas por las reservas técnicas. El cómputo de las obligaciones es mensual, y su inversión es mantenida en todo momento.

6. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la empresa tiene establecidos planes de retiro con beneficios definidos para sus trabajadores, los beneficios derivados de dichos planes se basan principalmente en los años de servicios cumplidos por el trabajador y remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como también los correspondientes a las

primas de antigüedad, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

A continuación se resumen los principales datos del estudio actuarial del plan al 31 de diciembre de 2008 y 2007:

Primas de Primas de Beneficios Situación financiera del Fondo Pensiones antigüedad antigüedad por Total

Retiro Terminación terminación

Obligación por beneficios definidos (OBD) $ (53,044,780) $ (3.012.275) $ (1,730,830) (5,068,976) $ (62,856,861)

Valor de mercado del fondo Situación financiera (Activo) Pasivo de transición Mejoras al plan no reconocidas O O O O O (Ganancias) 1 Pérdidas actuariales no reconocidas 7.226.373 147,146 O O 7.373.519 (Pasivo) Activo neto proyectado al 31/12/2008 13,285,980 O O (2,359.674) 10,926.306

Reconciliación del (Pasivo) Activo Neto Proyectado (Pasivo) Activo Neto Proyectado al 07/01/2008 13.285,b81 O O (2,423,754) 10,662,227 Ajuste inflacionario del saldo inicial O O O O O Costo (Ingreso) Neto del Periodo 7nnR ---- Contribuciones efectuadas al fondo durante el ano 3.667.695 200,024 131.314 O 3,999.033 Pagos realizados con cargo a O O O 1,589,198 1,589.198 reservas (Pasivo) Activo Neto Proyectado al 3111 212008 13,285,961 O

Primas de Beneficios Situación financiera del Fondo Pensiones antigüedad por Total

terminación

Obligación por beneficios proyectados (OBP) 5 (49.808.202) $ (4,633,558) (5,264,794) 5 (59.706.554)

Valor de mercado del fondo Situación financiera (Activo) Pasivo de transición ,~ -, ~~

~ ~ ~~ . . . . . . Mejoras al plan no reconocidas O O O O (Ganancias) 1 Pérdidas actuariales no reconocidas 3,650.81 7 274,365 (335,2601 3,589,923 (Pasivo) Activo neto proyectado al 3111 2R007 14,601,035 O (2,045,530) 12.555.506

----

Situación financiera del Fondo

-

Pensiones Primas de

antigüedad

Pasivo Minimo Adicional Obligación por beneficios actuales (OBA) Valor de mercado del fondo Pasivo Neto Actual (Pasivo) Activo neto proyectado Pasivo Adicional Cambios o mejoras por reconocer Activo Intangible Reducción a Capital Contable

Reconciliación del (Pasivo) Activo Neto Proyectado (Pasivo) Activo Neto Proyectado al 01/01/2007 Ajuste inflacionario del saldo inicial Costo (Ingreso) Neto del Periodo 2007 Contribuciones efectuadas al fondo durante el ano Pagos realizados con cargo a reservas (Pasivo) Activo Neto Proyectado al 31/12/2007

7. PARTES RELACIONADAS

Saldos:

Fianzas Atlas, S.A. Reafianzamientos

Operaciones:

Fianzas Atlas. S.A. Reafianzamiento tomado Pólizas de seguros cubriendo propiedades Fianzas pagadas en garantía de obligaciones Renta conmutador Renta bodega

Corporación Financiera Atlas. S.A. Préstamos Intereses cobrados Renta conmutador

Beneficios por teminación

Total

8. COMISIONES CONTINGENTES

En el ejercicio 2008, Seguros Atlas, S.A. mantuvo acuerdos para el pago de comisiones contingentes con los intermediarios y personas morales por la intermediación y contratación de los productos de seguros. El importe total de los pagos realizados en virtud de dichos acuerdos ascendió a $ 210,406,956 representando el 4.47% de la prima emitida por la institución en el mismo ejercicio

9. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA.

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio de la fecha en que se celebran. Al cierre del ejercicio de 2008 y 2007, los saldos en dólares americanos fueron valuados al tipo de cambio de $ 13.8325 y $ 10.9157, por dólar americano. Las diferencias en cambios resultantes de dichas operaciones se llevan a los resultados del año.

10. CAPITAL CONTABLE.

a) Capital mínimo de garantía.

La Secretaria de Hacienda y Crédito Público reglamentó en el artículo 60 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, mecanismos que regulan trimestralmente el monto del capital minimo de garantia. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital mínimo de garantía de la Institución fue determinado con apego a las disposiciones establecidas por la C.N.S.F.

b) Restricciones a la disponibilidad del capital contable

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, de la utilidad neta del ejercicio deberá separarse un minimo del 10% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance un equivalente del 75% del capital pagado.

c) Capital Social.

El capital social está formado por 200,000,000 acciones con valor nominal de un peso cada una, de las cuales 150,000,000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

d) Resultados Acumulados,

En Asamblea General Ordinaria de accionistas de fecha 24 de abril de 2008 se decretó el pago de un dividendo en efectivo de $30,000,000 (nominales) a razón de $0.20 por cada acción actualmente en circulación. y un aumento a la reserva legal por $15.212.922 (nominales).

De acuerdo a lo establecido por la C.N.S.F.. las inversiones realizadas por la Institución en mercado de dinero de instrumentos de deuda, en empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en empresas que no cotizan, se deben registrar a su valor de adquisición, y su revaluación se realiza mensualmente, en los dos primeros casos mediante el proveedor de precios, y en el caso de las acciones que no cotizan en bolsa, se realiza anualmente con base en los estados financieros dictaminados del ejercicio inmediato anterior de cada una de las empresas; esta revaluación se registra en los resultados del ejercicio. Asimismo, se debe de registrar un pasivo diferido correspondiente al I.S.R. y P.T.U.

La Institución, para valuar sus inversiones en acciones de empresas que no cotizan en Bolsa Mexicana de Valores, al cierre del ejercicio 2008 y 2007. la realiza con base a los estados financieros de esas empresas al 30 de novierribre de 2008 y 2007; no obstante, la Institución ha sido consistente en el procedimiento de valuación.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007. la revaluación de inversiones en acciones generada en los ejercicios por ($ 110,367,373) y $ 80,184,007 se registró en el estado de resultados dentro del renglón de Resultado Integral de Financiarniento por Valuación de Inversiones.

I~.REVISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LA COMISION NACIONAL DE SEGUROS Y FIANZAS.

Los estados financieros son revisados por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, quien tiene la facultad legal de inspección y vigilancia, y podrá ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio fueren fundamentales, o bien podrá ordenar que se publiquen nuevamente los estados financieros con las modificaciones pertinentes.

13.1MPUESTOS A LA UTILIDAD, PARTICIPACIÓN DE LOS EMPLEADOS EN LAS UTILIDADES (PTU)

a. La Institución está sujeta en 2008 al pago del ISR y el IETU y en 2007 al ISR e IMPAC.

La tasa corporativa del impuesto sobre la renta para personas morales es del 28%.

El IETU se causa aplicando la tasa del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir del 2010; a una base determinada conforme a flujos de efectivo. la cual resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que aplica, las deducciones autorizadas. Del impuesto determinado se disminuyen algunos créditos fiscales establecidos en la legislación vigente, como son crédito por inventarias, crédito por inversiones, crédito por sueldos y salarios, carga social. etc.

En 2007, el IMPAC se causó a la tasa del 1.25% sobre ciertos activos, sin deducir pasivos y se paga solamente en el monto que excedió al ISR causado.

Con la entrada en vigor del IETU, el IMPAC fue abrogado a partir del l a de enero de 2008 permitiendo, bajo ciertas circunstancias la devolución del IMPAC pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

Considerando las disposiciones contenidas en la Interpretación a la Norma de Información Financiera (INIF) 8 "Efectos de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única", en virtud de que de acuerdo con las proyecciones de los próximos tres arios, la Institución identificó que esencialmente el impuesto que pagará es el ISR, por lo tanto reconoce únicamente el ISR diferido.

b. Los impuestos a la utilidad del ejercicio se integra como sigue:

ISR causado ISR diferido Total

c. A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva:

2008 Impuesto al Tasa

Base 28% efectiva -

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 168,484,799 47.1 75,744 280C% $

Otros ingresos no gravables (7,183,639) (2,011,419) -119% Gastos y otras partidas no deducibles 3,034,737 849,726 O 50% Venta de acciones y activo fijo no gravable Amortizacion de perdidas Ajuste por inflacion (74,074,584) (20,740,884) -12.31% Perdida neta en valuacion de inversiones 110,367,373 30,902,864 18.34% Efecto de cambio de tasa en el impuesto Estimacion para activo por impuesto diferido no recuperable Otros (en su caso) Total

Ingreso por ISR Diferido (27,856,902) -16 53%

Tasa efectiva de ISR

2007 - Impuesto al Tasa

Base 28% efectiva

Utiiidad antes de impuestos a ia utilidad $ 301,407,014 84,393,964 28.00?4 $

Otros ingresos no gravables (11,658,214) (3,264.300) -1 0 8 % Gastos y otras partidas no deducibles 5,105,564 7,429,558 O 47.h Venta de acciones y activo fijo no gravable Amortizacion de pérdidas Ajuste por inflacion (40,341,098) (1 1,295,597) -3 75 ?;O Perdida neta en valuación de inversiones Efecto de cambio de tasa en el mpuesto Estimacion para activo por impuesto diferido no recuperable Otros (en su caso) Total

Gasto por ISR Diferido 11,922.790 3 9641

Tasa efectiva de ISR

d. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los conceptos que integran el saldo de impuestos diferidos son los siguientes:

2008 2007 Valuación neta de inversiones $ 175,596,185 Inmuebles 145,806,243 $ 135,410,307 Mobiliario y equipo (791,388) (1,819,450) Otros activos 3,095,125 1,664,595 Estimaciones para cuentas incobrables y bonificaciones (1 22,699) (1 22,699) Comisiones por devengar (2,379,089) (5,645,496)

321,204,377 129,487,257 Tasa de ISR ISR diferido Impuesto al activo O O

lmpuesto diferido pasivo

La determinación del impuesto diferido se realizó a través del método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. De esta comparación resultan diferencias temporales a las que se les aplica la tasa fiscal correspondiente. El reconocimiento inicial de la NIF D-4 Impuestos a la utilidad originó un cargo a los resultados acumulados de $36,256,432.

e. Participación de los empleados en las utilidades:

La PTU se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable calculada de acuerdo con lo establecido en la Ley del lmpuesto Sobre la Renta. La amortización de pérdidas fiscales y el acreditamiento del impuesto al activo, no forman parte de la determinación de la base de PTU. La Institución determinó una PTU del ejercicio de $ 19,383,065.

PTU causada PTU diferida Total

El reconocimiento inicial de la Participación de los Empleados en las Utilidades Diferida de conformidad con la NIF D-3 Beneficios a los empleados, originó un cargo a los resultados acumulados de $12,948,726.

14. ADMINISTRACI~N INTEGRAL DE RIESGOS

La Institución se apega a las normas de Administración Integral de Riesgos emitidas por la Comisión a través de su Circular S-1 1.6.

La Institución cuenta con un "Manual de Políticas y Procedimientos", en el que se establecen claramente las responsabilidades tanto de las áreas operativas y de seguimiento y control. como de los órganos sociales encargados de administrar Ics riesgos como el Consejo Directivo. el Comité de Riesgos y la Alta Dirección.

En este manual también se incluyen aspectos metodológicos para la estimación de riesgos y las políticas en cuanto a la determinación de los limites de exposición a los diferentes riesgos. Incluye, además, procedimientos en caso de que se presenten contingencias operativas para preservar el valor de los activos de la Institución.

15. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES.

Continuando con el objetivo de avanzar hacia una mayor convergencia, con las normas de información financiera internacionales, en el ano 2008, el ClNlF promulgó las siguientes NIFS, que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009.

NIF B-7 Adquisiciones de negocios

Esta Norma de Información Financiera (NIF) tiene como objetivo establecer las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectúan las adquisiciones.

NIF B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados

El objetivo de esta Norma de Información Financiera (NIF) consiste en establecer las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; asi como. para las revelaciones que acompanan a dichos estados financieros.

NIF C-7 Inversiones en Asociadas y otras inversiones permanentes.

Esta Norma de Información Financiera (NIF) tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, asi como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa.

16. NORMATIVIDAD DE LA COMISIÓN NACIONAL DE SEGUROS Y FIANZAS.

La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas emitió la circular S-1 8.2.2 referente al Informe de Notas de Revelación a los Estados Financieros, dichas notas y anexos serán presentados dentro de los 60 y 90 días naturales posteriores al cierre del ejercicio 2008.

17. CUENTAS DE ORDEN.

Fondos de administración Responsabilidad por fianzas en vigor Reclamaciones recibidas pendientes de comprobación Cuenta de registro

18. HECHOS POSTERIORES

No se detectaron hechos posteriores a la fecha de los estados financieros, los cuales pudieran impactar de manera importante las cifras presentadas en estos.

19. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron autorizados para su emisión, por el C. P. Miguel Ángel Martinez Ruiz, Director de Contabilidad y Administración de la institución el día 11 de febrero de 2009, los cuales serán sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Estas notas son parte integrante de los estados financieros.