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SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11.

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INDICE PAGINA SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3 SECCION II 1. DATOS GENERALES 4 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 8 3. PROCESOS LEGALES 13 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 13 SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES 18 Y ESTADOS FINANCIEROS SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 32 INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 36

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SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. NOMBRE: Leslie Pierce Diez Canseco FIRMA: ___________________________ Callao, 19 de febrero de 2007

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SECCION II 1. DATOS GENERALES 1.1. Denominación

La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A. 1.2. Domicilio

El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.

1.3. Constitución e inscripción

Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de Agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.

1.4 Grupo Económico

La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas:

Agencias Ransa S.A Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de

realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.

Artefactos Perú Pacífico S.A.

Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado. ASA Alimentos S.A. Sociedad dedicada principalmente a la elaboración, distribución, comercialización, representación, importación y exportación de productos y preparaciones alimenticias y bebidas en general. Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.

Industrias del Espino S.A.

Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Maray S.A.

Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

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Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.

Orus S.A. El objeto de esta sociedad es brindar servicios de vigilancia privada, seguridad personal y otros servicios relacionados con la seguridad privada. También, brinda servicios relacionados con la custodia y traslado de dinero y valores en general. Adicionalmente, la empresa se dedica a prestar servicios de limpieza, mantenimiento y otros servicios especializados.

Palmas del Espino S.A.

Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.

Primax S.A.

Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal Primax efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.

Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

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Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.

También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general.

Samtronics Perú S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo.

Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC.

Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.

Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital Social

El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura Accionaria

Alicorp es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2006 con 728 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2006 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

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Accionista Nacionalidad Grupo % del Capital Económico

-IN – CARTADM Peruana 11.44 -Birmingham Merchant S.A. Panamá 11.04 -RI – CARTADM Peruana 11.01 -HO – CARTADM Peruana 9.18 -Compañía Almacenera S.A. Peruana Romero 7.79 -PR – CARTADM Peruana 5.85

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1% 707

6.33

Entre 1% - 5% 15 37.35

Entre 5% - 10% 3 22.82

Mayor al 10% 3 33.50

Total 728 100.00

Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1% 1,621 63.3

Entre 1% - 5% 2 4.36

Entre 5% - 10% 1 6.98

Mayor al 10% 2 25.36

Total 1,626 100.00

1.7. Otras Inscripciones y Registros

Por Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 089-2003-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 070-2005-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

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Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1. Objeto Social

La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.

2.2. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.

2.3. Reseña Histórica

Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero compró Anderson Clayton y cambió su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.

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En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. En Enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de Junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de Diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de Diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado. En el mes de Agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

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En el mes de Setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. En el mes de Noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA, en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO, en detergentes. En el mes de Setiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A.

2.4. Descripción del Sector

La sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos de consumo masivo.

La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la sociedad durante el año 2005 y 2006, ha sido la siguiente:

2006 (*) 2005

Aceites Domésticos 54.0% 55.2% Margarinas Domesticas 36.6% 33.5% Jabón de Lavar 86.1% 84.1% Fideos Envasados 46.3% 45.4% Harinas Industriales 41.3% 42.4% Galletas 21.4% 21.9% Mayonesa 92.6% 92.6% Alimentos Balanceados para Mascotas 36.0% 29.7% Detergentes 22.2% 25.6% Ketchup 29.0% 26.3% Refresco en polvo 14.0% 14.0% Gelatinas 7.2% -

(*) Participación últimos 12 meses acumulados, última información disponible a Octubre'06.

Salsas y Jabón de Lavar, última información a Agosto'06. Harinas Industriales y Galletas última información a Setiembre'06

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El monto de las exportaciones aumentó en S/.79,962,000 con relación al año 2005, lo cual representa un incremento de 57.1%. El motivo principal fue el incremento de las ventas de

productos balanceados en un 31.3%. En el mes de setiembre de 2006 se inicio la operación de comercialización en Colombia, atendiendo directamente a los principales distribuidores del vecino país.

2.5. Ventas

Dentro de este contexto, las ventas netas en millones de nuevos soles de la sociedad fueron las siguientes: Consolidadas

2006 2005

S/. 000 S/.000

Ventas Netas Nacionales 1,887,486 1,748,384

Ventas Netas en el Extranjero 222,653 138,716

Individuales

2006 2005

S/. 000 S/.000

Ventas Netas Nacionales 1,763,733 1,677,658

Ventas Netas en el Extranjero 220,086 140,124

2.6. Política de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos: “La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 25% de las utilidades del ejercicio, los mismos que serán distribuidos en efectivo. La Junta de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos sólo si a la fecha del acuerdo, una vez deducido el monto de los dividendos, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio y el total de activos no menor al 55%.”

2.7. Políticas de Inversión

La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2007 de US$ 18.537 millones.

2.8. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

La ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación.

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2.9. Descripción de los principales Activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de nuevos soles.

En la Planta COPSA, ubicada en el Callao se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.236,570. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.174,819. En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites y grasas comestibles. El valor contable de dichos activos asciende a S/.36,770. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur, dedicada a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.63,772. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,064,484. El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2006 a S/.200,387.

2.10. Personal Al 31 de diciembre de 2006, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2006 2005 AUMENTO

DISMINUCION

PERMANENTES

FUNCIONARIOS 21 24 -3

EMPLEADOS 720 681 39

OBREROS 1,247 1,200 47

TEMPORALES

EMPLEADOS 34 32 2

OBREROS 685 539 146

COOPERATIVISTAS 0 0 0 2.11. Relación Económica con otras empresas

La sociedad tiene firmado un contrato de Fabricación por Encargo y Suministro con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Este contrato tiene vigencia hasta el 1° de Enero del 2008.

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2.12. Sistema de Información y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3

Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

3. PROCESOS LEGALES

Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores. La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Dionisio Romero Paoletti Presidente

Luis Romero Belismelis Vicepresidente José Antonio Onrubia Holder Director

Calixto Romero Guzmán Director

Ronald Campbell García Director

Alfredo Romero Vega Director

Gustavo Caillaux Zazzali Director

Luis Nicolini Bernucci Director

Angel Irazola Arribas Director

Manuel Romero Belismelis Director Suplente

Rafael Romero Guzmán Director Suplente

Dionisio Romero Paoletti Director de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Luis Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de Agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).

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Jose Antonio Onrubia Holder Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmán Director de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Ronald Campbell García Director de la Compañía desde 2001. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. desde el mes de Julio de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es licenciado en ciencias administrativas y cuenta con una maestría en administración de empresas de University of Hartford.

Alfredo Romero Vega Director de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector financiero e industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura. Gustavo Caillaux Zazzali Es director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora Susana Elespuru Guerrero. Es además director de diferentes empresas del sector químico, servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura.

Luis Nicolini Bernucci Director de la Compañía desde 1996. Banquero industrial de profesión, Es vice-presidente del Banco de Crédito del Perú. Angel Irazola Arribas Director de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de Junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Manuel Romero Belismelis Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

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Rafael Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston. La plana gerencial de la sociedad esta conformada por 10 personas.

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General

Alfredo Perez Gubbins Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas

Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Negocio de Productos Industriales

Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Manufactura

Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Consumo Masivo

Mario Fiocco Cornejo Gerente Central del Negocio Internacional

Anthony Middlebrook Schofield

Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales

Martín Carrión Lavalle Gerente del Negocio de Nutrición Animal

Roger Alvaro Vargas Romero

Gerente del Negocio de Helados

Alvaro Campos Crosby Gerente de División Ventas

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). Alfredo Perez Gubbins Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde el mes de Septiembre de 2005. Grado de Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico y Maestría en Administración de Empresas en The Wharton School of The University of Pennsylvannia.

Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA).

Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006. Bachiller en

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Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en Cornell University, New York. Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Martín Carrión Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura. Roger Alvaro Vargas Romero Gerente del Negocio de Helados desde febrero de 2004. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería. Estudios de especialización en ESAN, en las multinacionales Carnation, Hoechst y Unilever y el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Alvaro Campos Crosby Gerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial

Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

Luis Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis.

17

Rafael Romero Guzman Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de la Compañía

Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A.

Directores Independientes

Gustavo Caillaux Zazzali Luis Nicolini Bernucci Alfredo Romero Vega

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SECCION III ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006 En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.176.9 millones (8.4% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.38.3 millones con relación a las obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen. La utilidad neta fue de S/.111.9 millones (5.3% sobre las ventas), incrementándose en S/.26.4 millones (30.9%) con relación al año 2005. Las ventas netas aumentaron en S/.223.0 millones (11.8%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,887.1 millones a S/.2,110.1 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 12.7% y se dio en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía. La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.44.9 millones (9.0%) respecto al año 2005, pasando de S/.499.4 millones a S/.544.3 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.5% a 25.8%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas, y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos. La utilidad operativa fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas), mostrando una disminución en comparación con el año anterior que fue de S/.200.2 millones (10.6% sobre las ventas). La reducción de la utilidad operativa en S/.20.0 millones, se debe principalmente a la mayor inversión publicitaria en S/.30.4 millones, a los gastos de operativos de Agassycorp S.A. y de Alicorp Colombia S.A. en S/.6.3 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.7.1 millones, y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías. El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.23.8 millones, pasando de S/.41.3 millones a S/.17.5 millones (2.2% y 0.8% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida por S/.13.5 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9.7 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$34.2 millones, pasando de US$141.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$175.8 millones al 31 de diciembre de 2006.

19

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de S/.16.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.266.5 millones a S/.250.5 millones (14.1% y 11.9% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa. Con relación a la estructura del Balance General Consolidado, el capital de trabajo a diciembre de 2006 asciende a S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26). A diciembre de 2005 fue de S/.169.6 millones (ratio corriente 1.34). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.82. La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.161.7 millones, el cual fue destinado principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.147.6 millones.

20

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2006 2005 Variación S/.000 S/.000 % Activo Corriente Caja y Bancos 17,016 11,069 53.7% Cuentas por cobrar comerciales 290,717 253,450 14.7% Otras cuentas por cobrar 86,544 103,249 -16.2% Existencias 382,682 273,645 39.8% Gastos pagados por anticipado 12,604 16,087 -21.7% Otros activos realizables 15,246 12,009 27.0%

Sub-Total 804,809 669,509 20.2% Activo no Corriente Impuesto a la renta diferido, activo

1,255

1,301

-3.5%

Cuentas por cobrar a largo plazo 0 1,637 -100.0% Inversiones en valores 97,297 73,971 31.5% Activo fijo neto 878,177 793,626 10.7% Otros activos 282,946 278,667 1.5%

Sub-Total 1,259,675 1,149,202 9.6%

Total Activos 2,064,484 1,818,711 13.5%

Pasivo Corriente 637,094 499,913 27.4% Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, pasivo

90,372

54,234

66.6%

Pasivo no Corriente 200,387 223,991 -10.5% Ganancias Diferidas 635 943 -32.7% Patrimonio Neto 1,135,996 1,039,630 9.3%

Pasivo y Patrimonio 2,064,484 1,818,711 13.5%

21

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2006 2005 S/.000 S/.000 Ingresos Operativos 2,110,139 1,887,100 % de aumento 11.8% Utilidad Operativa 180,230 200,206 % de los ingresos 8.5% 10.6% Utilidad Neta 111,914 85,469 % de los ingresos 5.3% 4.5%

22

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2006 2005 S/.000 S/.000 Ventas netas 2,110,139 1,887,100 Costo de ventas -1,565,794 -1,387,664

Utilidad bruta 544,345 499,436

Gastos Operativos Gastos de administración -90,392 -86,161 Gastos de ventas -273,723 -213,069

-364,115 -299,230

Utilidad de operación 180,230 200,206

Otros (gastos) ingresos Gastos financieros, neto Ingreso por participación patrimonial en asociadas

-17,529 990

-41,368 101

Otros, neto 13,203 -20,346

-3,336 -61,613

Utilidad antes de participaciones, impuesto a la renta e interés minoritario

176,894

138,593

Participación de los trabajadores corriente -19,202 -20,179 Impuesto a la renta corriente -51,956 -54,482 Participación de los trabajadores diferida 1,650 5,811 Impuesto a la renta diferido 4,506 15,722

Utilidad antes del interés minoritario 111,892 85,465 Interés minoritario 22 4

Utilidad neta del año 111,914 85,469

Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.135 0.109

23

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2006 2005 Indices de liquidez Prueba corriente 1.26 1.34 Prueba ácida 0.62 0.74 Indices de gestión Margen bruto 0.26 0.26 Margen operativo 0.09 0.11 Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial 0.82 0.75 Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

0.23 0.28

Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.10 0.08 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.05 0.05 Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - Prueba ácida gastos pagados por anticipado - otros activos realizables / Pasivo Corriente Margen bruto Utilidad bruta / Ventas

Margen operativo Utilidad operativa / Ventas Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

24

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,887,100 a S/.2,110,139 lo que significa un aumento de 11.8% Utilidad Bruta Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.499,436 a S/.544,345, debido principalmente a los mayores volúmenes de venta. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.200,206 a S/.180,230. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.5% respectivamente, debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.299,230 en el 2005 a S/.364,115 en el 2006, es decir 21.7% mayor al periodo anterior, principalmente por los mayores gastos de publicidad. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.41,368 a S/.17,529, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.13,503 y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20,013, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9,677. Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.

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ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006 En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.175.9 millones (8.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.35.2 millones con relación a las obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen. La utilidad neta fue de S/.112.1 millones (5.7% sobre las ventas), incrementándose en S/.24.7 millones (28.2%) con relación al año 2005. Las ventas netas aumentaron en S/.166.0 millones (9.1%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,817.8 millones a S/.1,983.8 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, y de las nuevas categorías de alto valor agregado. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 8.7% y se dio en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía. La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.34.7 millones (7.1%) respecto al año 2005, pasando de S/.486.2 millones a S/.520.9 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.7% a 26.3%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos. La utilidad operativa fue de S/.174.9 millones (8.8% sobre las ventas), mostrando una disminución en comparación con el año anterior que fue de S/.192.2 millones (10.6% sobre las ventas). La reducción de la utilidad operativa en S/.17.3 millones, se debe principalmente a la mayor inversión publicitaria en S/.26.0 millones y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías. El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.1.2 millones, pasando de S/.18.7 millones a S/.17.5 millones (1.0% y 0.9% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida por S/.4.8 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.6.9 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10.5 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$26.2 millones, pasando de US$136.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$162.8 millones al 31 de diciembre de 2006. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de S/.13.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.221.3 millones a S/.208.3 millones (12.2% y 10.5% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

26

Con relación a la estructura del Balance General, el capital de trabajo a diciembre de 2006 asciende a S/.204.1 millones (ratio corriente 1.38), a diciembre de 2005 fue de S/.222.4 millones (ratio corriente 1.50). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.63. La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.118.5 millones, el cual fue destinado principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.155.8 millones.

27

BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2006 2005 Variación S/.000 S/.000 % Activo Corriente Caja y Bancos 8,867 7,347 20.7% Cuentas por cobrar comerciales 294,532 257,852 14.2% Otras cuentas por cobrar 85,135 111,474 -23.6% Existencias 331,337 267,897 23.7% Gastos pagados por anticipado 9,639 14,034 -31.3% Otros activos realizables 15,246 12,009 27.0%

Sub-Total 744,756 670,613 11.1%

Activo no Corriente Cuentas por cobrar a largo plazo 0 1,637 -100.0% Inversiones en valores 382,979 252,133 51.9% Activo fijo neto 444,181 430,633 3.1% Otros activos 282,944 278,664 1.5%

Sub-Total 1,110,104 963,067 15.3%

Total Activos 1,854,860 1,633,680 13.5%

Pasivo Corriente 540,643 448,161 20.6% Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, pasivo

61,542

54,234

13.5%

Pasivo no Corriente 113,871 88,763 28.3% Ganancias Diferidas 634 943 -32.8% Patrimonio Neto 1,138,170 1,041,579 9.3%

Pasivo y Patrimonio 1,854,860 1,633,680 13.5%

28

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2006 2005 S/.000 S/.000 Ingresos Operativos 1,983,819 1,817,782 % de aumento 9.1% Utilidad Operativa 174,946 192,258 % de los ingresos 8.8% 10.6% Utilidad Neta 112,143 87,478 % de los ingresos 5.7% 4.8%

29

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005 S/.000 S/.000 Ventas netas 1,983,819 1,817,782 Costo de ventas -1,462,879 -1,331,592

Utilidad Bruta 520,940 486,190

Gastos Operativos Gastos de administración -91,665 -84,947 Gastos de ventas -254,329 -208,985

-345,994 -293,932

Utilidad de operación 174,946 192,258

Otros (gastos) ingresos Gastos financieros, neto Ingreso por participación patrimonial en subsidiarias y vinculadas

-17,459

2,759

-18,712 -13,543

Otros, neto 15,627 -19,363

927 -51,618

Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta

175,873

140,640

Participación de los trabajadores corriente -18,823 -20,179 Impuesto a la renta corriente -50,821 -54,482 Participación de los trabajadores diferida 1,599 5,811 Impuesto a la renta diferido 4,315 15,688

Utilidad neta del año 112,143 87,478

Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.135 0.111

30

INDICADORES FINANCIEROS 2006 2005 Indices de liquidez Prueba corriente 1.38 1.50 Prueba ácida 0.72 0.84 Indices de gestión Margen bruto 0.26 0.27 Margen operativo 0.09 0.11 Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial 0.63 0.57 Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

0.26 0.21

Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.10 0.08 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.06 0.05 Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - Prueba ácida gastos pagados por anticipado - otros activos realizables / Pasivo Corriente Margen bruto Utilidad bruta / Ventas

Margen operativo Utilidad operativa / Ventas Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

31

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,817,782 a S/.1,983,819 lo que significa un aumento de 9.1%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.486,190 a S/.520,940, debido principalmente a los mayores volúmenes de venta. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.192,258 a S/.174,946. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.8% respectivamente, debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.293,932 en el 2005 a S/.345,994 en el 2006, es decir 17.7% mayor al periodo anterior, principalmente por los mayores gastos de publicidad. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.18,712 a S/.17,459, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.4,857 y en el año 2006 fue una ganancia por S/.6,887, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10,491. Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.

32

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2006 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731.

Acciones de Inversión Las acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Instrumentos de Corto Plazo – Alicorp El Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde Junio de 2005. Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Primera Emisión, en el año 2006 se efectuaron las siguientes colocaciones: La Serie A fue colocada en el mes de Enero de 2006 por un monto de US$4’000,000.00, a una tasa de interés de 5.15590% efectiva anual con vencimiento al mes de julio 2006. La Serie B fue colocada en el mes de Abril de 2006 por un monto de US$4’000,000.00 a una tasa de interes de 5.40970% efectiva anual con vencimiento al mes de octubre 2006. La Serie C fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.25380% efectiva anual con vencimiento al mes de marzo de 2007. La Serie D fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.41850% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007. La Serie E fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.42390% efectiva anual con vencimiento al mes de junio de 2007. Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Segunda Emisión, en el año 2006 se efectuaron las siguientes colocaciones: La Serie H fue colocada en el mes de Mayo de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.94010% efectiva anual con vencimiento al mes de noviembre de 2006. La Serie I fue colocada en el mes de Julio de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.87540% efectiva anual con vencimiento al mes de enero de 2007.

33

La Serie J fue colocada en el mes de Agosto de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.53190% efectiva anual con vencimiento al mes de febrero de 200.7 La Serie K fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.65490% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007. La Serie L fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.49260% efectiva anual con vencimiento al mes de julio de 2007. Bonos Corporativos – Alicorp El Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde noviembre de 2003.

Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie A fueron cancelados en su oportunidad, lo que fue informado oportunamente a CONASEV conforme a ley.

Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie B fueron colocados en el mes de Febrero de 2004 por un monto de US$ 5’000,000 a la par, a una tasa de interés del 4.4375% nominal anual con vencimiento al mes de Febrero 2007. Los intereses se pagarán en forma trimestral y el capital al vencimiento. Bonos de Titulización Alicorp 2004 El Originador de la operación es Alicorp S.A.A, siendo BWS Sociedad Titulizadora S.A., el Emisor. Los Bonos Titulizados fueron colocados en oferta privada el 27 de diciembre de 2004 por el importe de US$ 62’000,000.00 a la tasa Libor a 90 días mas 2.75% anual con pagos trimestrales de capital e intereses y tienen como vencimiento final el 27 de diciembre de 2009. Asimismo se constituyó el “Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004-D.S. 093-2002-EF-Titulo XI cuyo fiduciario es BWS Sociedad Titulizadora S.A. En el mes de Julio de 2005 se inscribieron en el Registro Publico del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2006 el saldo es de US$ 39’425,000.

Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:

34

ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes Precio

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP214002102 ALICOAC1 2006-01 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 2006-02 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 2006-03 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 2006-04 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 2006-05 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 2006-06 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214002102 ALICOAC1 (1) 2006-07 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214001005 ALICORC1 2006-01 1.79 1.80 1.85 1.60 1.67

PEP214001005 ALICORC1 2006-02 1.80 1.85 2.08 1.80 1.94

PEP214001005 ALICORC1 2006-03 1.85 1.88 1.88 1.79 1.82

PEP214001005 ALICORC1 2006-04 1.85 2.00 2.00 1.80 1.90

PEP214001005 ALICORC1 2006-05 2.00 1.85 2.01 1.85 1.92

PEP214001005 ALICORC1 2006-06 1.85 1.70 1.95 1.69 1.76

PEP214001005 ALICORC1 2006-07 1.75 1.60 1.90 1.60 1.75

PEP214001005 ALICORC1 2006-08 1.60 1.68 1.80 1.55 1.64

PEP214001005 ALICORC1 2006-09 1.69 2.10 2.10 1.69 1.89

PEP214001005 ALICORC1 2006-10 2.07 2.35 2.40 2.00 2.08

PEP214001005 ALICORC1 2006-11 2.35 2.28 2.35 2.23 2.25

PEP214001005 ALICORC1 2006-12 2.28 2.50 2.50 2.25 2.33

PEP214005006 ALICORI1 2006-01 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30

PEP214005006 ALICORI1 2006-02 1.40 1.13 1.40 1.13 1.30

PEP214005006 ALICORI1 2006-03 1.27 1.25 1.29 1.20 1.25

PEP214005006 ALICORI1 2006-04 1.25 1.25 1.25 1.25 1.24

PEP214005006 ALICORI1 2006-05 1.25 1.25 1.30 1.25 1.29

PEP214005006 ALICORI1 2006-06 1.25 1.20 1.25 1.20 1.22

PEP214005006 ALICORI1 2006-07 1.20 1.30 1.34 1.20 1.22

PEP214005006 ALICORI1 2006-08 1.20 1.15 1.20 1.10 1.15

PEP214005006 ALICORI1 2006-09 1.20 1.45 1.50 1.20 1.39

PEP214005006 ALICORI1 2006-10 1.30 1.70 1.70 1.30 1.54

PEP214005006 ALICORI1 2006-11 1.70 1.80 1.80 1.65 1.73

PEP214005006 ALICORI1 2006-12 -.- -.- -.- -.- -.-

Nota:

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 6

(1) Mediante acuerdo de Junta Especial de Accionistas y Junta General de Accionistas del 20-Mar-2006 se

modificó la estructura accionaria del capital de Alicorp, procediéndose a la conversión de las acciones

preferenciales Clase "A" (ALICOAC1) en acciones comunes (ALICORC1), la misma que se hizo efectiva el 11-

Jul-2006.

35

Renta Fija

Código ISIN Nemónico Año - Mes Precio

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP21400M023 ALICO1BC1B 2006-05 98.8000 98.8000 98.8000 98.8000 98.8000

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 6

36

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2006)

Razón Social : ALICORP S.A.A.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100055237

Dirección : AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO

Teléfonos : 315-0800

Fax : 315-0850

Página Web : WWW.ALICORP.COM.PE

Correo electrónico :

Representante Bursátil : ALFREDO PÉREZ GUBBINS

Razón social de la empresa revisora1

:

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa

especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

37

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 3

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 2

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada

una de ellas.

FECHA DE AVISO

DE

CONVOC

A-TORIA*

FECHA DE LA

JUNTA

LUGAR DE LA

JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº

DE

AC

C.

AS

IST

EN

TE

S

DURACIÓN

ES

PE

CI

AL

GE

NE

R

AL HORA

DE

INICIO

HORA DE

TÉRMI

NO 22.02.2006 30.06.2006 30.11.2006

20.03.2006 20.03.2006 20.03.2006 02.08.2006 03.01.2007

AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO

(X)

(X)

(X) (X) (X)

100 96.47 100 57.23 75.69

54’624,193 751’773,627 54’624,193 484’842,563 641’212,133

9.00 a.m 11.00 a.m. 1.30 p.m. 11.00 a.m. 11.00 a.m.

10.30 a.m. 1.30 p.m 3.00 p.m. 1.00 p.m. 1.00 p.m.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,

utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

38

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

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NO

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S

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas

de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X.)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un

mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(...) SÍ (X) NO

39

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos

alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

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NO

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(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

NINGUNA


0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si

el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA

FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON

DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE

PODERES EJERCICIO DIRECTO

40

(...) (X) (...) (X)

(X)

(X)

20.03.2006 20.03.2006 20.03.2006 02.08.2006

100 99.96 100

99.97

---- 0.04 ----

0,02

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse

en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

1 DÍA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO SE EXIGE PAGO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (...)


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos

cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA


0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,

X

41

pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTES 6

INDEPENDIENTES 3

Total 9

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser

director independiente de la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN

CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL

ACCIONISTA1/.

/ DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIÓN

ADICIONA

L 2/.

AC

CIO

NI

ST

A1/.

DIR

EC

T

OR

G

ER

EN

T

E

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con

sus accionistas principales.

Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

42

LUIS ROMERO BELISMELIS

(...) (X) (...) MANUEL ROMERO BELISMELIS

HERMANO

DIRECTOR SUPLENTE

CALIXTO ROMERO GUZMAN

(...) (X.) (...) RAFAEL ROMERO GUZMAN

HERMANO

DIRECTOR SUPLENTE

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia

del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

DIONISIO ROMERO PAOLETTI PALMAS DEL ESPINO S.A. RANSA COMERCIAL S.A. INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A. INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. BANCO DE CREDITO DEL PERU EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROS

Mayo 2001 Marzo 2001 Julio 2001

Junio 2001

Marzo 2003

Abril 2003

Febrero 2003

CALIXTO ROMERO GUZMAN PALMAS DEL ESPINO S.A. RANSA COMERCIAL S.A.

Mayo 2001 Marzo 2005

43

Comunicación y Transparencia Informativa


0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.

X

LUIS ROMERO BELISMELIS RANSA COMERCIAL S.A. INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A. INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.

Marzo2001 Julio 2001

Junio 2001

Marzo 2006

JOSE ONRUBIA HOLDER PALMAS DEL ESPINO S.A. RANSA COMERCIAL S.A. INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A. EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROS INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.

Marzo 2004 Marzo 2001 Julio 2001

Marzo 2002

Marzo 2001

Marzo 2003

ANGEL IRAZOLA ARRIBAS PALMAS DEL ESPINO S.A. RANSA COMERCIAL S.A.

Junio 2006 Marzo 2001

ALFREDO ROMERO VEGA

BANCO DEL TRABAJO REFINERIA LA PAMPILLA S.A.

Febrero1998 Mayo 2004

LUIS NICOLINI BERNUCCI

EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROS BANCO DE CREDITO DEL PERU CREDICORP LTD

Julio 1978 Marzo 1977 Marzo 1991 Agosto 1995

Octubre 1987

GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI QUIMPAC S.A. Mayo 2000

44

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios

a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE KPMG INTERNACIONAL)

AUDITORIA EXTERNA

2005-2006

100

DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE PRICEWATERHOUSECOOPERS)

AUDITORIA EXTERNA

2002-2004

100

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría

encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)


(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

45

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

ARTEFACTOS PERU PACIFICO SA

ASA ALIMENTOS SA

COMPAÑÍA ALMACENERA SA

SAMTRONICS PERU SA

SAMTRONICS TACNA SA

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5

NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los

grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X) (X)

VÍA TELEFÓNICA (X) (X)

PÁGINA DE INTERNET (...) (...)

CORREO POSTAL (X) (X)

Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de

acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas.

46

En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y GERENCIA CENTRAL DE ADMIINISTRACION

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de

los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(X) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

NINGUNA

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial

sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO


0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad

X

47

deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle ...................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada

información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)


(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

48

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:

EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR UN TERCERO

REPORTA A:

DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si

cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. NO APLICA

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (X) Contrato de Locación de Servicios

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este

principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

49

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(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO

SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios Cumplimiento

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El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

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13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

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a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en

SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el ...Empresa, nos es grato presentar a ustedes...

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