PROSPECTO DE ESCISIÓN

GRUPO CLARÍN S.A.

ESCISIÓN PARCIAL

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la escisión parcial (la “Escisión”) de Grupo Clarín S.A. (indistintamente, “Grupo Clarín” o la “Sociedad”) y la consecuente reducción de capital y constitución de una nueva sociedad escisionaria a ser considerada por la asamblea extraordinaria de la Sociedad el día 30 de junio de 2014 a las 11 hs. en su sede social.

La Escisión es una de las alternativas posibles como parte de un conjunto de operaciones que involucran reorganizaciones societarias y transferencias de acciones, activos y pasivos que deberán ser realizadas por los accionistas de la Sociedad, la Sociedad y otras sociedades involucradas, a fin de adecuarse al nuevo marco regulatorio instaurado por la Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual (la “Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual”). Dicho conjunto de operaciones, del cual la Escisión es uno de sus elementos factibles, conforman el plan de adecuación (el “Plan de Adecuación”) de Grupo Clarín, Cablevisión S.A. (“Cablevisión”), Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. (“ARTEAR”) y Radio Mitre S.A. (“Radio Mitre”), declarado formalmente admisible por la Resolución Nº 193/2014 del 18 de febrero de 2014 de la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (en adelante, “AFSCA”) y sus presentaciones complementarias.

Por medio de la Escisión que se describe en el presente, Grupo Clarín escindirá parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad independiente que se denominará Cablevisión Holding S.A. (indistintamente “Cablevisión Holding” o la “Sociedad Escisionaria”). Grupo Clarín retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Para una descripción del proceso de Escisión, ver la Sección “Descripción de la Escisión” de este Prospecto.

Como resultado de distintas operaciones y alternativas que conforman la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo sin limitación, la Escisión, la escisión parcial de Cablevisión en dos nuevas sociedades independientes (la “Escisión de Cablevisión”), la transferencia de ciertas tenencias directas e indirectas en Cablevisión y ciertas transacciones que los accionistas controlantes de Grupo Clarín deberán efectuar y, sujeto a la obtención de las Autorizaciones Regulatorias, entre otras cuestiones mencionadas en el Plan de Adecuación, Grupo Clarín y la Sociedad Escisionaria serán sociedades totalmente independientes entre sí, sin accionistas directos o indirectos en común, con excepción del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (“FGS”) y los demás tenedores minoritarios de acciones Clase B que cotizan y se negocian en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y en la Bolsa de Comercio de Londres (London Stock Exchange o “LSE”).

La Escisión parcial de Grupo Clarín causará la reducción proporcional del capital social de Grupo Clarín y el consecuente canje proporcional de cada acción Clase A, Clase B o Clase C de Grupo Clarín por un conjunto de acciones de la misma clase de Grupo Clarín y de nuevas acciones de la Sociedad Escisionaria de conformidad con la relación de canje que se describe en la Sección “Descripción de la Escisión – Relación de Canje”.

La conclusión exitosa de la adecuación de Grupo Clarín a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual conforme al Plan de Adecuación está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones que dependen de terceros, incluyendo sin limitación: (i) la aprobación de la Escisión en Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Grupo Clarín o, de otra manera, la adopción por dicha Asamblea de un curso alternativo viable entre las opciones que eventualmente someta a su consideración el Directorio; (ii) la aprobación de la Escisión de Cablevisión en Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión; (iii) el perfeccionamiento de la Escisión de Cablevisión; (iv) la transferencia a terceros de distintas participaciones accionarias, directas e indirectas, en Cablevisión, junto con otras transferencias de activos y/o acciones; (v) en el caso de prosperar la Escisión y las transacciones comprendidas en este Prospecto, la obtención de las autorizaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la BCBA, la

Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), la Secretaría de Comercio Interior (“SCI”), la Inspección General de Justicia (“IGJ”), la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y AFSCA que se describen en la Sección “Autorizaciones Regulatorias” de este Prospecto; (vi) las condiciones contractuales, incluyendo los eventos de terminación o resolución de los contratos impuestos por los terceros adquirentes de participaciones directas e indirectas en Cablevisión bajo sus respectivos contratos de transferencia de acciones; y (vii) la efectividad de las transacciones que efectúen los accionistas controlantes de la Sociedad a los efectos de cumplir con la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.

La Escisión tiene como principal objetivo avanzar en la implementación del Plan de Adecuación y está directamente relacionada con la escisión parcial de Cablevisión en dos nuevas sociedades independientes, las cuales más adelante se identifican como “Cablevisión Escindida I” y “Cablevisión Escindida II”, reteniendo y continuando Cablevisión con todas las actividades, operaciones, activos y pasivos no escindidos (la sociedad continuadora de Cablevisión se define más adelante en este Prospecto como “Cablevisión Continuadora”). A meros fines introductorios y para una mejor interpretación del presente Prospecto, y sin perjuicio de la información más precisa y pormenorizada que se expone más adelante bajo la Sección “Descripción de la Escisión”, a continuación se describen al público inversor los principales lineamientos de la Escisión objeto de este Prospecto:

- Con anterioridad al perfeccionamiento de la Escisión de Cablevisión, Grupo Clarín transferirá a uno o más terceros una participación en Cablevisión para que, luego de perfeccionada la Escisión de Cablevisión, Grupo Clarín haya desinvertido en Cablevisión Escindida II (parte integrante de la Unidad III bajo el Plan de Adecuación cuyo resumen se expone más adelante bajo la Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación”). En la medida que esta transacción ocurrirá con posterioridad al 31 de marzo de 2014 pero con anterioridad al perfeccionamiento de la Escisión de Cablevisión, a efectos del presente Prospecto se le dio efecto pro-forma como si la transacción hubiera ocurrido al 31 de marzo de 2014 (transacción que se identifica como “Operación Previa sobre Ciertas Acciones de Cablevisión” en la Sección “Descripción de la Escisión – Escisión de Cablevisión” de este Prospecto).

- Como resultado de la Escisión y la Escisión de Cablevisión, la Sociedad Escisionaria (es decir, Cablevisión Holding) resultará indirectamente controlante de Cablevisión Continuadora (que constituye la Unidad II bajo el Plan de Adecuación; ver Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación” más adelante en este Prospecto).

- Como resultado de la Escisión y la Escisión de Cablevisión, Grupo Clarín (post Escisión) resultará indirectamente controlante de Cablevisión Escindida I (que es parte integrante de la Unidad I bajo el Plan de Adecuación; ver más adelante Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación”). Adicionalmente, Grupo Clarín mantendrá su calidad de accionista (directa y/o indirectamente) de las restantes sociedades que conforman la Unidad I bajo el mencionado Plan de Adecuación y en las unidades de negocios no alcanzadas por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.Los activos restantes relacionados con las Unidades IV, V y VI bajo el Plan de Adecuación continuarán momentáneamente en Grupo Clarín hasta su desinversión de conformidad con los términos de dicho Plan de Adecuación. Es por ello que los activos relacionados con las unidades mencionadas fueron expuestos como activos dispuestos para la venta en el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro Forma de Escisión al 31 de marzo de 2014.

- Grupo Clarín actualmente controla a Cablevisión indirectamente a través de diversas sociedades intermedias con objeto de inversión (conocidas comúnmente como sociedades holdings). Por ello es importante destacar que, para que los activos y pasivos relacionados con cada una de las actividades queden alocados en la respectiva sociedad que continuará con esas actividades, será necesario que algunas de estas sociedades intermedias atraviesen ciertos procesos de reorganización societaria, que se encuentran descriptos en el Anexo III del presente Prospecto.

Grupo Clarín ha obtenido autorización de oferta pública por la CNV bajo Resolución Nº 15.745 del 5 de octubre de 2007. Con fecha 14 de mayo de 2014, por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación, se solicitó la conformidad administrativa de la CNV y la BCBA a la Escisión, de conformidad con lo establecido en el Capítulo X del Título II de las normas de la CNV según texto ordenado por Resolución General Nº622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”) y el Reglamento para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de Cotización de Títulos Valores de la BCBA (el “Reglamento”).

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La Sociedad continuará en el régimen de oferta pública de acciones y asimismo la Sociedad Escisionaria solicitará su ingreso a dicho régimen de oferta pública. La Sociedad Escisionaria solicitará ante la BCBA la autorización para la cotización de las acciones Clase B y Clase C y, adicionalmente, la autorización de negociación para las acciones Clase B.

La presente Escisión se realiza de conformidad y en sujeción a lo prescripto por las disposiciones establecidas en los artículos 88 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº20.628 y sus modificatorias (la “LIG”). El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV, el Reglamento, la LSC y demás normas aplicables.

Los términos y condiciones de la Escisión, el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de marzo de 2014, y el presente Prospecto fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de mayo de 2014.

En los términos de lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en la mencionada reunión de fecha 13 de mayo de 2014, y teniendo en cuenta las limitaciones temporales que la LSC y las Normas de la CNV establecen para este tipo de reorganizaciones (por ejemplo, el tiempo de la información contable para su consideración por la Asamblea de Accionistas, la anticipación con que debe presentarse el correspondiente prospecto, etc.), se deja constancia que la Escisión objeto de este Prospecto es una operación de reorganización que dicho Directorio no considera a la fecha del presente sino como una de las alternativas bajo las cuales se puede implementar el Plan de Adecuación, y sin perjuicio de otras potenciales operaciones que el Directorio de la Sociedad pueda eventualmente presentar a sus accionistas para cumplir con el referido Plan de Adecuación.

El régimen de oferta pública de adquisición (OPA) no es aplicable a la presente Escisión por tratarse de una reorganización societaria (tal como así expresamente lo contempla el artículo 8 de la Sección II, Capítulo II, Título III y concordantes de las Normas de la CNV) a fines de la adecuación al marco regulatorio instaurado por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.

Este Prospecto no constituye una oferta para vender, ni una invitación a realizar una oferta para comprar, títulos valores en ninguna jurisdicción en que dicha oferta o invitación sean ilegales. Las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria y los títulos en custodia globales (global depositary shares o “GDSs ” que se describen en la Sección “Descripción de la Escisión” bajo el Título “Descripción de la Sociedad Escisionaria – Títulos en Custodia Globales (GDSs)”) no serán registrados conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias (la “Ley de Títulos ”), de los Estados Unidos ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual de los Estados Unidos y no pueden ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos sin el registro o sin contar con una exención de registro conforme a la Ley de Títulos. Las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria y los GDSs podrán estar sujetos a restricciones a la venta y transferencia en ciertas jurisdicciones. Los accionistas de la Sociedad podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en la calle Piedras 1743, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar – Información Financiera. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que los mismos estarán a disposición del público en la sede social. El Plan de Adecuación y sus modificaciones se encuentran a disposición de los interesados en la página web de Grupo Clarín, www.grupoclarin.com - Relación con Inversores, y la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 que lo declara formalmente admisible se encuentra disponible en la página web de AFSCA, www.afsca.gob.ar.

La fecha de este Prospecto es 18 de junio de 2014

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A. RESUMEN

La siguiente sección resume las principales características de la Escisión. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad, a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

Principales características de la Escisión

Tipo de Reorganización Societaria

Escisión parcial.

Sociedad Escindente Grupo Clarín es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de julio de 1999 e inscripta el 30 de agosto de 1999 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Inspección General de Justicia -IGJ- bajo el número 12.574, Libro 3, Tomo de Sociedades Anónimas.

Grupo Clarín continuará en el régimen de oferta pública de acciones. Asimismo, las acciones Clase B y Clase C tendrán cotización en la BCBA y, adicionalmente, las acciones Clase B tendrán negociación en la BCBA.

Patrimonio a Escindir Grupo Clarín escindirá parcialmente su patrimonio para la constitución de la Sociedad Escisionaria, la cual estará conformada en general por las tenencias accionarias –y los derechos, obligaciones, activos y pasivos relacionados a las mismas- de Grupo Clarín en ciertas sociedades intermedias a través de las cuales, luego de perfeccionadas la Escisión y la Escisión de Cablevisión, la Sociedad Escisionaria resultará indirectamente titular del 59,98% del capital social y votos de Cablevisión Continuadora (en conjunto, el “Patrimonio a Escindir”). Para una descripción más específica de las tenencias accionarias y los activos, pasivos, derechos y obligaciones que se transferirán a la Sociedad Escisionaria, remitimos a lo establecido en el título “Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia” en la Sección “Descripción de la Escisión” de este Prospecto y, en particular, a lo expuesto bajo el Anexo III del presente.

Grupo Clarín retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Asimismo, y hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones (tal como dicho término se define más abajo), Grupo Clarín será responsable por todos los actos así como cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por Grupo Clarín respecto del Patrimonio a Escindir con anterioridad a la Fecha de Transferencia de Operaciones, incluyendo la responsabilidad por los sumarios administrativos y acciones judiciales pendientes de resolución.

Sociedad Escisionaria Cablevisión Holding S.A., sociedad a constituirse y que solicitará ante la CNV su ingreso al régimen de oferta pública de acciones. La Sociedad Escisionaria requerirá ante la BCBA la cotización de sus acciones Clase B y Clase C y, adicionalmente, la negociación de sus acciones Clase B.

La Sociedad Escisionaria tendrá domicilio en la Ciudad

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Autónoma de Buenos Aires.

Capital de la Sociedad Escisionaria

Como efecto de la Escisión, la Sociedad Escisionaria será constituida con un capital social de Pesos 175.445.363, representado por 46.379.715 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción, 113.709.452 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción, y 15.356.196 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.

Acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria a favor de los accionistas de Grupo Clarín

A resultas de lo establecido en el punto precedente con relación al capital social de la Sociedad Escisionaria, esta última oportunamente emitirá –en todos los casos sobre la base de la relación de canje determinada en este Prospecto-: (a) a favor de los titulares de acciones Clase A de Grupo Clarín, la cantidad total de 46.379.715 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción de la Sociedad Escisionaria; (b) a favor de los titulares de acciones Clase B de Grupo Clarín, la cantidad total de 113.709.452 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria; y (c) a favor de los titulares de acciones Clase C de Grupo Clarín, la cantidad total de 15.356.196 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria.

Reducción de Capital en la Sociedad. Reforma de Estatuto Social de la Sociedad

Como consecuencia de la Escisión, Grupo Clarín reducirá su capital social en la suma de Pesos 175.445.363, es decir, de la suma de Pesos 287.418.584 a la suma de Pesos 111.973.221. Concordantemente, se cancelará de forma parcial la oferta pública y cotización de las acciones de la Sociedad por la cantidad nominal de acciones que se cancelan por motivo de la reducción de capital social.

Dicho capital social estará representado por 29.600.589 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción, 72.571.959 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción, y 9.800.673 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.

A tales efectos, y como resultado de la Escisión, Grupo Clarín modificará su Estatuto Social.

Fecha del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión

31 de marzo de 2014.

Motivos que Fundamentan la Escisión

La Escisión se fundamenta en la entrada en vigencia respecto de la Sociedad del cambio del marco regulatorio dispuesto por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. A tal efecto, la Sociedad y sus controladas Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre presentaron ante AFSCA un Plan de Adecuación el cual fuera oportunamente declarado admisible mediante la Resolución 193/AFSCA/2014 de fecha 18 de febrero de 2014.

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Conforme surge del Plan de Adecuación, la estructura de Grupo Clarín deberá dividirse en seis (6) unidades de servicios de comunicación audiovisual, cuyos accionistas directos e indirectos no deberán tener vinculación societaria entre sí.

En consideración de lo expuesto, la Escisión constituye una alternativa viable para que la Sociedad pueda ejecutar dicho Plan de Adecuación y adecuarse al nuevo marco regulatorio.

Autorizaciones Societarias El Plan de Adecuación fue aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 1ro de noviembre de 2013 que pasara a cuarto intermedio al 3 de noviembre de 2013.

Los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 20 de marzo de 2014 tomaron razón de la Resolución 193/2014 del AFSCA y aprobaron por mayoría instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones que se requieran a tal fin.

La propuesta de Escisión fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de mayo de 2014.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que deberá considerar la Escisión y la correspondiente reducción de capital fue convocada para el día 30 de junio de 2014.

Fecha de Escisión La “Fecha de Escisión” será la fecha en que se obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i) obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las define en la Sección “Autorizaciones Regulatorias” de este Prospecto), (ii) inscripción ante la IGJ de la Escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la constitución de la Sociedad Escisionaria.

Fecha de la Reorganización A los efectos de lo previsto en el artículo 105 del Decreto Nº1344/1998 reglamentario de la LIG, “Fecha de la Reorganización” será la Fecha de Transferencia de Operaciones.

Fecha de Transferencia de Operaciones

La Sociedad Escisionaria iniciará sus actividades por su cuenta el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión (la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se producirán los efectos contables de la Escisión. En la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad suscribirá con la Sociedad Escisionaria un acta formal de transferencia de operaciones dando así efecto a la transferencia de operaciones, riesgos y beneficios.

Relación de Canje Una vez obtenidas las Autorizaciones Regulatorias Previas, la inscripción de la Escisión y la constitución de la Sociedad Escisionaria ante la IGJ y autorizado el ingreso de la misma al régimen de oferta pública, la Sociedad procederá a reducir su capital social alcanzando a todos los accionistas de la Sociedad en cada clase de acciones y la Sociedad Escisionaria emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las mismas

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clases que las emitidas por la Sociedad, con arreglo a la siguiente “relación de canje”:

1 acción de Grupo Clarín existente equivale a: (i) 0,3896 nuevas acciones de Grupo Clarín

(post Escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la Sociedad

Escisionaria.

Sujeto a lo más arriba establecido, el canje de acciones se realizará: (a) en el caso de las acciones Clase A y Clase C, en la sede social sita en Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y (b) en el caso de las acciones Clase B, a través de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), sita en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Oportunamente se emitirán los comunicados correspondientes, incluyendo la publicación en el boletín de la BCBA que exige el artículo 109 del Reglamento, informando a los Sres. accionistas el día y la hora en que tendrá lugar el canje.

Las fracciones o decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista serán abonadas en efectivo en la sede social (en el caso de las acciones Clase A y Clase C), o a través de Caja de Valores (en el caso de las acciones Clase B), en el día y hora que oportunamente se indiquen para el canje de acciones. La liquidación de las fracciones se efectuará a su valor patrimonial siguiendo el procedimiento establecido en el artículo 92 inc. b), cuarto párrafo, del Reglamento.

Certificación Contable de la Relación de Canje

El Directorio de la Sociedad encomendó a Price Waterhouse & Co S.R.L. (“PwC Argentina”) para que en su carácter de auditores externos de la Sociedad certifiquen los términos y condiciones de la relación de canje propuesta.

Dictamen del Comité de Auditoría de la Sociedad

El Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de mayo de 2014, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, la certificación contable emitida por PwC Argentina, ha manifestado que no tiene objeción alguna en relación con los términos y condiciones de la transacción propuesta.

Derecho de receso Los accionistas de la Sociedad no disponen de derecho de receso en virtud de lo dispuesto por el artículo 245 párrafo 2º de la LSC.

Derecho de Oposición de Acreedores

Los acreedores de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de oposición a la Escisión bajo el artículo 83 de la LSC. Una vez aprobada la Escisión por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad, la Sociedad realizará las publicaciones requeridas bajo la LSC a los efectos de dar comienzo al plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores.

A tal efecto, la Sociedad publicará por 3 días los avisos requeridos en el Boletín Oficial de la República y en el Diario Clarín. Los acreedores podrán ejercer sus derechos de oposición durante los 15 días inmediatamente siguientes a la última publicación de dicho aviso.

Autorizaciones Regulatorias La Escisión requiere las Autorizaciones Regulatorias que se describen en la Sección “Autorizaciones Regulatorias” de este Prospecto.

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El otorgamiento de la escritura pública de Escisión, la constitución de la Sociedad Escisionaria y la transferencia del Patrimonio a Escindir están sujetos a la obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas que se describen en la Sección “Autorizaciones Regulatorias” de este Prospecto.

Curso Ordinario de los Negocios La Sociedad continuará con la administración de todas sus operaciones hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones tal como las mismas han venido siendo administradas a la fecha del presente Prospecto conforme al curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas. En el supuesto que entre la fecha de cierre del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión y la Fecha de Transferencia de Operaciones existiera cualquier evento extraordinario que tenga un efecto de importancia significativa en el Patrimonio a Escindir, dicha circunstancia (con la salvedad de los eventos originados como consecuencia de la implementación del Plan de Adecuación) será puesta en conocimiento de los accionistas para que los mismos decidan si es necesario realizar algún ajuste a los términos de la Escisión.

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B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA ESCISIÓN

La Escisión se fundamenta en la entrada en vigencia respecto de la Sociedad del cambio del marco regulatorio dispuesto por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. A este respecto, atento lo resuelto por la Corte Suprema de Justicia de la Nación el 29 de octubre de 2013 en autos caratulados “Grupo Clarín y otros c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ acción meramente declarativa”, y sin que ello implique renuncia de sus derechos, la Sociedad y sus controladas Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre presentaron ante AFSCA un Plan de Adecuación el cual fuera oportunamente declarado admisible mediante la Resolución 193/AFSCA/2014 de fecha 18 de febrero de 2014.

Conforme dicha Resolución 193/AFSCA/2014, la estructura de Grupo Clarín deberá dividirse en seis (6) unidades de servicios de comunicación audiovisual, cuyos accionistas directos e indirectos no deberán tener vinculación societaria entre sí.

En el marco de la implementación del Plan de Adecuación, el Directorio de la Sociedad ha estado estudiando distintas alternativas con especial énfasis, entre otras circunstancias, en la sustentabilidad, el menor perjuicio posible para los accionistas y la mayor preservación posible del valor de los activos. En este contexto, la Escisión y la oportuna transferencia directa e indirecta de activos por parte de la Sociedad es una alternativa viable para que la Sociedad pueda ejecutar dicho Plan de Adecuación y adecuarse al nuevo marco regulatorio.

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C. INFORMACIÓN CONTABLE

A continuación se exponen los principales rubros patrimoniales de la Sociedad al 31 de marzo de 2014 antes de la Escisión dando efecto pro-forma a esa fecha a la Operación Previa sobre Ciertas Acciones de Cablevisión (tal como dicho término se define más adelante) con anterioridad al perfeccionamiento de la Escisión de Cablevisión, considerando el efecto de la reorganización societaria de Cablevisión y de otras subsidiarias involucradas, y la correspondiente situación patrimonial de la Sociedad y la Sociedad Escisionaria tal como si la Escisión hubiera ocurrido el 31 de marzo de 2014. Esta información ha sido extraída del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de marzo de 2014, que se adjunta como Anexo I al presente y que deberá leerse en conjunto con este Prospecto. El Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión está basado en el Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al 31 de marzo de 2014, el cual se adjunta como Anexo II a este Prospecto.

Estado de situación

patrimonial especial pro-

forma

Patrimonio Escindido Pro-

Forma

Patrimonio No Escindido Pro-

Forma

Cablevisión Holding

Grupo Clarín (post Escisión)

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo 1.393.501 - 1.393.501 Activos intangibles 278.119 - 278.119 Activo por impuesto diferido 12.282.603 4.923.559 7.359.044 Inversiones en sociedades 4.497.448.736 2.948.487.300 1.548.961.436 Otros créditos 30.000 - 30.000

      Total del activo no corriente 4.511.432.959 2.953.410.859 1.558.022.100

ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 82.735.036 - 82.735.036 Otras inversiones 146.255.516 - 146.255.516 Caja y bancos 7.262.798 - 7.262.798

      Total del activo corriente 236.253.350 - 236.253.350

Activos mantenidos para la venta 156.877.674 - 156.877.674

      Total del activo 4.904.563.983 2.953.410.859 1.951.153.124

PATRIMONIO Total patrimonio 4.838.344.827 2.953.410.859 1.884.933.968

PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Otros pasivos - - -

      Total del pasivo no corriente - - -

PASIVO CORRIENTE Préstamos 691.884 - 691.884

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Deudas fiscales 5.517.863 - 5.517.863 Otros pasivos 22.555.301 - 22.555.301 Cuentas por pagar comerciales y otras 37.454.108 - 37.454.108

      Total del pasivo corriente 66.219.156 - 66.219.156

Total del pasivo 66.219.156 - 66.219.156      

Total del patrimonio y del pasivo 4.904.563.983 2.953.410.859 1.951.153.124

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D. BREVE RESEÑA DEL PLAN DE ADECUACIÓN

Como consecuencia de la ejecución del Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por la Resolución 193/AFSCA/2014, los actuales servicios y/o registros de comunicación audiovisual de titularidad indirecta de Grupo Clarín se dividirán en distintas Unidades de Servicios y/o Registros de Comunicación Audiovisual (individualmente, una “Unidad”), cada una de las cuales estará compuesta por distintos servicios y/o registros de comunicación audiovisual.

En el marco del Plan de Adecuación, los accionistas directos o indirectos de cada una de las Unidades que se conformen, no tendrán vinculación societaria entre sí. A este respecto, Grupo Clarín sólo continuará titularizando de manera directa o indirecta una (1) sola Unidad, juntamente con aquellos activos no alcanzados por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.

A continuación, y a modo de resumen de lo establecido en el Plan de Adecuación, se describen los servicios y/o registros que conformarán cada una de dichas Unidades, las cuales se ajustarán individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual y su reglamentación.

(i) Unidad I: Conformada por:

(a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13 de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo, ARTEAR mantendrá su participación en (i) Telecor SACI, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV S.A., titular de la licencia de Canal 6 de Bariloche.

(b) Radio Mitre, la cual mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM 810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y

(c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida I”), los cuales incluirán 24 licencias locales de televisión por suscripción por vínculo físico y 2 licencias de televisión por vínculo radioeléctrico.

(ii) Unidad II: Conformada por la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión, siguiendo la actividad comercial y giro social de Cablevisión (indistintamente “Cablevisión Continuadora” o “Cablevisión (post Escisión de Cablevisión)”). La misma comprenderá 24 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, con más la titularidad del registro de la señal “Metro”, la cual además opera como canal de generación propia de la licencia de televisión por suscripción para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(iii) Unidad III: Conformada por ciertos activos, derechos y obligaciones escindidos de Cablevisión, incluyendo 22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico (“Cablevisión Escindida II”).

(iv) Unidad IV: Conformada por:

(a) Inversora de Eventos S.A. (“IESA”), titular de los registros de las señales TyC Sports y TyC Max;

(b) los registros de las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma, y una participación accionaria en Canal Rural S.A., titular de la señal Canal Rural.

(v) Unidad V: integrada por una persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que será titular de:

(a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5- adjudicado por Resoluciones N° 1325/COMFER/99 y 749/COMFER/2000;

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(b) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1- adjudicada originalmente al Sr. Jorge Frettes y hoy en proceso de autorización de transferencia a favor de Radio Mitre;

(c) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3- conferido originalmente mediante Resoluciones 1003/COMFER/99 y 952/COMFER/2000 a FM 100 S.A. y luego transferidas a Radio Mitre; y

(d) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca -FM 96.5- conferida originalmente mediante Resoluciones 522/COMFER/99 y 741/COMFER/2000.

(vi) Unidad VI: Conformada por una persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y una participación accionaria de una sociedad titular de una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-.

Tal como se expresó más arriba, de conformidad con el nuevo marco regulatorio impuesto por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, Grupo Clarín y sus accionistas controlantes, no podrán mantener participación, directa o indirecta, en más de una de las sociedades titulares de licencias y/o registros de servicios de comunicación audiovisual.

Se transcribe a continuación un resumen de la propuesta contenida en el Plan de Adecuación distinguiendo en cada supuesto las acciones que Grupo Clarín y/o sus compañías controladas efectuarán a efectos de su implementación respecto de cada tipo de servicio y/o registro de comunicación audiovisual:

A) Televisión Abierta:

En relación a este tipo de servicio, Grupo Clarín se adecuará a lo dispuesto por el artículo 45 de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual conforme al siguiente esquema:

(i) Los accionistas de Teledifusora Bahiense S.A. (ARTEAR y GC Minor S.A.) cederán y transferirán el cien por ciento (100%) del paquete accionario de la sociedad a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas.

(ii) Diario Los Andes Hermanos Calle S.A., una sociedad controlada por Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A. (sociedad a su vez controlada en forma directa e indirecta por Grupo Clarín), cederá y transferirá a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, la totalidad de los derechos que tiene sobre el nueve por ciento (9%) del capital social y votos de Cuyo Televisión S.A., sociedad licenciataria de un servicio de televisión abierta en la Ciudad de Mendoza.

En virtud de lo expuesto, y tras concretarse las desinversiones en materia de televisión abierta descriptas en los apartados precedentes, ARTEAR mantendrá la titularidad y/o una participación accionaria en las siguientes sociedades licenciatarias de televisión:

LS81 TV CANAL 13 de Buenos Aires; LV81 TV CANAL 12 de Córdoba; y LV93 CANAL 6 de San Carlos de Bariloche.

B) Señales Cerradas de Televisión:

(i) Grupo Clarín cederá y transferirá a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, el cien por ciento (100%) de sus tenencias accionarias directas (96,9 %) e indirectas (3.1%) en IESA , quien a su vez es accionista directo de (x) Tele Red Imagen S.A., titular del registro de la señal “TyC Sports”, e (y) Televisión Satelital Codificada S.A., titular del registro de la señal “TyC Max”.

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(ii) ARTEAR cederá y transferirá a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, los registros de las señales cerradas de televisión “Volver”, “Magazine”, “Quiero Música en mi Idioma” y “El Trece Satelital”, como así también el 24,999613% del capital social que ARTEAR posee en Canal Rural Satelital S.A., titular esta última de la señal “Canal Rural”.

C) Radiodifusión Sonora:

(i) Radio Mitre cederá y transferirá a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, los siguientes servicios de radiodifusión sonora: (a) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán (FM 99.5); (b) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche (FM 92.1); (c) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Santa Fe (FM 99.3); y (d) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahía Blanca (FM 96.5).

(ii) Bariloche TV S.A. cederá y transferirá a una tercera persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, el servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia (FM 103.1) para la Ciudad de San Carlos de Bariloche.

En virtud de lo expuesto, Radio Mitre mantendrá la titularidad sólo de las emisoras de radiodifusión sonora que se detallan a continuación:

Servicio de Radiodifusión Sonora de Amplitud Modulada AM 790 para la Ciudad de Buenos Aires.

Servicio de Radiodifusión Sonora de Frecuencia Modulada FM 99.9 para la Ciudad de Buenos Aires.

Servicio de Radiodifusión Sonora de Amplitud Modulada AM 810 para la Ciudad de Córdoba. Servicio de Radiodifusión Sonora de Frecuencia Modulada FM 102.9 para la Ciudad de

Córdoba. Servicio de Radiodifusión Sonora de Frecuencia Modulada FM 100.3 para la Ciudad de

Mendoza.

D) Televisión por Suscripción:

El Plan de Adecuación en materia de televisión por suscripción por vínculo físico al cupo dispuesto por el artículo 45, apartado 1., inciso c) de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, requiere de la instrumentación de diversas operaciones, dentro de las que se destacan la transferencia de acciones y la implementación de diversas reorganizaciones societarias que permitirán escindir activos, pasivos, derechos y obligaciones que se destinarán a la constitución de nuevas sociedades titulares en forma directa o indirecta de servicios de comunicación audiovisual sin vinculación societaria entre sí.

En este marco, Cablevisión instrumentará diversas operaciones, dentro de las que se destacan la transferencia de acciones y la implementación de diversas reorganizaciones societarias que permitirán escindir activos, pasivos, derechos y obligaciones. En virtud de ello, Cablevisión está iniciando en simultáneo un proceso de reorganización societaria de escisión, en virtud del cual las licencias de televisión por suscripción de las que Cablevisión resulta hoy legal continuadora y aquellas sobre las que posee una participación accionaria directa e indirecta quedarán distribuidas conforme a las “Unidades de Negocios” que se detallan a continuación, en todos los casos bajo la titularidad de sociedades que no mantendrán entre sí ningún vínculo societario:

(a) Cablevisión Continuadora (conforme se define en la “Unidad II” más arriba) continuará su actividad comercial y giro social como sociedad continuadora titular de la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. (b) los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Cablevisión Escindida I (ver “Unidad I” supra).(c) los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Cablevisión Escindida II (ver “Unidad III” más arriba).

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Asimismo, Grupo Clarín, algunos de sus accionistas y Cablevisión resultan titulares de una participación minoritaria del capital social de Supercanal S.A., una sociedad que opera sistemas de cable en la ciudad de Mendoza y en las regiones norte y sur del país. Dicha participación se encuentra debatida judicialmente y los titulares de dicha participación litigiosa han manifestado que, una vez resuelta por sentencia firme la controversia judicial en cuestión, los mismos adoptarán las medidas que resulten necesarias a los fines de cumplir con la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.

Esta Sección resume ciertas consideraciones del Plan de Adecuación y no describe ni pretende describir todas las consideraciones asociadas con el Plan de Adecuación que pudieran ser relevantes. Para consultar el texto completo del Plan de Adecuación, ver www.grupoclarin.com –Relación con Inversores.

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E. DESCRIPCIÓN DE LA ESCISIÓN

A continuación se expone (i) la estructura societaria actual de Grupo Clarín, (ii) la estructura societaria de la Sociedad Escisionaria que se constituirá en caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 30 de junio de 2014 apruebe la Escisión y se obtengan las Autorizaciones Regulatorias que se describen en el presente, y (iii) los términos principales de la Escisión a considerar en la Asamblea antes mencionada así como los principales efectos que la Escisión causará en la Sociedad una vez que sea perfeccionada. La Escisión a considerar por la referida Asamblea se realizará sobre la base del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de marzo de 2014 de conformidad con el artículo 88, inciso 2do, de la LSC y las normas contables aplicables de la CNV, en el cual se detallan los efectos patrimoniales de la Escisión en la Sociedad.

Grupo Clarín. Estructura Societaria Previa a la Escisión.

Antecedentes

La Sociedad es una sociedad anónima constituida el 16 de julio de 1999 y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta ante el Registro Público de Comercio -IGJ- bajo el Nro. 12.574, del Libro 3, Tomo de Sociedades Anónimas con fecha 30 de agosto de 1999 y con una duración de 99 años desde su fecha de inscripción. Su domicilio legal está situado en Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad es una sociedad holding y obtiene sus ingresos operativos y flujos de fondos de las operaciones de sus subsidiarias directas e indirectas.

A la fecha de este Prospecto, a través de las empresas que controla, la Sociedad participa principalmente en actividades de televisión por cable y acceso a Internet, impresión y publicación, producción y distribución de contenidos, contenidos digitales y otros.

Capital Social

A la fecha de este Prospecto el capital social de la Sociedad asciende a Pesos 287.418.584, el cual se encuentra totalmente suscripto e integrado. Dicho capital social está representado en 75.980.304 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción, 186.281.411 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción, y 25.156.869 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.

La Sociedad se encuentra en el régimen de oferta pública por acciones. Las acciones Clase B y Clase C han sido admitidas para su cotización en la BCBA y, asimismo, las acciones Clase B han sido admitidas para su negociación en la BCBA.

Accionistas Principales

A la fecha del presente Prospecto, los accionistas controlantes de Grupo Clarín son en conjunto el fideicomiso ELHN – Grupo Clarín New York Trust (indistintamente, “ELHN GCNYT”), el fideicomiso HHM – Grupo Clarín New York Trust (indistintamente, “HHM GCNYT”), el fideicomiso LRP – Grupo Clarín New York Trust (indistintamente, “LRP GCNYT”) y el Sr. José Antonio Aranda (indistintamente, “JAA”), ya sea directa o indirectamente a través de GC Dominio S.A. (y, adicionalmente en el caso de JAA, indirectamente a través de Aranlú S.A.) (los “Accionistas Controlantes”).

En el siguiente cuadro se presenta información relativa a la titularidad del capital social de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto:

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Órganos Societarios y Principales Ejecutivos

Esta sección es un resumen de la composición del Directorio, Comisión Fiscalizadora y principales autoridades ejecutivas de la Sociedad:

Directorio: en el siguiente cuadro se incluyen los nombres de los actuales directores de la Sociedad, la fecha de designación, su cargo dentro del Directorio, la clase de acciones por las que fueron elegidos y si revisten o no el carácter de miembros independientes conforme a los criterios de independencia estipulados por las Normas de la CNV.

Nombre Elegido por los tenedores de acciones

Independiente Fecha de designación

Jorge Carlos Rendo (Presidente) Clase A No 29.04.2014Alejandro Alberto Urricelqui (Vicepresidente) Clase A No 29.04.2014Pablo César Casey (Titular) Clase A No 29.04.2014Héctor Mario Aranda (Titular) Clase A No 29.04.2014Saturnino Herrero Mitjans (Titular) Clase A No 29.04.2014Ignacio Rolando Driollet (Titular) Clase A No 29.04.2014Lorenzo Calcagno (Titular) Clase B Sí 29.04.2014Alberto César Menzani (Titular) Clase B Sí 29.04.2014Jorge Ignacio Oría (Titular) (*) Clase C No 29.04.2014Luis María Blaquier (Titular) Clase C No 29.04.2014Martín Gonzalo Etchevers (Suplente) Clase A No 29.04.2014Hernán Pablo Verdaguer (Suplente) Clase A No 29.04.2014Juan Ignacio Giglio (Suplente) Clase A No 29.04.2014Francisco Iván Acevedo (Suplente) Clase A No 29.04.2014Sebastián Bardengo (Suplente) Clase A No 29.04.2014Horacio Eduardo Quirós (Suplente) Clase A No 29.04.2014Carlos Rebay (Suplente) Clase B Sí 29.04.2014Luis Germán Fernández (Suplente) Clase B Sí 29.04.2014Sebastián Salaber (Suplente) (*) Clase C No 29.04.2014Francisco Saravia (Suplente) Clase C No 29.04.2014

(*) Con fecha 7 de mayo de 2014 el Directorio de la Sociedad aceptó la licencia solicitada por el señor director titular Sr. Jorge Ignacio Oría hasta el 30 de noviembre de 2014 y designó en su reemplazo al señor director suplente Sr. Sebastián Salaber para que asuma la titularidad del cargo durante la licencia en cuestión.

Comisión Fiscalizadora: la siguiente tabla incluye el nombre de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, la fecha de designación, sus cargos en dicha Comisión, la clase de acciones que los designó y si califican o no como miembros independientes, según este término se encuentra definido en las Normas de la CNV.

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Nombre Elegido por los tenedores de acciones

Independiente Fecha de Designación

Raúl Antonio Morán (Titular) Clase A Sí 29.04.2014Carlos Alberto Pedro Di Candia (Titular) Clase A y Clase B Sí 29.04.2014Pablo San Martín (Titular) Clase C Sí 29.04.2014Hugo Ernesto López (Suplente) Clase A Sí 29.04.2014Miguel Ángel Mazzei (Suplente) Clase A y Clase B Sí 29.04.2014Rubén Suárez (Suplente) Clase C Sí 29.04.2014

Comité de Auditoría: el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de mayo de 2014, aprobó la designación del señor director Alejandro Alberto Urricelqui como miembro no independiente y de los señores directores Alberto César Menzani y Lorenzo Calcagno como miembros independientes del Comité de Auditoría de la Sociedad. Asimismo, los señores Menzani y Calcagno fueron respectivamente designados Presidente y Vicepresidente del Comité en la reunión del Comité de Auditoría de fecha 7 de mayo de 2014. Principales Ejecutivos: a continuación se incluyen los nombres de los gerentes de primera línea de la Sociedad y los cargos que ocupan en esta.

Jorge Carlos Rendo* Director de Relaciones ExternasAlejandro Alberto Urricelqui* Director de FinanzasFrancisco Iván Acevedo* Director de Control CorporativoHoracio Quirós* Director de Recursos Humanos

(*) Tal como se lo utiliza en el presente, el término “Director” no implica que sean miembros del Directorio de la Sociedad, el que se encuentra conformado por las personas indicadas en “Directores Titulares” y “Directores Suplentes”.

Proceso de Escisión. Descripción.

Adecuación de Grupo Clarín

Como consecuencia de la ejecución del Plan de Adecuación, Grupo Clarín únicamente podrá resultar titular, directa o indirectamente, de una (1) sola Unidad de las descriptas en la Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación” de este Prospecto. En este sentido, la Sociedad ha decidido mantener su participación en la Unidad I descripta bajo la referida Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación”.

Adicionalmente, y por una cuestión de sinergias, economías de escala, afinidad de negocios, funcionalidad y relevancia comercial, la Sociedad mantendrá su participación en las unidades de negocios no alcanzadas (las “UdNs No Alcanzadas”) por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual y el correspondiente Plan de Adecuación. En consecuencia, dichas UdNs No Alcanzadas integrarán la Unidad I en la que Grupo Clarín conservará su participación.

A continuación se detallan las UdNs No Alcanzadas que formarán parte de la Unidad I en cuestión (con la mención de las participaciones accionarias de la Sociedad a la fecha de este Prospecto):

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Escisión de Cablevisión

Tal como se describió en la Sección “Breve Reseña del Plan de Adecuación”, Cablevisión se escindirá parcialmente en dos nuevas sociedades escisionarias (definidas más arriba en este Prospecto como “Cablevisión Escindida I” y “Cablevisión Escindida II”), todas las cuales, y como resultado de la conclusión de la implementación del Plan de Adecuación, resultarán absolutamente independientes entre sí y sin vinculación societaria alguna.

En la medida que la Unidad I –en la que Grupo Clarín mantendrá su participación- comprende Cablevisión Escindida I, con anterioridad al perfeccionamiento de la Escisión de Cablevisión, Grupo Clarín transferirá, directa o indirectamente, a una o varias personas físicas o jurídicas que no mantendrán vinculación societaria alguna con Grupo Clarín y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias y/o vinculadas, una participación equivalente al 2,25% de Cablevisión (la “Operación Previa sobre Ciertas Acciones de Cablevisión”) para que, luego de perfeccionada la Escisión de Cablevisión, dicha(s) persona(s) resultara(n) titular(es) directa o indirectamente del 59,98% de Cablevisión Escindida II (que, conforme al Plan de Adecuación, es parte integrante de la Unidad III bajo el mismo).

Asimismo, y en tanto y en cuanto, como resultado de la Escisión y la Escisión de Cablevisión, la Sociedad Escisionaria resultará indirectamente controlante de Cablevisión Continuadora (esta última, parte de la Unidad II bajo el Plan de Adecuación), los Accionistas Controlantes ELHN - Grupo Clarín New York Trust, HHM - Grupo Clarín New York Trust, LRP - Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda, como así también el accionista titular de las acciones Clase C de la Sociedad, se han comprometido a realizar todos aquéllos actos o transacciones que sea menester efectuar para que en caso de perfeccionarse la Escisión, Grupo Clarín y la Sociedad Escisionaria sean sociedades independientes sin vinculación societaria ni accionistas directos o indirectos en común (salvo por el FGS y los demás tenedores minoritarios de acciones Clase B de Grupo Clarín con cotización y negociación en la BCBA y la LSE). A tal fin, remitimos a lo expuesto más abajo en el Título “Estructura Societaria Resultante de la Escisión” en esta misma Sección “Descripción de la Escisión” de este Prospecto.

Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia

El Patrimonio a Escindir se encuentra comprendido en general por las tenencias accionarias –y los derechos, obligaciones, activos y pasivos relacionados a las mismas- de Grupo Clarín en ciertas sociedades intermedias a través de las cuales, luego de perfeccionadas la Escisión y la Escisión de Cablevisión, la Sociedad Escisionaria resultará indirectamente titular del 59,98% del capital social y votos de Cablevisión Continuadora.

A la fecha del presente Prospecto Grupo Clarín mantiene su participación de control en Cablevisión indirectamente a través de Vistone S.A. (“Vistone”), Southtel Holdings S.A. (“SHOSA”), CV B Holding S.A. (“CV B”), Compañía Latinoamericana de Cable S.A. (“CLC”) y VLG Argentina, LLC (“VLG”). A efectos de permitir que las operaciones descriptas en este Prospecto se lleven a cabo, SHOSA, CLC y VLG realizarán procesos de escisión o reorganización societaria simultáneos a la Escisión (Vistone, CV B, SHOSA, CLC, VLG y las sociedades escisionarias o resultantes de los procesos de escisión o reorganización de éstas últimas tres sociedades, indistinta o conjuntamente, las “Sociedades Intermedias en Cablevisión”),

A continuación se describe en un cuadro la composición accionaria de Cablevisión a la fecha del presente Prospecto:

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Con posterioridad a la Fecha de Escisión y en o antes de la Fecha de Transferencia de Operaciones, Grupo Clarín efectuará todos los actos o transacciones que sean necesarios a los efectos de transferir o causar la transferencia a la Sociedad Escisionaria del Patrimonio a Escindir; es decir, las tenencias accionarias –y los derechos, obligaciones, activos y pasivos relacionados a las mismas- en determinadas Sociedades Intermedias en Cablevisión que representarán (indirectamente) el 59,98% del capital social y votos de Cablevisión Continuadora. A este respecto, en el Anexo III del presente Prospecto se describen las tenencias accionarias en las Sociedades Intermedias en Cablevisión que se transferirán a la Sociedad Escisionaria, así como los otros derechos, obligaciones, activos y pasivos a ser transferidos a esta última sociedad.

En el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión que se acompaña como Anexo I se especifican los componentes patrimoniales pro-forma atribuibles a la Sociedad Escisionaria al 31 de marzo de 2014. En el más arriba mencionado Anexo III se describen los criterios tenidos en cuenta para (a) la distribución de activos y pasivos pro-forma entre Grupo Clarín y la Sociedad Escisionaria y (b) la preparación de dicho Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión. Adicionalmente, se acompaña como Anexo IV un cuadro donde se muestra el impacto en los resultados reflejados en Grupo Clarín de las sociedades VLG, Vistone, CV B y CLC con la composición accionaria total de cada una de ellas.

Tal como se desarrolló precedentemente, y como resultado del perfeccionamiento de la Escisión y la Escisión de Cablevisión, la Sociedad Escisionaria resultará indirectamente titular del 59,98% del capital social y votos de Cablevisión Continuadora, en los términos de lo descripto en el siguiente cuadro:

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Asimismo, como resultado del perfeccionamiento de la Escisión y la Escisión de Cablevisión, Grupo Clarín (post Escisión) resultará indirectamente titular del 59,98% de las acciones de Cablevisión Escindida I de conformidad con lo expuesto en el siguiente cuadro:

Estructura Societaria Resultante de la Escisión

Los Accionistas Controlantes ELHN - Grupo Clarín New York Trust, HHM - Grupo Clarín New York Trust, LRP - Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda informaron a la Sociedad que han alcanzado un acuerdo a través del cual efectuarán las transacciones necesarias por las cuales, de concretarse la Escisión, resultarán:

(a) accionistas directos e indirectos de Grupo Clarín (post Escisión):

(i) Aranlú S.A. (1,19%), cuyos accionistas a su vez serán José Antonio Aranda (90%), Alma Rocio Aranda (5%) y Antonio Román Aranda (5%).

(ii) José Antonio Aranda (21,42%).(iii) LRP - Grupo Clarín New York Trust (21,94%) (*).(iv) GC Dominio S.A. (26,44%), cuyos accionistas a su vez serán José Antonio Aranda

(50%) y LRP – Grupo Clarín New York Trust (50%).

(*) Los fiduciarios serán los Sres. Lucio Rafael Pagliaro, Lucio Andrés Pagliaro, Francisco Pagliaro, María Florencia Pagliaro, José María Sáenz Valiente (h), Santiago José María Sáenz Valiente y David Carl Camerini. Los beneficiarios serán los Sres. Lucio Andrés Pagliaro, Francisco Pagliaro y María Florencia Pagliaro.

,(b) accionistas directos e indirectos de Cablevisión Holding:

(i) HHM - Grupo Clarín New York Trust (13,86%) (**). (ii) ELHN - Grupo Clarín New York Trust (30,69%) (***). (iii) CV Dominio S.A. –sociedad escisionaria de GC Dominio S.A.- (26,44%), cuyos

accionistas a su vez serán HHM - Grupo Clarín New York Trust (49%), Pablo César Casey (2%) y ELHN – Grupo Clarín New York Trust (49%).

(**) Los fiduciarios serán los Sres. Héctor Horacio Magnetto, Pablo César Casey, Ignacio José María Sáenz Valiente, Rafael A. Ginebra y Ezequiel Amaranto Camerini. El beneficiario principal será el Sr. Héctor Horacio Magnetto (100%), y los beneficiarios secundarios serán la Sra. Marcia Ludmila Magnetto (50%) y el Sr. Horacio Ezequiel Magnetto (50%).

(***) Los fiduciarios serán los Sres. Héctor Horacio Magnetto, Ignacio José María Sáenz Valiente, Rafael A. Ginebra y Ezequiel Amaranto Camerini. El beneficiario principal será la Sra. Ernestina Laura Herrera de Noble (100%), y los beneficiarios secundarios serán la Sra. Marcela Noble Herrera (50%) y el Sr. Felipe Noble Herrera (50%).

Asimismo, y en el caso que la Escisión prospere, el Sr. Ralph H. Booth II, titular de las participaciones del accionista GS Unidos, LLC (“GS Unidos”), se ha comprometido a alcanzar un acuerdo con una

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tercera parte no relacionada para, sujeto a la aprobación de las autoridades regulatorias que eventualmente correspondiesen, efectuar aquellas transacciones que sean necesarias para causar la escisión de GS Unidos y alcanzar la siguiente composición accionaria para la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) y Cablevisión Holding:

(i) El accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) será la compañía existente GS Unidos, que a ese momento será de titularidad de un tercero cesionario no relacionado. Conforme lo informado oportunamente a la Sociedad, dicho tercero cesionario será el Sr. Richard Nuñez, de nacionalidad estadounidense.

(ii) El accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Cablevisión Holding será una nueva sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida en los Estados Unidos de América (resultante de la escisión de GS Unidos), y que será de titularidad directa o indirecta de Ralph H. Booth II.

Los siguientes cuadros exponen la estructura societaria de Grupo Clarín, Cablevisión Holding y sus accionistas como resultado de la Escisión, otras transacciones que resultan de la ejecución del Plan de Adecuación, y lo informado por los Sres. accionistas más arriba mencionados.

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Fecha de Escisión

La Fecha de Escisión será la fecha en que se obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i) obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas, (ii) inscripción ante la IGJ de la Escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la constitución de la Sociedad Escisionaria.

Fecha de la Reorganización

A los efectos de lo previsto en el artículo 105 del Decreto Nº1344/1998 reglamentario de la LIG, la “Fecha de la Reorganización” será la Fecha de Transferencia de Operaciones.

Fecha de Transferencia de Operaciones

La Sociedad Escisionaria iniciará sus actividades por su cuenta el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión. A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se producirán los efectos contables de la Escisión. En la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad suscribirá con la Sociedad Escisionaria un acta formal de transferencia de operaciones dando así efecto a la transferencia de operaciones, riesgos y beneficios.

Relación de Canje

Una vez obtenidas las Autorizaciones Regulatorias Previas, la inscripción de la Escisión y la constitución de la Sociedad Escisionaria ante la IGJ y autorizado el ingreso de la misma al régimen de oferta pública, la Sociedad procederá a reducir su capital social alcanzando a todos los accionistas de la Sociedad en cada

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clase de acciones y la Sociedad Escisionaria emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las mismas clases que las emitidas por la Sociedad, con arreglo a la siguiente “relación de canje”:

1 acción de Grupo Clarín existente equivale a: (i) 0,3896 nuevas acciones de Grupo Clarín (post Escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la Sociedad Escisionaria.

Sujeto a lo más arriba establecido, el canje de acciones se realizará: (a) en el caso de las acciones Clase A y Clase C, en la sede social sita en Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y (b) en el caso de las acciones Clase B, a través de Caja de Valores, sita en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Oportunamente se emitirán los comunicados correspondientes, incluyendo la publicación en el boletín de la BCBA que exige el artículo 109 del Reglamento, informando a los Sres. accionistas el día y la hora en que tendrá lugar el canje.

Las fracciones o decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista serán abonadas en efectivo en la sede social (en el caso de las acciones Clase A y Clase C), o a través de Caja de Valores (en el caso de las acciones Clase B), en el día y hora que oportunamente se indiquen para el canje de acciones. La liquidación de las fracciones se efectuará a su valor patrimonial siguiendo el procedimiento establecido en el artículo 92 inc. b), cuarto párrafo, del Reglamento.

Certificación Contable de la Relación de Canje

Los auditores externos de la Sociedad, PwC Argentina, con fecha 13 de mayo de 2014 emitieron una certificación contable respecto de la relación de canje propuesta por el Directorio de la Sociedad.

Se adjunta al presente prospecto como Anexo V, una copia de la certificación contable emitida por PwC Argentina.

Derecho de Receso

Los accionistas de la Sociedad no disponen de derecho de receso en virtud de lo dispuesto por el artículo 245 párrafo 2º de la LSC.

Derecho de Oposición de Acreedores

Los acreedores de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de oposición a la Escisión bajo el artículo 83 de la LSC. A tal efecto, la Sociedad publicará por tres (3) días los avisos requeridos en el Boletín Oficial de la República y en el Diario Clarín. Los acreedores podrán ejercer sus derechos de oposición durante los quince (15) días inmediatamente siguientes a la última publicación de dicho aviso.

Descripción de la Sociedad Escisionaria.

Constitución y Solicitud de Ingreso al Régimen de Oferta Pública

Como parte de la reorganización societaria propuesta, se constituirá la Sociedad Escisionaria con similar objeto social que Grupo Clarín. Estará domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y deberá ser inscripta ante la IGJ.

Una vez constituida e inscripta la Sociedad Escisionaria ante la IGJ, la Sociedad Escisionaria solicitará ante la CNV su ingreso al régimen de oferta pública de acciones. Asimismo, la Sociedad Escisionaria requerirá la autorización de la BCBA para la cotización de las acciones Clase B y Clase C y, adicionalmente, la autorización de negociación para las acciones Clase B.

Títulos en Custodia Globales (GDSs)

En relación con la Escisión, la Sociedad Escisionaria realizará sus esfuerzos comerciales razonables para entregar títulos en custodia globales (global depositary shares o “GDSs”) (cada uno de ellos representativo de dos de sus acciones Clase B) a los tenedores de GDSs de Grupo Clarín en la fecha en que la Sociedad Escisionaria entregue sus acciones Clase B de conformidad con la Escisión (la “Fecha de Cierre”), como contraprestación de los GDSs de Grupo Clarín a ser cancelados de conformidad con la

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Escisión. Los GDSs serán emitidos de conformidad con un acuerdo de depósito entre la Sociedad Escisionaria y un depositario a ser elegido por ella, cuyos términos y condiciones esperan ser sustancialmente similares a los términos y condiciones del Acuerdo de Depósito entre Grupo Clarín y JPMorgan Chase Bank, N.A. que regula la emisión de los GDSs de Grupo Clarín. Con anterioridad a la Fecha de Cierre, se realizarán solicitudes a: (i) la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido (la “Autoridad de Conducta Financiera”), en su carácter de autoridad competente conforme a la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 y sus modificatorias (la Financial Services and Markets Act o “FSMA”), para la cotización de los GDSs a ser emitidos en la Fecha de Cierre y la admisión de los GDSs en la lista oficial de la Autoridad de Conducta Financiera, y (ii) la Bolsa de Comercio de Londres (London Stock Exchange plc) para que dichos GDSs sean admitidos para su negociación en el Mercado Regulado del Área Económica Europea (EEA) de la Bolsa de Comercio de Londres (tal como se lo define en la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros 2004/39/EC).

Capital Social

El capital social de la Sociedad Escisionaria será de Pesos 175.445.363, representado por 46.379.715 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción, 113.709.452 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción, y 15.356.196 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.

Acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria a favor de los accionistas de Grupo Clarín

A resultas de lo establecido en el punto precedente con relación al capital social de la Sociedad Escisionaria, esta última oportunamente emitirá –en todos los casos sobre la base de la relación de canje determinada en este Prospecto-: (a) a favor de los titulares de acciones Clase A de Grupo Clarín, la cantidad total de 46.379.715 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción de la Sociedad Escisionaria; (b) a favor de los titulares de acciones Clase B de Grupo Clarín, la cantidad total de 113.709.452 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria; y (c) a favor de los titulares de acciones Clase C de Grupo Clarín, la cantidad total de 15.356.196 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria.

Proyecto de Estatuto Social

Adjunto como Anexo VI del presente Prospecto se acompaña el proyecto de estatuto social de la Sociedad Escisionaria.

Efectos de la Escisión en Grupo Clarín.

Reducción de Capital Social de la Sociedad

Por motivo de la transferencia patrimonial que realizará Grupo Clarín a favor de la Sociedad Escisionaria como consecuencia de la Escisión, la Sociedad aprobará reducir su capital social en la suma de Pesos 175.445.363, es decir, de la suma de Pesos 287.418.584 a la suma de Pesos 111.973.221. Concordantemente, se cancelará de forma parcial la oferta pública y cotización de las acciones de la Sociedad por la cantidad nominal de acciones que se cancelan por motivo de la reducción de capital social.

Dicho capital social estará representado por 29.600.589 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a cinco votos por acción, 72.571.959 acciones escriturales Clase B de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción, y 9.800.673 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.

El monto del capital social de Grupo Clarín continuará sujeto al régimen de oferta pública. Las acciones Clase B y las acciones Clase C tendrán cotización en la BCBA y, asimismo, las acciones Clase B tendrán negociación en la BCBA.

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Reforma de Estatuto Social de la Sociedad

Como consecuencia de la Escisión y la reducción de capital social, la Sociedad modificará su estatuto social. El proyecto de dicha reforma se adjunta como Anexo VII al presente.

Empleados

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad se encuentra evaluando si se transferirán empleados a la Sociedad Escisionaria y, en su caso, quiénes serán los empleados que serán transferidos.

Continuación de Actividades por parte de la Sociedad

La Sociedad retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Asimismo, y hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad será responsable por todos los actos así como cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por la Sociedad respecto del Patrimonio a Escindir con anterioridad a la Fecha de Transferencia de Operaciones, incluyendo la responsabilidad por los sumarios administrativos y acciones judiciales pendientes de resolución.

La Sociedad continuará con la administración de todas sus operaciones hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones tal como las mismas han venido siendo administradas a la fecha del presente Prospecto conforme al curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas. En el supuesto que entre la fecha de cierre del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión y la Fecha de Transferencia de Operaciones existiera cualquier evento extraordinario que tenga un efecto de importancia significativa en el Patrimonio a Escindir, dicha circunstancia (con la salvedad de los eventos originados como consecuencia de la implementación del Plan de Adecuación) será puesta en conocimiento de los accionistas para que los mismos decidan si es necesario realizar algún ajuste a los términos de la Escisión.

Deuda Financiera de la Sociedad

La deuda financiera tomada por la Sociedad no será transferida a la Sociedad Escisionaria.

Pasivos con Proveedores de la Sociedad

Las deudas contraídas por la Sociedad con sus proveedores no serán transferidas a la Sociedad Escisionaria. A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones la Sociedad Escisionaria iniciará relaciones autónomas con sus respectivos proveedores, incluyendo aquellas que resulten de la transferencia total o parcial de relaciones contractuales pre-existentes por efecto de la Escisión.

Efectos Impositivos

Tanto la reorganización societaria bajo la Escisión como el resto de las operaciones contractuales entre accionistas se realizarán en el marco de lo establecido por el artículo 77 de la LIG para las reorganizaciones societarias libres de impuestos.

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F. AUTORIZACIONES SOCIETARIAS

El Plan de Adecuación fue aprobado por el Directorio de la Sociedad el día 1ro de noviembre de 2013 que pasara a cuarto intermedio al 3 de noviembre de 2013.

Los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea Extraordinaria celebrada el 20 de marzo de 2014 tomaron razón de la Resolución 193/2014 AFSCA y aprobaron por mayoría instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones que se requerirán a tal fin.

La propuesta de Escisión fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de mayo de 2014.

El Comité de Auditoría de la Sociedad se reunió con fecha 13 de mayo de 2014 con el fin de expedirse respecto del procedimiento de Escisión en general y de la relación de canje propuesta por el Directorio. En este sentido, habiendo analizado la certificación contable emitida por PwC Argentina, ha manifestado que no tiene objeción alguna en relación con los términos y condiciones de la transacción propuesta.

El Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 23 de mayo de 2014, resolvió convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de junio de 2014 a las 11 horas, en la sede social sita en Piedras 1743, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a fin de considerar la Escisión conforme el siguiente Orden del Día.

1) Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta.2) En relación a la implementación del Plan de Adecuación declarado formalmente admisible

por AFSCA, consideración de las alternativas que fueran analizadas por el Directorio de la Sociedad respecto de las Unidades 1 y 2 contempladas en el mencionado Plan de Adecuación. Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad –si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de la(s) Unidad(es) antes mencionada(s). Alternativamente, consideración de la propuesta de escisión parcial de la Sociedad aprobada por reunión de Directorio de fecha 13.5.2014. Consideración del Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al 31.3.2014 y del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión de la Sociedad al 31.3.2014. Aprobación de la “relación de canje”. Limitación al derecho de receso conforme artículo 245, 2º párrafo, Ley Nº19.550.

3) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 2) del orden del día, constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir, aprobación de su Estatuto Social, designación de los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, designación del auditor externo. Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de la nueva sociedad anónima. Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Londres de las acciones de la nueva sociedad anónima. Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial. Solicitud de reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad. Reforma del Estatuto Social como consecuencia de la escisión parcial e implementación del Plan de Adecuación en los términos del Prospecto de Escisión.

4) Consideración de la/s oferta/s irrevocable/s recibida/s por la Sociedad en relación con la adquisición de las acciones de la Unidad 3 (sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A.) según el Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA aprobada por el Directorio con fecha 20.5.2014.

5) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad – si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de las acciones y/o activos que componen la Unidad 4 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA.

6) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad – si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de los activos que componen la Unidad 5 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA.

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7) Consideración de las ofertas irrevocables recibidas por la Sociedad – si las hubiere a la fecha de la celebración de la Asamblea- cuyos términos comerciales hayan sido aprobados por el Directorio para la venta de los activos que componen la Unidad 6 según Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por AFSCA.

8) Aprobación de la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la implementación del Plan de Adecuación desde la Asamblea Extraordinaria celebrada el 20.3.2014 a la fecha. Otorgamiento de facultades y autorizaciones.

9) Designación de Representantes de la Sociedad para votar en las Asambleas de las Sociedades Subsidiarias la implementación del Plan de Adecuación.

La Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad deberá tomar las distintas resoluciones conforme a la mayoría agravada dispuesta por el último párrafo del artículo 244 de la LSC. Es decir, se requerirá del voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

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G. AUTORIZACIONES REGULATORIAS

La Escisión requiere que cada uno de los organismos administrativos o entidades que se listan a continuación se pronuncien favorablemente, y hayan autorizado y resuelto sobre las cuestiones descriptas en el presente que se listan más abajo y que son materia de su competencia. Salvo aquellas autorizaciones regulatorias que se listan a continuación (las “Autorizaciones Regulatorias”) en que normativamente se prevea algo distinto, o cuando por exigencia normativa expresa las autorizaciones en cuestión requieran o necesariamente presupongan para su consideración el otorgamiento de la escritura pública de Escisión, se espera que la totalidad de las Autorizaciones Regulatorias sean obtenidas con anterioridad a la fecha de otorgamiento de dicha escritura pública de Escisión (las Autorizaciones Regulatorias que deben obtenerse con anterioridad al otorgamiento de la escritura pública de Escisión, las “Autorizaciones Regulatorias Previas”). En este sentido, el otorgamiento de la escritura pública de Escisión de la Sociedad, la constitución de la Sociedad Escisionaria y la transferencia del Patrimonio a Escindir están sujetos a la condición de que previamente se hayan obtenido las Autorizaciones Regulatorias Previas, incluyendo sin limitación, la conformidad administrativa de AFSCA respecto de los cesionarios directos o indirectos propuestos en la Unidad I y en la Unidad II bajo el Plan de Adecuación.

Comisión Nacional de Valores.

La Escisión requiere que la CNV otorgue su conformidad administrativa a la Escisión, la reducción de capital y a las modificaciones a realizar en el estatuto de Grupo Clarín en el contexto de la Escisión.

Asimismo, la CNV deberá otorgar la conformidad administrativa respecto del Estatuto Social de la Sociedad Escisionaria y autorizar su ingreso al régimen de oferta pública.

Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La BCBA deberá otorgar su conformidad administrativa a la Escisión, la reducción de capital y a las modificaciones a efectuarse en el estatuto de Grupo Clarín en relación con la Escisión. Asimismo, la BCBA deberá otorgar su autorización para la cotización de las acciones clase B y Clase C de la Sociedad Escisionaria así como también la autorización de negociación de sus acciones Clase B.

Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y Secretaría de Comercio Interior.

Se requiere dictamen favorable de la CNDC y autorización de la SCI respecto de la Escisión y, siempre que encuadren en los presupuestos establecidos en la Ley de Defensa de la Competencia Nº25.156 (y sus normas complementarias y modificatorias), el resto de las eventuales operaciones de concentración económica que puedan efectuar los Accionistas Controlantes con carácter previo o simultáneo a la Escisión.

Inspección General de Justicia.

Se requiere la inscripción de la Escisión una vez que la CNV otorgue su conformidad administrativa a la misma.

AFSCA.

Es necesario que AFSCA: (i) emita una conformidad administrativa respecto de los cesionarios directos o indirectos propuestos en la Unidad I y en la Unidad II bajo el Plan de Adecuación, y (ii) apruebe la ejecución del Plan de Adecuación de Grupo Clarín con autorización de las composiciones accionarias directas e indirectas en las sociedades titulares de servicios de comunicación audiovisual que formen parte de la Unidad I y la Unidad II.

AFIP.

Se requiere la conformidad de la AFIP al tratamiento de la Escisión como una reorganización societaria libre de impuestos.

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Anexo IEstado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión

Anexo IIEstado Financiero Individual Especial

Anexo IIICriterios para la Confección del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión y

Distribución de Activos y Pasivos

Bases de preparación y presentación del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión

El Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión de la Sociedad al 31 de marzo de 2014 que se adjunta como Anexo I al presente Prospecto, está basado en el Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al 31 de marzo de 2014, preparado de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y aprobado por el Directorio de la Sociedad el 13 de mayo de 2014, el cual se adjunta como Anexo II al presente Prospecto.

A partir del Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al 31 de marzo de 2014 se han distribuido los activos, pasivos y patrimonio a la sociedad resultante de la Escisión, considerándose el ajuste pro-forma según se indica en Nota 3 a dicho Estado Financiero Individual Especial, de acuerdo con los criterios para dar efecto a la reorganización societaria de Cablevisión y de otras subsidiarias involucradas, y de asignación de activos, pasivos y patrimonio de escisión (“Criterios de Escisión”) que se detallan a continuación.

Criterios de Escisión

Sobre la base del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de marzo de 2014 de la Sociedad se escindirán los activos y pasivos que se describen a continuación, los que conformarán el patrimonio de Cablevisión Holding, quedando todo lo que no sea específicamente escindido como patrimonio de Grupo Clarín (post Escisión).

Propiedades, planta y equipo

Los saldos incluidos en el rubro “Propiedades, planta y equipo” no se escinden y permanecen en cabeza de “Grupo Clarín (post Escisión)”.

Activos intangibles

Los saldos incluidos en el rubro “Activos intangibles” no se escinden y permanecen en cabeza de “Grupo Clarín (post Escisión)”.

Activo por impuesto diferido

El total de $ 4.923.559, vinculado con la inversión indirecta en la sociedad Cablevisión que pasará a formar parte de “Cablevisión Holding”, se asigna a dicha unidad. El saldo remanente por $7.359.044 permanece en cabeza de “Grupo Clarín (post Escisión)”.

Inversiones en sociedades (no incluye las llaves de negocio)

Cablevisión Holding

a) Se asignan a Cablevisión Holding las participaciones accionarias en las siguientes sociedades domiciliadas en la República Argentina y con actividades en Argentina que se describen a continuación:

a.1) “SHOSA 1”(según se define más adelante)

106.372.611 acciones ordinarias representativas del 97% del capital social y votos de esta sociedad. Cabe aclarar que SHOSA se encuentra en un proceso de escisión por medio del cual y simultáneamente con la escisión parcial de Grupo Clarín, la sociedad se escinde parcialmente para constituir una nueva sociedad, SHOSA 1, subsistiendo SHOSA (post Escisión). En este proceso de

escisión, se asignan a SHOSA 1 ciertos activos relacionados con las inversiones en sociedades que se detallan en el párrafo a continuación, los que conformarán el patrimonio de SHOSA 1, quedando todo lo que no sea específicamente escindido como patrimonio de SHOSA (post Escisión).

De acuerdo con lo expuesto en el párrafo anterior, a continuación se detallan las participaciones accionarias en las sociedades domiciliadas en la República Argentina y con actividades en Argentina que se le asignan a SHOSA 1:

Cablevisión

52.026.969 acciones ordinarias representativas del 26,36% del capital social y votos en esta sociedad.

Univents S.A.

7.890 acciones ordinarias representativas del 35,86% del capital social y votos en esta sociedad.

a.2) Vistone

322.528.386 acciones ordinarias representativas del 95,04% del capital social y votos en esta sociedad.

a.3) CVB

63.298.286 acciones ordinarias representativas del 95% del capital social y votos en esta sociedad.

a.4) “CLC 1”(según se define más adelante)

16.203.572 acciones ordinarias representativas del 99,99% del capital social y votos en esta sociedad. Cabe aclarar que CLC se encuentra en un proceso de escisión por medio del cual y simultáneamente con la escisión parcial de Grupo Clarín, la sociedad se escinde parcialmente para constituir una nueva sociedad, CLC 1, subsistiendo CLC (post Escisión). En este proceso de escisión, se asignan a CLC 1 ciertos activos relacionados con las inversiones en sociedades que se detallan en el párrafo a continuación, los que conformarán el patrimonio de CLC 1, quedando todo lo que no sea específicamente escindido como patrimonio de CLC (post Escisión).

De acuerdo con lo expuesto en el párrafo anterior, a continuación se detallan las participaciones accionarias en las sociedades domiciliadas en la República Argentina y con actividades en Argentina que se le asignan a CLC 1:

CVB

3.330.067 acciones ordinarias representativas del 5% del capital social y votos en esta sociedad.

SHOSA 1

3.288.360 acciones ordinarias representativas del 3% del capital social y votos en esta sociedad.

b) Se asignan a Cablevisión Holding las participaciones accionarias que se describe a continuación en las siguientes sociedades domiciliadas en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, y con actividades en Argentina:

b.1) VLG (post reorganización)

22% del interés social en esta sociedad.

c) Cabe destacar que las sociedades holdings intermedias detalladas en a.1), a.2), a.3), a.4) y b1.), las cuales se asignan a Cablevisión Holding modificarán su participación en Cablevisión en relación con lo

comentado en la Nota 4.1, quedando indirectamente en Cablevisión Holding una participación del 59,98% sobre el patrimonio neto de Cablevisión (post Escisión).

Grupo Clarín (post Escisión)

a) Permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) las participaciones accionarias en las siguientes sociedades domiciliadas en la República Argentina y con actividades en Argentina que se describe a continuación:

a.1) SHOSA (post Escisión)

16.968.470 acciones ordinarias representativas del 97% del capital social y votos en esta sociedad. Cabe aclarar que SHOSA se encuentra en un proceso de escisión por medio del cual y simultáneamente con la escisión parcial de Grupo Clarín, SHOSA se escinde parcialmente para constituir una nueva sociedad, SHOSA 1, subsistiendo SHOSA (post Escisión). En este proceso de escisión, se asignan a SHOSA 1 ciertos activos relacionados con las inversiones en sociedades que se detallan en el punto a.1) de Cablevisión Holding, los que conformarán el patrimonio de SHOSA 1, quedando todo lo que no sea específicamente escindido como patrimonio de SHOSA (post Escisión).

De acuerdo con lo expuesto en el párrafo anterior, a continuación se detallan los activos y pasivos con los que se quedará SHOSA (post Escisión):

En primer lugar, para el caso de los saldos incluidos en los rubros “Otros créditos”, “Otras inversiones”, “Caja y bancos”, “Cuentas por pagar comerciales y otras”, “Deudas fiscales” y “Otros pasivos” no se escinden y permanecen en cabeza de SHOSA (post Escisión).

Por último, para el caso de las “Inversiones en sociedades”, la participación accionaria en Cablevisión que no se escinde y permanece en cabeza de SHOSA (post Escisión) es la siguiente:

4.582.344 acciones ordinarias representativas del 2,32% del capital social y votos en esta sociedad.

a.2) CLC (post Escisión)

2.984.850 acciones ordinarias representativas del 99,99% del capital social y votos en esta sociedad. Cabe aclarar que CLC se encuentra en un proceso de escisión por medio del cual y simultáneamente con la escisión parcial de Grupo Clarín, la sociedad, se escinde parcialmente para constituir una nueva sociedad, CLC 1, subsistiendo CLC (post Escisión). En este proceso de escisión, se asignan a CLC 1 ciertos activos relacionados con las inversiones en sociedades que se detallan en el punto a.4) de Cablevisión Holding, los que conformarán el patrimonio de CLC 1, quedando todo lo que no sea específicamente escindido como patrimonio de CLC (post Escisión).

De acuerdo con lo expuesto en el párrafo anterior, a continuación se detallan los activos y pasivos con los que se quedará CLC (post Escisión):

En primer lugar, para el caso de los saldos incluidos en los rubros “Otros créditos”, “Inversiones corrientes”, “Caja y bancos”, “Deudas fiscales” y “Otros pasivos” no se escinden y permanecen en cabeza de CLC (post Escisión).

Por último, para el caso de las “Inversiones en sociedades”, la participación accionaria en SHOSA (post Escisión) que no se escinde y permanece en cabeza de CLC (post Escisión) es la siguiente:

524.556 acciones de SHOSA (post Escisión) representativas del 3% del capital social y votos en esta sociedad.

b) Simultáneamente, con la Escisión de Grupo Clarín en Grupo Clarín (post Escisión) y Cablevisión Holding, la subsidiaria Cablevisión, sobre la que Grupo Clarín posee, directa e indirectamente, el 59.92% a través de Vistone, VLG , CVB, SHOSA y CLC, se escindió en dos nuevas Sociedades, quedando Cablevisión (post Escisión), Cablevisión Escindida I y Cablevisión Escindida II.

De acuerdo con la escisión propuesta, a Grupo Clarín (post Escisión) se asigna un porcentaje de tenencia sobre el patrimonio de Cablevisión Escindida I y a Cablevisión Holding se asigna un porcentaje de tenencia sobre el patrimonio de Cablevisión (post Escisión).

Por ello, cabe destacar que las sociedades holdings intermedias detalladas en a.1), a.2), las cuales permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) modificarán su participación en Cablevisión en relación con lo comentado en el párrafo anterior, quedando indirectamente en Grupo Clarín (post Escisión) una participación del 59,98% sobre el patrimonio neto de Cablevisión Escindida I.

Llaves de negocio (incluidas en el rubro “Inversiones en sociedades”)

Los saldos de las llaves de negocios correspondientes a las sociedades SHOSA 1 y VLG (post reorganización), por un total de $ 560.351.813, se asignan a Cablevisión Holding. El saldo de la llave de negocios correspondiente a la sociedad CIMECO por $ 58.837.707 permanece en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Otros créditos

Los saldos incluidos en el rubro “Otros créditos” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Otras inversiones

Los saldos incluidos en el rubro “Otras inversiones” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Caja y bancos

Los saldos incluidos en el rubro “Caja y bancos” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Activos mantenidos para la venta

Los saldos incluidos en el rubro “Activos mantenidos para la venta” que corresponden a 12.454 acciones ordinarias representativas del 96,9% del capital accionario de IESA no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Otros pasivos

Los saldos incluidos en el rubro “Otros pasivos” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Préstamos

Los saldos incluidos en el rubro “Préstamos” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Deudas fiscales

Los saldos incluidos en el rubro “Deudas fiscales” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Cuentas por pagar comerciales y otras

Los saldos incluidos en el rubro “Cuentas por pagar comerciales y otras” no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Garantías otorgadas

Las garantías otorgadas por la Sociedad con anterioridad a la Escisión no se escinden y permanecen en cabeza de Grupo Clarín (post Escisión).

Patrimonio

Las cuentas de Patrimonio se asignan a Cablevisión Holding o permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) en función a los siguientes criterios de asignación:

- los “Aportes de los propietarios” (integrados por el Capital social, el Ajuste de capital y la Prima de emisión”) fueron asignados a Cablevisión Holding o permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) en función de la participación relativa al 31 de marzo de 2014 del patrimonio total correspondiente a cada sociedad sobre el patrimonio total a escindir propuesto por el Directorio;

- los “Otros componentes” que integran el Patrimonio, compuestos por la “Conversión de negocios en el extranjero” por $ 387.044.244 y por las “Otras reservas” por $ 5.207.274 se asignan a Cablevisión Holding o permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) en función a la asignación realizada de las sociedades que dieron origen a estos conceptos;

- la “Reserva judicial para distribución de futuros dividendos” por $ 387.028.756 no se escinde y permanece en Grupo Clarín (post Escisión);

- el resto de las cuentas del Patrimonio (“Reserva legal” por $ 112.710.297, “Reserva facultativa para futuros dividendos” por $ 300.000.000, “Reserva facultativa por resultados ilíquidos” por $ 694.371.899, “Reserva facultativa para asistencia financiera a subsidiarias y ley de medios” por $ 457.094.968, y los “Resultados no asignados” por $ 484.248.886) fueron asignadas a Cablevisión Holding o permanecen en Grupo Clarín (post Escisión) en función de la participación relativa al 31 de marzo de 2014 del patrimonio total asignado de cada sociedad sobre el patrimonio total a escindir propuesto por el Directorio;  y

- el aumento o la reducción del Patrimonio asignado a Cablevisión Holding o que permanece en Grupo Clarín (post Escisión) como consecuencia de considerar las alocaciones específicas detalladas precedentemente, se afectó a los Resultados no asignados de cada sociedad, según corresponda.

Anexo IVImpacto en los resultados reflejados en Grupo Clarín

A continuación se muestra el impacto en los resultados reflejados en Grupo Clarín de las sociedades VLG Argentina, LLC (“VLG”), Vistone S.A. (“Vistone”), CV B Holding S.A. (“CV B”) y Compañía Latinoamericana de Cable S.A. (“CLC”) con la composición accionaria total de cada una de dichas sociedades.

Descripción VLG Vistone CVB CLC Grupo Clarín

VLG, que, en forma directa, es quien realizará latransacción con efecto proforma con un tercero,reconocerá desde la perspectiva de Grupo Clarín unresultado de $71.778.469 71.778.469 22,0% en VLG 15.791.263

Vistone, que tendrá post escisión de VLG el 78% deVLG, recogerá su participación sobre el resultado que VLG genere; 55.987.206 95,0% en Vistone 53.209.531

CVB, que tiene el 4,961% de Vistone, recogerá suparticipación sobre el resultado que Vistone genereindirectamente, como consecuencia del impacto enVLG; 2.777.525 95,0% en CVB 2.638.848

CLC, que tiene el 4,998% de CVB, recogerá suparticipación sobre el resultado que CVB genereindirectamente, como consecuencia del impacto enVLG; 138.827 100,0% en CLC 138.827

Subtotal impacto antes de Desafectación deLlave

71.778.469

Desafectación de la proporción correspondiente delValor Llave que Grupo Clarín tiene sobre VLG -35.886.575 Total impacto 35.891.894

(*) Porcentajes redondeados a un decimal sólo a efectos de su exposición en este cuadro (en el cálculo se consideraron todos los decimales).

% de Grupo Clarín directo en

cada holding

Anexo VCertificación Contable de PwC Argentina con respecto a la Relación de Canje

Anexo VIProyecto de Estatuto Social de la Sociedad Escisionaria

ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denomina “CABLEVISIÓN HOLDING S.A.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires.

ARTICULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto exclusivo la realización de las siguientes actividades: (a) Inversoras: De capital en empresas y sociedades por acciones constituidas o a constituirse cualquiera sea su objeto y en especial aquellas vinculadas con i) la instalación, prestación y explotación de servicios y/o registros de comunicación audiovisual en conformidad con lo dispuesto por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual Nº 26.522, su reglamentación y/o la norma que la reemplace; ii) la prestación y/o comercialización de servicios de telecomunicaciones por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, con o sin infraestructura propia, según lo permita la normativa vigente; y iii) la industria gráfica o editorial de diarios, revistas y demás publicaciones. Adquisición y negociación de títulos públicos o privados, acciones, bonos y demás valores mobiliarios. (b) Financieras: Otorgar préstamos en moneda nacional o extranjera; emitir títulos valores, a corto y largo plazo, con o sin garantías; descontar, negociar, aceptar y vender letras, pagarés, prendas, cheques, giros y demás papeles de crédito creados o a crearse; otorgar avales, fianzas u otras garantías. Quedan expresamente excluidas todas las operaciones contempladas por la ley de entidades financieras. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

ARTICULO CUARTO: El capital social es de pesos ciento setenta y cinco millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil trescientos sesenta y tres ($175.445.363) representado por: (I) cuarenta y seis millones trescientos setenta y nueve mil setecientos quince (46.379.715) acciones ordinarias "Clase A", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción; (II) ciento trece millones setecientos nueve mil cuatrocientos cincuenta y dos (113.709.452) acciones ordinarias escriturales "Clase B", de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y (III) quince millones trescientos cincuenta y seis mil ciento noventa y seis (15.356.196) acciones ordinarias "Clase C", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Hasta el momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19.550, y el acta que autorice tal aumento deberá ser elevada a escritura pública, se publicará e inscribirá, y se comunicará a la autoridad de control. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad (a) no podrá emitir nuevas acciones ordinarias "Clase A" por encima del monto en circulación a dicha fecha, salvo que lo permitiese la legislación vigente, y (b) podrá aumentar el capital por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno sin necesidad de modificar este Estatuto, y la evolución del capital figurará en los Balances de la Sociedad en la forma en que lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

ARTICULO QUINTO: La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el cual asentarán las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C", con las formalidades y los requisitos establecidos por el artículo 213 de la ley 19.550, mientras que las acciones ordinarias escriturales "Clase B" serán inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que será llevado por la Sociedad, o por bancos comerciales o de inversión, o cajas de valores autorizados según se establece en el párrafo séptimo del artículo 208 de la ley 19.550. Las acciones que en el futuro se emitan, conforme lo determine la Asamblea, serán nominativas no endosables, escriturales o no, ordinarias o preferidas convertibles, o no, en acciones ordinarias, de acuerdo con las condiciones de emisión que disponga la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones ordinarias “Clase A” y/o las acciones ordinarias “Clase C”, en la medida que hayan sido integradas en su totalidad, podrán convertirse en acciones ordinarias escriturales “Clase B” a razón de una por una, en cualquier momento, a pedido del titular de la o las acciones ordinarias “Clase

A” o de la o las acciones ordinarias “Clase C”, según sea el caso, mediante comunicación dirigida al Directorio, y en el caso de las acciones ordinarias “Clase A”, previo cumplimiento de las disposiciones del Artículo Décimo Primero de este Estatuto. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (a) el accionista titular dirigirá al Directorio una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” que tendría al final de la operación de conversión, firmada por el accionista titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo hasta el canje de las acciones, que será definitivo; (b) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a Asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha Asamblea; (c) el Directorio se reunirá dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de contralor pertinente y, en su caso, a la entidad encargada de llevar el Registro de Acciones Escriturales; y (d) el Directorio procederá de inmediato al bloqueo en el Registro de Acciones de las acciones ordinarias cuya conversión en acciones ordinarias escriturales “Clase B” haya sido solicitada y, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, comunicará la conversión a los organismos o entidades pertinentes y a los efectos que correspondan. En el supuesto de transferencia de las acciones ordinarias “Clase C” a personas o entidades que no tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dichas acciones ordinarias “Clase C” deberán obligatoriamente ser canjeadas por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, con anterioridad a tal transferencia. En el supuesto que el Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” transfiriera sus acciones a personas o entidades que tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dicha Afiliada deberá canjear obligatoriamente dichas acciones por acciones ordinarias escriturales “Clase B” con anterioridad a su retransferencia a una entidad o persona distinta del Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” o que no tenga el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”. Toda transferencia de la titularidad de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” y de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase C”, deberá comunicarse al Directorio de la Sociedad en los términos del artículo 215 de la Ley 19.550. Previo a su inscripción en el libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, el Directorio verificará que la transferencia de las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C" en cuestión se ajusta a los recaudos de este Artículo Quinto y a los establecidos en los Artículos Décimo Primero y Décimo Segundo de este Estatuto según corresponda, y, de ser el caso, realizará la inscripción en dicho libro, o en caso contrario dará cumplimiento a las disposiciones de conversión obligatoria dispuestas en este artículo, haya o no entregado el transferente los títulos representativos de las acciones transferidas. A todos los efectos de este Estatuto, “Titular Original” de las acciones ordinarias “Clase A” y de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Titular Original en una resolución del Directorio fechada el día que corresponda a la emisión inicial de las acciones ordinarias “Clase A” y las acciones ordinarias “Clase C”, “Afiliada” significa la o las personas físicas o jurídicas controladas por, controlantes de o sujetas a control común con, el titular o persona respecto de quien se determina tal carácter, y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” en la mencionada resolución del Directorio.

ARTICULO SEXTO: Todo aumento de capital en acciones ordinarias consistirá en acciones de las clases existentes al momento de aprobarse cada aumento en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad, a menos que, con anterioridad, se hubiere obtenido la conformidad de cada clase de acciones por el voto de la mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea de cada clase. Sin perjuicio del derecho de conversión contemplado en la última oración de este Artículo Sexto, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, todo aumento de capital en acciones ordinarias consistirá exclusivamente en acciones ordinarias escriturales “Clase B”, salvo que la legislación vigente al momento del aumento permitiese que dicho aumento consista en acciones de todas las clases existentes a

ese momento en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad. Las acciones ordinarias existentes al momento de cada aumento de capital otorgarán a sus titulares derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones ordinarias dentro de su respectiva clase —en la misma proporción de sus tenencias dentro de cada clase o en la misma proporción de sus tenencias sobre el total del capital social en el supuesto que el aumento de capital consista exclusivamente en la emisión de acciones ordinarias escriturales “Clase B”— con excepción respecto de aquellas acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas, mediante la afectación de utilidades líquidas y realizadas o reservas libres si dichas acciones fueren a emitirse liberadas, o fijando las modalidades de la integración si los beneficiarios debieren integrarlas total o parcialmente. El total acumulativo de las acciones a ser emitidas con esta finalidad no podrá superar el cinco por ciento (5%) del total del capital social. Cuando el aumento de capital consista en acciones de todas las clases existentes en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad, si uno o varios accionistas de una clase de acciones no hicieran uso del derecho de preferencia, los demás accionistas de la misma clase tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones de su clase que hayan suscrito al ejercer su derecho de preferencia en relación al total del capital social, exclusivamente, o el mayor derecho que les reconozca la Asamblea. Si dentro de una clase de acciones quedaran acciones sin suscribir, una vez transcurridos los plazos para ejercer el derecho de preferencia y el derecho de acrecer dentro de la respectiva clase, los accionistas de las otras clases de acciones, como si formasen una clase única, tendrán derecho de suscribir el remanente en la proporción de sus tenencias respecto del total del capital social, pero en este caso las acciones remanentes que así se suscriban por acrecimiento, independientemente de la clase a la que pertenezcan, serán convertidas en acciones ordinarias escriturales “Clase B”. Cuando el aumento del capital social consista exclusivamente en la emisión de acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a los fines del ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer en su caso sobre las acciones ordinarias escriturales “Clase B” a emitirse, todos los accionistas concurrirán como si formasen una misma y única clase de acciones. Los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” que por aplicación de este Artículo suscriban acciones ordinarias escriturales “Clase B” en ejercicio de sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), tendrán derecho a solicitar la conversión de las acciones ordinarias escriturales “Clase B” así suscriptas, en acciones ordinarias “Clase C” a razón de una por una al momento de la suscripción, mediante comunicación dirigida al Directorio, siendo de aplicación, en lo pertinente, el procedimiento y requisitos establecidos en el Artículo Quinto de este Estatuto.

ARTICULO SEPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan representativos de acciones ordinarias nominativas no endosables de “Clase A” y de “Clase C”, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y demás menciones requeridas por la legislación aplicable. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550. Las acciones son indivisibles, exigiéndose la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales en los casos de copropiedad de las mismas.

ARTICULO NOVENO: La suscripción, adquisición o posesión de una o más acciones de la Sociedad implica el conocimiento y aceptación de este Estatuto. Las resoluciones que adopten los órganos sociales de acuerdo con la ley, el Estatuto y/o los reglamentos que en el futuro se dicten son obligatorias para todos los accionistas.

ARTICULO DECIMO: La Sociedad podrá emitir debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda en el país o en el exterior, en moneda nacional o extranjera, en las condiciones de precio, intereses y amortización que estime conveniente la Asamblea de accionistas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la determinación de la época, forma y condiciones definitivas de la emisión de los debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda, conforme lo autoriza el artículo 188 de la Ley 19.550.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Si cualquier accionista titular de acciones ordinarias “Clase A” se dispusiere a realizar una transferencia total o parcial de sus acciones ordinarias “Clase A”, entendiéndose por transferencia la venta, permuta, donación, cesión o transmisión de la propiedad de las acciones

ordinarias “Clase A” por cualquier título que fuere, así como también la conversión de sus acciones ordinarias “Clase A” en acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a raíz de una oferta de buena fe recibida de un tercero o de otro accionista o de una oferta formulada a un tercero, o de un pedido de conversión de acciones ordinarias “Clase A” en acciones ordinarias escriturales “Clase B” (en adelante la “Oferta”), dicha transferencia o conversión estará sujeta al derecho preferencial de compra de los restantes accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” previsto en el presente Artículo. Notificada la Oferta exclusivamente a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, éstos tendrán derecho preferente para adquirir las acciones ordinarias “Clase A” incluidas en la Oferta, en proporción a sus tenencias de acciones ordinarias “Clase A”, con derecho de acrecer en caso que alguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” no ejerciere su derecho preferencial de compra o lo ejerciere por una cantidad de acciones inferior a la que proporcionalmente le corresponde. La Oferta deberá efectuarse en forma irrevocable y por escrito, indicando expresamente la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” comprendidas, la razón del pedido de conversión o bien el nombre y demás datos del tercero o del socio adquirente, en su caso, el precio o contravalor por acción ordinaria “Clase A”, la forma de pago y demás términos y condiciones de la misma. Para ejercer el derecho preferencial de compra, los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” deberán: (a) igualar los términos y condiciones de la Oferta y adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta; o bien (b) adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta mediante canje o permuta de las mismas, por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a razón de una acción ordinaria “Clase A” por una acción ordinaria escritural “Clase B”; o bien (c) adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta mediante una combinación de ambas opciones indicadas en (a) y (b). Las opciones indicadas en (a), (b) y (c) corresponderán a cada uno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, en forma individual. A los efectos antes indicados, el accionista que se dispone a transferir o convertir deberá dar aviso al Directorio para que dicho órgano, por notificación fehaciente, comunique a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, exclusivamente (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Oferta”) adjuntando una copia de la Oferta. Los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, dentro de los treinta (30) días corridos de recibido el Aviso de Oferta, deberán comunicar en forma fehaciente al accionista que se dispone a transferir o convertir y al Directorio si ejercerán el derecho de compra preferente (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Compra”) en los términos indicados en (a), (b) y (c). Ejercido por alguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” el derecho de compra preferente que en su conjunto no alcanzara la totalidad de las acciones comprendidas en la Oferta, el Directorio estará obligado a notificar al accionista que se dispone a transferir o convertir y a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” que hubieran ejercido en forma total su derecho preferente de compra (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Acrecer”) para que éstos últimos comuniquen en forma fehaciente y dentro del plazo de quince (15) días corridos de recibido el Aviso de Acrecer, si ejercerán su derecho de acrecer. Vencido dicho plazo y recibidas las comunicaciones de ejercicio del derecho de acrecer: (a) si el mismo hubiera sido exacto con la cantidad de acciones indicadas en el Aviso de Acrecer, las acciones ordinarias “Clase A” que integraron la Oferta, se distribuirán conforme a su ejercicio; y (b) si hubiera sido ejercido por una cantidad mayor, se adjudicarán proporcionalmente a sus respectivas tenencias de acciones ordinarias “Clase A” sobre el total de las acciones ordinarias “Clase A” en circulación, excluidas las de propiedad del accionista que se dispone a transferirlas, y las de propiedad de los demás accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” que no hayan ejercido en forma total sus derechos de compra preferente y de acrecer. Ejercido el derecho de compra preferente y el de acrecer, en su caso, el accionista que se dispone a transferir o convertir estará obligado a transferir las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta, a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, en los términos y condiciones en que quedará concertada la compra, por el ejercicio del derecho preferencial de compra y el de acrecer, dentro de los treinta (30) días: (a) de notificado el Aviso de Compra o, en su caso, (b) de recibida la última comunicación de ejercicio del derecho de acrecer. Si (i) ninguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, hubiere ejercido el derecho de compra preferente, o (ii) si todos los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” lo hubieren ejercido parcialmente, o (iii) si sólo algunos de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” lo hubieren ejercido totalmente y luego no hubieren acrecido, o hubieren acrecido parcialmente, en cualquiera de dichos casos indicados en (i), (ii) y (iii) precedentes, el accionista que se dispone a transferir o convertir las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta podrá hacerlo, siempre que lo haga ajustándose estrictamente a los términos y condiciones de la Oferta, que no transcurran más de ciento veinte (120) días corridos contados desde la notificación del Aviso de Oferta, y, si la transferencia implica una Operación con Cambio de Control, se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de este Estatuto y no

transcurran más de ciento ochenta (180) días corridos contados desde la notificación del Aviso de Oferta. En estos supuestos, el accionista que se dispone a transferir deberá canjear obligatoriamente las acciones ordinarias “Clase A” por acciones ordinarias escriturales “Clase B” salvo que la transferencia se realice a favor de otro accionista titular de acciones ordinarias “Clase A”. Vencido dicho plazo, la transferencia no podrá ser efectuada sin iniciar nuevamente el procedimiento previsto en este Artículo.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Si una o más personas físicas o jurídicas actuando individualmente o en forma concertada con otras personas (individualmente o en su conjunto según sea el caso, el “Futuro Adquirente”), en un único acto o en actos sucesivos en un período de noventa (90) días, pretenden adquirir a título oneroso (incluyendo por la vía de permuta o fusión) la propiedad o el control directo o indirecto de acciones con derecho a voto de la Sociedad (las “Acciones”) y/o de otros títulos que otorguen o puedan otorgar derecho a la suscripción, adquisición o conversión de o en Acciones (las Acciones y dichos títulos, indistintamente los “Títulos”) (incluyendo la adquisición de la propiedad o el control indirecto de Títulos a través de la adquisición de acciones o cuotas de interés en una o más entidades o personas a su vez titulares de la propiedad o el control directo o a su vez indirecto de Títulos) que, sumados a los Títulos que ya sean de propiedad o estén bajo el control directo o indirecto del Futuro Adquirente, en conjunto representen u otorguen derecho en caso de suscripción, adquisición o conversión a la propiedad o el control por el Futuro Adquirente de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y/o de los votos de la Sociedad (una “Operación con Cambio de Control”), en forma previa a realizar tal adquisición de Títulos que derive en una Operación con Cambio de Control (y siempre que no se trate de cualquiera de los supuestos previstos en los incisos (i) a (vii) del último párrafo de este mismo Artículo Décimo Segundo), el Futuro Adquirente deberá formular una propuesta de adquisición de Títulos a todos los propietarios de Títulos, que deberá comunicar a la Sociedad (por escrito) y a los propietarios de Títulos (mediante publicación por cinco (5) días hábiles de un aviso en la sección de negocios de un diario de circulación general en la República Argentina y en la o las ciudades en cuya bolsa o mercado la Sociedad haya obtenido autorización para que coticen sus acciones) con por lo menos cuarenta y cinco (45) días corridos de anticipación a la fecha prevista para efectuar dicha adquisición. En tales comunicaciones el Futuro Adquirente deberá indicar el precio de compra que ofrece por cada Título según el tipo de que se trate, y los demás términos y condiciones sustanciales de la transacción propuesta que sean aplicables a los propietarios de Títulos, el nombre o razón social del Futuro Adquirente, la fecha prevista de adquisición y un domicilio legal en la República Argentina a efectos de recibir notificaciones (la “Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control”). A los efectos de este Artículo Décimo Segundo, el Futuro Adquirente podrá fijar libremente el precio de compra que ofrecerá por Título según el tipo de que se trate, excepto en los siguientes casos: (a) cuando el Futuro Adquirente haya efectuado operaciones de compra de Títulos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad (lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio más alto que el Futuro Adquirente hubiera pagado por Título en dichas operaciones, y (b) cuando el Futuro Adquirente haya obtenido compromisos en firme de venta directa o indirecta de Títulos, o haya asumido compromisos en firme de compra directa o indirecta de Títulos (en ambos casos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad, lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio mas alto establecido por Título en dichos compromisos, dejándose expresamente aclarado que en el caso que dichas operaciones o compromisos tuviesen por objeto la adquisición indirecta de Títulos a través de la adquisición parcial de acciones o cuotas de interés en una persona o entidad propietaria directa o a su vez indirecta de Títulos, el precio pactado por Título se determinará por aplicación del porcentaje del capital social que representen las acciones o cuotas de interés a ser adquiridas en dicha persona o entidad, sobre la totalidad de Títulos de propiedad directa o indirecta de dicha persona o entidad. Los propietarios de Títulos podrán, con por lo menos diez (10) días corridos de anticipación a la fecha prevista para la transferencia, notificar a la Sociedad y al Futuro Adquirente, por escrito y a través de un medio de notificación fehaciente (la “Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control”) su decisión de incluir Títulos de su propiedad en la adquisición que el Futuro Adquirente pretende realizar, indicando la cantidad, el tipo y el número de Títulos que desea transferir, que podrán ser todos los de su propiedad o una parte de ellos a elección del accionista que remita la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control (el “Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control”). Si la Sociedad y el Futuro

Adquirente no reciben la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control en el plazo previsto en este Artículo, se entenderá que el o los titulares de Títulos que no la hubiesen cursado renunciaron al Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control respecto de dicha Operación con Cambio de Control. En el caso que algún titular de Títulos ejerza el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente estará obligado a adquirir sus Títulos en forma simultánea con los demás Títulos que adquiera en la misma Operación con Cambio de Control. Si el Futuro Adquirente no deseara o no pudiere adquirir los Títulos de propiedad de quién haya ejercido el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente no podrá adquirir ningún otro Título en la misma Operación con Cambio de Control. En ningún caso se requerirá que quienes ejerzan el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control asuman obligaciones de no competir ni de indemnizar, o que formulen representaciones y garantías que no sean las relativas a su plena capacidad y autoridad para realizar la transferencia de sus Títulos a favor del Futuro Adquirente, y las relativas a titularidad y ausencia de gravámenes, opciones o derechos a favor de terceros sobre sus Títulos. Cualquier adquisición directa o indirecta de Títulos en una Operación con Cambio de Control que viole las disposiciones aquí previstas, carecerá de todo efecto y, en caso de transferencia indirecta, no será reconocida por la Sociedad, quedando en ambos casos suspendidos todos los derechos políticos que otorguen los Títulos así adquiridos, y dichos Títulos no serán computados a los fines de la determinación del quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad. El régimen previsto en este Artículo Décimo Segundo no será de aplicación a cualquier adquisición de Títulos que sea realizada: (i) por un Titular Original de acciones ordinarias “Clase A” y/o por sus cónyuges, hermanos y/o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad; y/o (ii) por los cónyuges, hermanos y/o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad de cualquiera de las personas indicadas en el apartado (i) precedente y/o de cualquiera de las personas indicadas en este mismo apartado (ii); y/o (iii) por los herederos legítimos por causa de muerte de cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i) y (ii) anteriores; y/o (iv) por una persona jurídica Afiliada de cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i), (ii) y/o (iii) anteriores; y/o (v) por fideicomisos y trust nacionales o del exterior cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes; y/o (vi) por una Afiliada de una persona que en forma previa haya adquirido Títulos en una Operación con Cambio de Control habiendo dado cumplimiento a las disposiciones establecidas en este Artículo Décimo Segundo, y siempre y cuando, y por todo el tiempo en que, dicha entidad mantenga el carácter de Afiliada de la persona o entidad que, al momento de la adquisición de los Títulos en la Operación con Cambio de Control, era la controlante directa o indirecta de la persona o entidad que efectuó dicha adquisición; y/o (vii) por cualquier Futuro Adquirente si los Títulos que ya sean de propiedad o estén bajo el control directo o indirecto del Futuro Adquirente, antes de realizar la adquisición, en conjunto representan u otorgan derecho en caso de suscripción, adquisición o conversión, a la propiedad o el control por el Futuro Adquirente de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y/o de los votos de la Sociedad.

ARTICULO DECIMO TERCERO: La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por diez (10) directores titulares e igual número de suplentes, con mandato por un ejercicio. La elección de los miembros del Directorio se efectuará por clases de acciones, correspondiendo la elección de seis (6) directores titulares y seis (6) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias “Clase A”; dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B”; y dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias “Clase C”. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes designados por los titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Si el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social se redujera por debajo del 5% pero fuera superior o igual al 2%, los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” sólo tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) director suplente. Los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” perderán este derecho a elegir directores a partir del momento en que el porcentual de participación de las acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social sea inferior al 2%. La reducción en el número de Directores Clase C tendrá efecto inmediato a partir del momento en que el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social se reduzca por debajo de los limites porcentuales del 5% o del 2% antes indicados, según corresponda, debiendo el Directorio convocar tan pronto sea razonablemente posible, a asamblea especial de accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” a los fines del nuevo nombramiento

de directores y eventual remoción de los salientes de corresponder. La elección de los miembros del Directorio se efectuará por el voto mayoritario de votos presentes dentro de cada una de las clases de acciones. Los directores suplentes elegidos por una clase de acciones reemplazarán a los titulares elegidos por esa misma clase en caso de simple ausencia, incapacidad o impedimento, en el orden de su elección. Los directores suplentes podrán participar de todas las reuniones de Directorio, a las que podrán asistir con voz pero sin derecho a voto, salvo que asistan a las reuniones de Directorio en reemplazo del o de los directores titulares, ya sea en persona o, a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, comunicados con los directores presentes por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En el supuesto que, conforme a lo previsto en este Artículo Décimo Tercero, los titulares de las acciones ordinarias “Clase C” tuviesen derecho a elegir sólo uno (1) o ningún director Clase C, los accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” tendrán derecho a elegir tres (3) o cuatro (4) directores titulares y tres (3) o cuatro (4) directores suplentes, según sea el caso. A todos los efectos del presente Estatuto, “Directores Clase C” significan aquellos directores titulares y suplentes elegidos por los titulares de acciones ordinarias “Clase C” de acuerdo con lo estipulado en este Artículo Décimo Tercero, o por todos los accionistas con derecho a voto presentes en la Asamblea correspondiente, en caso de ser aplicable el Artículo Décimo Cuarto de este Estatuto.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Si en una Asamblea de accionistas convocada de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero de este Estatuto a los fines de la elección de directores, no estuviese presente ningún titular de acciones ordinarias “Clase A”, o de acciones ordinarias escriturales “Clase B”, o de acciones ordinarias “Clase C”, se celebrará una Asamblea en segunda convocatoria conforme a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero de este Estatuto. Si en la Asamblea constituida en primera convocatoria estuviere presente algún accionista de la respectiva clase pero no ejerciese su derecho (ya sea por falta de quórum o por no alcanzarse un acuerdo con las mayorías requeridas), o si en la Asamblea constituida en segunda convocatoria no estuviera presente ningún accionista de la respectiva clase o si presentes no ejerciesen su derecho (ya sea por falta de quórum o por no alcanzarse un acuerdo con las mayorías requeridas), en cualquiera de dichos casos los directores correspondientes a esa clase serán designados por todos los accionistas con derecho a voto presentes en ese acto, a cuyo fin formarán un único cuerpo electoral. Sin perjuicio de ello, los directores así designados serán considerados como elegidos por la clase de acciones ausente o que no haya ejercido su derecho a voto, en la Asamblea de que se trate. Los directores pueden ser removidos únicamente por decisión de los accionistas de la misma clase que los eligió o que los debió haber elegido de haber asistido a la Asamblea, con excepción de los casos previstos por los artículos 264 y 276 de la Ley 19.550, y del caso de reducción en el número de Directores Clase C por reducción en el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” sobre el total del capital social, por debajo de los límites porcentuales del 5% o del 2% conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Tercero de este Estatuto. En caso de existir empate dentro de una clase de acciones ordinarias, dicha clase realizará inmediatamente una segunda votación. En caso de existir empate tras la segunda votación, los directores correspondientes a esa clase serán designados por todos los accionistas con derecho a voto presentes en ese acto, a cuyo fin formarán un único cuerpo electoral. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio.

ARTICULO DECIMO QUINTO: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso. Los directores en su primera sesión deben designar a un Presidente y a un Vicepresidente. En caso de ausencia, incapacidad o impedimento del Presidente, éste será reemplazado por el Vicepresidente. Para absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judicial o administrativa, corresponde también la representación al director o apoderado que a tal efecto designe el Directorio.

ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona. El Directorio adopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona, o, a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona y/o de directores que estén comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de

fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Los directores podrán en todo momento acceder a los libros societarios, registros contables y demás documentación relacionada con la actividad de la Sociedad y sus empresas controladas, pudiendo efectuar las copias de los mismos que consideren necesarios y cada director podrá solicitar que consten en actas las opiniones vertidas por el solicitante respecto de cualquier materia tratada o resuelta en el curso de una reunión. Dentro del plazo de ciento veinte (120) días de finalizado cada ejercicio económico, se entregará a los directores estados contables consolidados de la Sociedad, auditados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: Los directores individualmente en garantía del desempeño de sus funciones deberán prestar una garantía de diez mil pesos ($10.000) en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o mediante fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la Caja Social. Esta garantía deberá cumplir con cualquier otra exigencia legal o normativa aplicable.

ARTICULO DECIMO NOVENO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto-ley 5965/63. El Directorio puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: otorgar y revocar poderes especiales, de administración, judiciales y extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; designar y remover gerentes generales y/o especiales en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550; designar abogados, auditores y directores delegados; aprobar el presupuesto y el plan anual de operaciones y modificarlo; disponer inversiones en activos fijos; efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, incluyendo el Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior; establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

ARTICULO VIGESIMO: El Directorio podrá distribuir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, a cuyo efecto deberá cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: A partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría según lo previsto en la Ley 26.831 y su reglamentación, el cual estará compuesto por tres (3) miembros del directorio con experiencia en temas empresarios, financieros o contables. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría, titulares y suplentes, deberán cumplir con el carácter de independencia establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. El directorio designará suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección, en cuyo caso el reemplazo será automático. Los miembros del Comité de Auditoría durarán un ejercicio en sus funciones. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento del primero. El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También deberá hacerlo a requerimiento de cualesquiera de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoria deberán convocarse por el presidente o vicepresidente, en su caso, mediante notificación fehaciente cursada a cada miembro titular, dirigida al domicilio que los mismos deberán denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta y dos) horas de anticipación. El Comité de Auditoría funciona con la mayoría absoluta de sus miembros presentes, ya sea en persona y/o comunicados por

medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros participantes en la reunión. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su caso el del vicepresidente. Las resoluciones del Comité de Auditoría deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes en la reunión. En caso de participación de miembros a distancia, el órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría. Son deberes y atribuciones del Comité de Auditoría aquellas indicadas en las normas, reglamentaciones y modificaciones correspondientes.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una “Comisión Fiscalizadora” compuesta de tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, los que reemplazarán a los titulares en la forma que la Asamblea determine. Mientras el porcentual de participación de las acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social no se reduzca por debajo del 5%, un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase C”. Los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase A” elegirán un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora y el o los restantes miembros serán elegidos por los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase A” y acciones ordinarias escriturales “Clase B”, votando como una única clase. Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán, en su primera sesión, designar un presidente y un vicepresidente, quien suplirá al primero en caso de ausencia, incapacidad o impedimento.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que designe la misma Asamblea. Serán citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, salvo que se trate de la convocatoria a Asamblea Extraordinaria a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras. Sin embargo para el caso de las Asambleas convocadas a los efectos de la elección de los directores, la Asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse después de transcurridos cinco días hábiles de la Asamblea citada en primera convocatoria. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, las convocatorias a Asambleas deberán publicarse con una anticipación no menor a los veinte (20) días y no mayor a los cuarenta y cinco (45) días de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la última publicación.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Rigen el quórum y las mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, tanto para las Asambleas generales como para las Asambleas de clase, excepto para el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, salvo lo previsto más abajo respecto del tratamiento y aprobación de las materias detalladas en los apartados 1) a 4) inclusive de este Artículo Vigésimo Cuarto. Los aumentos del capital social por sobre los límites del artículo 188 de la Ley 19.550 deberán ser aprobados por la Asamblea Extraordinaria, salvo lo dispuesto en el Artículo Cuarto apartado (b). Solamente mientras, y por todo el tiempo en que, las acciones ordinarias “Clase C” representen no menos del 5% del total del capital social, las siguientes materias deberán necesariamente ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria (a cuyos efectos el quórum en segunda convocatoria requerirá la presencia de acciones con derecho a voto que representen no menos del 50% del total del capital social de la Sociedad): (1) la fusión, escisión, transformación, disolución y/o liquidación voluntaria de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, que resultara en (i) la transferencia a un tercero de activos de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, o (ii) el aumento de la participación de un tercero en el capital de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, en cualesquiera de los casos, bien sea mediante la transferencia de activos y/o el aumento de la participación en el capital, por un valor mayor a (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, y (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad; (2) la emisión de acciones de la Sociedad o títulos convertibles en acciones representativas del capital de la Sociedad (excepto si fuesen acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad o de alguna o algunas de

sus sociedades controladas en los términos establecidos en el Artículo Sexto, y excepto si fuesen acciones y/o títulos convertibles en acciones emitidos en una oferta pública en la cual todas dichas acciones y/o títulos sean suscriptos por personas que no sean accionistas de la Sociedad) (i) cuya suscripción por terceros no accionistas, o por accionistas que no revistan el carácter de Titular Original de acciones de la Sociedad en caso de ejercer sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), resultara en un monto bruto para la Sociedad (y, en el caso de opciones o warrants, la sumatoria de su precio de ejercicio), que por cada ejercicio económico en conjunto supere el mayor de: (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda o (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad, (ii) con excepción de acciones ordinarias “Clase A”, títulos que otorguen a su titular el derecho a más de un voto por acción en la medida que la legislación aplicable lo permita, o (iii) respecto de la cual los accionistas de la Sociedad no tengan derechos de suscripción preferente; (3) la modificación de este Estatuto; y (4) el pago de remuneraciones a los directores de la Sociedad que superen de manera significativa el valor de los servicios de acuerdo a lo que resulte de práctica en el mercado. La Comisión Fiscalizadora certificará, a solicitud de la Asamblea o de cualquier accionista, que los montos involucrados en las operaciones o transacciones aprobadas por la Asamblea, no exceden los montos, porcentajes y/o coeficientes detallados en este Artículo Vigésimo Cuarto. La certificación de la Comisión Fiscalizadora hará plena fe frente a los terceros, sin perjuicio de la responsabilidad de sus miembros en el supuesto que actuasen en conocimiento que se superaban dichos montos, porcentajes y/o coeficientes. A los fines establecidos en este Artículo Vigésimo Cuarto, “Compañías Operativas Relevantes” significa cualquier subsidiaria controlada directa o indirectamente por la Sociedad cuyos activos o EBITDA representen más del 20% de los activos consolidados o del EBITDA consolidado de la Sociedad; “EBITDA” significa el resultado neto consolidado del ejercicio social según el estado de resultados consolidado, más o menos los intereses pagados o ganados que fueran deducidos o sumados para el cálculo de dicho resultado neto, más el impuesto a las ganancias que fuera deducido para el cálculo del resultado neto, más depreciaciones y amortizaciones deducidas para el cálculo del resultado neto, y menos o más ingresos o gastos extraordinarios o no recurrentes que fueran sumados o deducidos para el cálculo de dicho resultado neto; y “Valor de Capitalización de la Sociedad” significa el valor resultante de multiplicar el número de acciones ordinarias en circulación de la Sociedad a la fecha de la operación de que se trate, por el precio de cierre promedio resultante del volumen diario de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad en la bolsa de valores que en el año anterior haya constituido el principal mercado de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad durante los veinte (20) días corridos de negociación inmediatamente anteriores al vigésimo día anterior al cierre de la operación de que se trate.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Extraordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: (a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal; (b) el saldo en todo o en parte, a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su aprobación.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: En caso de producirse la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, con las preferencias que se hubieren establecido y pagados los dividendos adeudados, el remanente se distribuirá entre los titulares de acciones ordinarias a pro rata del capital integrado.

ARTICULO TRANSITORIO A: Cada título representativo de acciones ordinarias incluirá la siguiente inscripción: LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE TITULO NO HAN SIDO INSCRIPTAS BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (“LEY DE 1933”). DICHAS ACCIONES SOLO PUEDEN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, CEDIDAS, PRENDADAS, CANJEADAS O TRANSFERIDAS DANDO CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE 1933. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE TITULO SE ENCUENTRAN ADEMAS SUJETAS A CONDICIONES ESPECIALES RESPECTO DE SU TRANSFERIBILIDAD Y DE SUS DERECHOS DE VOTO. DICHAS CONDICIONES ESPECIALES ESTAN CONTEMPLADAS EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.

Anexo VII Proyecto de reforma de Estatuto Social de Grupo Clarín

En oportunidad de la Escisión se reformarán los artículos del estatuto social que abajo se listan. A continuación se indica brevemente la sustancia de la modificación propuesta. Al final del anexo se incorpora un cuadro comparativo del artículo vigente del estatuto y el texto completo del artículo en cuestión incluyendo la modificación que se propone (resaltado en color).

1) ARTÍCULO CUARTO. Capital Social.

Como consecuencia de la Escisión, se reducirá el monto del capital social y la cantidad de acciones y, consiguientemente, deberá modificarse la primera oración del ARTÍCULO CUARTO.

Nueva redacción de la primera oración del ARTÍCULO CUARTO: “El capital social es de pesos ciento once millones novecientos setenta y tres mil doscientos veintiuno ($111.973.221) representado por: (I) veintinueve millones seiscientos mil quinientos ochenta y nueve (29.600.589) acciones ordinarias "Clase A", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción; (II) setenta y dos millones quinientos setenta y un mil novecientos cincuenta y nueve (72.571.959) acciones ordinarias escriturales "Clase B", de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y (III) nueve millones ochocientos mil seiscientos setenta y tres (9.800.673) acciones ordinarias "Clase C", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción (…)”.

2) ARTÍCULO QUINTO. Definición de “Titular Original” y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones “Clase C”.

Se modificarán las definiciones de “Titular Original” y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones “Clase C” en la última parte del ARTÍCULO QUINTO, de conformidad con lo que resuelva el Directorio de la Sociedad en oportunidad de la emisión de los títulos relativos a las acciones ordinarias “Clase A” y las acciones ordinarias “Clase C” representativas del capital social que se reducirá como consecuencia de la Escisión.

3) ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Adecuación a los términos de la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831 (la “LMC”).

Se reemplaza la referencia a “(…) directores que estén comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras (…)” por la mención de “(…) directores que estén comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras (…)” (el subrayado es a meros efectos interpretativos).

4) ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Adecuación a los términos de la LMC.

Se reemplaza (i) la referencia al “Decreto 677/2001 y su reglamentación” por la de la “Ley 26.831 y su reglamentación”, y (ii) la mención de “(…) comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras (…)” por la de “(…) comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras (…)” (el subrayado es a meros efectos interpretativos).

5) ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Definición de “Compañías Operativas Relevantes”.

Como resultado de distintas operaciones a efectuarse en el marco del Plan de Adecuación, incluyendo sin limitación la Escisión, deberá modificarse la definición de “Compañías Operativas Relevantes” en la última parte del ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.

En la nueva redacción del ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO, “(…) “Compañías Operativas Relevantes” significa cualquier subsidiaria controlada directa o indirectamente por la Sociedad cuyos activos o EBITDA representen más del 20% de los activos consolidados o del EBITDA consolidado de la Sociedad (…)”.

6) ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Eliminación.

Se elimina en su totalidad el ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO en concordancia con lo establecido en el artículo 90 de la LMC.

Artículo vigente Propuesta de reforma

ARTICULO CUARTO: El capital social es de pesos doscientos setenta millones doscientos sesenta y un mil quinientos veinticuatro ($270.261.524) representado por: (I) setenta y cinco millones novecientas ochenta mil trescientas cuatro (75.980.304) acciones ordinarias "Clase A", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción; (II) ciento cincuenta millones seiscientas mil setecientas noventa y una (150.600.791) acciones ordinarias escriturales "Clase B", de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y (III) cuarenta y tres millones seiscientas ochenta mil cuatrocientas veintinueve (43.680.429) acciones ordinarias "Clase C", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Hasta el momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19.550, y el acta que autorice tal aumento deberá ser elevada a escritura pública, se publicará e inscribirá, y se comunicará a la autoridad de control. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad (a) no podrá emitir nuevas acciones ordinarias "Clase A" por encima del monto en circulación a dicha fecha, salvo que lo permitiese la legislación vigente, y (b) podrá aumentar el capital por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno sin necesidad de modificar este Estatuto, y la evolución del capital figurará en los Balances de la Sociedad en la forma en que lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

ARTICULO CUARTO: El capital social es de pesos once millones novecientos setenta y tres mil doscientos veintiuno ($111.973.221) representado por: (I) veintinueve millones seiscientos mil quinientos ochenta y nueve (29.600.589) acciones ordinarias "Clase A", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción; (II) setenta y dos millones quinientos setenta y un mil novecientos cincuenta y nueve (72.571.959) acciones ordinarias escriturales "Clase B", de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y (III) nueve millones ochocientos mil seiscientos setenta y tres (9.800.673) acciones ordinarias "Clase C", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Hasta el momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19.550, y el acta que autorice tal aumento deberá ser elevada a escritura pública, se publicará e inscribirá, y se comunicará a la autoridad de control. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad (a) no podrá emitir nuevas acciones ordinarias "Clase A" por encima del monto en circulación a dicha fecha, salvo que lo permitiese la legislación vigente, y (b) podrá aumentar el capital por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno sin necesidad de modificar este Estatuto, y la evolución del capital figurará en los Balances de la Sociedad en la forma en que lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

ARTICULO QUINTO: La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el cual

ARTICULO QUINTO: La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el cual

asentarán las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C", con las formalidades y los requisitos establecidos por el artículo 213 de la ley 19.550, mientras que las acciones ordinarias escriturales "Clase B" serán inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que será llevado por la Sociedad, o por bancos comerciales o de inversión, o cajas de valores autorizados según se establece en el párrafo séptimo del artículo 208 de la ley 19.550. Las acciones que en el futuro se emitan, conforme lo determine la Asamblea, serán nominativas no endosables, escriturales o no, ordinarias o preferidas convertibles, o no, en acciones ordinarias, de acuerdo con las condiciones de emisión que disponga la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones ordinarias “Clase A” y/o las acciones ordinarias “Clase C”, en la medida que hayan sido integradas en su totalidad, podrán convertirse en acciones ordinarias escriturales “Clase B” a razón de una por una, en cualquier momento, a pedido del titular de la o las acciones ordinarias “Clase A” o de la o las acciones ordinarias “Clase C”, según sea el caso, mediante comunicación dirigida al Directorio, y en el caso de las acciones ordinarias “Clase A”, previo cumplimiento de las disposiciones del Artículo Décimo Primero de este Estatuto. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (a) el accionista titular dirigirá al Directorio una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” que tendría al final de la operación de conversión, firmada por el accionista titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo hasta el canje de las acciones, que será definitivo; (b) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a Asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha Asamblea; (c) el Directorio se reunirá dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de contralor pertinente

asentarán las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C", con las formalidades y los requisitos establecidos por el artículo 213 de la ley 19.550, mientras que las acciones ordinarias escriturales "Clase B" serán inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que será llevado por la Sociedad, o por bancos comerciales o de inversión, o cajas de valores autorizados según se establece en el párrafo séptimo del artículo 208 de la ley 19.550. Las acciones que en el futuro se emitan, conforme lo determine la Asamblea, serán nominativas no endosables, escriturales o no, ordinarias o preferidas convertibles, o no, en acciones ordinarias, de acuerdo con las condiciones de emisión que disponga la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones ordinarias “Clase A” y/o las acciones ordinarias “Clase C”, en la medida que hayan sido integradas en su totalidad, podrán convertirse en acciones ordinarias escriturales “Clase B” a razón de una por una, en cualquier momento, a pedido del titular de la o las acciones ordinarias “Clase A” o de la o las acciones ordinarias “Clase C”, según sea el caso, mediante comunicación dirigida al Directorio, y en el caso de las acciones ordinarias “Clase A”, previo cumplimiento de las disposiciones del Artículo Décimo Primero de este Estatuto. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (a) el accionista titular dirigirá al Directorio una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” que tendría al final de la operación de conversión, firmada por el accionista titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo hasta el canje de las acciones, que será definitivo; (b) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a Asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha Asamblea; (c) el Directorio se reunirá dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de contralor pertinente

y, en su caso, a la entidad encargada de llevar el Registro de Acciones Escriturales; y (d) el Directorio procederá de inmediato al bloqueo en el Registro de Acciones de las acciones ordinarias cuya conversión en acciones ordinarias escriturales “Clase B” haya sido solicitada y, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, comunicará la conversión a los organismos o entidades pertinentes y a los efectos que correspondan. En el supuesto de transferencia de las acciones ordinarias “Clase C” a personas o entidades que no tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dichas acciones ordinarias “Clase C” deberán obligatoriamente ser canjeadas por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, con anterioridad a tal transferencia. En el supuesto que el Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” transfiriera sus acciones a personas o entidades que tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dicha Afiliada deberá canjear obligatoriamente dichas acciones por acciones ordinarias escriturales “Clase B” con anterioridad a su retransferencia a una entidad o persona distinta del Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” o que no tenga el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”. Toda transferencia de la titularidad de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” y de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase C”, deberá comunicarse al Directorio de la Sociedad en los términos del artículo 215 de la Ley 19.550. Previo a su inscripción en el libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, el Directorio verificará que la transferencia de las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C" en cuestión se ajusta a los recaudos de este Artículo Quinto y a los establecidos en los Artículos Décimo Primero y Décimo Segundo de este Estatuto según corresponda, y, de ser el caso, realizará la inscripción en dicho libro, o en caso contrario dará cumplimiento a las disposiciones de conversión obligatoria dispuestas en este artículo, haya o no entregado el transfirente los títulos representativos de las acciones transferidas. A todos los efectos de este Estatuto, “Titular Original” de las acciones ordinarias “Clase A” y de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Titular Original en la resolución del Directorio Nº 6 de fecha 27 de diciembre de 1999, “Afiliada” significa la o las

y, en su caso, a la entidad encargada de llevar el Registro de Acciones Escriturales; y (d) el Directorio procederá de inmediato al bloqueo en el Registro de Acciones de las acciones ordinarias cuya conversión en acciones ordinarias escriturales “Clase B” haya sido solicitada y, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, comunicará la conversión a los organismos o entidades pertinentes y a los efectos que correspondan. En el supuesto de transferencia de las acciones ordinarias “Clase C” a personas o entidades que no tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dichas acciones ordinarias “Clase C” deberán obligatoriamente ser canjeadas por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, con anterioridad a tal transferencia. En el supuesto que el Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” transfiriera sus acciones a personas o entidades que tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dicha Afiliada deberá canjear obligatoriamente dichas acciones por acciones ordinarias escriturales “Clase B” con anterioridad a su retransferencia a una entidad o persona distinta del Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” o que no tenga el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”. Toda transferencia de la titularidad de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” y de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase C”, deberá comunicarse al Directorio de la Sociedad en los términos del artículo 215 de la Ley 19.550. Previo a su inscripción en el libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, el Directorio verificará que la transferencia de las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C" en cuestión se ajusta a los recaudos de este Artículo Quinto y a los establecidos en los Artículos Décimo Primero y Décimo Segundo de este Estatuto según corresponda, y, de ser el caso, realizará la inscripción en dicho libro, o en caso contrario dará cumplimiento a las disposiciones de conversión obligatoria dispuestas en este artículo, haya o no entregado el transferente los títulos representativos de las acciones transferidas. A todos los efectos de este Estatuto, “Titular Original” de las acciones ordinarias “Clase A” y de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Titular Original en una resolución del Directorio fechada el día que corresponda a la emisión de los títulos relativos a

personas físicas o jurídicas controladas por, controlantes de o sujetas a control común con, el titular o persona respecto de quien se determina tal carácter, y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” en la mencionada resolución del Directorio.

las acciones ordinarias “Clase A” y las acciones ordinarias “Clase C” representativas del capital social que se reducirá como consecuencia de la escisión aprobada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2014, “Afiliada” significa la o las personas físicas o jurídicas controladas por, controlantes de o sujetas a control común con, el titular o persona respecto de quien se determina tal carácter, y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” en la mencionada resolución del Directorio.

ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona. El Directorio adopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona, o, a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona y de directores que estén comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona. El Directorio adopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona, o, a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) presentes en persona y/o de directores que estén comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: A partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría según lo previsto en el Decreto 677/2001 y su reglamentación, el cual estará compuesto por tres (3) miembros del directorio con experiencia en temas empresarios, financieros o contables. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría, titulares y suplentes, deberán cumplir

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: A partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría según lo previsto en la Ley 26.831 y su reglamentación, el cual estará compuesto por tres (3) miembros del directorio con experiencia en temas empresarios, financieros o contables. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría, titulares y suplentes, deberán cumplir con el carácter de

con el carácter de independencia establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. El directorio designará suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección, en cuyo caso el reemplazo será automático. Los miembros del Comité de Auditoría durarán un ejercicio en sus funciones. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento del primero. El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También deberá hacerlo a requerimiento de cualesquiera de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoria deberán convocarse por el presidente o vicepresidente, en su caso, mediante notificación fehaciente cursada a cada miembro titular, dirigida al domicilio que los mismos deberán denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta y dos) horas de anticipación. El Comité de Auditoría funciona con la mayoría absoluta de sus miembros presentes, ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros participantes en la reunión. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su caso el del vicepresidente. Las resoluciones del Comité de Auditoría deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes en la reunión. En caso de participación de miembros a distancia, el órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría. Son deberes y atribuciones del Comité de Auditoría aquellas indicadas en las normas, reglamentaciones y modificaciones correspondientes.

independencia establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. El directorio designará suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección, en cuyo caso el reemplazo será automático. Los miembros del Comité de Auditoría durarán un ejercicio en sus funciones. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento del primero. El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También deberá hacerlo a requerimiento de cualesquiera de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoria deberán convocarse por el presidente o vicepresidente, en su caso, mediante notificación fehaciente cursada a cada miembro titular, dirigida al domicilio que los mismos deberán denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta y dos) horas de anticipación. El Comité de Auditoría funciona con la mayoría absoluta de sus miembros presentes, ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros participantes en la reunión. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su caso el del vicepresidente. Las resoluciones del Comité de Auditoría deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes en la reunión. En caso de participación de miembros a distancia, el órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría. Son deberes y atribuciones del Comité de Auditoría aquellas indicadas en las normas, reglamentaciones y modificaciones correspondientes.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Rigen el quórum y las mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, tanto para las Asambleas generales como para las Asambleas de clase, excepto para el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, salvo lo previsto más abajo respecto del tratamiento y aprobación de las materias detalladas en los apartados 1) a 4) inclusive de este Artículo Vigésimo Cuarto. Los aumentos del capital social por sobre los límites del artículo 188 de la Ley 19.550 deberán ser

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Rigen el quórum y las mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, tanto para las Asambleas generales como para las Asambleas de clase, excepto para el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, salvo lo previsto más abajo respecto del tratamiento y aprobación de las materias detalladas en los apartados 1) a 4) inclusive de este Artículo Vigésimo Cuarto. Los aumentos del capital social por sobre los límites del artículo 188 de la Ley 19.550 deberán ser

aprobados por la Asamblea Extraordinaria, salvo lo dispuesto en el Artículo Cuarto apartado (b). Solamente mientras, y por todo el tiempo en que, las acciones ordinarias “Clase C” representen no menos del 5% del total del capital social, las siguientes materias deberán necesariamente ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria (a cuyos efectos el quórum en segunda convocatoria requerirá la presencia de acciones con derecho a voto que representen no menos del 50% del total del capital social de la Sociedad): (1) la fusión, escisión, transformación, disolución y/o liquidación voluntaria de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, que resultara en (i) la transferencia a un tercero de activos de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, o (ii) el aumento de la participación de un tercero en el capital de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, en cualesquiera de los casos, bien sea mediante la transferencia de activos y/o el aumento de la participación en el capital, por un valor mayor a (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, y (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad; (2) la emisión de acciones de la Sociedad o títulos convertibles en acciones representativas del capital de la Sociedad (excepto si fuesen acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas en los términos establecidos en el Artículo Sexto, y excepto si fuesen acciones y/o títulos convertibles en acciones emitidos en una oferta pública en la cual todas dichas acciones y/o títulos sean suscriptos por personas que no sean accionistas de la Sociedad) (i) cuya suscripción por terceros no accionistas, o por accionistas que no revistan el carácter de Titular Original de acciones de la Sociedad en caso de ejercer sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), resultara en un monto bruto para la Sociedad (y, en el caso de opciones o warrants, la sumatoria de su precio de ejercicio), que por cada ejercicio económico en conjunto supere el mayor de: (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda o (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad, (ii) con excepción de acciones ordinarias “Clase A”, títulos que otorguen a su titular el derecho a más de un voto por acción en la medida que la legislación aplicable lo permita, o (iii) respecto de la cual los accionistas de la Sociedad no tengan derechos de suscripción preferente; (3) la modificación de este

aprobados por la Asamblea Extraordinaria, salvo lo dispuesto en el Artículo Cuarto apartado (b). Solamente mientras, y por todo el tiempo en que, las acciones ordinarias “Clase C” representen no menos del 5% del total del capital social, las siguientes materias deberán necesariamente ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria (a cuyos efectos el quórum en segunda convocatoria requerirá la presencia de acciones con derecho a voto que representen no menos del 50% del total del capital social de la Sociedad): (1) la fusión, escisión, transformación, disolución y/o liquidación voluntaria de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, que resultara en (i) la transferencia a un tercero de activos de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, o (ii) el aumento de la participación de un tercero en el capital de la Sociedad y/o de las Compañías Operativas Relevantes, en cualesquiera de los casos, bien sea mediante la transferencia de activos y/o el aumento de la participación en el capital, por un valor mayor a (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, y (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad; (2) la emisión de acciones de la Sociedad o títulos convertibles en acciones representativas del capital de la Sociedad (excepto si fuesen acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas en los términos establecidos en el Artículo Sexto, y excepto si fuesen acciones y/o títulos convertibles en acciones emitidos en una oferta pública en la cual todas dichas acciones y/o títulos sean suscriptos por personas que no sean accionistas de la Sociedad) (i) cuya suscripción por terceros no accionistas, o por accionistas que no revistan el carácter de Titular Original de acciones de la Sociedad en caso de ejercer sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), resultara en un monto bruto para la Sociedad (y, en el caso de opciones o warrants, la sumatoria de su precio de ejercicio), que por cada ejercicio económico en conjunto supere el mayor de: (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda o (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad, (ii) con excepción de acciones ordinarias “Clase A”, títulos que otorguen a su titular el derecho a más de un voto por acción en la medida que la legislación aplicable lo permita, o (iii) respecto de la cual los accionistas de la Sociedad no tengan derechos de suscripción preferente; (3) la modificación de este

Estatuto; y (4) el pago de remuneraciones a los directores de la Sociedad que superen de manera significativa: (i) la política de remuneraciones y honorarios adoptada con anterioridad al 28 de Julio de 1999, y (b) en caso de no existir dicha política, el valor de los servicios de acuerdo a lo que resulte de práctica en el mercado. La Comisión Fiscalizadora certificará, a solicitud de la Asamblea o de cualquier accionista, que los montos involucrados en las operaciones o transacciones aprobadas por la Asamblea, no exceden los montos, porcentajes y/o coeficientes detallados en este Artículo Vigésimo Cuarto. La certificación de la Comisión Fiscalizadora hará plena fe frente a los terceros, sin perjuicio de la responsabilidad de sus miembros en el supuesto que actuasen en conocimiento que se superaban dichos montos, porcentajes y/o coeficientes. A los fines establecidos en este Artículo Vigésimo Cuarto, “Compañías Operativas Relevantes” significan Arte Gráfico Editorial Argentino S.A., Multicanal S.A., Cablevisión S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (Prima) S.A., Radio Mitre S.A., Artes Gráficas Rioplatense S.A. e Inversora de Eventos S.A., y cualquier otra subsidiaria controlada directa o indirectamente por la Sociedad cuyos activos o EBITDA representen más del 20% de los activos consolidados o del EBITDA consolidado de la Sociedad; “EBITDA” significa el resultado neto consolidado del ejercicio social según el estado de resultados consolidado, más o menos los intereses pagados o ganados que fueran deducidos o sumados para el cálculo de dicho resultado neto, más el impuesto a las ganancias que fuera deducido para el cálculo del resultado neto, más depreciaciones y amortizaciones deducidas para el cálculo del resultado neto, y menos o más ingresos o gastos extraordinarios o no recurrentes que fueran sumados o deducidos para el cálculo de dicho resultado neto; y “Valor de Capitalización de la Sociedad” significa el valor resultante de multiplicar el número de acciones ordinarias en circulación de la Sociedad a la fecha de la operación de que se trate, por el precio de cierre promedio resultante del volumen diario de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad en la bolsa de valores que en el año anterior haya constituido el principal mercado de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad durante los veinte (20) días corridos de negociación inmediatamente anteriores al vigésimo día anterior al cierre de la operación de que se trate.

Estatuto; y (4) el pago de remuneraciones a los directores de la Sociedad que superen de manera significativa: (i) la política de remuneraciones y honorarios adoptada con anterioridad al 28 de Julio de 1999, y (b) en caso de no existir dicha política, el valor de los servicios de acuerdo a lo que resulte de práctica en el mercado. La Comisión Fiscalizadora certificará, a solicitud de la Asamblea o de cualquier accionista, que los montos involucrados en las operaciones o transacciones aprobadas por la Asamblea, no exceden los montos, porcentajes y/o coeficientes detallados en este Artículo Vigésimo Cuarto. La certificación de la Comisión Fiscalizadora hará plena fe frente a los terceros, sin perjuicio de la responsabilidad de sus miembros en el supuesto que actuasen en conocimiento que se superaban dichos montos, porcentajes y/o coeficientes. A los fines establecidos en este Artículo Vigésimo Cuarto, “Compañías Operativas Relevantes” significa cualquier subsidiaria controlada directa o indirectamente por la Sociedad cuyos activos o EBITDA representen más del 20% de los activos consolidados o del EBITDA consolidado de la Sociedad; “EBITDA” significa el resultado neto consolidado del ejercicio social según el estado de resultados consolidado, más o menos los intereses pagados o ganados que fueran deducidos o sumados para el cálculo de dicho resultado neto, más el impuesto a las ganancias que fuera deducido para el cálculo del resultado neto, más depreciaciones y amortizaciones deducidas para el cálculo del resultado neto, y menos o más ingresos o gastos extraordinarios o no recurrentes que fueran sumados o deducidos para el cálculo de dicho resultado neto; y “Valor de Capitalización de la Sociedad” significa el valor resultante de multiplicar el número de acciones ordinarias en circulación de la Sociedad a la fecha de la operación de que se trate, por el precio de cierre promedio resultante del volumen diario de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad en la bolsa de valores que en el año anterior haya constituido el principal mercado de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad durante los veinte (20) días corridos de negociación inmediatamente anteriores al vigésimo día anterior al cierre de la operación de que se trate.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: La Sociedad es una “Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública

[ARTÍCULO A ELIMINARSE]

de Adquisición Obligatoria” conforme lo previsto en el artículo 24 del Decreto 677/01.