APC Estructuras Corporativas Enseñanzas de la encuesta de D&N Reunión de Junta Directiva
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APCEstructuras CorporativasEnseñanzas de la encuesta de D&N
Reunión de Junta Directiva4 de marzo de 2010
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• Antecedentes
• Asignación de acciones y Criterios de distribución
• Consideraciones Legales del Pacto Social
• Propuesta de distribución para discusión
• Conclusiones y Recomendaciones
• Próximos Pasos
• Resultado de las visitas de Campo (lobby)
• Resultados de la encuesta D/N
Puntos Principales
Objetivos de la Reunión
Antecedentes
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• La Asamblea General de Asociados de la APC del 15 de diciembre pasado dio un mandato a la Junta Directiva para que presente a los Asociados, a más tardar el 15 de junio de 2010, “una propuesta concreta sobre los servicios a prestar, el modelo de negocio, la forma de desarrollarlo y la estructura jurídica de APC”.
• Se requiere hacer un planteamiento de la estructura accionaria que busque darle flexibilidad a decisiones futuras y permita realizar negocios para maximizar el valor de APC: – Realizar una distribución accionaria representativa y transparente– Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de decisiones ,
manteniendo una JD heterogénea transitoria– Apoyar decisiones estratégicas– Participar al Equipo Gerencial clave
• Este planteamiento debe ser respaldado por mensajes de comunicación concretos sobre el nuevo modelo de negocio y las oportunidades para los Asociados.
Antecedentes Relevantes
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Se emitirán 3,000,000 de acciones de
$1.00 cada una
Asignación de acciones y Criterios de distribución
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3,000,000 accionesDistribuir 1,500,000 acciones a
asociados
Clase A: 950,000Su negocio principal es prestar
A1 Bancos660,000
A2 Financi200,000
A3 Cooperat
90,000
Clase B:75,000
Prestar es un negocio
secundario
Ej: mueblerías, Rodelag; Felix
Clase C:475,000
Prestar no es parte de su
negocio
Telecom universidades, supermercados
Acciones para empleados
CLASE C300,000
Vested / options
Acciones en tesorería sin emitirCLASE D 1,200,000
Para alianzas
estratégicas
Para IPO futuro
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Propuesta de Asignación de Capital Accionario
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Criterios de Distribución Accionaria a los asociados
Facturación 60%
900,000
El mayor aporte al
capital acumulado de APC es generado
por la facturación pagada de
los asociados
por lo que es el criterio de mayor peso.
Antigüedad15%
225,000
Los asociados fundadores y
pioneros en su gremio fueron los líderes que promovieron el uso del buró y
los que evidenciaron su
efectividad. El capital
acumulado de APC se generó durante mucho
tiempo. Los más antiguos han contribuido durante más tiempo a la
acumulación de ese capital.
Clientes reportados
10% 150,000
El objetivo de un buró de crédito
es ampliar el acceso al crédito
en los habitantes del
país, por lo que la categoría de
clientes reportados por los asociados
cumple con este objetivo.
Referencias activas
10% 150,000
Son los datos con información
de comportamiento de mayor valor
para realizar análisis y
evaluaciones crediticias .
(Ejem.: scoring)
Referencias canceladas5% 75,000
Las referencias canceladas
aportan menor valor en la
medida que se alejan en el
tiempo. Además son
eliminadas a los 7 años de la BD. Se considera un
peso menor relativo en la distribución.
3,000,000 accionesDistribuir 1,500,000 acciones a
asociados
Clase A: 950,000Su negocio principal es prestar
A1 Bancos660,000
A2 Financi200,000
A3 Cooperat
90,000
Clase B:75,000
Prestar es un negocio
secundario
Ej: mueblerías, Rodelag; Felix
Clase C:475,000
Prestar no es parte de su
negocio
Telecom universidades, supermercados
Acciones para empleados
CLASE C300,000
Vested / options
Acciones en tesorería sin emitirCLASE D 1,200,000
Para alianzas
estratégicas
Para IPO futuro
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Propuesta de Asignación de Capital Accionario
Consideraciones Legales del Pacto Social
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Estructura accionaria en el Pacto SocialEstructura de Capital
• Estructura transitoria previa a emisión de acciones Clase D.– Mismos derechos políticos y económicos (voto y dividendos)– Empleados con derecho a recibir acciones tipo C– Ningun grupo económico puede tener acciones de Clase A, B y C que
representen más de 10% del capital pagado y en circulación.– Ninguna persona (solo persona) puede poseer acciones de distinta
clase.• Emisión de acciones Clase D:
– Alianza con intercambio de acciones– Oferta pública de acciones
• Estructura posterior a emisión de acciones Clase D– Luego de emitir acciones Clase D en su totalidad, todas las acciones
pasan a ser de un solo tipo
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Derechos
• Put (Derecho de venta de parte del accionista):– Todos tienen derecho de put hasta una fecha XXX que no será
posterior a la fecha de emisión de cualquier acción tipo D.
• Adquisición preferente:– Los accionistas de la sociedad tienen derecho a adquirir
preferentemente las acciones que otro accionista quiera transferir siempre que sean del mismo tipo y que no supere el máximo del 10% que un solo accionista o grupo puede controlar.
– Si ningún accionista o la sociedad desea adquirir las acciones, entonces podrá venderlas a terceros, siempre y cuando el tercero califique bajo los parámetros establecidos para la Clase de accionista ya sea A, B o C.
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Junta Directiva• Conformación inicial:
– Igual a la actual• Conformación posterior a la emisión de acciones A,B y C:
– Se debe convocar una Asamblea General de Accionistas para la elección de Junta Directiva dentro de los tres meses siguientes a la emisión de acciones clase A, B y C.
– Una vez emitidas las acciones, la Junta Directiva quedará así:• Clase A: 4 puestos ( 2 Bancos, 1 Financiera, 1 Cooperativa)• Clase B: 1 puestos • Clase C: 2 puesto• 2 puestos libres
– Tan pronto como se emitan más de 50,000 acciones clase D, estos tendrán derecho a 1 puesto en la directiva
– Cuando se emitan todas las acciones clase D se elimina la estructura de Junta Directiva y los accionistas quedarán en libertad de elegir una directiva sin restricciones de directores.
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Junta Directiva (Cont.)
• Periodicidad de reuniones:– No menos de una vez al mes
• Facultades:– Disponer, arrendar o transferir bienes muebles e inmuebles de la
sociedad siempre que la finalidad corresponda a una actividad necesaria para el negocio de la sociedad.
– Designar al Gerente General que tiene las atribuciones que la Junta Directiva o la Asamblea defina; quien tendrá la representación legal indistintamente con el Presidente de la Sociedad y podrá participar con derecho a voz en las reuniones de la directiva.
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Asamblea de Accionistas
• Convocatoria:– Las Asambleas Extraordinarias son convocadas por la Junta Directiva o
por accionistas que representen el 15% de las acciones emitidas y en circulación.
• Periodicidad de reuniones ordinarias:– No menos de una vez al año
• Mayorías calificadas– Se requiere de 2/3 partes de los votos de los accionistas para:
• Reformar el Pacto Social• Aprobar fusiones• Venta del negocio• Ofertas públicas de acciones• Disolución
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Propuesta de distribución de acciones a asociados para discusión
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Acciones totales
CLASE A 1Bancos #39
CLASE A 2 Financieras #85
CLASE A 3Cooperativas #55
1,500,000 658,079 44%
200,541 13%
90,589 6%
74,7395%
476,05232%
Facturación900,000
60%
460,91651%70%
104,90312%52%
39,2114%
43%
36,9244%
49%
258,04629%54%
Antigüedad225,000
15%
21,1739%3%
29,66613%15%
19,3089%
21%
17,7628%
24%
137,09161%29%
# Clientes150,000
10%
69,57346%11%
28,51619%14%
7,4885%8%
9,4016%
13%
35,02223%7%
#Ref . Activ150,000
10%
69,27446%11%
23,46716%12%
11,0227%
12%
7,0995%9%
39,13826%8%
#Ref. Canc75,000
5%
37,14450%6%
13,98819%7%
13,56018%15%
3,5525%5%
6,7568%1%
CLASE A# 179 empresas
CLASE B#43 empresas
CLASE C# 426 empresas
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Acciones totales
CLASE C Menos de 100 referencias
#308
Mas de 100 referencias
#99Telecom
#191,500,000 476,052
32%189,666
13% / 40%149,280
10% / 31%137,106 9% / 29%
Factura900,000
60%
258,04629%54%
101,82111% /39%
54%
50,8726% /20%
34%
105,35512% / 41%
77%Antigüed225,000
15%
137,09161%29%
87,02739% / 63%
46%
42,47819% /31%
28%
7,5863% / 6%
6%# Clientes150,000
10%
35,02223%7%
4180% / 0%
0%
24,71216% /71%
17%
9,8927% / 29%
7%#Ref . cti150,000
10%
39,13826%8%
2300% / 0%
0%
26,66418% /68%
18%
12,2448% / 32%
9%#Ref. canc
75,0005%
6,7568%1%
1690% / 0%
6%
4,5556% / 67%
3%
2,0322% / 33%
1%
CLASE C#426
Conclusiones y Recomendaciones
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• Se plantea una estructura accionaria con los siguientes Objetivos: – Realizar una distribución representativa y transparente– Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de
decisiones – Apoyar decisiones estratégicas– Participar al Equipo Gerencial clave– Dar una ventana de oportunidad a los asociados/accionistas minoritarios
para monetizar su participación y consolidar el grupo accionario• La estructura propuesta del Pacto Social busca mantener la toma
de decisiones ejercida en APC por la JD actual con carácter transitorio
• Se recomienda mantener la asociación sin fines de lucro (APC) para propósitos de educación y apoyo a los asociados
Conclusiones y Recomendaciones
Próximos Pasos
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• Validar estructura de capital propuesta• Validar consideraciones del proyecto de Pacto Social• Desarrollar y circular el proyecto de Pacto Social• Aprobar proyecto de Pacto Social • Establecer Plan de Comunicación• Establecer Fecha y Convocar a Asamblea Extraordinaria de Asociados
Próximos Pasos a nivel de JD
The future – APC corpAPC corp
Cr BuróAPC
ACHTELERED
APPS(EFX, Arango,
smartsoft)
Score / WF / decit
Matrices,
Alianza HR(KONZERTA)
DBs OUTSRCAPC
Registro pub
Tribunal
Transito
BOLSA FACTORING
Rolando Martinelli
Proyecto Banco
Muindial
OUTSOUR SVCES
Planilla
Contabilidad
Cartera yCobranzas
Buro comercial
D/B
BIIA
CentralizedAPC hold
Contabilidad
Payroll
IT
Resultado de las visitas de campo (lobby)
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Lobby asociados –al 3 de marzo 2010
total # ref Factura2009
Encuesta Asamblea 2009
Asamblea2008
Asamblea 2007
COOP Select 35 135912 64,208 7 15 18 22
COOP LOBBY 7 7579 2787 6 5 1 3
BANCOS select 21 983194 810582 4 10 10 8
BANCOS LOBBY
FINAN select 29 271838 208750 7 7 11 14
FINAN LOBBY 4 45482 8168 4 3 2 4
TELECOM Select 4 151003 67540 2 1 1 2
TELECOM LOBBY
MUEBLERIA selec 5 20649 11061 0 1 2 1
MUEBLERIA LOBBY 1 10783 2221 0 1 1 0
OTHERS select 63 43602 70160 23 16 24 14
OTHERS LOBBY 5 4051 3845 4 3 1 1
TOTAL 527 1734980 1557451 110 50 69 64
SELECT (no interior) 157 1606198 1232301 43 50 66 61
% of total 30% 93% 79% 39% 100% 96% 95%
TOTAL LOBBY 17 67895 17021 12 12 5 8
% OF SELECT 11% 4% 1% 28% 24% 8% 13%
El rol de APC ahora
• Cómodos con el rol de APC
• No hay una necesidad de “top of mind”
Nuevos productos
• Mas BD de información
• Cobranza
Los grandes burós VS APC
• No identifican impacto del foda
• Favorable las alianzas
Estructura jurídica
• Aumenta los costos• Qué gana el
asociado
Feedback preliminar de visitas LOBBY
Modificaciones en script de visitas LOBBYEl rol de APC
ahora• Enfatizar las
oportunidades para sus negocios
• deficiencias de desarrollo y entrega de servicios
Nuevos productos
• Enfasis en productos y servicios de cobros como argumento
• Comercios: • Verificación de
cheques• Opciones de
garantías mobiliaria e intangibles como CXC (FACTORING)
Los grandes burós VS APC
• N/A
Estructura jurídica
• Mantener las tarifas de los servicios actuales
• Presentar un esquema básico de distribución accionaria
• Posicion de sector comercial en la JD