Bogotá, 6 de agosto de 2019 Señores Titularizadora Colombiana S.A. Atn.: Representante legal Ciudad Ref.: Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Banco

Davivienda S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Apreciados señores: En mi calidad de representante legal del Banco Davivienda S.A. (en adelante el “Vendedor Autorizado”) entidad constituida mediante escritura pública No. 3892 del 16 de octubre de 1972 de la Notaría 14 del Círculo de Bogotá y convertido a Banco mediante escritura pública No. 3890 del 25 de julio de 1997 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para los efectos del presente instrumento, me permito formular a la Titularizadora Colombiana S.A. (en adelante la “Titularizadora”) Oferta de Compraventa con respecto a los Créditos Hipotecarios que integran el Portafolio Seleccionado. En cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios suscrito entre el Vendedor Autorizado y la Titularizadora (conjuntamente las Partes) con fecha 25 de abril de 2002 (en adelante el “Contrato Maestro”) y de lo estipulado en el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas del día seis (6) de agosto de 2019 suscrita entre la Titularizadora y el Vendedor Autorizado la cual se entiende para todos los efectos como parte integral de la presente Oferta (en adelante el “Acta de Aceptación Preliminar”) y que se incluye como Anexo 1 del presente instrumento, a continuación relacionamos las condiciones particulares de la presente Oferta de Compraventa. 1. Bienes objeto de Oferta de Compraventa: Son los Créditos Hipotecarios que conforman el

Portafolio Seleccionado, los cuales estarán relacionados en el archivo en medio magnético o electrónico que será remitido por la Titularizadora al Vendedor Autorizado como se señala en el numeral 1 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo 1). Las condiciones y características del Portafolio Seleccionado corresponden a las relacionadas por el Vendedor Autorizado en el Portafolio de Créditos Hipotecarios Disponibles, y que éste remite a la Titularizadora en medio magnético o electrónico, en los términos acordados por las Partes.

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2. Precio de los bienes objeto de Oferta de Compraventa: El precio de los bienes objeto de Oferta de Compraventa se establecerá en los términos y condiciones del numeral 6.1. del Contrato Maestro.

3. Procedimiento de determinación del precio: El procedimiento de determinación del precio de

los bienes objeto de Oferta de Compraventa, así como la Metodología Aplicable para el efecto, en los términos acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar, se encuentra relacionado en el numeral 2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

4. Forma y procedimiento de pago: El pago de los bienes objeto de compraventa se deberá realizar de conformidad con la forma y procedimiento acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar. Dichas forma y procedimiento se encuentran relacionados en el numeral 2.2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

5. Fecha de Cierre de la Compraventa: La Fecha de Cierre de la Compraventa del Portafolio

Seleccionado será el día en que se cierre el Libro de Ofertas y la Titularizadora remita al Vendedor Autorizado el archivo en medio magnético o electrónico con el Portafolio Seleccionado.

6. Plazo de la Oferta: El término de vigencia de la presente Oferta de Compraventa es de dos (2)

días hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de la Titularizadora de la presente comunicación, todo de conformidad con las condiciones estipuladas en el Contrato Maestro.

7. Obligaciones relacionadas con las gestiones de cobranza judicial – Capítulo I del Título III de

la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014): La Titularizadora, en su condición de cesionario de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado, asumirá la obligación de dar cumplimiento por conducto del Administrador Autorizado a las políticas de cobranza prejudicial y judicial establecidas en el Numeral 5 del Capítulo I del Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la “SFC”), así como en las normas que la modifiquen o adicionen.

8. Condiciones especiales aplicables a la compraventa de Créditos Hipotecarios con Cobertura

FRECH y Cobertura Adicional: El Vendedor Autorizado asume las obligaciones derivadas de las condiciones especiales aplicables a la compraventa de Créditos Hipotecarios con Cobertura FRECH y con Cobertura Adicional acordadas por las Partes en los términos definidos en el numeral 6 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

9. Gestión del Riesgo de Ciberseguridad. Las Partes, en su condición de entidades vigiladas por la

SFC, aplican en sus actividades y procesos lo establecido en la Circular 007 de 2018 de la SFC sobre reglas para la gestión del riesgo de ciberseguridad, según la misma sea modificada,

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adicionada o sustituida de tiempo en tiempo. En razón de lo anterior, las Partes manifiestan que las obligaciones que se derivan de este Contrato cumplirán con los requerimientos normativos sobre la gestión del riesgo de ciberseguridad.

En desarrollo de lo anterior y como parte integrante de la presente Oferta de Compraventa con la presente comunicación estamos enviando la siguiente información: 1. Copia del Acta de Aceptación Preliminar del seis (6) de agosto de 2019 suscrita entre la

Titularizadora y el Vendedor Autorizado (Anexo 1). 2. Certificado de existencia y representación legal del Vendedor Autorizado expedido por la SFC

en fecha reciente (Anexo 2). 3. Extracto autenticado del Acta correspondiente a la reunión de la Junta Directiva del Vendedor

Autorizado en donde consta la autorización al representante legal para formular la presente Oferta de Compraventa y realizar todas las gestiones requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo derivadas del perfeccionamiento del Contrato de Compraventa de Créditos Hipotecarios (Anexo 3).

La presente Oferta de Compraventa y el Contrato de Compraventa que se derive de la misma, en caso de la aceptación a la Oferta de Compraventa por parte de la Titularizadora, se sujetará en todo a las disposiciones acordadas entre las Partes contenidas en el Contrato Maestro y no estará gravado con el impuesto de timbre de conformidad con el numeral 56 del artículo 530 del Estatuto Tributario. Cordialmente, Original firmado

Ricardo León Otero c.c. No. 13.480.293 de Cúcuta

Representante Legal

Bogotá, 8 de agosto de 2019 Señores Banco Davivienda S.A. Atn.: Representante legal Ciudad Asunto: Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos

Hipotecarios – Banco Davivienda S.A.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Apreciados señores: En mi calidad de representante legal de la Titularizadora Colombiana S.A. (en adelante la Titularizadora) entidad constituida mediante escritura pública N°. 2989 del 13 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para la firma del presente instrumento me permito manifestar dentro del término correspondiente nuestra aceptación expresa a la Oferta de Compraventa (en adelante la Oferta) formulada por Banco Davivienda S.A. (en adelante el Vendedor Autorizado) con respecto a los Créditos Hipotecarios que integran el Portafolio Seleccionado mediante comunicación del seis (6) de agosto de 2019. En cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios suscrito entre el Vendedor Autorizado y la Titularizadora (conjuntamente las Partes) con fecha 25 de abril de 2002 (en adelante el Contrato Maestro) y de lo estipulado en el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas del día seis (6) de agosto de 2019 suscrita entre la Titularizadora y el Vendedor Autorizado (en adelante el Acta de Aceptación Preliminar), la cual se entiende para todos los efectos como parte integral de la presente aceptación de la Oferta y que se incluye como Anexo 1 del presente instrumento, a continuación relacionamos las condiciones particulares de nuestra aceptación a la Oferta: 1. Bienes objeto de compraventa: Son los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio

Seleccionado los cuales estarán relacionados en el archivo en medio magnético o electrónico que será remitido por la Titularizadora al Vendedor Autorizado como se señala en el numeral 1 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo 1). Las condiciones y características del Portafolio Seleccionado corresponden a las relacionadas por el Vendedor Autorizado en el Portafolio de Créditos Hipotecarios Disponibles, y que éste remite a la Titularizadora en medio magnético o electrónico, en los términos acordados por las Partes.

“Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Banco Davivienda S.A.”

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2. Precio de los bienes objeto de compraventa: El precio de los bienes objeto de compraventa se establecerá en los términos y condiciones del numeral 6.1. del Contrato Maestro.

3. Procedimiento de determinación del precio: El procedimiento de determinación del precio de

los bienes objeto de compraventa así como la Metodología Aplicable para el efecto, en los términos acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar, se encuentra relacionado en el numeral 2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

4. Forma y procedimiento de pago: El pago de los bienes objeto de compraventa se deberá

realizar de conformidad con la forma y procedimiento acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar. Dichas forma y procedimiento se encuentran relacionados en el numeral 2.2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

5. Fecha de Cierre de la Compraventa: La Fecha de Cierre de la compraventa del Portafolio

Seleccionado será el día en que se cierre el Libro de Ofertas y la Titularizadora remita al Vendedor Autorizado el archivo en medio magnético o electrónico con el Portafolio Seleccionado.

6. Obligaciones relacionadas con las gestiones de cobranza judicial – Capítulo I del Título III de

la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014): La Titularizadora en su condición de cesionario de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado, asumirá la obligación de dar cumplimiento por conducto del Administrador Autorizado a las políticas de cobranza prejudicial y judicial establecidas en el Numeral 5 del Capítulo I del Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera de Colombia así como en las normas que la modifiquen o adicionen.

7. Condiciones especiales aplicables a la compraventa de Créditos Hipotecarios con Cobertura

FRECH y Cobertura Adicional: El Vendedor Autorizado asume las obligaciones derivadas de las condiciones especiales aplicables a la compraventa de Créditos Hipotecarios con Cobertura FRECH y con Cobertura Adicional acordadas por las Partes en los términos definidos en el numeral 6 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

8. Gestión del Riesgo de Ciberseguridad. Las Partes, en su condición de entidades vigiladas por la

SFC, aplican en sus actividades y procesos lo establecido en la Circular 007 de 2018 de la SFC sobre reglas para la gestión del riesgo de ciberseguridad, según la misma sea modificada, adicionada o sustituida de tiempo en tiempo. En razón de lo anterior, las Partes manifiestan que las obligaciones que se derivan de este Contrato cumplirán con los requerimientos normativos sobre la gestión del riesgo de ciberseguridad.

En desarrollo de lo anterior y como parte integrante de la presente aceptación de la Oferta, con la presente comunicación estamos enviando la siguiente información:

“Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Banco Davivienda S.A.”

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1. Copia del Acta de Aceptación Preliminar del seis (6) de agosto de 2019 suscrita entre la Titularizadora y el Vendedor Autorizado (Anexo 1).

2. Certificado de existencia y representación legal de la Titularizadora expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia en fecha reciente (Anexo 2).

3. Extracto autenticado del Acta No. 204 del veintitrés (23) de mayo de 2019, correspondiente a

la reunión de la Junta Directiva de la Titularizadora en donde consta la autorización al representante legal para la adquisición del Portafolio Seleccionado, en desarrollo de lo cual se expide la presente aceptación a la Oferta (Anexo 3).

El Contrato de Compraventa que se deriva de la aceptación de la Titularizadora a la Oferta por medio del presente instrumento, se sujetará en todo a las disposiciones acordadas entre las Partes contenidas en el Contrato Maestro y no estará gravado con el impuesto de timbre de conformidad con el numeral 56 del artículo 530 del Estatuto Tributario. Cordialmente, Original firmado Alberto Gutiérrez Bernal c.c. No. 10.235.220 de Manizales Representante legal