Codigo Mejores Practicas Corporativas CCE

8/4/2019 Codigo Mejores Practicas Corporativas CCE

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CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

MXICO, 2010


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Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

NDICE

Mensaje del Presidente 5

Captulo I. Introduccin 7

Captulo II. Gobierno Corporativo 9

Captulo III. Asamblea de Accionistas 11

III.1. Inormacin y Orden del Da de la Asamblea de

Accionistas

III.2 Inormacin y Comunicacin entre el Consejo deAdministracin y los Accionistas.

Captulo IV. Consejo de Administracin 13

IV.1 Funciones

IV.2 Integracin

IV.3 Estructura

IV.4 Operacin

IV.5 Responsabilidades de los Consejeros

Captulo V. Funcin de Auditora 22

V.1 Funciones GenricasV.2 Seleccin de Auditores

V.3 Inormacin Financiera

V.4 Control Interno

V.5 Partes Relacionadas

V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones

Captulo VI. Funcin de Evaluacin y Compensacin 29

VI.1 Funciones GenricasVI.2 Aspectos Operativos

Captulo VII. Funcin de Finanzas y Planeacin 32

VII.1 Funciones GenricasVII.2 Aspectos Operativos


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Derechos Reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL A. C. - 2006

Nmero de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01


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Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 5

MENSAJE DEL PRESIDENTE

La estabilidad y permanencia en el tiempo de las sociedades en nuestro pas, al igual que en el resto del

mundo, estn siendo aectadas por ciertos actores de riesgo que han cobrado gran relevancia como

son el cambio climtico, la dinmica en la cadena de suministros, la innovacin tecnolgica, las crisisnancieras recurrentes, la escasez de recursos nancieros, la competencia y en general los eectos de la

globalizacin.

La competitividad de las empresas es un elemento bsico para la conservacin de la inversin de los

accionistas, de las uentes de empleo y del trabajo de los terceros interesados, por lo que se requieren

herramientas modernas para hacer rente a los retos que cotidianamente enrentan los empresarios.

Esto propicia que el Consejo de Administracin de una sociedad deba ocuparse con mayor intensidad de

su adecuado desempeo, utilizando, entre otros elementos, las mejores prcticas corporativas.

Para lograr lo anterior, el Cdigo contiene principios que derivan en mejores prcticas corporativas

que buscan ayudar a las sociedades en su proceso de institucionalizacin, en la transparencia de sus

operaciones, en una adecuada revelacin de inormacin, a ser competitivas en un mundo global, a poder

acceder a uentes de nanciamiento en condiciones avorables, a tener procesos de sucesin estables y

ser permanentes en el tiempo, en benecio de sus accionistas y de los terceros interesados.

En esta segunda versin revisada del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas destacan, por su

importancia, la recomendacin de no involucrar al Consejo de Administracin en actividades que

corresponden a la operacin diaria de la sociedad; la ampliacin de los conceptos reerentes a la gura del

consejero independiente; el nasis en la conveniencia de tener un plan ormal de sucesin; se insiste en

la importancia de contar con un plan estratgico y se precisan conceptos relacionados con la elaboracin

del presupuesto. Por su impacto en la permanencia de la sociedad, se hace hincapi en la identicacin,

administracin, control y revelacin de los riesgos a que est sujeta la propia sociedad.

En su edicin, se han tomado en cuenta las caractersticas de las sociedades mexicanas, su origen

principalmente de carcter amiliar, sus valores y cultura, su estructura accionaria y la importancia que

pueden tener ciertos accionistas en su administracin.

Las recomendaciones del Cdigo van dirigidas y son aplicables a todas las sociedades, sean de carcter

mercantil, civil o asistencial, sin distinguir su tamao o si cotizan o no en el mercado de valores. Esta es una

caracterstica que nos distingue entre la mayora de los Cdigos que existen en el mundo.

Invitamos a los accionistas, inversionistas, consejeros, uncionarios, analistas, asesores, acadmicos

y dems interesados en el tema, a que nos apoyen en la adecuada diusin e implementacin de las

recomendaciones del Cdigo, en especial entre las pequeas y medianas empresas, pues son stas las que

mayor apoyo requieren para poder competir en una economa abierta, preservar su patrimonio, generar

empleos y permanecer en el tiempo.

Armando Paredes Arroyo L.


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CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

CAPTULO IINTRODUCCIN

Las sociedades1 tienen un papel central en la promocin del desarrollo econmico y el progreso social

de nuestro pas; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo,

bienestar social, inraestructura, bienes y servicios.

La permanencia, el desempeo, la eciencia y la responsabilidad social de las sociedades son del inters

pblico y privado, por lo tanto, el gobierno corporativo es una de las prioridades en la agenda nacional.

En una economa global existen una serie de normas establecidas por los pases que conorman los

organismos mundiales; uno de ellos, la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos

(OCDE), del cual Mxico orma parte, emiti en 1999 los Principios de la OCDE para el Gobierno de las

Sociedades, los cuales ueron revisados en el 2004. Dichos principios son una reerencia para que cada

pas emita los propios, adecundolos a su marco regulatorio y a su cultura empresarial.

A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituy el Comit de Mejores Prcticas

Corporativas (el Comit), el cual en 1999 emiti el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (Cdigo) en

donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades en Mxico.

La experiencia en su implementacin durante estos aos y las nuevas consideraciones sobre el tema a

nivel internacional, han hecho que el CCE, como responsable de la emisin, revisin y adecuada diusin

del Cdigo, haya puesto al da sus recomendaciones en la Primera Versin Revisada dada a conocer en

noviembre del 2006, y ahora en esta Segunda Versin Revisada publicada en abril de 2010.

En su edicin, se tomaron en cuenta las necesidades y caractersticas de las sociedades mexicanas, suorigen, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su

administracin. Se busca ayudarles a ser institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo; que

puedan acceder a diversas uentes de nanciamiento en condiciones avorables y orezcan conanza a los

inversionistas nacionales e internacionales.

1 El trmino sociedad se reere a las de carcter mercantil, civil y asistencial.


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Consejo Coordinador Empresarial8

Los principios del Cdigo van encaminados a establecer las mejores prcticas corporativas que contribuyan

a mejorar la integracin y el uncionamiento del Consejo de Administracin y sus rganos intermedios de

apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades pblicas y privadas en general, sin distinguir su

tamao, su actividad o su composicin accionaria.

Si bien las recomendaciones son de aplicacin voluntaria, es deseable que todas las sociedades las

incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una denir, de acuerdo a sus necesidades, el paso

y medida de su implementacin. De esta manera, las sociedades de nuestro pas sern ms competitivas

entre s y con las del resto del mundo, pues tendrn como herramienta a las mejores prcticas corporativas

internacionalmente aceptadas.

Es conveniente sealar que las sociedades que cotizan sus acciones en la bolsa de valores o emiten ttulos

de deuda, las instituciones nancieras, las sociedades de ahorro para el retiro, etc., debern observar las

regulaciones en gobierno corporativo respectivas, las cuales establecen una observancia estricta.

Para acilitar la medicin del grado de avance en la implementacin de las recomendaciones, como Anexo

1 del Cdigo se encuentra el Cuestionario del Grado de Adhesin, el cual podr ser usado como mtrica

por la misma sociedad; las autoridades; la bolsa de valores y los intermediarios burstiles; las instituciones

nancieras, los analistas e inversionistas; las calicadoras de valores y los otros interesados.

Se encuentran tambin diversos Anexos en los que se tratan ciertos temas relevantes contenidos en el

Cdigo, con objeto de explicarlos con mayor amplitud y precisin, buscando un entendimiento similar por

todos los interesados.

El Cdigo podr obtenerse en la pgina electrnica del Consejo Coordinador Empresarial, www.cce.org.mx,

y las dudas y consultas podrn dirigirse a la direccin electrnica del Comit de Mejores Prcticas

Corporativas [email protected].


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CAPTULO IIGOBIERNO CORPORATIVO

Con el objeto de establecer un lenguaje comn para las sociedades en Mxico, similar al utilizado en la

mayora de los pases e instituciones internacionales que siguen los principios de la Organizacin para

la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), el Comit ha considerado conveniente partir de las

siguientes bases:

Gobierno proviene del latn gubernare, que signica mandar con autoridad, guiar, dirigir, accin y eecto

de gobernar.

Corporativo proviene del latn corpus, que signica cuerpo, perteneciente o relativo a una corporacin o

comunidad.

Prctica proviene del latn practicus, que signica lo que se realiza o se l leva a cabo conorme a sus reglas

o a la costumbre.

De esta manera, el concepto original e internacionalmente aceptado seala que gobierno corporativo es

El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.

El Comit considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los

accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prcticas corporativas.

En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administracin es denir la visin estratgica, vigilar

la operacin y aprobar la gestin, mientras que el Director General tiene a su cargo la gestin, conduccin

y ejecucin de los negocios sujetndose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de

Administracin; en la medida que esta distincin se mantenga, ser sencillo determinar las lneas de

autoridad y de responsabilidad.

En un concepto ms amplio, la OCDE considera que gobierno corporativo implica un conjunto derelaciones entre la administracin de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.2

Gobierno corporativo tambin provee la estructura a travs de la cual los objetivos de la sociedad son

determinados, as como es monitoreado su desempeo y cumplimiento.

2 El concepto de terceros interesados se reere a cualquier persona sica o moral, distinta a los accionistas, interesada

en el buen desempeo, la estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad.


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Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como Principios bsicos los

siguientes:

1. El trato igualitario y la proteccin de los intereses de todos los accionistas.

2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeo, la estabilidad

y la permanencia en el tiempo de la sociedad.

3. La emisin y revelacin responsable de la inormacin, as como la transparencia en la

administracin.

4. El aseguramiento de que exista la visin estratgica de la sociedad, as como la vigilancia y el

eectivo desempeo de la administracin.

5. El ejercicio de la responsabilidad duciaria3 del Consejo de Administracin.

6. La identicacin, la administracin, el control y la revelacin de los riesgos4 a que est sujeta la

sociedad.

7. La declaracin de principios ticos y de responsabilidad social empresarial.5

8. La prevencin de operaciones ilcitas y confictos de inters.6

9. La revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los inormantes.

10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que est sujeta la sociedad.

11. El dar certidumbre y conanza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conduccin

honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Para lograr un uncionamiento eciente del sistema de gobierno corporativo, el Comit sugiere que los

Principios bsicos sealados y las Prcticas que de ellos se derivan, sean adoptados como parte de la

cultura de la sociedad, observados desde los ms altos niveles de la administracin y transmitida a todo el

personal que integra las distintas reas de la organizacin.

3 La responsabilidad duciaria consiste en actuar de buena e, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre

los mejores intereses de la sociedad y sus accionistas.

4 La posibilidad de que actores internos y/o externos aecten la estabilidad y permanencia en el tiempo de la

sociedad.

5 La responsabilidad social empresarial puede entenderse como el equilibrio entre los objetivos de la sociedad y los

intereses de la comunidad.

6 Los confictos de inters se dan en aquellas circunstancias en las que la lealtad de la persona sica o moral, se ve

comprometida.


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CAPTULO IIIASAMBLEA DE ACCIONISTAS

La Asamblea de Accionistas constituye el rgano supremo de la sociedad. Si bien dicho rgano se rene

en la mayora de los casos en orma anual, es importante que acte con ormalidad, transparencia y

ecacia, ya que es un rgano de decisin y control bsico para la vida de las sociedades, as como para la

proteccin de los intereses de todos los accionistas.

Cabe mencionar que las recomendaciones presentadas a continuacin aplican tanto para las Asambleas

Ordinarias como para las Extraordinarias.

III.1 Inormacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas.

Se considera importante que en el orden del da de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen

con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado. Por lo anterior, se

recomienda que no exista el rubro de Asuntos Varios.

Prctica 1.

Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con dierentes temas en un solo punto delorden del da, as como evitar el rubro reerente a Asuntos Varios.

Es importante que los accionistas tengan acceso, con suciente anticipacin, a toda la inormacin

necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.

Prctica 2.

Se sugiere que toda la inormacin sobre cada punto del orden del da de la Asambleade Accionistas o de Socios, est disponible con, al menos, quince das de anticipacin.

Con el objeto de que los mandatarios tengan claro el sentido en el que debern ejercer los derechos de

los accionistas que representan, de acuerdo a los asuntos del orden del da, es necesario que stos ltimos

les proporcionen en detalle toda la inormacin y documentacin, as como se les instruya respecto a las

alternativas de voto.


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Prctica 3.

Se sugiere que a travs de un ormulario que contenga en detalle la inormaciny posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, los accionistaspuedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deber ejercer losderechos de voto correspondientes en cada punto del orden del da de la Asamblea.

Es importante que se cuente con el perl de los consejeros de la sociedad y que los accionistas al aprobar

a los consejeros, cuenten con toda aquella inormacin necesaria que les permita evaluar sus perles, su

categora de consejero y proceder a una votacin ms inormada.

Prctica 4.

Se sugiere que dentro de la inormacin que se entregue a los accionistas, se incluya lapropuesta de integracin del Consejo de Administracin y el currculum de los candidatoscon inormacin suciente para evaluar su categora y, en su caso, su independencia.

III.2 Inormacin y Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los Accionistas.

Es responsabilidad del Consejo de Administracin garantizar una comunicacin eectiva entre la sociedad

y los accionistas. La nalidad de presentar un inorme anual a la Asamblea de Accionistas es mostrar la

posicin nanciera que guarda la sociedad, as como los planes y actividades que sta ha realizado y que

pretende realizar. Con el n de enriquecer la inormacin generada por la sociedad, resulta recomendable

que los accionistas tengan acceso a inormacin relativa a las actividades de los rganos intermedios.

Prctica 5.

Se sugiere que el Consejo de Administracin incluya en su inorme anual a la Asambleade Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada rgano intermedio. Sesugiere que los inormes de cada rgano intermedio presentados al Consejo, estna disposicin de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepcinde aquella inormacin que debe conservarse en orma condencial. Adems, serecomienda que en el inorme anual se incluyan los nombres de los integrantes de cadargano intermedio.

La alta de participacin de todos los accionistas en las Asambleas y las limitaciones de stas como oro

de comunicacin de la sociedad con sus inversionistas, justican el establecimiento de los mecanismos

de comunicacin necesarios que permitan que los accionistas, los inversionistas y el pblico en general,puedan tener acceso adecuado y oportuno a la inormacin relacionada con la marcha de la sociedad.

Prctica 6.

Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicacin necesarios quele permitan mantener adecuadamente inormados a los accionistas e inversionistas engeneral.


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CAPITULO IV

CONSEJO DE ADMINISTRACIN

La operacin diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de direccin,

mientras que la labor de denir la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la gestin, es

responsabilidad del Consejo de Administracin.

En estas tareas, tienen responsabilidad duciaria todos los miembros del Consejo de Administracin,

actuando en orma individual o colegiada.

Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estn involucrados

en la operacin diaria de la sociedad y que puedan aportar una visin externa e independiente. Asimismo,

para acilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en rganos intermedios que se dediquen a analizar

inormacin y a proponer acciones en temas especcos de importancia para el Consejo, de manera que

ste cuente con mayor inormacin para hacer ms eciente su toma de decisiones. Adicionalmente, se

debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integracin y el uncionamiento del Consejo y sus

rganos intermedios.

IV.1 Funciones.

Si bien es cierto que en las leyes se prevn ciertas acultades y obligaciones para el Consejo de

Administracin, el Comit considera que cumplir con las siguientes unciones ayuda a denir su labor y

contribuye a que la inormacin de la sociedad sea ms til, oportuna y conable.

Prctica 7.

Se recomienda que, adems de las obligaciones y acultades que prevn las leyesespeccas para cada sociedad, dentro de las unciones del Consejo de Administracinse incluyan las siguientes:

I. Denir la visin estratgica.II. Vigilar la operacin.III. Aprobar la gestin.IV. Nombrar al Director General y a los uncionarios de alto nivel7 de la sociedad, as

como evaluar y aprobar su desempeo.

7 Funcionarios de alto nivel se reere a la categora inmediata inerior al Director General.


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V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respetensus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la inormacin de lasociedad.

VI. Asegurar la creacin de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempode la sociedad.

VII. Asegurar la emisin y revelacin responsable de la inormacin, as como latransparencia en la administracin.

VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad dela inormacin.

IX. Establecer las polticas necesarias y aprobar las operaciones con partesrelacionadas,8as como decidir sobre la contratacin de terceros expertos queemitan su opinin al respecto.

X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identicacin, anlisis,administracin, control y adecuada revelacin de los riesgos.

XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesin para el Director

General y los uncionarios de alto nivel.XII. Promover que la sociedad emita su Cdigo de tica y sus Principios deResponsabilidad Social Empresarial.

XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de susdecisiones.

XIV. Promover la revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los inormantes.XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperacin de la

inormacin.XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan

comprobar que cumple con las dierentes disposiciones legales que le sonaplicables.

XVII. Dar certidumbre y conanza a los inversionistas y a los terceros interesados,sobre la conduccin honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

El Comit considera que es importante tener muy claras las unciones del Consejo de Administracin y no

involucrarlo en otras actividades que son de la operacin diaria de la sociedad y por lo tanto atribuciones

del Director General y su equipo de direccin, pues eso traera conusin y dilucin de la autoridad y la

responsabilidad.

Prctica 8.

Se recomienda que las unciones del Consejo de Administracin no involucren actividadesde la Direccin General y su equipo de direccin, con objeto de que las lneas de autoridady de responsabilidad sean transparentes.

8 Comprende operaciones entre sociedades del mismo ente econmico o sus asociadas y con personas sicas o

morales relacionadas con los accionistas, consejeros, el Director General y los e jecutivos de alto nivel de la sociedad.


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IV.2 Integracin.

La integracin del Consejo de Administracin constituye un elemento esencial para su adecuado

uncionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un nmero mnimo de consejeros

que genere una pluralidad de opinin dentro del Consejo. Sin embargo, se debe buscar establecer un

mximo para asegurar que los miembros eectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir suspuntos de vista sin caer en la ineciencia que puede provocar el uncionar con un nmero excesivo de

consejeros.

Prctica 9.

Se recomienda que el Consejo de Administracin est integrado por un nmero que seencuentre entre 3 y 15 consejeros.

Se considera conveniente que no existan consejeros suplentes, pero en caso de haberlos, se recomienda

que el consejero propietario orme equipo con su consejero suplente, con el propsito de intercambiarinormacin y lograr una participacin ms eectiva. En este sentido, se recomienda que el consejero

propietario participe en el proceso de seleccin de su respectivo suplente y que este asista solamente en

casos de excepcin.

Prctica 10.

Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejeropropietario sugiera quin sea su suplente y se establezca un proceso de comunicacinque les permita una participacin eectiva.

La composicin diversa del Consejo de Administracin es conveniente para el logro de sus unciones, por

lo que resulta importante considerar la gura del consejero independiente.

Este trmino se utiliza para identicar a aqullos consejeros que no estn vinculados con el equipo de

direccin de la sociedad, tienen una visin ms objetiva, imparcial, libre de confictos de inters, no estn

sujetos a intereses personales, patrimoniales o econmicos y son llamados a ormar parte del Consejo de

Administracin por su experiencia, capacidad y prestigio proesional.

Para ser considerado independiente, el consejero no deber encontrarse en alguno de los supuestos

siguientes:

I. Ser empleado o directivo de la sociedad.

II. Haber sido empleado o directivo de la sociedad durante los ltimos doce meses anteriores

a la echa de su designacin.


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III. Sin ser empleado o directivo de la sociedad, tenga infuencia signicativa9 o poder de

mando10 sobre los directivos de la misma.

IV. Ser asesor de la sociedad o socio o empleado de rmas que unjan como asesores o

consultores de la sociedad o sus aliadas y que sus ingresos dependan signicativamente11

de esta relacin contractual.

V. Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la sociedad o socio o empleado de unasociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.12

VI. Ser empleado de una undacin, universidad, asociacin civil o sociedad civil que reciba

donativos importantes de la sociedad.13

VII. Ser Director General o uncionario de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de

administracin participe el Director General o un uncionario de alto nivel de la sociedad

de que se trate; y

VIII. Ser pariente14 de alguna de las personas mencionadas en los incisos I a VI anteriores, cuya

infuencia pueda restarle independencia.

Es conveniente destacar que en los incisos anteriores al hablar de sociedad, debe incluirse a la o laspersonas morales que integren el grupo empresarial al que la sociedad pertenezca.

Un accionista que no ejerce infuencia signicativa, ni poder de mando, ni est vinculado con el

equipo de direccin de la sociedad, podr considerarse como consejero independiente.

Se considera necesario que el consejero suplente de un independiente, si lo hubiere, tenga el mismo

carcter de independencia.

El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes duciarios y que al representar los

intereses de todos los accionistas su desempeo debe ser objetivo, imparcial, honesto y libre de confictos

de inters.

9 Se considera infuencia signicativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el

voto respecto de cuando menos el 20% del capital social de la sociedad.

10 Se considera poder de mando, la capacidad de hecho de infuir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en la

asamblea de accionistas o en el consejo de administracin o en la gestin de la sociedad. Se presume que tiene poder

de mando el accionista que tenga el control o orme parte del grupo de control.11 Se considera ingreso signicativo si representa ms del 10% de los ingresos del asesor o de la rma.

12 Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de o a la empresa representan ms del 10%

de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es

importante cuando el importe del crdito es mayor al 15% de los activos de la sociedad o de su contraparte.

13 Se consideran donativos importantes a aquellos que representen ms del 15% del total de donativos recibidos por

la institucin.

14 Este supuesto aplica al cnyuge y hasta el cuarto grado en los casos de consanguinidad y de anidad, para los casos

de los incisos i y ii; y al cnyuge y hasta el primer grado en los casos de consanguinidad y de anidad, para los casos

expuestos en los incisos iii a vi.


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Prctica 11.

Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregueal Presidente de la Asamblea de Accionistas una maniestacin de cumplimiento de losrequisitos de independencia, de estar libre de confictos de inters y poder ejercer su

uncin en el mejor inters de la sociedad.

Con el n de que los consejeros independientes cumplan con su propsito, es necesario que representen

un porcentaje signicativo dentro del Consejo de Administracin.

Prctica 12.

Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25%del total de consejeros.

Se considera conveniente la participacin de accionistas de la sociedad en el Consejo de Administracin.En particular, es deseable la participacin de aquellos accionistas que no orman parte del equipo de

direccin, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad, ya que sus caractersticas les

permiten ser candidatos idneos para ormar parte del Consejo de Administracin; estos accionistas

sern considerados como consejeros patrimoniales.

Los uncionarios de la sociedad sern considerados como consejeros relacionados y si adems

uesen accionistas, sern entonces consejeros patrimoniales relacionados.

Prctica 13.

Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administracin est integrado, enorma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.

Con el propsito de poder evaluar la integracin del Consejo de Administracin, es necesario que la

sociedad proporcione inormacin acerca del perl y la categora a la que pertenecen sus consejeros.

Prctica 14.

Se sugiere que en el inorme anual presentado por el Consejo de Administracin se sealela categora que tiene cada consejero y se mencionen las actividades proesionales decada uno de ellos a la echa del inorme.


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IV.3 Estructura.

El Comit considera que existen cuando menos tres unciones bsicas en las que el Consejo de

Administracin debe tomar determinaciones importantes para la sociedad, las cuales son: auditora;

evaluacin y compensacin; y nanzas y planeacin.

El Comit recomienda la creacin de uno o varios rganos intermedios para atender las tres unciones

mencionadas, segn las necesidades de cada sociedad, como mecanismos para apoyar al Consejo de

Administracin en sus responsabilidades;estructuralmente se integran por consejeros y uncionalmente

son una extensin del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias.

Es importante destacar que los rganos intermedios no intervienen en la operacin de la sociedad. Por

ello, para poder cumplir con sus tareas, se podrn apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas;

de esta orma, los rganos intermedios no constituyen un rgano ejecutivo ni asumen las unciones que

le corresponden al Consejo de Administracin o a las reas operativas de la sociedad.

Prctica 15.

Se recomienda que, con el propsito de tomar decisiones ms inormadas, el Consejo deAdministracin realice las unciones de auditora, evaluacin y compensacin, nanzasy planeacin, que se denen posteriormente en el Cdigo, con el apoyo de uno o variosrganos intermedios segn sea necesario.

Se reconoce que la prctica internacional denomina comits a los rganos intermedios de apoyo, creados

para cumplir con estas unciones especcas.

Se considera importante que los consejeros independientes participen en los trabajos de los rganos

intermedios del Consejo de Administracin.

Las mejores prcticas corporativas recomiendan que los comits estn integrados nicamente por

consejeros independientes; sin embargo, para su adopcin se deber considerar la etapa en la que se

encuentra la sociedad en su proceso de institucionalizacin y si est sujeta a regulaciones especcas en

la materia.

Prctica 16.

Para los rganos intermedios se recomienda lo siguiente:

I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos yse dena su integracin y uncionamiento.


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II. Que sus miembros no tengan confictos de inters.III. Que estn integrados solamente por consejeros propietarios independientes;

sin embargo, las sociedades podrn iniciar su proceso de institucionalizacincon mayora de independientes y decidir el paso y medida en que observarn laprctica recomendada.

IV. Que estn compuestos por tres miembros como mnimo y siete como mximo,los cuales debern contar con la suciente experiencia en el rea en la que seespecialice el rgano intermedio.

V. Que inormen al Consejo de Administracin sobre sus actividades, por lo menos enorma trimestral, con objeto de que dicha inormacin se incluya en la agenda delas juntas de consejo.

VI. El presidente de cada rgano intermedio podr invitar a sus sesiones a losuncionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con lostemas a tratar.

VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un rgano intermedio.

VIII. Que el rgano intermedio encargado de la uncin de Auditora sea presidido porun consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectoscontables, nancieros y de control.

IV.4 Operacin.

Es conveniente que para cumplir adecuadamente con sus unciones y responsabilidades, el Consejo de

Administracin se rena con la periodicidad necesaria que asegure el seguimiento puntual y permanente

de los asuntos de la sociedad.

Prctica 17.

Se sugiere que el Consejo de Administracin sesione, cuando menos, 4 veces al ao,dedicando el tiempo y la diligencia que sean necesarios para atender adecuadamentelos asuntos de la sociedad.

Es importante que las sociedades cuenten con mecanismos que garanticen apertura dentro del propio

Consejo de Administracin, a n de que su uncionamiento no dependa de una sola persona o de un

nmero reducido de personas.


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Prctica 18.

Se recomienda que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesin delConsejo de Administracin, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el presidentede algn rgano intermedio.

La activa participacin y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administracin se traduce

en una mayor institucionalidad de este rgano. Para garantizar lo anterior, es importante proporcionar

anticipadamente la inormacin a los consejeros a n de que cuenten con los elementos necesarios para

cumplir sus unciones.

Prctica 19.

Se recomienda que los consejeros tengan acceso a la inormacin que sea relevantey necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del da contenido en la

convocatoria, cuando menos cinco das hbiles antes de la reunin. Lo anterior, noser aplicable tratndose de asuntos que requieran condencialidad; sin embargo, eneste caso se debern establecer los mecanismos necesarios para que los consejerospuedan evaluar adecuadamente y con oportunidad las propuestas reerentes a dichosasuntos.

El consejero nombrado por primera vez, debe contar con la inormacin necesaria que le permita

desempear debidamente su cargo. Con tal propsito, es conveniente que conozca el negocio, su posicin

estratgica, as como la situacin nanciera y operativa de la sociedad.

Prctica 20.

Se sugiere que cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les proporcionela inormacin necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la sociedad y puedancumplir con su nueva responsabilidad.

IV.5 Responsabilidades de los Consejeros.

Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo; el desconocimiento de las

mismas no los exime de sus deberes duciarios, por lo que resulta importante que conozcan el alcance y

las implicaciones legales, as como estatutarias de sus unciones.

Prctica 21.

Se recomienda que a cada consejero se le proporcione la inormacin necesaria, respectoa las obligaciones, responsabilidades y acultades que implica ser miembro del Consejo deAdministracin de la sociedad.


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El Comit considera importante que la sociedad cuente con un documento que establezca las normas de

conducta a las que debern apegarse los consejeros en su desempeo.

Prctica 22.

Para el mejor cumplimiento de los deberes duciarios y las responsabilidades de losconsejeros, se recomienda atender a lo siguiente:

I. Comunicar al Presidente y a los dems miembros del Consejo de Administracin,cualquier situacin en la que exista o pueda derivarse en un conficto de inters,abstenindose de participar en la deliberacin correspondiente.

II. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento delobjeto social y tener denidas polticas claras que permitan, en casos de excepcin,utilizar dichos activos para cuestiones personales.

III. Dedicar a su uncin el tiempo y la atencin necesaria, asistiendo como mnimo al

70% de las reuniones a las que sea convocado durante el ao.IV. Mantener absoluta condencialidad sobre toda la inormacin que reciban conmotivo del desempeo de sus unciones y, en especial, sobre su propia participaciny la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesionesdel Consejo de Administracin.

V. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes debernmantenerse mutuamente inormados acerca de los asuntos tratados en las sesionesdel Consejo de Administracin a las que asistan.

VI. Apoyar al Consejo de Administracin con opiniones y recomendaciones que sederiven del anlisis del desempeo de la empresa, con objeto de que las decisionesque adopte se encuentren debidamente sustentadas.

VII. Establecer un mecanismo de evaluacin del desempeo y cumplimiento de lasresponsabilidades y deberes duciarios de los consejeros.


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CAPTULO VFUNCIN DE AUDITORA

El Comit recomienda que exista un rgano intermedio que apoye al Consejo de Administracin en la

uncin de auditora, asegurndose que tanto la auditora interna como la externa se realicen con la mayor

objetividad e independencia posible; procurando que la inormacin nanciera que llegue al Consejo de

Administracin, a los accionistas y al pblico en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y

transparencia; a la vez, que sea suciente, oportuna y refeje razonablemente la situacin nanciera de la

sociedad.

El Comit recomienda tambin, que se valide permanentemente el control interno y el proceso de emisin

de la inormacin nanciera; que se analicen y evalen las operaciones con partes relacionadas y se est

atento a identicar posibles confictos de inters.

El Comit considera que lo esencial es que el rgano intermedio elegido se encargue de cumplir con las

unciones aqu sealadas y asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para

que ste tome las decisiones correspondientes.

V.1 Funciones Genricas.

Es importante que exista coordinacin durante todas las etapas del proceso de auditora entre el auditor

interno, el auditor externo, el Comisario y las dems partes involucradas.

Prctica 23.

Se sugiere que se cumpla con las siguientes unciones:

I. Recomendar al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externosde la sociedad, las condiciones de contratacin y el alcance de los trabajos

proesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera,recomendar la aprobacin de aquellos servicios adicionales a los de auditora quevayan a prestar los auditores externos.

II. Ser el canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditoresexternos, as como asegurar la independencia y objetividad de estos ltimos.

III. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes deauditora interna y externa e inormar al Consejo de Administracin sobre losresultados.


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IV. Reunirse peridicamente con los auditores internos y externos, sin la presencia deuncionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en elavance de su trabajo.

V. Dar su opinin al Consejo de Administracin sobre las polticas y criteriosutilizados en la preparacin de la inormacin nanciera, as como del proceso

para su emisin, asegurando su conabilidad, calidad y transparencia.VI. Contribuir en la denicin de los lineamientos generales del control interno, de la

auditora interna y evaluar su eectividad.VII. Vericar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los

riesgos a que est sujeta la sociedad.VIII. Coordinar las labores del auditor externo, interno y el Comisario.IX. Contribuir en el establecimiento de las polticas para las operaciones con partes

relacionadas.X. Analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas para recomendar su

aprobacin al Consejo de Administracin.

XI. Decidir la contratacin de terceros expertos que emitan su opinin sobre lasoperaciones con partes relacionadas o algn otro asunto, que le permita eladecuado cumplimiento de sus unciones.

XII. Vericar el cumplimiento del Cdigo de tica y del mecanismo de revelacin dehechos indebidos y de proteccin a los inormantes.

XIII. Auxiliar al Consejo de Administracin en el anlisis de los planes de contingenciay de recuperacin de la inormacin.

XIV. Vericar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar quela sociedad cumple con las dierentes disposiciones legales que le son aplicables.

V.2 Seleccin de los Auditores.

En el proceso de seleccin se debe tomar en cuenta la capacidad tcnica de los auditores, as como su

independencia y prestigio proesional. En dicho proceso, se deben observar aquellas circunstancias que

pudieran aectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del despacho dependan

de manera signicativa de la sociedad o impliquen algn conficto de inters.

En caso de que los auditores provean a la sociedad de servicios distintos a la propia auditora, es importante

que se mantenga bajo revisin la naturaleza y la extensin de dichos servicios, a n de asegurar que su

objetividad no se vea aectada por confictos de inters.

Prctica 24.

Se sugiere recomendar al Consejo de Administracin que, para la auditora externa delos estados nancieros as como para cualquier otro servicio, se abstenga de contratarun despacho en el que los honorarios percibidos por todos los servicios que le preste ala sociedad, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dichodespacho.


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El dictamen de auditora aporta la opinin de un tercero independiente sobre la razonabilidad de los

estados nancieros. Si la persona que dictamina se encarga de esta uncin por un tiempo prolongado, se

puede correr el riesgo de que pierda objetividad al emitir su opinin; por esta razn, el Comit considera

importante que la sociedad cambie peridicamente a la persona encargada de dictaminar los estados

nancieros, as como a su grupo de trabajo.

Prctica 25.

Se recomienda que, al menos cada 5 aos, se cambie al socio que dictamine los estadosnancieros de la sociedad, as como a su grupo de trabajo, con el n de asegurar laobjetividad en sus trabajos e inormes.

Como se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Comisario de una sociedad es

designado por la Asamblea de Accionistas y est encargado, entre otros aspectos, de revisar tanto los

estados nancieros como la aplicacin de las polticas contables. Por otra parte, el auditor externo debe

ser designado por el Consejo de Administracin de la sociedad para opinar sobre los estados nancieros.Aunque algunas de las unciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo

hacen para dierentes propsitos, por lo que encargarle al Comisario la auditora externa genera confictos

de inters.

Prctica 26.

Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine losestados nancieros de la sociedad.

Prctica 27.

Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga losconocimientos y experiencia proesional que le permitan cumplir con sus obligacioneslegales. Asimismo, se recomienda que en el inorme anual que presenta el Consejo deAdministracin, se revele el perl del Comisario.

V.3 Inormacin Financiera.

La inormacin nanciera que presenta la Direccin General al Consejo de Administracin durante el ao,

generalmente contiene ciras no auditadas, por lo que es recomendable contar con una opinin acerca de

los procesos de revisin de dicha inormacin.


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Prctica 28.

Para garantizar que el Consejo de Administracin tome decisiones con inormacinnanciera conable, el rgano intermedio que realice la uncin de auditora lo apoyarcon su opinin acerca de dicha inormacin, la cual deber ser rmada por el Director

General y el Director responsable de su elaboracin.

La auditora interna constituye una herramienta valiosa para la uncin de vigilancia de las operaciones

de la sociedad, pues le permite evaluar la inormacin nanciera, su proceso de emisin, as como la

eectividad de los controles internos necesarios para una operacin ordenada y conable.

Prctica 29.

Se sugiere que la sociedad cuente con un rea de auditora interna y que sus lineamientosgenerales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo de Administracin.

Mantener una misma poltica contable asegura consistencia en la inormacin nanciera y acilita la

ormacin de expectativas sobre el uturo de la sociedad, por lo que el Consejo de Administracin debe

estar inormado acerca de las polticas y criterios contables que son aplicados en la preparacin de los

estados nancieros.

Prctica 30.

Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin las polticasy criterios contables utilizados para la elaboracin de la inormacin nanciera de lasociedad, y que se le inorme sobre su aplicacin consistente.

Se considera que, cuando excepcionalmente se decida cambiar una poltica contable o aadir una nueva,

se inorme oportunamente y con la debida explicacin a n de que los usuarios puedan evaluar los eectos

de dicho cambio.

Prctica 31.

Se recomienda que los cambios en las polticas y los criterios contables estndebidamente undamentados para ser analizados por el Consejo de Administracin,antes de su aprobacin.

Con el propsito de promover conanza y certidumbre en la inormacin proporcionada a los accionistas,

es importante que las bases de preparacin de la inormacin anual sean consistentes con las que se

utilizaron durante el ejercicio.


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Prctica 32.

Se recomienda que el Consejo de Administracin apruebe los mecanismos que seannecesarios para asegurar la calidad de la inormacin nanciera que se le presente; enel caso de que sta corresponda a perodos intermedios durante el ejercicio, se vigilar

que se elabore con las mismas polticas, criterios y prcticas con las que se prepararla inormacin anual. En este proceso, se podr auxiliar por los auditores internos,externos y el Comisario de la sociedad.

V.4 Control Interno.

El control interno15 constituye el mecanismo por el cual el Consejo de Administracin se asegura que la

sociedad opera en un ambiente general de control y le da mayor certeza de la eectividad y eciencia de

la gestin.

Prctica 33.

Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin loslineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo.

Es importante que el Consejo de Administracin tenga inormacin de los procesos bajo los cuales unciona

la sociedad, que sean ordenados y permitan un control adecuado de las operaciones. Para cumplir con

lo anterior, los reportes emitidos por los auditores internos y externos, servirn de apoyo para vericar la

eectividad de los sistemas de control.

Prctica 34.

Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar la eectividad delcontrol interno, as como del proceso de emisin de la inormacin nanciera.

Prctica 35.

Se sugiere que los auditores internos y externos evalen, conorme a su programanormal de trabajo, la eectividad del control interno as como la calidad y transparenciadel proceso de emisin de la inormacin nanciera, y que se comenten con ellos los

resultados sealados en la carta de observaciones.16

15 Se entiende por control interno el proceso que ejecuta la administracin para evaluar operaciones especcas y

que se disea para proveer una seguridad razonable de la eectividad y eciencia de las mismas, la conabilidad de

la inormacin nanciera y el cumplimiento con leyes y regulaciones; su estructura incluye el ambiente de control, las

actividades de control, la valoracin de riesgos, la inormacin y comunicacin, as como la vigilancia.

16 Se entiende por carta de observaciones, el documento donde se plasman las deciencias importantes encontradas

en el diseo u operacin de la estructura del control interno, que podran aectar negativamente la capacidad de la

organizacin para registrar, procesar, resumir y reportar la inormacin nanciera.


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V.5 Partes relacionadas.

Durante el uncionamiento normal de la sociedad, es comn que se presenten operaciones con partes

relacionadas (sociedades del mismo grupo empresarial, asociadas, accionistas, consejeros, Director General

y ejecutivos de alto nivel) las cuales se recomienda que sean analizadas y comparadas con las polticas

establecidas para asegurar su adecuada revelacin y transparencia e identicar aquellas situacionesque pudiesen derivar en un conficto de inters; asimismo, evaluar que las condiciones bajo las cuales se

realizan son equitativas para la sociedad y se llevan a cabo tal y como ueron convenidas.

Prctica 36.

Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin en el establecimiento de polticas,as como en el anlisis del proceso de aprobacin y de las condiciones de contratacin,de las operaciones con partes relacionadas.

El Comit considera importante que las operaciones con partes relacionadas uera del giro habitual de lasociedad, sean presentadas, previamente a su celebracin, a la aprobacin del Consejo de Administracin.

Sin embargo, si dichas operaciones llegasen a representar ms del diez por ciento de los activos

consolidados de la sociedad, se recomienda obtener la aprobacin de la Asamblea de Accionistas. De

igual manera, recomienda contar con la opinin de expertos independientes, en los casos que se juzgue

conveniente.

Prctica 37.

Se recomienda apoyar al Consejo de Administracin en el anlisis de las propuestaspara realizar operaciones con partes relacionadas uera del giro habitual de lasociedad que, en su caso, le presente el Director General a su aprobacin. Asimismo, serecomienda que cuando dichas operaciones lleguen a representar ms del 10% de losactivos consolidados de la sociedad se presenten a la aprobacin de la Asamblea deAccionistas.

V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones.

El Comit considera importante que la sociedad cuente con un mecanismo que le permita al Consejo de

Administracin estar inormado sobre el cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables.

Para ello, es necesario que peridicamente se emita un inorme sobre el nivel de cumplimiento de las

disposiciones y ayude a evitar que exista alguna contingencia legal para la sociedad. Con este proceso,

se reduce la posibilidad de ocurrencia de eventos que pongan en riesgo a la sociedad o que impliquen

costos no previstos y da a los accionistas certidumbre sobre la situacin legal de la sociedad.


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Prctica 38.

Se recomienda que se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinarsi la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables.Para estos eectos, es conveniente que, cuando menos una vez al ao, se realice una

revisin acerca de la situacin legal de la sociedad y se le inorme al Consejo deAdministracin.


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CAPTULO VIFUNCIN DE EVALUACIN Y COMPENSACIN

El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el cumplimiento de la uncin de

evaluacin y compensacin del Director General y de los uncionarios de alto nivel de la sociedad.

El Comit considera que las propuestas de la Direccin General sean llevadas al Consejo de Administracin

para que ste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluacin y

compensacin sea revelado en el inorme anual y su operacin se lleve a cabo en orma transparente para

incrementar la conanza de los inversionistas en la administracin.

Tomando en cuenta la importancia del papel que desempea la sociedad en el desarrollo y bienestar de

la comunidad, el Comit recomienda que la sociedad emita su cdigo de tica, manieste sus principios

de Responsabilidad Social Empresarial, considere a los terceros interesados en sus decisiones y cuente con

un mecanismo para denunciar los actos indebidos y proteger a los inormantes.

Con objeto de que los procesos de sucesin de la Direccin General y de los uncionarios de alto nivel

sean ordenados, estables y no aecten la marcha y la permanencia en el tiempo de la sociedad, el Comit

recomienda que sta cuente con un plan ormal de sucesin.

VI.1 Funciones Genricas.

Las unciones siguientes estn encaminadas a que la sociedad cuente con polticas de recursos humanos y

compensacin adecuadas, razonables y en el mejor inters de la sociedad, que le permitan ser competitiva,

estable y permanente en el tiempo.

Prctica 39.

Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes unciones:

I. Sugerir al Consejo de Administracin criterios para designar o remover al DirectorGeneral y a los uncionarios de alto nivel.

II. Proponer al Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin ycompensacin del Director General y de los uncionarios de alto nivel.

III. Recomendar al Consejo de Administracin los criterios para determinar los pagospor separacin de la sociedad, del Director General y los uncionarios de altonivel.


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IV. Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros.V. Analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y

criterios para la compensacin del personal.VI. Analizar y presentar al Consejo de Administracin para su aprobacin, la

maniestacin para considerar a la sociedad como socialmente responsable, el

Cdigo de tica, as como el sistema de inormacin de hechos indebidos y laproteccin a los inormantes.

VII. Analizar y proponer al Consejo de Administracin la aprobacin del SistemaFormal de Sucesin del Director General y los uncionarios de alto nivel, as comovericar su cumplimiento.

Prctica 40.

Se recomienda que, con objeto de prevenir un posible conficto de inters, el DirectorGeneral y los uncionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberacin de

los asuntos mencionados en los incisos i, ii y iii anteriores.

VI.2 Aspectos Operativos.

Se debe asistir al Consejo de Administracin en la evaluacin de laspolticas para la determinacin de las

remuneraciones del Director General y de los uncionarios de alto nivel de la sociedad. Es importante que

dichas polticas consideren aspectos tales como las metas previamente jadas, el desempeo individual y el

desempeo de la misma sociedad. El Comit considera que las polticas de remuneracin que implemente

el Consejo de Administracin debern ser reveladas en el inorme anual a los accionistas.

Prctica 41.

Se recomienda que las polticas para la determinacin de las remuneraciones delDirector General y los uncionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectosrelacionados con sus unciones, el alcance de sus objetivos y la evaluacin de sudesempeo.

Prctica 42.

Se sugiere que en el inorme anual presentado por el Consejo de Administracin a la

Asamblea de Accionistas, se revelen las polticas utilizadas y los componentes queintegran los paquetes de remuneracin del Director General y de los uncionarios dealto nivel de la sociedad.

Para proteger el patrimonio de la sociedad es importante que se auxilie alConsejo de Administracin para

evitar pagos excesivos al Director General y a los uncionarios de alto nivel, por concepto de compensacin

integrada e indemnizacin, mediante la revisin previa de las condiciones de contratacin.


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Prctica 43.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin mediante la revisin previade las condiciones de contratacin del Director General y de los uncionarios de altonivel, a n de asegurar que los pagos probables por su separacin de la sociedad

sean razonables y se apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo deAdministracin.

La estabilidad y permanencia de la sociedad en el largo plazo es importante para preservar la inversin

de los accionistas y el benecio de los terceros interesados, por lo cual es necesario auxiliar al Consejo

de Administracin para asegurar que la sociedad cuente con un plan ormal de sucesin para el Director

General y los uncionarios de alto nivel, de manera que este proceso se lleve a cabo en orma estable,

planeada y ordenada.

Prctica 44.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar que existaun Plan Formal de Sucesin para el Director General y los uncionarios de alto nivel dela sociedad con objeto de que el proceso se lleve a cabo en orma estable, planeada yordenada.


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CAPTULO VIIFUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN

El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la uncin de nanzas y planeacin y

que el rgano intermedio se asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para

que ste tome las decisiones correspondientes.

El Comit considera que la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad son elementos bsicos

para la conservacin del patrimonio de los accionistas y el benecio de los terceros interesados. Por ello

es importante que exista un sistema de planeacin estratgica que contemple la visin a largo plazo de

la sociedad, as como mecanismos de identicacin, administracin, control y revelacin de los riesgos a

que est sujeta la sociedad.

El rgano intermedio que lleve a cabo esta uncin tambin apoyar al Consejo en el anlisis de las

polticas de inversin y nanciamiento, as como de las premisas para la elaboracin del presupuesto

anual y su sistema de control.

Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la uncin del rgano intermedio

es analizar las propuestas del Director General en estos asuntos y dar su opinin al Consejo de

Administracin.

VII.1 Funciones Genricas.

Las unciones siguientes van encaminadas a apoyar al Consejo de Administracin en la denicin de la

visin estratgica y en la validacin de polticas y de lineamientos que presente la Direccin General

relacionados, entre otros, con el plan estratgico, las inversiones, el nanciamiento, el presupuesto y la

administracin de riesgos.


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Prctica 45.

Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes unciones:

I. Estudiar y proponer al Consejo de Administracin la visin estratgica de la

sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.II. Analizar los lineamientos generales que presente la Direccin General para

la determinacin del plan estratgico de la sociedad y darle seguimiento a suimplementacin.

III. Evaluar las polticas de inversin y de nanciamiento de la sociedad propuestaspor la Direccin General y dar su opinin al Consejo de Administracin.

IV. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director Generaly darle seguimiento a su aplicacin, as como a su sistema de control.

V. Evaluar los mecanismos que presente la Direccin General para la identicacin,anlisis, administracin y control de los riesgos a que est sujeta la sociedad y dar

su opinin al Consejo de Administracin.VI. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelacin de los riesgosa que est sujeta la sociedad y dar su opinin al Consejo de Administracin.

VII.2 Aspectos Operativos.

Con el n de apoyar al Consejo de Administracin en su toma de decisiones, se considera importante que

ste reciba opiniones acerca de los dierentes temas que componen la uncin de nanzas y planeacin, y

se le recomienden tambin las prioridades que debe asignar.

La denicin de la visin a largo plazo es una herramienta importante para guiar las distintas actividades

de la sociedad y asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo en benecio de los accionistas y los

terceros interesados.

Prctica 46.

Se recomienda que el Consejo de Administracin dedique tiempo en una de las sesionesdel ao a la denicin o actualizacin de la visin a largo plazo de la sociedad, paraasegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.

La planeacin estratgica es necesaria para darle orma a la visin a largo plazo, denir los objetivos a

alcanzar, establecer los planes que lleven a la consecucin de dichos objetivos y lograr la estabilidad y la

permanencia en el tiempo de la sociedad.

El Sistema de Planeacin Estratgica deber ser elaborado por la Direccin General y sometido a la

aprobacin del Consejo de Administracin con la recomendacin previa del rgano intermedio que lo

apoye.



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Prctica 47.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la revisin del PlanEstratgico que le presente la Direccin General para su aprobacin y se le deseguimiento a su implementacin.

Las polticas para el manejo de la tesorera, para la contratacin de productos nancieros derivados, para

las inversiones en activos jos, as como para la contratacin de pasivos de cualquier naturaleza, deben ser

presentadas por el Director General a la aprobacin del Consejo de Administracin, con la opinin previa

del rgano intermedio que lo apoye.

Prctica 48.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el anlisis de las polticasque le presente a su aprobacin el Director General, para el manejo de la tesorera,

para la contratacin de productos nancieros derivados, para la inversin en activos ypara la contratacin de pasivos, asegurando su alineacin con el plan estratgico y quecorrespondan al giro normal de la sociedad.

El presupuesto es una herramienta importante para el control de las operaciones y la evaluacin de la

gestin, por lo que es conveniente revisar las premisas que utiliz la Direccin General en su elaboracin

y el sistema que se implementar para su control.

Prctica 49.

Se sugiere que se auxilie al Consejo de Administracin en la revisin de las premisas delpresupuesto anual que le presenta a su aprobacin el Director General, as como de susistema de control, vericando su alineacin con el plan estratgico.

Los riesgos a que est sujeta la sociedad juegan un papel undamental en su estabilidad y permanencia,

a tal grado que pueden poner en peligro la inversin de los accionistas y el benecio de los terceros

interesados, por lo que su identicacin, evaluacin, administracin y control son muy importantes, al

igual que los mecanismos para revelar sus eectos.

Es necesario que el Consejo de Administracin est inormado permanentemente por el Director General

sobre los riesgos que se han identicado, el impacto cuantitativo y cualitativo que pueden tener en la

sociedad, y las medidas que se estn tomando para evitarlos o en su caso, administrarlos.


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Prctica 50.

Se recomienda que se auxilie al Consejo de Administracin en la evaluacin de losmecanismos para la identicacin, anlisis, administracin y control de los riesgos a losque est sujeta la sociedad, as como de los criterios para su revelacin, que le presente

a su aprobacin la Direccin General.

Prctica 51.

Se recomienda que el Director General presente al Consejo de Administracin, en cadauna de las sesiones del ao, un inorme sobre la situacin que guarda cada uno de losriesgos identicados.


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Miembros del Comit:C.P. Roberto Danel Daz (Presidente)

Control de Gestin de Negocios, S.C.

Lic. Francisco Carrillo Gamboa

Buete Carrillo Gamboa, S.C.

C.P. Hctor M. de Uriarte

Direc Asesores, S.A. de C.V.

Lic. Ern del Rosal Calzada

Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C.

Lic. Jorge Familiar Caldern

Instituto Fonacot

Lic. Samuel Garca-Cullar Santa Cruz

Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C.

C.P. Ral Gonzlez Lima

Comit de Emisoras, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Lic. Thomas S. Heather

Heather & Heather, S.C.

Lic. Juan Carlos Jimnez Rojas

Asociacin de Bancos de Mxico, A.C.

C.P. Jos Manuel Rincn Gallardo Purn

Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C.

Lic. Raael Robles Miaja

Robles Miaja Abogados, S.C.

C.P. Jaime Snchez Mejorada Fernndez

Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

C.P. Ernesto Vega Velasco

Ernesto Vega y Asociados, S.C.

Lic. Pedro Zorrilla Velasco

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Secretariado:Lic. Bertha Guadalupe Escalona Tllez

Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C.

Lic. Ana Lpez Mestre

Consejo Coordinador Empresarial, A.C.

Con la participacin de:

Lic. Jos Manuel Allende Zubiri

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Dr. Luis E. de Grate Prez

Escuela de Graduados en Administracin

y Direccin de Empresas, ITESM.

Invitados al Comit:

Dr. Alejandro M. Werner Waineld

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico

Lic. Guillermo Zamarripa Escamilla

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico

Dr. Guillermo Babatz Torres

Comisin Nacional Bancaria y de Valores

Act. Carlos Quevedo Lpez

Comisin Nacional Bancaria y de Valores



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Banco Interamericano de Desarrollo

BOLSA MEXICANA DE VALORES

Fondo Multilateral de Inversin

Agradecemos la colaboracin de:


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Codigo Mejores Practicas Corporativas CCE

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