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CORPORACION FINANCIERA

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACION FINANCIERA S.A.

CORPORACIÓN FINANCIERA

COLOMBIA, 23/03/2018

Versión 2.0

DOCUMENTO PARA PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

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Macro-process 64. GOVERNANCE

Process 64.2. Good Governance Code

Procedure 64.2.1. Good Governance Code

Issuer Country BNP Paribas Corporación Financiera COLOMBIA

Activity Business Line Corporate & Institutional Banking

GM & ALMT ALL

Functional domain ALL

Involved Processes ALL

Risk domain(s) Professional ethics (code of conduct)

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Keywords Ética, Conducta, Gobierno

Level P3

Procedure type Manual

Scope BNP Paribas Corporación Financiera

Customization Regulatory Obligation

Access rights Public access

Author Cristina Duarte

Validated by Asamblea de Accionistas

Authorized by Asamblea de Accionistas

Reference 64. GOVERNANCE

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Versión V2

Status

Validated

Date of the previous version 04/04/2011

Publication (or issue) date 23/03/2018

Validation date 23/03/2018

Expiry date 23/03/2019

Effective date 23/03/2018

Higher level procedures Código de Ética y Conducta

Related procedures Governance

Regulatory texts Artículo 102 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero

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CHANGE CONTROL TABLE Version Date of Change Changed by Change Details

1 04/04/2011 Pedro Carrillo Creación del Documento

2 23/03/2018 Cristina Duarte Actualización Estructura de Propiedad y Anexo 1 Organigrama General Eliminación del numeral 6.4 Comité de Nominaciones y Compensaciones - confirmación de HHRR los temas relacionados con compensacion se maneja desde Paris.

REFERENCE DOCUMENTS

Version Date Title Location

V3 01/07/2017 DG0020EN BNP Paribas Group Internal Control Charter

http://directives.group.echonet/applis/ Directives/Procedur.nsf/frameset?OpenForm&Lng= EN&cnt=MetierActiviteEN

http://directives.group.echonet/applis/

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TABLA DE CONTENIDO

1. PROPOSITO DEL PROCEDIMIENTO.................................................................................................... 7

2. PRESENTACIÓN ............................................................................................................................... 7

2.1. BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. ......................................................... 7

2.2. OBJETIVO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN ........................................................................................... 8

2.3. FILOSOFÍA EMPRESARIAL ............................................................................................................ 8

3. GRUPOS DE INTERÉS ....................................................................................................................... 8

3.1. GRUPOS DE INTERÉS INTERNOS .................................................................................................. 9

3.2. GRUPOS DE INTERÉS CON VINCULACIÓN ..................................................................................... 9

3.3. GRUPOS DE INTERÉS EXTERNOS ................................................................................................. 9

4. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD .......................................................................................................... 9

5. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ........................................................................................................... 9

5.1. REUNIONES................................................................................................................................ 10

5.2. CONVOCATORIA ........................................................................................................................ 10

5.3. QUÓRUM Y MAYORÍAS ............................................................................................................... 11

5.4. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS .............................................................................................. 11

6. ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS EJECUTIVOS ............................................................................ 12

6.1. JUNTA DIRECTIVA ...................................................................................................................... 12

6.1.1. COMPOSICIÓN Y ELECCIÓN ........................................................................................................ 13

6.1.2. REUNIONES................................................................................................................................ 14

6.1.3. CONVOCATORIA ........................................................................................................................ 14

6.1.4. RESPONSABILIDADES FRENTE AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO ........................................... 15

6.1.5. EVALUACIÓN ............................................................................................................................. 15

6.1.6. REGLAMENTO INTERNO ............................................................................................................. 15

6.2. PRESIDENTE .............................................................................................................................. 15

6.2.1. ELECCIÓN .................................................................................................................................. 15

6.2.2. RESPONSABILIDADES FRENTE AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO ........................................... 16

6.3. COMITÉ DE AUDITORÍA ............................................................................................................... 16

7. ÓRGANOS DE CONTROL ................................................................................................................. 18

7.1. REVISORÍA FISCAL ..................................................................................................................... 18

7.2. INSPECTION GÉNERALE ‐ AUDITORÍA INTERNA .......................................................................... 18

7.3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO........................................................................................................ 19

7.4. DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO ............................................................................... 19

7.5. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ....................................................................... 19

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8. CONTROL DE LA GESTIÓN .............................................................................................................. 19

8.1. COMPETENCIA ........................................................................................................................... 20

8.2. PRELACIÓN DE NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................. 20

8.3. ACCESO A LA INFORMACIÓN ..................................................................................................... 20

8.4. PREVALENCIA DEL INTERÉS SOCIAL EN UN CONFLICTO DE INTERÉS ......................................... 21

8.5. CONFIDENCIALIDAD Y RESERVAS .............................................................................................. 21

9. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN...................................................................................................... 22

9.1. SOLICITUDES DE INFORMACIÓN ................................................................................................. 22

9.2. INFORMACIÓN DEL MERCADO .................................................................................................... 24

9.3. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN ......................................................... 25

10. CONFLICTOS DE INTERÉS .......................................................................................................... 25

11. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS ....................................................................................................... 26

12. DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO ................................... 26

13. ANEXOS ..................................................................................................................................... 27

13.1. ANEXO 1 – ORGANIGRAMA GENERAL DE LAS ÁREAS INVOLUCRADAS EN LA ADMINISTRACIÓN DE

RIESGOS ................................................................................................................................................ 27

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1. PROPOSITO DEL PROCEDIMIENTO BNP Paribas Colombia Corporación Financiera S.A. (en adelante, la “Corporación”), consciente de la importancia que tienen las prácticas de buen gobierno corporativo, ha adoptado el presente Código que compila los distintos mecanismos e instrumentos, mediante los cuales se garantiza una gestión transparente en todas las actividades relacionadas con el desarrollo de su objeto social y asegura el respeto por los grupos de interés y la comunidad en general. Para efectos de este Código, entenderemos el gobierno corporativo como el conjunto de principios, políticas y prácticas empresariales que permiten que sean definidas estructuras de dirección, administración y supervisión eficaces y transparentes, con el objeto de crear valor y generar confianza a sus grupos de interés.

El Código de Buen Gobierno es el resultado del compendio de las políticas y mejores prácticas que permiten cimentar la confianza por parte de los accionistas, administradores, empleados y en general, los grupos de interés de la Corporación, así como el mercado en que ejerce sus actividades.

La Corporación manifiesta su clara disposición a autorregularse, para ello se compromete a orientar todas sus actividades de conformidad con los principios enunciados en el presente Código de Buen Gobierno.

Con lo anterior y sin perjuicio de lo exigido por la normatividad vigente en Colombia, es de primordial interés para la Corporación asegurar la transparencia, probidad y eficiencia de sus actuaciones, entendidos estos atributos como un principio básico para desempeñarse cabalmente y generando elementos de sana competencia dentro del mercado financiero.

En consecuencia, la Junta Directiva de la Corporación, en consideración de la Ley 964 de 2005, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las disposiciones expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, así como de sus facultades estatutarias, ha aprobado el presente Código de Buen Gobierno.

2. PRESENTACIÓN

2.1. BNP Paribas Colombia Corporación Financiera S.A.

BNP Paribas Colombia Corporación Financiera S.A. es un establecimiento sometido a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, constituido como sociedad comercial anónima de carácter privado. La Corporación hace parte del Grupo Empresarial BNP Paribas que está conformado por un conjunto de empresas que gozan del más alto nivel de reconocimiento en el mercado, por su solidez, tradición, por su estricto apego a la legislación que le es aplicable siendo a la vez creativas, flexibles e innovadoras. Aprovechan además las ventajas que se derivan del trabajo sinérgico de todas ellas para potenciar su propio desempeño y optimizar los resultados de conjunto.

Nuestro controlante, el Grupo BNP Paribas, ejerce de manera directa el control sobre la Corporación.

En ejercicio de su objeto social, la Corporación podrá celebrar los actos y contratos autorizados a las corporaciones financieras de conformidad con lo establecido en las normas aplicables a este tipo de

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instituciones financieras, incluyendo pero sin limitarse a la Ley 45 de 1990, el Decreto Ley 663 de 1993, la Ley 35 de 1993, la Ley 510 de 1999, la Ley 795 de 2003, la Resolución Externa 8 de 2000 expedida por la Junta Directiva del Banco de la República, el Decreto 1796 de 2008, así como todas aquellas normas que reglamenten, modifiquen, complementen y adicionen las anteriores normas.

2.2. Objetivo y Ámbito de Aplicación

El presente Código está encaminado a establecer las normas de Gobierno Corporativo que adoptará y acogerá BNP Paribas Colombia Corporación Financiera S.A.

En concordancia con lo manifestado anteriormente, el propósito del presente Código es la compilación de los principios y normas de conducta que rigen las actividades de la Corporación, con el fin de velar por la conservación de su ética empresarial, mantener la transparencia en sus operaciones e informar a los diversos grupos de interés sobre los principales aspectos de su Gobierno, de tal forma que sus actuaciones sean comprendidas de manera diáfana y que sobre las mismas no se presenten elementos de ambigüedad.

En aras de lograr el anterior objetivo, a través del presente Código se reúnen los principales aspectos básicos de la Corporación y sus normas de gobierno corporativo para el conocimiento de todos sus grupos de interés. El presente Código de Buen Gobierno será aplicable a los accionistas de la Corporación, los miembros de la Junta Directiva, empleados sin distingo de su rango, clientes, intermediarios y proveedores y en lo pertinente a los demás grupos de interés de la Corporación. La Corporación propenderá porque el presente Código trascienda en sus relaciones con sus diversos grupos de interés.

2.3. Filosofía Empresarial

En el camino hacia la excelencia es necesario tener presentes los conceptos, políticas y lineamientos de la cultura organizacional del Grupo BNP Paribas y de la Corporación. La Corporación acoge por tanto, los principios, valores, la misión y visión establecidos por el Grupo BNP Paribas para todas las compañías integrantes del mismo. Nuestro compromiso tanto individual como colectivo se basa en las orientaciones que nos brindan nuestros principios y valores. En el Grupo BNP Paribas estos son, por un lado, los fundamentos que justifican e impulsan el desarrollo de nuestras actividades y por otro, los preceptos éticos que guían nuestro modo de actuar y de relacionarnos con los demás.

En el Grupo nuestros principios y valores éticos nos sirven de guía en el quehacer diario. Han sido escogidos por considerar que son los que más identifican nuestro modo de ser y actuar.

Conscientes de lo anterior, hemos dado una amplia divulgación de los principios y valores a través de nuestro Código de Ética y Conducta.

3. GRUPOS DE INTERÉS Para efectos del presente Código, entendemos por grupos de interés todas aquellas personas o grupos

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que son parte de la Corporación, en su calidad de colaboradores o inversionistas, o que se encuentran vinculados a la Corporación por su interacción con ellas a través de las actividades de las empresas y cuyas características comunes permiten considerarlos como beneficiarios de las reglas de Buen Gobierno de la Corporación. A continuación, se diferencia entre los siguientes grupos de interés:

3.1. Grupos de Interés Internos

Constituidos por los accionistas, la Junta Directiva, los altos ejecutivos y los demás empleados y colaboradores.

3.2. Grupos de Interés con Vinculación

Constituidos por Inversionistas, proveedores, clientes y acreedores.

3.3. Grupos de Interés Externos

Constituidos por Superintendencia Financiera de Colombia, Banco de la República, Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), y la Unidad Especial de Administración de Información de Análisis Financiero (UIAF). De conformidad con lo anterior, la Corporación en su relación con los diversos grupos de interés dará aplicación a las disposiciones del presente ordenamiento, con el fin de poder desarrollar su actividad empresarial dentro de la misión, visión y los principios y valores fijados por el Grupo BNP Paribas y la Corporación con el objeto de garantizar la transparencia, objetividad y generar la confianza en sus diversos grupos de interés.

4. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD BNP Paribas Colombia Corporación Financiera S.A. es un establecimiento sometido a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuyo capital social pertenece mayoritariamente a BNP PARIBAS Francia. Esta estructura se presenta a continuación:

5. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

BNP Paribas SA

Accionistas Minoritarios

94.00 %

5.99 %

BNP Paribas Colombia

Corporación Financiera SA

Antin Participation V

0.01 %

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La Asamblea General de Accionistas (la “Asamblea”) es el máximo órgano de dirección de la Corporación y está integrada por los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas o sus representantes, reunidos con el quórum y demás requisitos señalados en la ley y los estatutos. Se garantiza el trato equitativo e igualitario a todos los accionistas, así como la posibilidad que ejerzan sus derechos, hagan observaciones a la administración y propongan modificaciones o formulen propuestas que favorezcan el buen desempeño de la Corporación.

5.1. Reuniones

La Asamblea podrá reunirse ordinaria o extraordinariamente, según se señala en los estatutos. Dichas reuniones podrán tener el carácter de no presenciales. La reunión ordinaria tendrá lugar cada año, a más tardar el último día del mes de marzo, previa convocatoria hecha por la Junta Directiva. Vencido el mes de marzo sin que se hubiere hecho la convocatoria, la Asamblea se reunirá ordinariamente, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 AM), en la ciudad de Bogotá, D.C., en las oficinas de la administración de la Corporación. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Corporación, designar los administradores, al Revisor Fiscal y su suplente y los demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades, considerar los informes de la Junta Directiva, del Presidente y del Revisor Fiscal y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Las restantes Asambleas tendrán el carácter de extraordinarias y se llevarán a cabo en la fecha, hora y lugar indicados en la convocatoria, por solicitud de (i) la Junta Directiva, (ii) cualquiera de los representantes legales, (iii) el Revisor Fiscal, y (iv) la Superintendencia Financiera de Colombia. En todos los casos, la Asamblea será presidida por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces y a falta de éstos, por cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva, o por el accionista que designe la misma Asamblea.

5.2. Convocatoria

La convocatoria para las reuniones ordinarias y para las extraordinarias en que se sometan a aprobación los estados financieros de la Corporación, se hará con quince (15) días hábiles de anticipación por medio de comunicación escrita enviada a los accionistas a la dirección registrada en la Sociedad. La convocatoria para las demás reuniones se hará con cinco (5) días comunes de anticipación y en la forma prevista anteriormente. En particular, la convocatoria para Asamblea Extraordinaria debe especificar los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá.

No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión, o cancelación de la inscripción de las acciones, sí la Corporación negocia sus acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con la ley y los estatutos sociales. El aviso de convocatoria se divulgará también al mercado a través de la página web de la

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Superintendencia Financiera de Colombia y de la página web de la Corporación. La comunicación deberá indicar el día, la hora y el lugar en que deba reunirse la Asamblea, así como el objeto de la convocatoria, sea que se trate de reuniones ordinarias o extraordinarias.

La Corporación facilitará a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposición, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los temas por tratar. Si a ello hubiere lugar, la información señalada deberá contener la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva cuando ella esté disponible, para lo cual, los accionistas deberán remitir a la sociedad sus propuestas dentro del término de la convocatoria. Sin perjuicio del derecho que les asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de Asamblea, en el orden del día se desagregarán los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido.

5.3. Quórum y Mayorías

Habrá quórum para deliberar en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea con la asistencia a ella de un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá ser citada para efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio, el quórum se establecerá en la misma forma que para las reuniones de segunda convocatoria. Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en la ley o los estatutos, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes.

5.4. Derechos de los Accionistas

La Corporación velará porque la totalidad de sus accionistas tengan un tratamiento justo e igualitario, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea. En consecuencia, velará porque cada uno de los accionistas obtenga respuesta oportuna y completa acerca de las inquietudes que presenten respecto de materias Cuya divulgación sea obligatoria, o que no esté prohibida por alguna restricción de confidencialidad legal o contractual; la expedición y cancelación de títulos de acciones; el pago íntegro y puntual de los dividendos y rendimientos de la Compañía entre otros, de acuerdo con lo pactado u ordenado por las normas legales o estatutarias sobre el tema. Además de otros contenidos en la ley, los estatutos y el presente Código de Buen Gobierno, los accionistas tendrán los siguientes derechos:

Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella.

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Percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio conforme se determine por la Asamblea de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias aplicables.

Negociar las acciones con sujeción a las restricciones legales aplicables a la negociación de acciones de entidades financieras, y de conformidad con lo establecido en los estatutos.

Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

Recibir, en caso de liquidación de la Corporación, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Corporación.

Solicitar, a su costo y bajo su responsabilidad, la realización de auditorías especializadas de la Corporación, conforme a los requisitos de ley y del presente Código de Buen Gobierno.

Exigir ante la Junta Directiva de la Corporación, el efectivo cumplimiento de lo previsto en el presente Código de Buen Gobierno.

Conocer con claridad, exactitud e integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionista.

Tener acceso en forma permanente, a información actualizada sobre las clases de acciones emitidas por la Corporación, la cantidad de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones.

Tener acceso a la información pública de la Corporación en tiempo oportuno y en forma integral de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia y el presente Código, así como recibir información que les permita tomar decisiones sobre su inversión en la Corporación, todo ello de conformidad con las normas legales aplicables.

Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno de la Corporación, cuya procedencia será analizada por la Junta Directiva.

Hacerse representar ante la Corporación para cualquier efecto a través de poderes de acuerdo con lo señalado en la ley y los estatutos sociales.

Aprobar en la Asamblea, las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, si ello ocurriera. No requerirán de dicha autorización las operaciones que cumplan simultáneamente con las siguientes condiciones: (i) que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y (ii) que se trate de operaciones del giro ordinario de la Corporación, que no sean materiales.

Adicionalmente al presente Código de Buen Gobierno, la Corporación tendrá un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas que abarcará detalladamente los temas de convocatoria y celebración. Este Reglamento estará disponible a todos los accionistas a través de la página web de la Corporación. 6. ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS EJECUTIVOS

6.1. Junta Directiva

La Junta Directiva es el máximo órgano administrativo de la Corporación. Sus miembros serán los principales gestores del gobierno corporativo. Por lo tanto, deben realizar su gestión con profesionalismo, integridad, competencia e independencia, dedicándole el tiempo necesario.

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Asimismo deben ser transparentes en su gestión, procurando tener un buen conocimiento de los riesgos que involucran los productos que ofrece la Corporación; Evaluar con profundidad los riesgos asociados a los instrumentos de inversión que ésta utiliza y apoyar la labor de los órganos de fiscalización y control. De la Junta Directiva debe provenir la autoridad, orientación y vigilancia al personal directivo superior, de manera que sus miembros deberán contar con experiencia y conocimientos adecuados acerca de las actividades, los objetivos y la estructura de la Corporación.

6.1.1. Composición y Elección

La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal. El Presidente, los Vicepresidentes y demás funcionarios que tengan la representación legal de la Corporación o quien haga sus veces, podrán ser o no miembros de la Junta Directiva y en caso de serlo tendrán voz y voto en las deliberaciones de la misma; en caso contrario el Presidente o los Vicepresidentes o quien haga sus veces, tendrán voz pero no voto en la Junta Directiva. No obstante, quien tenga la calidad de representante legal de la Corporación no podrá desempeñarse como presidente de la Junta Directiva.

Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos para períodos de un (1) año contado a partir de la fecha de su elección, salvo que sea elegido en elecciones parciales, en cuyo caso la designación se hará por el resto del período que se encuentre en curso. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación.

En cualquier caso, se tendrán en cuenta las siguientes consideraciones:

No se designarán como miembros principales o suplentes de la Junta, un número de personas vinculadas laboralmente a la Corporación que, reunidas en sesión y en ejercicio de sus facultades como miembros de la Junta Directiva, puedan conformar, entre ellas, mayorías decisorias, generales o especiales, de acuerdo con el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y los estatutos.

Únicamente serán designados como directores aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de experiencia, para el mejor desarrollo de sus funciones. Adicionalmente, cada uno de los miembros deberá satisfacer los requisitos de solvencia moral e idoneidad previstos en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

Cuando menos, el veinticinco por ciento (25%) de los miembros principales elegidos serán independientes, al igual que los suplentes de los mismos.

Los miembros de la Junta Directiva, percibirán aquella remuneración que determine la

Asamblea General de Accionistas, pudiendo establecer que dicha labor se realizará ad‐honorem. En todo caso, para efectos de fijar dicha remuneración, la Asamblea tendrá en cuenta su número y la calidad de los integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Corporación espera de sus directores.

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Para la elección de miembros de la Junta Directiva, se aplicará el sistema de cuociente electoral, tal como está previsto en los estatutos y en las normas aplicables, en particular el Decreto 3923 de 2006, artículo 197 del Código de Comercio y cualquier norma que lo adicione, modifique o sustituya.

Previo al ejercicio de su cargo como miembros de la Junta Directiva, todos los directores deberán haber aceptado su cargo y haberse posesionado del mismo y prestado juramento ante la Superintendencia Financiera de Colombia, en cumplimiento de las normas aplicables. Igualmente, cuando un miembro de Junta Directiva sea nombrado en la Corporación por primera vez, le será puesta a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto de la Corporación y del sector financiero, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo.

6.1.2. Reuniones

La Junta Directiva deberá sesionar ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes, y podrá reunirse de manera extraordinaria previa convocatoria de la misma.

La Junta Directiva podrá deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se consagren mayorías especiales en los estatutos.

La Junta Directiva será presidida por su Presidente, quien será nombrado de conformidad con lo establecido en los estatutos. Las reuniones no presenciales tendrán pleno valor y efecto, igualmente siguiendo lo estipulado en los estatutos de la Corporación.

Adicionalmente, se tendrán en cuenta los siguientes lineamientos:

Los directores informarán a la Junta Directiva, las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con la Corporación, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto.

En las actas de las reuniones de Junta Directiva se identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas.

Para el correcto ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva tendrán acceso con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la convocatoria.

Si en la reunión de Junta Directiva están participando miembros suplentes, dichos miembros se mantendrán adecuadamente informados de los temas sometidos a consideración de la Junta Directiva con el fin que dispongan del conocimiento necesario para el ejercicio de su labor.

6.1.3. Convocatoria

La convocatoria para las reuniones ordinarias o extraordinarias de Junta Directiva se hará con una antelación mínima de cinco (5) días comunes de anticipación, descontando para el cómputo, el día de la convocatoria y el día de la reunión. Cuando el tema de la reunión sea transformación, fusión o escisión, el proyecto deberá mantenerse a disposición de los accionistas en la oficina donde funcione la administración de la Corporación en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días hábiles de

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antelación a la reunión en la que haya de ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, fusión transformación o cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la bolsa de valores. La omisión de cualquiera de los requisitos aquí indicados, harán ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas.

6.1.4. Responsabilidades frente al Sistema de Control Interno

Adicionalmente a las funciones de la Junta Directiva establecidas en los estatutos de la Corporación y en la ley, la Junta cumplirá con las funciones particulares que le asigne la Superintendencia Financiera de Colombia en relación con el Sistema de Control Interno, en particular las previstas en el numeral 7 del Capítulo Noveno del Título Primero de la Circular Básica Jurídica.

6.1.5. Evaluación

La Asamblea evaluará la gestión de la Junta Directiva mediante el estudio y la aprobación del informe de gestión que debe presentar a su consideración. A su turno, corresponde a la Junta Directiva por lo menos una vez al año, evaluar la gestión del Presidente, para lo cual exigirá la presentación de informes a sus reuniones que le permitan conocer el desarrollo de las actividades correspondientes a las distintas áreas de la Corporación, el estado de avance de los diferentes proyectos y el grado de exposición a los diversos riesgos a los que puede estar expuesta la Corporación, lo que constará en el acta de Junta correspondiente a la sesión en la que se haya tratado el tema.

6.1.6. Reglamento Interno

La Corporación tendrá un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva que como mínimo contendrá lo referente a (i) la información que se pondrá a disposición de todo nuevo miembros de Junta Directiva, (ii) la manera de identificar en las actas de las reuniones los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones y (iii) la forma en que se da acceso a la información que sea relevante para la toma de decisiones, que no puede ser inferior a dos (2) días de antelación a la fecha de la reunión.

El Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva también contemplará las condiciones bajo las cuales la Junta podrá contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones. Para el efecto, la Corporación podrá destinar una partida en su presupuesto anual. En todo caso, los asesores deberán guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del contrato.

6.2. Presidente

El gobierno, la administración y representación de la Corporación estarán a cargo del Presidente, de acuerdo con lo establecido en los estatutos y en las disposiciones de la Junta Directiva.

6.2.1. Elección

La Sociedad tendrá un (1) Presidente quien detentará la representación legal de la Corporación y será de libre nombramiento y remoción por parte de la Junta Directiva. El Presidente ejercerá el cargo hasta

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cuando sea removido o reemplazado por la Junta Directiva. Previo al ejercicio de su cargo, el Presidente deberá haber aceptado su cargo, haberse posesionado del mismo y tomado juramento ante la Superintendencia Financiera de Colombia, en consonancia con las normas aplicables.

6.2.2. Responsabilidades Frente al Sistema de Control Interno

Adicionalmente a las funciones del Presidente establecidas en los estatutos de la Corporación y en la ley, el Presidente cumplirá con las funciones particulares que le asigne la Superintendencia Financiera de Colombia en relación con el Sistema de Control Interno, en particular las previstas en el numeral 7 del Capítulo Noveno del Título Primero de la Circular Básica Jurídica.

6.3. Comité de Auditoría

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a la Junta Directiva, ésta contará con un Comité de Auditoría, dependiente de ese órgano social, encargado de la evaluación del control interno de la misma, así como a su mejoramiento continuo, sin que ello implique una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva, desarrollando funciones de carácter eminentemente de asesoría y apoyo.

El Comité de Auditoría tendrá como funciones primordiales las previstas en la ley, los estatutos y la normatividad aplicable, entre ellas:

Proponer para aprobación de la Junta Directiva la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del Sistema de Control Interno (“SCI”).

Presentar a la Junta Directiva, las propuestas relacionadas con las responsabilidades, atribuciones y límites asignados a los diferentes cargos y áreas respecto de la administración del SCI, incluyendo la gestión de riesgos.

Evaluar la estructura del control interno de la Corporación de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos de la entidad, así como los de terceros que administre o custodie, y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas.

Informar a la Junta Directiva sobre el incumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones.

Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existen los controles necesarios.

Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideración de la Junta Directiva, con base en la evaluación no sólo de los proyectos correspondientes, con sus notas, sino también de los dictámenes, observaciones de las entidades de control, resultados de las evaluaciones efectuadas por los comités competentes y demás documentos relacionados con los mismos.

Proponer a la Junta Directiva programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, entendiendo por fraude un acto intencionado cometido para obtener una ganancia ilícita, y por mala conducta la violación de leyes, reglamentos o políticas internas, y evaluar la efectividad de dichos programas y controles.

Supervisar las funciones y actividades de IG ‐ Auditoría Interna u órgano que haga sus veces, con el objeto de determinar su independencia y objetividad en relación con las actividades que audita, determinar la existencia de limitaciones que impidan su adecuado desempeño y

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verificar si el alcance de su labor satisface las necesidades de control de la entidad.

Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposición de riesgo, sus implicaciones para la entidad y las medidas adoptadas para su control o mitigación, por lo menos cada seis (6) meses, o con una frecuencia mayor si así resulta procedente, y presentar a la Junta Directiva un informe sobre los aspectos más importante de la gestión realizada.

Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos, contraloría, contralor normativo u otros órganos, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.

Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la Junta Directiva en relación con el SCI.

Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.

Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones.

Presentar a la Asamblea, por conducto de la Junta Directiva, los candidatos para ocupar el cargo de revisor fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunión. En tal sentido, la función del comité será recopilar y analizar la información suministrada por cada uno de los candidatos y someter a consideración del máximo órgano social los resultados del estudio efectuado.

Elaborar el informe que la Junta Directiva deberá presentar al máximo órgano social respecto al funcionamiento del SCI, el cual deberá incluir todos los aspectos que disponga la normatividad aplicable.

Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos, si a ello hubiera lugar, para lo cual deberá verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.

Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la Corporación en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera.

Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control de la Corporación para la presentación de la información a la Junta Directiva.

Las demás que le fije la Junta Directiva, en su reglamento interno. El Comité de Auditoría deberá estar integrado por lo menos por tres (3) miembros de la Junta Directiva, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas al referido órgano social y ser en su mayoría (2/3) independientes. A las reuniones del Comité de Auditoría puede ser citado cualquier funcionario de la entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos de su competencia.

La Junta Directiva deberá adoptar el reglamento de funcionamiento del Comité de Auditoría, incluyendo para el efecto, además de las funciones aquí consagradas, todas aquellas que en su criterio sean propias de la institución y se adapten a sus necesidades. Dicho reglamento deberá mantenerse a disposición de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando lo solicite.

El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses, o con una frecuencia mayor si así lo establece su reglamento o lo ameritan los resultados de las evaluaciones del SCI.

La Junta Directiva deberá presentar a la Asamblea al cierre del ejercicio económico, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría.

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7. ÓRGANOS DE CONTROL

7.1. Revisoría Fiscal

La Corporación cuenta con un Revisor Fiscal principal y un suplente, quien cumple con las funciones estipuladas en la ley, así como lo previsto en los estatutos sociales. La Revisoría Fiscal será ejercida por firmas de reconocido prestigio nacional e internacional.

La elección del Revisor Fiscal se hará por parte de la Asamblea de Accionistas con base en una selección objetiva. En los casos en que la Asamblea de Accionistas vaya a estudiar el cambio del Revisor Fiscal, se deberán presentar un número plural de propuestas, incluyendo aquellos candidatos sugeridos por el Comité de Auditoría. Se tendrán en cuenta aspectos tales como los servicios ofrecidos, los costos y honorarios, la experiencia, el conocimiento del sector, entre otros.

Para efectos de transparencia, además de los requisitos dispuestos en la ley y los estatutos, se tendrán en cuenta los siguientes lineamientos respecto de la elección y nombramiento del Revisor Fiscal:

No serán designados como revisor fiscal, aquellas personas o firmas que hayan recibido ingresos de la Corporación, el Grupo BNP Paribas y/o de sus vinculados económicos, de haberlos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales.

La Corporación, el Grupo BNP Paribas o sus vinculados económicos, de haberlos, no contratarán con el revisor fiscal servicios distintos a los de auditoría. En los contratos que suscriba la Corporación con su revisoría fiscal, se pactarán cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se pactará que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un periodo de dos (2) años.

El Revisor Fiscal no podrá estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad, o único civil o ser consocio de alguno de los miembros de la Junta Directiva, del Representante Legal, del auditor o contador de la Corporación.

Además de las funciones dispuestas en la normatividad aplicable y los estatutos, el Revisor Fiscal de la entidad debe valorar los sistemas de control interno y administración de riesgos implementados por la Corporación.

7.2. Inspection Génerale ‐ Auditoría Interna

La Inspection Générale ‐ Auditoría Interna de la Corporación será una actividad que se fundamente en criterios de independencia y objetividad de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la Corporación, ayudándola a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.

En tal sentido, la Corporación tiene un grupo de auditoría basada en Brasil que hace parte del grupo de la Inspection Générale del Grupo BNP Paribas, el cual cumplirá normas y parámetros mínimos que garanticen el ejercicio profesional e idóneo de la auditoría interna, acorde con los estándares y mejores prácticas internacionales, todo ello de conformidad con el numeral 7 del Capítulo Noveno del Título

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Primero de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

7.3. Oficial de Cumplimiento

Dado que la Corporación es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera y le es aplicable la normatividad vigente sobre Prevención de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, la Corporación cuenta dentro de los órganos de control interno con el Oficial de Cumplimiento, quien está encargado de la prevención y administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo.

El Oficial de Cumplimiento debe:

a. Ser como mínimo de segundo nivel jerárquico dentro de la entidad. b. Tener capacidad decisoria. Acreditar conocimiento en materia de administración de

riesgos. c. Estar apoyado por un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el riesgo

de lavado de activos y de financiación del terrorismo y el tamaño de la entidad.

d. No pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las actividades previstas en el objeto social principal.

e. Ser empleado de la Corporación. f. Estar posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

Tendrá las funciones designadas por la ley y las disposiciones aplicables, en particular las dispuestas en el Capítulo Décimo Primero del Título Primero de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

7.4. Defensor del Consumidor Financiero

La Corporación cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero, quien tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales, ambos designados Junta Directiva para un período de (2) dos años, pudiendo ser reelegidos sucesivamente por periodos iguales.

Las funciones, competencias, inhabilidades del Defensor del Consumidor Financiero, así como el procedimiento de quejas establecido de conformidad con la Ley 1328 de 2009, se encuentran disponibles para consulta en la página web de la Corporación. El Defensor del Consumidor Financiero, con cortes a los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre, deberá rendir informe a la Junta Directiva (dentro de los 30 días posteriores de cada corte) acompañado con las recomendaciones que a su juicio son convenientes para una adecuada solución a las quejas planteadas durante dicho trimestre.

7.5. Superintendencia Financiera de Colombia

La Corporación es vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, un organismo de carácter técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público que, en su calidad de autoridad de inspección, vigilancia y control de la actividad financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados por el público, tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. 8. CONTROL DE LA GESTIÓN

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8.1. Competencia

La creación, modificación y derogatoria de cualquier norma del presente Código, es competencia exclusiva de la Junta Directiva de la Corporación. La Junta Directiva en su calidad de responsable del Gobierno Corporativo de la Corporación, adoptará disposiciones de acuerdo con las normas legales vigentes, los estatutos de la Compañía y el Buen Gobierno contenido en este documento.

En los casos en que la Corporación considere que una práctica o prácticas de Gobierno Corporativo deben ser incorporadas a los estatutos sociales, la Junta Directiva presentará esta propuesta a la Asamblea General de Accionistas, para adelantar la respectiva reforma estatutaria, si a ello hubiere lugar. Lo anterior no obsta, para que de acuerdo con las necesidades de la Corporación se otorguen otras competencias especiales de Gobierno Corporativo a diferentes órganos de dirección y administración de la Compañía, así como a órganos externos. Las modificaciones que se le introduzcan al presente Código serán informadas a los grupos de interés a través de la divulgación oportuna de las mismas en la página web de la Corporación.

8.2. Prelación de normas de Gobierno Corporativo

Para efectos del Gobierno Corporativo de la Corporación, las normas de Gobierno Corporativo, son un conjunto de disposiciones integradas por las leyes vigentes sobre la materia, los estatutos de la Corporación y las modificaciones de los mismos, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y Conducta, el Reglamento de Junta Directiva, así como las demás disposiciones de ética y conducta a que se haga referencia a lo largo de este Código. Ante cualquier diferencia que se presente entre las normas que integran el Gobierno Corporativo de la Corporación para efectos de interpretación, se dará prelación a las disposiciones en el siguiente orden así: la normatividad vigente, los estatutos de la Corporación, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y Conducta, el Reglamento de Junta Directiva, y en última instancia, las demás disposiciones complementarias.

8.3. Acceso a la información

La Corporación tiene un compromiso de revelación de información frente a todos los grupos de interés de la Corporación, en particular frente a sus inversionistas y el mercado en general, en consideración a su calidad de emisor de valores.

Por tanto, revelará información clara, precisa, regular, y en igualdad de condiciones, tanto de los hechos establecidos legalmente, como aquella otra información sobre los aspectos materiales de la Corporación de importancia para los grupos de interés y cuya difusión sea requerida por la normatividad aplicable. Cuando un accionista o grupo de accionistas, solicite algún tipo de información de la Corporación, la misma será solicitada y estudiada a través del punto de contacto de atención a accionistas e inversionistas que aparece en la web corporativa página web de la Corporación. En caso de proceder la solicitud la misma información será remitida a las instancias competentes para

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que den respuesta de la misma en el término de quince (15) días comunes.

En caso de que la respuesta sea entregada al interesado y lo pudiera poner en ventaja sobre los demás accionistas, esta información será puesta a disposición de todos los accionistas en igualdad de oportunidades y condiciones. No obstante lo anterior, la Corporación se abstendrá de dar información reservada, confidencial y que tenga relación con secretos industriales de las Compañías así como aquella cuya revelación pueda ir en detrimento de los mismos intereses de la Corporación o del Grupo BNP Paribas.

8.4. Prevalencia del interés social en un conflicto de interés

Los accionistas, administradores y empleados, en desarrollo de su deber de colaboración para el logro del objeto social, estarán obligados a actuar con lealtad y en caso de encontrarse ante un posible conflicto de interés con la Corporación, deberán actuar dando prelación a los intereses que beneficien a la Corporación o al Grupo BNP Paribas, antes que a sus intereses propios. Será competencia de la Junta Directiva el establecimiento de principios, políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir o administrar los conflictos de interés que se presenten en la realización de las operaciones de la Corporación. Dichos principios, políticas y procedimientos se encuentran consagrados en el Código de Ética y Conducta, documento que es parte integral del Buen Gobierno de la Corporación.

8.5. Confidencialidad y Reservas

Los directivos, empleados, colaboradores y proveedores de la Corporación deberán tener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instalaciones o dependencias de la Corporación se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello, no laboren en la respectiva área y en cualquier caso que no estén legitimados para el manejo de esa información. Asimismo, no revelarán ni transferirán a otros empleados o a terceras personas, las tecnologías, metodologías, “know how” y/o secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la Corporación o al Grupo BNP Paribas, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo y durante el ejercicio de este. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.

Mecanismos y procedimientos de protección de la información confidencial de los clientes de la Corporación Los administradores y empleados de la Corporación deberán guardar reserva y confidencialidad de los datos de clientes y usuarios a los que tengan acceso con ocasión de sus funciones y labores, evitando que se deriven perjuicios con la divulgación de los aspectos que por razones comerciales, personales o legales no deben ser de libre acceso al público.

En desarrollo de lo anterior, los administradores y empleados se abstendrán de:

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Suministrar información o documentación de las operaciones realizadas por los clientes o usuarios de la Corporación a personas distintas del cliente o usuario que no cuenten con autorización de este, o que no tengan la calidad de representante o apoderado del cliente o socio, o que no sean autoridades u organismos facultados legalmente para acceder a dicha información.

Destruir sin autorización de la Corporación la información de los clientes o usuarios.

Distorsionar la información de los clientes o usuarios de la Corporación.

Suministrar información sobre operaciones de clientes o usuarios de la Corporación a administradores, empleados u otras personas de la Corporación cuando la misma no tiene como finalidad el cumplimiento de funciones, labores o actividades propias del cargo.

Proporcionar o divulgar información reservada que pudiera dañar la imagen o prestigio de la Corporación o de sus clientes o usuarios.

Los administradores y empleados de la Corporación a su vez, tendrán la obligación de comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos cualquier sospecha o evidencia de la realización de actos contrarios a la ley, o todo hecho o irregularidad cometida por otros administradores, empleados o terceros que afecten o puedan lesionar los intereses de la Corporación y de sus clientes o usuarios. Las políticas y procedimientos se encuentran consagrados en el Procedimiento de Declaración de Fraudes, documento que es parte integral del Buen Gobierno de la Corporación.

9. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN La Corporación, en su calidad de establecimiento de crédito y emisor de valores en el mercado público de valores, se encuentra sujeto a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. En consecuencia, la Corporación prepara y presenta información sobre su situación financiera, así como información que resulte relevante para el mercado, de conformidad con la normatividad aplicable.

De conformidad con lo anterior, el establecimiento de una política de información de la Corporación tiene, de una parte, el propósito de mantener un adecuado nivel informativo con los accionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, y, de otro, obrar de manera transparente, asegurando el suministro de información veraz, imparcial, oportuna, exacta, permanente y útil.

9.1. Solicitudes de Información

Para efectos de la revelación de la información financiera y no financiera de la Corporación de conformidad con las normas aplicables, se tendrá en cuenta que:

La Corporación pondrá a disposición de sus accionistas un punto de atención o de contacto, que servirá de canal de comunicación entre éstos y la Corporación;

Cuando en criterio de la Corporación, la respuesta a un accionista pueda colocarlo en ventaja, se garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que la Corporación haya establecido para el efecto, y en las mismas condiciones económicas;

Los accionistas y demás inversionistas podrán solicitar la realización de auditorías

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especializadas, previa autorización de la Junta Directiva, bajo las siguientes condiciones:

Podrán ser solicitadas por accionistas de la Corporación que individual o conjuntamente tengan una participación igual o superior al quince por ciento (15%) del capital de la Corporación. Este porcentaje se determina en aras de permitir a los accionistas minoritarios el acceso a la información y eliminar asimetrías de información.

Las auditorías especializadas serán a costo y bajo responsabilidad del accionista o grupo de accionistas que las soliciten.

Toda auditoría especializada deberá encargarse a una firma de auditoría de amplio y reconocido prestigio que cumpla con las mismas condiciones exigidas al Revisor Fiscal de la Corporación.

La auditoría se podrá solicitar cuando los accionistas o inversionistas tengan dudas fundadas acerca de la calidad, confiabilidad y/o legalidad de los estados financieros de la Corporación. La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser por escrito, indicando en forma detallada las razones y los hechos en que se funda para llevarla a cabo, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada, el tiempo de duración y se indicará el nombre de tres firmas de reconocida reputación y trayectoria que se sugiere podrían utilizarse para el efecto, sin que la Corporación esté obligada a elegir una de ellas en caso de acceder a la petición de auditoría especializada.

La solicitud será puesta en conocimiento de la Junta Directiva en la sesión siguiente a la recepción de la solicitud.

En caso de que la respuesta a la solicitud de realización de la auditoría especializada sea negativa, la Junta mediante comunicación escrita dirigida al peticionario a través del Secretario General, deberá expresar los motivos de su decisión.

En el evento en que proceda la contratación de auditorías externas, tanto quien la contrata, como la firma que la desarrolle, deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad con la Corporación.

Los resultados de la auditoría especializada deberán darse a conocer en primera instancia al Presidente de la Corporación, quien dispondrá de diez (10) días hábiles contados a partir de que los reciba, para verificar y pronunciarse sobre el cumplimiento de las disposiciones de Gobierno Corporativo, confidencialidad, reserva, y acceso de información, frente a la revelación de las conclusiones de la auditoría especializada.

El resultado de la auditoría y el pronunciamiento del Presidente de la Corporación, se darán a conocer a la Junta Directiva en la sesión siguiente a la recepción de los dos documentos indicados, en la Secretaría General de la Corporación. La Junta a su turno emitirá su opinión al respecto con destino a los accionistas que solicitaron la auditoría especializada. Copias del resultado de la auditoría, la opinión de la Junta y los documentos anexos a la misma serán entregadas a todos los accionistas en igualdad de condiciones, hayan sido solicitantes o no de la auditoría. Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los derechos de la Corporación, de su información o de los contratos que constituyen ventajas competitivas. Las auditorías versarán sobre temas específicos, y no podrán comprender secretos industriales, propiedad intelectual, información de carácter reservado, especialmente aquella sujeta a la reserva

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bancaria, o información confidencial o estratégica.

En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación de las autonomías de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.

9.2. Información del Mercado

La Junta Directiva de la Corporación adoptará medidas que procuren que se transmita al mercado toda la información sobre la Corporación exigida por la legislación vigente, además de toda aquella que se considere de importancia para los inversionistas. De tal forma, la Corporación, además de enviar a la Superintendencia Financiera de Colombia toda aquella información que obligatoriamente debe reportar, pondrá a disposición de sus accionistas, inversionistas y del mercado en general a través de su página web:

Las memorias de sus Asambleas de Accionistas en las cuales se incluye la información más relevante del correspondiente ejercicio.

El balance general y el estado de resultados, margen de solvencia e informe gerencial.

Información pertinente previa a la Asamblea General de Accionistas, en particular, el proyecto de distribución de utilidades.

Toda información que se considere relevante, en los términos de la Resolución 400 de 1995.

Los hallazgos materiales resultantes de actividades de control interno;

Las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, los asesores externos y las auditorías especializadas.

Los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados.

Las normas internas sobre resolución de conflictos.

Los criterios aplicables a las negociaciones que sus directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por ellas, como por ejemplo el derecho de preferencia.

Las hojas de vida de los miembros de las juntas directivas y de los órganos de control interno, y de no existir éstos, de los órganos equivalentes, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que les corresponda atender.

El presente Código de Buen Gobierno.

Cualquier información adicional que sea requerida legal y estatutariamente. Adicionalmente, la Corporación contará con sistemas de divulgación de información externa en consideración de la normatividad aplicable sobre los distintos sistemas de administración de riesgos. Entre estos sistemas y sin perjuicio de cualquier obligación adicional dispuesta por la ley, se resaltan las siguientes obligaciones:

Se suministrará al público la información necesaria con el fin de que el mercado pueda evaluar las estrategias de gestión del riesgo de mercado adoptadas por la entidad, de conformidad con la Circular Externa 051 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia y cualquier otra disposición que la adicione, modifique, complemente o reemplace.

Se suministrará al público la información necesaria con el fin de que el mercado pueda

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evaluar las estrategias de gestión de riesgo operativo adoptadas por la entidad, de conformidad con la Circular Externa 041 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia y cualquier otra disposición que la adicione, modifique, complemente o reemplace.

9.3. Confidencialidad y Protección de la Información

En desarrollo de este deber legal, la Corporación, sus administradores, así como sus empleados y colaboradores deberán guardar reserva y discreción sobre los datos de sus clientes o usuarios, sobre aquella información privada relacionados con la situación propia de la Corporación, que conozcan en desarrollo de su profesión u oficio. Debe tenerse presente por tanto que la divulgación de este tipo de información puede generar consecuencias penales, laborales y administrativas para el infractor. No obstante, esta protección a los intereses de los clientes o usuarios tiene como excepción las disposiciones legales sobre la materia y las órdenes de autoridad u organismos competentes facultades para acceder a dicha información. 10. CONFLICTOS DE INTERÉS De conformidad con el artículo 98 numeral 6 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, dentro del giro de los negocios de la Corporación, sus directores, representantes legales, revisores fiscales y en general todo funcionario con acceso a información privilegiada, tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que dé lugar a conflictos de interés. A los efectos del presente Código de Buen Gobierno, se entenderán como ejemplos de conflictos de interés las siguientes relaciones de la propia Corporación o de uno de sus empleados, o de una persona directa o indirectamente vinculada a aquélla mediante una situación de control, en las que:

La Corporación o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa de un cliente de la Corporación.

La Corporación o la persona en cuestión tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado.

La Corporación o la persona en cuestión tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes, frente a los propios intereses del cliente en cuestión.

La Corporación o la persona en cuestión tiene una actividad profesional idéntica a la del cliente.

La Corporación o la persona en cuestión recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación en el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión.

El empleado, directivo o colaborador de la Corporación a causa de sus actividades tiene intereses personales contrapuestos a aquéllos intereses de la Corporación.

Por tanto, el conflicto de intereses se define como una situación en la que la Corporación o uno de sus empleados puede ser sospechoso de no actuar con total independencia. En caso de conflicto de intereses, las personas afectadas deben actuar con sentido común y libertad de juicio. No deben obtener provecho personal directo o indirecto de esta situación y deben evitar cualquier perjuicio a sus clientes o a otras personas con las que tengan relaciones comerciales.

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Al respecto, la Corporación adoptará medidas y procedimientos que garanticen el necesario grado de independencia, así como procedimientos y medidas alternativas o adicionales que considere necesarios y apropiados para conseguir tal fin. Tales medidas y procedimientos se detallan en el Código de Ética y Conducta de la Corporación.

Los empleados, directivos y colaboradores de la Corporación deben lealtad a ella y deben velar para no generar conflictos de intereses entre sus actividades profesionales y sus actividades privadas. En ese sentido, no deben aprovecharse ilegítimamente de su posición profesional. La realización de determinado tipo de actividades por parte de algunas líneas de negocio o funciones en el seno de la Corporación es incompatible con otras. Todo ejercicio de otra actividad por cuenta propia o por cuenta de terceros que pueda conllevar un conflicto de interés debe, por consiguiente, ser objeto de autorización previa por parte del respectivo departamento de Recursos Humanos o que realice sus funciones, salvo cuando esta actividad se ejerza por petición expresa de la Corporación. Los eventuales conflictos de intereses deben ser gestionados de forma que ni los clientes ni la Corporación resulten en ningún momento perjudicados. El tratamiento de estos Conflictos de intereses debe realizarse equitativamente, con la mayor neutralidad e imparcialidad. Finalmente, e igualmente con el objetivo de prevenir posibles conflictos de interés, se atenderá cabalmente el régimen de incompatibilidades e inhabilidades, según dispone el artículo 75 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y cualquier otra norma que lo adicione, complemente, modifique o sustituya.

11. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Según se dispone en los estatutos, las controversias o diferencias relativas al contrato social, su ejecución, liquidación y/o interpretación, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá; estará integrado por tres (3) árbitros, abogados, de nacionalidad colombiana, que se designarán de común acuerdo entre las partes, siguiendo las disposiciones legales vigentes sobre la materia. Los costos que ocasionare el juicio arbitral serán por cuenta de la parte vencida. Se entiende por parte de la persona o grupo de personas que tienen una misma pretensión. Los accionistas recibirán notificaciones en las direcciones que aparezcan registradas ante la Sociedad, de conformidad con estos estatutos. Igualmente, se informará a los accionistas a través de la página web de la Corporación los procedimientos con los que cuentan para hacer efectiva la protección de sus derechos ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

12. DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Para efectos del cumplimiento del presente Código de Buen Gobierno, se tendrá en cuenta lo siguiente:

Los accionistas tienen derecho a solicitar a la Junta Directiva el cumplimiento efectivo del Código de Buen Gobierno, mediante escrito motivado, a través del Punto de Contacto de Atención al Accionista.

Los Administradores incluirán en su Informe Anual (Informe de Gestión) dirigido a la

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Asamblea un informe sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno durante el período anual respectivo.

Con el fin de que todos los Grupos de Interés de la Corporación conozcan las reglas de comportamiento y conducta y los deberes que se derivan con ocasión de cualquier vínculo que los mismos tengan con la Corporación, se han implementado un Código de Ética y Conducta, y el Manual que documenta el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, a saber:

Código de Ética y Conducta En el Código de Ética y Conducta se establecen las pautas de comportamiento que deben seguir las personas vinculadas directamente con la Corporación en el ejercicio cotidiano de sus labores.

Manual para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo El Manual para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), tiene como propósito recopilar las normas y procedimientos que deben observar los empleados de la Corporación para evitar que a través suyo se realice operaciones de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

13. ANEXOS

13.1. ANEXO 1 – ORGANIGRAMA GENERAL DE LAS ÁREAS INVOLUCRADAS EN LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

CORPORACION FINANCIERA - BNP Paribas CIB · 1 corporacion financiera cÓdigo de buen gobierno bnp...

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