DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL Memoria · dificultades en el abastecimiento de agua potable,...

san ignacio nº 348blanco nº 7381 norte nº 275av. borgoño nº 25420claudio vicuña nº 625santiago nº 654chacabuco nº 452av. latorre nº 673urmeneta nº 338normandie nº 2025uribe nº 255avda. humeres nº 748silva nº 535miraflores nº 176diego sutil nº 156freire nº 233sarmiento nº 670san francisco nº 139santa rosa nº 572av. r. barros luco nº 2352av. cartagena nº 390av. peñablanca nº 700general bonilla nº 56

DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL

Gerencia General y Oficinas Centralescochrane n° 751, valparaíso.teléfono (32) 2209000, fax (32) 2209502dirección postal: casilla 616, valparaíso.

Zonal Quillotachacabuco n° 452, Quillota. teléfono (33) 291700, fax (33) 310916dirección postal: casilla 66, Quillota.

Zonal San Felipe - Los Andesfreire n° 233, san felipe.teléfono (34) 494300, fax (34) 494390

Zonal Litoral Surbarros luco n° 2410, san antonio.teléfono (35) 205500, fax (35) 205520

FONO ATENCIÓN CLIENTES600-555-2000

FONO SERVICIOS600-600-6060

OFICINAS COMERCIALES

valparaÍso valparaÍso viña del marconcÓnQuilpuÉvilla alemanaQuillotala caleralimacheQuinterola liguacabildopetorcapapudoZapallarsan felipeputaendollaY llaYlos andessan antoniocartagenaalgarrobocasablanca

Mem

oria

200

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Memoria 2008

DIRECCIONES PRINCIPALES DE AGUAS DEL VALLE

Gerencia General IV RegiónColo Colo N° 935, La Serena. Teléfono (51) 2060000, Fax (51)206100


LA SERENACOQUIMBOVICUÑAANDACOLLOTONGOYGUANAQUEROSOVALLEMONTE PATRIACOMBARBALÁILLAPELLOS VILOSSALAMANCA



BRASIL Nº 350VARELA Nº 1499GABRIELA MISTRAL Nº 200SIMÓN BOLIVAR Nº 66TAMAYA Nº 29ARTURO PRAT Nº 100BENAVENTE Nº 497PONIU Nº 102MANUEL MORENO Nº 7ESMERALDA Nº 213TALCAHUANO Nº 353MATILDE SALAMANCA Nº 280

CARTA DEL PRESIDENTE

CARTA DEL GERENTE GENERAL

IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

RESEÑA HISTÓRICA

PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

GIRO Y ACTIVIDADES

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

ESTADOS FINANCIEROS



IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

RESEÑA HISTÓRICA

PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

GIRO Y ACTIVIDADES

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

ESTADOS FINANCIEROS

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ÍNDICEÍNDICE

Como presidente del directorio de Esval S.A. les doy la más cordial bienvenida a esta memoria anual.

Con una economía global entrando en recesión, el 2008 ciertamente presentó desafíos. Sin embargo, en el balance, fue un buen año para Esval. Aunque afortunadamente el sistema bancario chileno y su economía se mantuvieron relativamente fuertes, comparados con otras regiones económicas, los resultados operacionales de Esval disminuyeron como consecuencia de las presiones económicas y las dificultades en el abastecimiento de agua potable, producto de la sequía, y del encarecimiento de la energía, que es un insumo importante para la compañía.

En el lado positivo, ejecutamos un plan de inversiones a gran escala con el que terminamos una obra emblemática, como es la conducción de agua potable de Concón a Zapallar. Así concluimos las grandes obras ejecutadas en el último decenio y que también tuvieron su punto cúlmine con la construcción de los sistemas de tratamientos de aguas servidas en la Región de Valparaíso, lo que bajó drásticamente los niveles de contaminación del borde costero y en los principales ríos, mejorando la calidad de vida de la comunidad. Como bien lo menciona Gustavo González Doorman en su carta, durante 2008 completamos un Sistema Integrado de Gestión y hemos obtenido dos nuevas certificaciones, la primera de Calidad y la segunda de Seguridad y Salud Ocupacional, a lo que se suma la re-certificación ambiental ISO.

Adicionalmente mejoramos algunos servicios a los clientes. Extendimos los horarios de atención en algunas de las oficinas comerciales y nos focalizamos en mejorar el sistema de atención telefónica. En ello ayudaron las encuestas que realizamos todos los años para medir la satisfacción de nuestros clientes y de las comunidades donde operamos, información que utilizamos para planificar mejoras adicionales.

En suma, estas acciones demuestran el compromiso de la compañía de trabajar con los más altos estándares de calidad. Entre los desafíos y logros del 2008, el Directorio apoyó firmemente el compromiso de la


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administración de cumplir más allá de lo exigido con las normas regulatorias de calidad y seguridad en los lugares de trabajo, y las del medio ambiente y la comunidad, al igual que con las referidas a relaciones laborales. Asimismo, el Directorio apoyó los esfuerzos de la administración para mejorar, en forma progresiva, los servicios y las operaciones.

ACTIvIDADEs DEl DIRECToRIo

El gobierno corporativo es un sistema de controles y balances orientado a asegurar que la organización desarrolle su misión con pleno cumplimiento de la normativa legal, y de manera responsable y efectiva. El Directorio, como cuerpo colegiado que entrega lineamientos y supervisa a la gerencia, es el responsable último de asegurar que se sigan las mejores prácticas de administración.

Durante el año pasado el Directorio trabajó cercanamente con la administración en una amplia gama de temas, tales como el financiamiento para compromisos de inversión, la evaluación de situaciones de riesgo y medidas de mitigación, las licitaciones de obras y servicios, los planes para la implementación de las nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y compensaciones apropiadas, entre otros.

Las inversiones de Esval en las regiones de Valparaíso y Coquimbo fueron respectivamente de 25.028 millones de pesos y de 10.288 millones de pesos durante el 2008. A pesar de la baja en los ingresos operacionales en el 2008, el Directorio aprobó para el 2009 una inversión de 37.618 millones de pesos, necesarios para ofrecer servicios de alta calidad y así enfrentar el crecimiento de ambas regiones.

Finalmente, este informe no estaría completo sin mencionar dos incidentes ocurridos durante el año. El primero significó la pérdida de dos respetados trabajadores, Gumersindo Monsalves Chávez y Jaime Santibáñez Campos, en sendos accidentes de tránsito. El Directorio junto a los trabajadores sentimos profundamente esta tragedia y reiteramos a sus respectivas familias nuestras más sentidas condolencias.

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Nuestra compañía está expuesta a escrutinio público y en oportunidades le han atribuido hechos que no han sido de su responsabilidad. Fue el caso de una empresa contratista de terceros, que en febrero de 2008, y mientras realizaba trabajos de urbanización en el sector de Los Romeros, de Concón, provocó la obstrucción de un alcantarillado, ocasionando el vertimiento de aguas servidas en la playa Las Bahamas.

El Directorio está muy consciente de estos eventos y se esfuerza por dar a la administración el apoyo necesario para asegurar que el control, los procedimientos y las medidas de mitigación de riesgos sean los apropiados, de forma tal de mantener el cumplimiento sistemático de los altos estándares existentes.

PAlAbRAs fINAlEs

Los miembros del Directorio están firmemente comprometidos en asegurar que Esval logre un destacado desempeño en el largo plazo, y sea consistentemente abierta, transparente y responsable por las actividades que desarrolla. Al momento de informarles de nuestros resultados, estamos confiados de que hemos cumplido nuestros compromisos durante el año pasado y esperamos nuevos éxitos para el 2009.

Estamos conscientes de que la situación económica global, que ha empeorado en los primeros meses del 2009, es seria. Como Presidente, les aseguro que la atención y la experiencia colectiva del Directorio están enfocadas en ayudar a adoptar una estrategia que sea apropiada para el futuro de Esval, pensando en el beneficio de las personas y de la comunidad a la cual servimos.

Muchas gracias,

KEvIN DAvID KERRPresidente


Señores Accionistas:

En mi calidad de Gerente General de Esval, tengo el agrado de darles a conocer los aspectos más relevantes del desempeño de la compañía durante el presente ejercicio.

Antes de referirme a las inversiones que se realizaron en 2008, deseo llamar la atención sobre un hecho histórico para la empresa y la Región de Valparaíso: estamos próximos a que se cumplan 10 años desde que el sector privado asumió la administración de la compañía. Durante este decenio se ha realizado una gran labor para completar el saneamiento de las aguas marinas del borde costero y de los ríos, aumentar en 25% la capacidad de acumulación de agua potable y ampliar la cobertura de servicios, a niveles similares e incluso superiores a la de países desarrollados.

Por lo tanto, la mayoría de las grandes obras ya están ejecutadas, aún cuando durante el presente ejercicio hemos tenido el privilegio de ser testigos de la puesta en operación de la Conducción de Agua Potable desde la Comuna de Concón hasta la Comuna de Zapallar. Esta iniciativa reafirma la preocupación social y de apoyo al crecimiento regional, al dotar de suministro a un amplio sector con gran potencial turístico e inmobiliario. Al mismo tiempo, su realización hace viable la posibilidad de dotar de agua segura y de calidad a sectores que no están bajo nuestra área de concesión, cobijados en los sistemas de Agua Potable Rural, que dependen del Ministerio de Obras Públicas.

En cuanto a resultados, los ingresos operacionales de Esval, aumentaron 2,8%, pasando de $103.438 millones registrados en 2007 a $106.316 millones en 2008. Esto se explica principalmente por un aumento en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, que fue de 2,4% en agua potable y 2,7% en alcantarillado. Por su parte, los costos de explotación de Esval se vieron incrementados en 12,4%. Los gastos de administración y ventas aumentaron solamente en 0,6%. Como efecto de lo anterior, el resultado operacional desminuyó en 7%, alcanzando $39.227 millones. El resultado neto del año 2008 fue de $20.286 millones, un 17% menor que

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el registrado en el año 2007. Lo anterior se vio influido fuertemente por los mayores costos en la energía, tanto por el alza del combustible y de la electricidad; como por la sequía.

En relación con nuestra filial Aguas del Valle, y por lo motivos ya expresados, disminuyó sus utilidades en 8,3% respecto del año anterior, pasando de una utilidad neta de $6.495 millones registrados en el año 2007 a $5.959 en 2008.

Ha sido preocupación de la compañía modernizar y acreditarse internacionalmente en un Sistema Integral de Gestión. Este comprende la totalidad de sus procesos, desde la captación, producción y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas tratadas. También incluye la atención de clientes y los procedimientos administrativos. En 2008 este sistema se consolidó, con la obtención de dos certificaciones internacionales: la ISO 9001:2000, que representa directrices y estándares de sistemas de gestión de calidad, para aumentar la satisfacción del cliente; y un sistema de seguridad y salud ocupacional, con la OHSAS 18.001: 2007. Asimismo, se recibió la re certificación de la ISO 14001:2004, basada en la gestión medioambiental, que busca un permanente perfeccionamiento.

En términos de capacitación, se trabajó en la actualización de los conocimientos en el Sistema Integrado de Gestión y en talleres de Desarrollo Personal y Profesional. Se dictaron 202 cursos y seminarios, con una total de 15.968 horas, recibiendo cada uno de los trabajadores entrenamiento durante 43,29 horas en el trascurso del año. También se invirtió en un programa de becas sociales para los familiares de los trabajadores, con cursos de computación por 900 horas hombre.

Como se ha señalado, existen variadas acciones directamente relacionadas con el fortalecimiento de las relaciones con la comunidad, el cuidado del medioambiente, la calidad de vida laboral, la ética en los negocios y el marketing responsable. El instrumento de que disponemos para mantener las más estrechas relaciones con las organizaciones sociales es la Campaña

Agua Sana Vida Sana, que está vigente desde septiembre de 2002 y que en 2008 registró 1.558 actividades, con 220.840 contactos. El valor de esta actividad quedó sellada cuando lanzamos la campaña 2008 junto a las Secretarías Regionales Ministeriales de Salud y de Educación; además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji).

La tarea que Esval ha realizado estos años, fue reconocida por la Cámara Regional del Comercio de Valparaíso (CRCP), durante la celebración de sus 150 años de existencia, oportunidad en la que otorgó a nuestra compañía la Medalla al Mérito Empresarial, por acuerdo unánime de su Directorio. Este reconocimiento se fundamentó en “el aporte realizado al saneamiento de playas y ríos y el impacto que ello tiene en el turismo regional”. Además, por la labor realizada “para entregar el mejor servicio a sus clientes, aportando a la comunidad en salud, calidad de vida, preservación del medio ambiente y desarrollo regional”.

Señores accionistas, tenemos confianza en que la situación evolucionará en forma favorable en el futuro, dada la solidez y modernización de la empresa y la dinámica de desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo. Reiteramos nuestro compromiso por continuar trabajando para entregar un servicio de gran calidad para los usuarios, con la mejor tecnología acorde con la normativa medioambiental, y así seguir aportando una justa retribución a los accionistas; como también al desarrollo de las Regiones de Valparaíso y de Coquimbo.

Muchas gracias,

GusTAvo GoNzálEz DooRmANGerente General

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IDENTIfICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Esval S.A.

Esval

89.900.400-0

Sociedad Anónima Abierta

N° 0348 del 24 de octubre de 1989

Cochrane 751, Valparaíso, Chile

(56-32) 2209000

(56-32) 2209502

2370020

# 616 Valparaíso

http://www.esval.cl

[email protected]

Razón Social

Nombre de Fantasía

R.U.T.

Tipo de Sociedad

Inscripción en Registro de Valores

Dirección

Teléfono

Fax

Código Postal

Casilla

Internet

Correo Electrónico

DoCumENTos CoNsTITuTIvos

Constitución de la SociedadEscritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

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moDIfICACIoNEs soCIAlEs

ComENTARIos y PRoPosICIoNEs DE ACCIoNIsTAs

Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

17-01-1991

08-11-1995

25-06-1996

03-06-1998

30-09-1998

03-02-1999

11-11-1999

27-03-2000

08-05-2000

04-08-2000

21-07-200308-09-2003

26-11-2003

26-01-2004

12-12-2007

Nº fECHA NoTARIo CIuDAD DIARIo ofICIAl

EDUARDO BRAVO UBILLA










EDUARDO BRAVO UBILLAEDUARDO BRAVO UBILLA




VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSOVALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

FOJAS 73 VTA. Nº 76/1991RECTIFICACIÓN DE ExTRACTO

FOJAS 902 VTA. Nº 805/1995

FOJAS 462 Nº 434/1996

FOJAS 395 VTA. Nº 353/1998

FOJAS 835 VTA. Nº 682/1998

FOJAS 73 VTA. Nº 63/1999FOJAS 180 Nº 155/1999

FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991

FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991

FOJAS 364 Nº 353/2000

FOJAS 496 Nº 456/2000FOJAS 599 Nº 546/2000(COMPLEMENTA ExTRACTO)

FOJAS 550 VTA Nº 473/2003COMPLEMENTO CERTIFICACIÓN NOTARIAL

FOJAS 878 VTA. Nº 820/2003

FOJAS 82 Nº 71/2004

FOJAS 1143 VTA Nº 977/2007

12-02-199120-02-1991

06-12-1995

31-07-1996

12-06-1998

14-11-1998

06-02-199916-03-1999

(*)

(*)

06-06-2000

10-08-200021-09-2000

01-08-2003

19-12-2003

31-01-2004

15-12-2007

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INsCRIPCIÓN EN REGIsTRoDE ComERCIo DE vAlPARAÍso

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

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REsEÑA HISTÓRICAEsval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777.

En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999.

El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.

A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.

El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.

El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio

Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país.

En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.

En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO S.A. en la Región de Coquimbo.

El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A.(10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.

El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual

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formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas

por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.

Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.431.725.283.894 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Teachers Inversiones Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), North York Global Investments Inc. (RUT 59.129.790-2), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.

Westwater Investments Limited es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de la Islas del Canal o Channel Islands, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.486.005.790 acciones serie A de Esval. Sus personas relacionadas son su controlador final, The Law Debenture Corporation p.l.c, su matriz The Law Debeture Trust Corporation (Channel Island) Limited, y las sociedades North York Global Investments Inc., OTPPB Chile Inversiones S.A. y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A.

Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Westwater respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

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PRoPIEDAD DE LA SOCIEDAD

Al 31 de Diciembre de 2008 los principales accionistas eran:

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

INVERSIONES GUALLATIRI LTDA

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

BUSTILLOS MUNOZ MANUEL

SOTO PIZARRO RENE

VALENCIA UBILLA ARTURO

INVERSIONES LAGOA LTDA.

INVERSIONES TACORA LIMITADA

BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.

SEREMI BIENES NACIONALES

TOBAR LEIVA MANUEL

OTROS ACCIONISTAS

TOTAL

NombRE o RAzÓN soCIAlACCIONES

sERIE AACCIONES

sERIE bACCIONES

sERIE CToTAl DE

ACCIoNEs PoRCENTAJE

1.122.170.725

16.945.090

2.494.988

1.734.690

1.390.000

1.333.029

1.333.029

1.332.491

1.192.426

1.104.962

877.294

800.000

1.503.866.935

2.656.575.659

-

1.083.889.342

-

-

-

-

-

-

-

7.877

-

-

96.206

1.083.993.425

10.431.725.283.894

4.402.236.893.568

11.422.507.061

6.937.025.310

5.812.060.634

5.330.792.582

5.330.792.582

5.328.631.509

4.943.814.736

3.734.828.931

3.508.298.706

3.199.200.000

69.025.637.403

14.958.535.766.916

10.432.847.454.619

4.403.337.728.000

11.425.002.049

6.938.760.000

5.813.450.634

5.332.125.611

5.332.125.611

5.329.964.000

4.945.007.162

3.735.941.770

3.509.176.000

3.200.000.000

70.529.600.544

14.962.276.336.000

69,73%

29,43%

0,08%

0,05%

0,04%

0,04%

0,04%

0,04%

0,03%

0,02%

0,02%

0,02%

0,47%

100,00%

1. INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

2. WESTWATER INVESTMENTS LIMITED

10.432.847.454.619

1.486.005.790

10.434.333.460.409

69,73%

0,01%

69,74%TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON INVERSIONES OTPPB CHILE III LTDA.

12

PolÍTICA DIvIDENDos / PAGo DE DIvIDENDos

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2007, $0,001489887 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio.

En lo que se refiere a la Política de Dividendos para el año 2008, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podría distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción - en cada oportunidad - con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2008, respectivamente. En caso que correspondiera repartir dichos dividendos, ellos se pagarían en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009.

En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

ClAsIfICACIÓN DE RIEsGo

El año 2008, Esval contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.

EmIsIoNEs vIGENTEs

ACCIONESBONOS

LÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOS

-232293375419493561562

NºINsCRIPCIÓN sERIE fEllER RATE

A,B,CA,BC,D

EHJ

NIVEL 4AA-AA-AA-AA-AA-AA-AA-

ClAsIfICACIÓN

fITCH

NIVEL 4A+A+A+A+A+A+A+

13

2006

2006

2006

2006

2007

2007

2007

2007

2008

2008

2008

2008

TOTAL

AÑo TRImEsTRE Nº ACCIoNEs EN mIlEs(1)

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

275.589.540

1.003.323.888

181.035.360

113.016.704

184.334.896

849.709.184

300.023.268

21.181.731.836

103.559.440

3.435.514

3.575.000

1.537.675

1.083.993.425

4.850.812.045

17.366.883.339

3.068.425.964

2.076.214.476

3.823.940.362

18.842.331.346

7.579.533.378

580.836.288.638

2.837.385.918

90.866.856

61.418.174

23.116.262

14.958.535.766.916

0,01760

0,01731

0,01695

0,01837

0,02075

0,02218

0,02526

0,02742

0,01680

0,02440

0,01840

0,01490

14.962.276.336.000

REsumEN DE TRANsACCIoNEs DE ACCIoNEs DE lA ComPAÑÍA

moNTo ToTAl EN $

PRECIo PRomEDIo(2)

Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica.Nº de acciones transadas y precio promedio.(1) Las acciones transadas anteriores al año 2008 han sido multiplicadas por 4.000 para referirlas al número de acciones actuales.(2) Los precios promedios anteriores al año 2008 fueron divididos por 4.000 para referirlos al número de acciones actuales.

uTIlIDAD DIsTRIbuIblE

DIVIDENDO DEFINITIVO (*) 24.453.980 17.937.160

2008 2007 2006

UTILIDAD EJERCICIO 20.285.631 24.453.980 25.483.203

UTILIDAD DISTRIBUIBLE 20.285.631 24.453.980 25.483.203

DISTRIBUCIÓN RESULTADO

RESULTADO ACUMULADO (*) 0 7.546.043

DIVIDENDOS PROVISORIOS 3.843.746 0 0

% REPARTIDO COMO DIVIDENDO (*) 100% 70.39%

Valores en miles de pesos al 31 de diciembre 2008. (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

2005200520052006200620062007200720072008

EJERCICIo

PROVISORIOPROVISORIODEFINITIVO



PROVISORIO

04-08-200517-01-200624-04-200609-08-200612-02-200719-05-200728-08-200718-02-200819-05-200820-08-2008

0,0002500,0002500,0004140,0002500,0002500,0005250,0002500,0004180,0008220,000250

TIPo DE DIvIDENDo

fECHA DE PAGo DIvIDENDo$ PoR ACCIÓN (1)

(1) Para efectos comparativos, los dividendos por acción anteriores al 18-02-2008 fueron divididos por 4.000, lo que refleja el

canje de acciones realizado en diciembre 2007.

GIRo Y ACTIVIDADES

Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL Nº 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley Nº 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponda a lo establecido en la ley, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en la forma prevista en la normativa aplicable al sector.

Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables.

El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso que la Empresa de Obras Sanitarias de la V Región - antecesora legal de ESVAL S.A. - atendía al 27 de enero de 1986. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a ESVAL S.A. con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes desarrollo o por ampliaciones de su zonas de concesión.

Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A., hoy día ECCONSA CHILE S.A. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

CONSOLIDADOESVAL AGUAS DEL VALLE

1.425.183

500.198

447.501

99,3

91,6

93.654

83.244

POBLACIÓN URBANA*

CLIENTES AGUA POTABLE

CLIENTES ALCANTARILLADO

COBERTURA AGUA POTABLE (%)*

COBERTURA ALCANTARILLADO (%)*

FACTURACIÓN ALCANTARILLADO (000M3)

FACTURACIÓN AGUA POTABLE (000M3)

523.785

177.846

168.219

99,9

95,8

31.984

28.574

1.948.968

678.044

615.720

99,5

92,7

125.638

111.818

DATos DE oPERACIÓN AÑo 2008

* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2007, publicado por la SISS.

14

REGIÓN DE CoQuImboLa Serena / Vicuña / Paihuano / Andacollo / Coquimbo / OvalleMonte Patria / Punitaqui / Combarbalá / Canela / Illapel / Salamanca / Los Vilos

REGIÓN DE vAlPARAÍsoPetorca / La Ligua / Cabildo / Papudo / Zapallar / Putaendo / Santa María / CatemuNogales / San Felipe / San Esteban / Puchuncaví / La Cruz / La Calera / Hijuelas / Quillota Quintero / Llay Llay / Rinconada / Calle Larga / Los Andes / Con Con / Limache / Viña del Mar Valparaíso / Villa Alemana / Quilpué / Algarrobo / Casablanca / El Quisco / El Tabo / Cartagena / San Antonio

Sectores fuera del área de concesión: Sto. Domingo / Olmué / Panquehue Sectores fuera del área de concesión: La Higuera / Río Hurtado.

15

DIRECToRIo Y ADMINISTRACIÓN

DIRECToRIo

El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2008, estaba constituido por los siguientes miembros:

PREsIDENTEKevin David Kerr48.120.866-1 / Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

vICEPREsIDENTEJorge lesser García Huidobro6.443.633-3 / Ingeniero Civil Industrial

DIRECToREsstephen Donald Dowd48.120.867-k / BA from Princeton University, MBA from The Amos Tuck School of Business at Dartmouth College

Eduardo Novoa Castellón7.836.212-k / Ingeniero Comercial

Rodrigo Pérez mackenna6.525.287-2 / Ingeniero Civil

Alejandro Reyes vergara8.302.295-7 / Abogado

mónica singer González7.700.329-0 / Ingeniero Comercial

16

REmuNERACIÓN DIRECToRIo

De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2007 y 2008, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas y participación en comités de directores, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2008, son las acordadas en la Decimanovena Junta Ordinaria efectuada el 25 de Abril de 2008.

2008

DIETAS M$

KEVIN DAVID KERR

JORGE LESSER GARCÍA HUIDOBRO

STEPHEN DONALD DOWD

EDUARDO NOVOA CASTELLÓN

RODRIGO PéREZ MACKENNA

ALEJANDRO REYES VERGARA

MÓNICA SINGER GONZáLEZ

JUAN JOSé HURTADO VICUÑA

MARCOS BüCHI BUC

JOSé ANTONIO GARCéS SILVA

SERGIO HENRÍQUEZ DÍAZ

JOSé IGNACIO HURTADO VICUÑA

JOSé MIGUEL URETA CARDOEN

DIETAs y PAGos PoR ComITEs DEl DIRECToRIo

DIETAS M$ COMITES M$

46.127

37.460

24.983

23.064

23.064

23.064

23.064

-

-

-

-

-

-

-

2.052

-

-

4.104

4.104

2.052

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17.293

-

23.079

23.079

15.424

34.619

40.372

7.711

23.079

17.293

2007

(En miles de pesos al 31 de diciembre 2008)

GAsTos DIRECToRIo y ComITé DE DIRECToREs

Durante el año 2008 los gastos del directorio ascendieron a M$ 15.541.-El Comité de Directores no registró gastos durante este período.

ComITé DE DIRECToREs

Al 31 de diciembre de 2008, el Comité de Directores de Esval, estaba conformado por los siguientes miembros:

PresidenteMónica Singer González / 7.700.329-0

Directores IntegrantesRodrigo Pérez Mackenna / 6.525.287-2Alejandro Reyes Vergara / 8.302.295-7

Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Alejandro Reyes Vergara, son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas.

El Comité de Directores abordó las siguientes materias relacionadas con el ejercicio del año 2008:

En relación a las operaciones a las que se refiere los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los términos en que se contrató con la firma INDUSTEK para el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un valor de 190 unidades de fomento, operación sujeta a las disposiciones legales antes citada.

Asimismo y conforme con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los nuevos términos en que se estructuró el financiamiento otorgado por Esval S.A. a su filial Aguas del Valle S.A., fijando nuevas condiciones para las líneas de crédito de corto y de largo plazo.

1.

2.

3.4.

Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046.Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas.Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo.Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes y Ejecutivos Principales.

17

PRINCIPAlEs EJECUTIVOS

GERENTE GENERAlGustavo González Doorman7.098.884-4 / Ingeniero Civil Electrónico

GERENTE DE RECuRsos HumANossergio Pinto fernández8.018.789-0 / Psicólogo

GERENTE DE ADmINIsTRACIÓN y fINANzAsAgustín benavente font de la vall7.067.713-k / Ingeniero Comercial

GERENTE DE oPERACIoNEsGeorge seal Comte 5.390.299-5 / Ingeniero Civil

GERENTE DE PlANIfICACIÓN y EsTuDIosfrancisco ottone vigorena 7.523.281-0 / Ingeniero Civil

GERENTE DE INGENIERÍAleonel fuentes Espinoza 4.899.487-3 / Ingeniero Civil

AsEsoR lEGAlDomingo Tapia Navarro 6.645.077-5 / Abogado

GERENTE ComERCIAl y DEsARRollomauricio Coll olivares 11.471.960-9 / Ingeniero Civil Industrial

18

ORGANIGRAMA

DIRECToRIo

Gerencia Operaciones

Gerencia Recursos

Humanos

Gerencia Planificación y Estudios

Gerencia Administración

y Finanzas

Gerencia Comercial y Desarrollo

GERENCIA GENERAl

Gerencia

Ingeniería

Asesoría

Legal

AUDITORÍA INTERNA

GESTIÓNCORPORATIVARELACIONES

PúBLICAS

19

INfoRmE DE GESTIÓN

INvERsIoNEs 2008

Una vez finalizado el 100% del saneamiento de los ríos y playas de la Región de Valparaíso, las principales obras ejecutadas durante el 2008 se relacionaron con la distribución de agua potable y la recolección de aguas servidas, con una inversión total de 25.028 millones de pesos.

CoNDuCCIÓN DE AGuA PoTAblE CoNCÓN zAPAllAR

Durante el 2008 Esval terminó de construir y puso en operación la conducción de agua potable desde la planta de Concón, en la ribera del río Aconcagua, hasta la comuna de Zapallar, la que abastece a distintas localidades del Litoral Norte.

Este es considerado un proyecto emblemático y el más significativo del presente ejercicio, por la importancia económica y social que representa

para un amplio sector costero de grandes posibilidades de desarrollo y que había visto limitada su expansión.

Se trata de una obra de 57 kilómetros de longitud, con una inversión total de 22.715 millones de pesos, que permite un abastecimiento continuo y de calidad, lo que trae consigo beneficiosos efectos sociales y en la calidad de vida de la comunidad. Al mismo tiempo, favorece el desarrollo inmobiliario y turístico de un sector de gran belleza natural.

Su área de influencia también incluye a sistemas de Agua Potable Rural (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas del Ministerio de Obras Públicas, los que se pueden abastecer desde las instalaciones de la compañía.

22

PRODUCCIÓN Y DISTRIBUCIÓN AGUA POTABLE

EQUIPAMIENTO, TECNOLOGÍA, OTROS

TRATAMIENTO AGUAS SERVIDAS

RECOLECCIÓN AGUAS SERVIDAS

INvERsIÓN PoR ETAPA DE PRoCEso EsvAl DIsEÑo y CoNsTRuCCIÓN ColECToR Av. lA mARINA

Una de las obras más destacadas concluidas durante el 2008 por la compañía es el diseño y construcción del Colector de Av. La Marina. Su importancia radica no sólo por la envergadura de su inversión, cercana a los 1.874 millones de pesos, sino además por la gran cantidad de habitantes beneficiados directamente con esta gran obra realizada en pleno centro de la ciudad jardín.

Durante la última década la ciudad de Viña del Mar ha experimentado un importante crecimiento inmobiliario, principalmente el centro de la ciudad, esto vinculado fuertemente a su relevancia nacional como una de las principales ciudades turísticas del país. Es por ello, que con el fin de sustentar el desarrollo y la incorporación de nuevos clientes, Esval durante el 2008, trabajó en la implementación del colector de aguas servidas de 1.223 mts. llamado Av. La Marina.

23

3,8%

16,2%

64,6%

15,5%

sIsTEmA DE INfoRmACIÓN GEoGRáfICo CoRPoRATIvo

En 2008 entró en operación el Sistema de Información Geográfico Corporativo.

Gracias a este sistema en línea, es posible visualizar en un mapa de la Región o en parte de ella, las redes de agua potable, de alcantarillado, estanques, grifos e instalaciones sanitarias en general. Asimismo, permite identificar la localización de los clientes y sus datos comerciales.

Es una herramienta de apoyo para incorporar una dimensión espacial a la información disponible. Integra los sistemas informáticos

AvANCEs EN sIsTEmAs

corporativos, emplazados espacialmente sobre cartografía urbana y rural. Los usuarios de esta herramienta pueden trabajar con mapas digitalizados, que incluyen un alto nivel de detalle y diversas capas de información, permitiendo capturar, analizar, extraer y almacenar información posicionada geográficamente.

Una de sus principales ventajas es su capacidad gráfica para representar visualmente elementos de la red y sus clientes, transformándose así en una importante ayuda para el análisis y toma de decisiones.

TECNOLÓGICOS E INFORMáTICOS AÑO 2008

24

Entregar un servicio de calidad y mantener una comunicación frecuente con los clientes, es uno de los objetivos que motiva el quehacer de la compañía.

En esta línea, durante 2008 se iniciaron una serie de gestiones y proyectos tendientes a optimizar la atención comercial a través de diversos canales, entre las que destacan:

- Ampliación de los horarios de atención en una de las oficinas comerciales en Valparaíso y otra en Viña del Mar.- Atención las 24 hrs, los 7 días de la semana de la plataforma de atención telefónica.- Modernización y remodelación de las oficinas comerciales.- Obtención de la certificación internacional ISO 9001:2000, norma cuyo eje central es el cliente y su satisfacción.

Este último punto merece especial énfasis, ya que la obtención voluntaria de esta norma por la compañía, entrega a los clientes un respaldo de una certificación internacional.

Además para medir la satisfacción de los clientes con el servicio prestado por Esval, durante el transcurso de 2008, se realizaron tres encuestas de carácter general, similares a las realizadas en años anteriores. Asimismo,

se aplicó una encuesta específica para conocer el grado de satisfacción respecto a la calidad del Fono Servicio de Esval y las respuestas a las solicitudes de atención. Con los resultados en mano, surgieron propuestas de optimización, las que fueron llevadas a cabo durante el año, en el marco del mejoramiento continuo de procesos.

Dentro de la atención comercial es posible destacar un hito relevante desarrollado durante el 2008, que fue el establecimiento de mesas de trabajo con las Uniones Comunales (UNCO) de Concón, Villa Alemana y Quilpué. Se trata de una propuesta de trabajo que hace posible una coordinación permanente con los dirigentes y, por su intermedio, con la comunidad, lo que permite que Esval conozca sus principales problemas relacionados con el quehacer sanitario y vislumbrar, en conjunto, soluciones a corto y largo plazo. Por otra parte, este espacio de diálogo da a conocer el alcance del servicio de la compañía, así como también los deberes y derechos de los clientes.

EsvAl Y SUS CLIENTES

25

Junto a la atención comercial, también es de vital relevancia para la empresa conocer las diversas realidades de los clientes. Es por ello que durante 2008, al igual que en años anteriores, se otorgó información y capacitación en talleres.

Esval está comprometida con aportar a la calidad de vida de sus habitantes, por lo que durante 2008, se concretó un trabajo conjunto realizado con la Junta de Vecinos de la Población Lord Cochrane del Cerro Recreo, la Municipalidad de Viña del Mar y el SERVIU. El proyecto final contempló la mejora de las condiciones de las redes interiores de cada edificio, la instalación de baterías de remarcadores para cada departamento, además del establecimiento de un remarcador de área verde por cada edificio, lo que mejoró la calidad de vida de 237 vecinos de la población Lord Cochrane en Viña del Mar, y favoreció la convivencia entre ellos.

DIC-04

SUBSIDIOS ASIGNADOS

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

% CLIENTES CON SUBSIDIOS

EsvAl

DIC-02 DIC-03

74,598

93,4

17,1

79,887

97,8

17,8

DIC-07DIC-05 DIC-06 DIC-08

81,534

98,1

17,8

82,092

93,2

17,4

86,305

97,1

17,9

87,117

95,2

17,76

89,117

95,72

17,81

GEsTIÓN DE APoyo A subsIDIos

Durante 2008, Esval colaboró con las municipalidades y con los clientes en condición vulnerable, de tal forma de facilitar el proceso de asignación de subsidios de agua potable, beneficio otorgado por el Estado.

26

Al DÍA CoN EsvAl

El programa “Al Día con Esval”, que fue creado en el año 2003, ya cuenta con 12 mil 586 convenios suscritos. Esta iniciativa está pensada para el segmento de aquellos clientes sociales - pertenecientes al 40% de la población más vulnerable, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ficha de Protección Social - que han tenido problemas para pagar su cuenta de agua potable. El objetivo es apoyarlos y capacitarlos a través de talleres que les permitan regularizar sus deudas a largo plazo y entregarles las herramientas necesarias para que logren controlar su consumo de acuerdo a su presupuesto.

La intención de Esval es gestionar espacios de conversación con sus clientes, pues conocer su realidad ayuda a buscar alternativas para gestionar instancias de apoyo.

CONVENIOS FIRMADOS

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA

SAN FELIPE - LOS ANDES

SAN ANTONIO

TOTAL AÑO 2008

TOTAL ACUMULADO

PROVINCIAS N° DE TALLERES

222

55

75

54

406

1.571

2.241

370

285

742

3.638

12.586

TAllEREs y CoNvENIos llEvADos A CAbo PoR Al DÍA CoN EsvAl

27

Los talleres del programa incluyen, entre otros, presentaciones educativas por parte de especialistas en materias técnicas, administrativas y legales, y cursos de gasfitería para aquellos clientes que necesiten aprender a reparar sus instalaciones sanitarias domiciliarias que pudieran presentar pérdidas que eleven sus cuentas.

ImAGEN Y COMUNICACIÓNPara Esval su vinculación con la comunidad y un intercambio de ideas y opiniones fluidas, no sólo desde el punto de la relación comercial sino también en el ámbito de las relaciones interinstitucionales y personales, constituyen un aspecto central de su actividad. Lo anterior ha permitido realizar una mejor prestación de servicios y entregar información de interés para los usuarios, como asimismo recibir de ellos sus inquietudes. Es parte de la política de la empresa vincular fuertemente su trabajo con el desarrollo de la Región de Valparaíso y, por ello, durante 2008 la campaña “Agua Sana, Vida Sana” consolidó sus lazos con distintas organizaciones sociales, como colegios, jardines infantiles, juntas de vecinos, centros de madres y de adultos mayores, entre otros. Lo anterior gracias a la credibilidad generada, a través de los más de 6 años de gestiones en terreno junto a los vecinos de la región.

En el marco de esta campaña, se firmó un acuerdo de colaboración bajo el slogan “Vive! Una Vida Saludable” con las Secretarías Regionales Ministeriales de Educación y de Salud, además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji). Con estas instituciones la empresa aunó esfuerzos para prevenir el sedentarismo y la mala alimentación de los más pequeños en nuestra región. Tuvo como eje central fomentar los beneficios del consumo de agua potable en la vida diaria de las personas, ello ligado a una rutina de deportes y una alimentación saludable. Durante el verano la campaña Agua Sana estuvo presente en playas, espacios públicos y eventos de verano, así como también en numerosos centros de atención de hijos e hijas de madres temporeras en la zona del Aconcagua, donde se entregó información respecto a los diversos beneficios del agua en verano.

Esval también participó en temas de medioambiente, tales como la “xI Versión del Congreso de Estudiantes de Ciencias Ambientales de la Educación Superior de Chile”, el “V Congreso Escolar de Ciencias y Tecnologías Explora Conicyt” y el “I Festival de Aves de Chile”. Se destaca, además, el proyecto de “Certificación Ambiental EcoEscuelas”, que el colegio María Auxiliadora de Viña del Mar desarrolló para su comunidad escolar. Este último contempló un convenio para trabajar en forma conjunta y crear conciencia respecto a la importancia de utilizar de manera responsable y sustentable este vital recurso natural, que es el agua, tanto en los escolares como en el entorno vecinal.

Otra acción de la campaña fue la realización de los puerta a puerta, cuya finalidad fue informar anticipadamente a los clientes y a la comunidad acerca de los beneficios e impactos de las distintas obras de mejoramiento de redes, nuevas conexiones y proyectos que la empresa realizó.

Asimismo, la compañía apoyó diversas otras presentaciones culturales, siendo una de las más relevantes el patrocinio a los conciertos de la Orquesta Sinfónica Juvenil Regional, uno de los cuales permitió a Esval invitar en forma exclusiva a la comunidad de San Antonio. Además colaboró al concurso de pintura “Ven a Valparaíso”, organizado por la Corporación Educacional de Valparaíso.

También fue muy bien recibida la invitación que la empresa cursó a personas que habitualmente no tienen posibilidad de ir a la temporada de conciertos de la Universidad Técnica Federico Santa María. Entre otros, destacó el que ofreció el grupo folclórico, Los Huasos de Algarrobal, al que Esval invitó a importantes organizaciones sociales que viajaron desde distintas localidades de la Región. La presentación tuvo lugar en el Aula Magna de esta importante casa de estudios y contó con la participación de más de 400 vecinos invitados por la sanitaria. Esta actividad se enmarca en el compromiso social y cultural de la empresa por ofrecer una mejor calidad de vida a los habitantes de la zona en la que opera.

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Especial importancia tuvo también el acuerdo de cooperación firmado entre Esval y distintos Cuerpos de Bomberos de la Región, los cuales contemplaron una revisión periódica de los grifos para asegurar el buen estado de éstos. A lo anterior se suma la campaña “Jugar con los Grifos es Jugar con Fuego“, cuyo objetivo es difundir y crear conciencia en la comunidad sobre la importancia del buen uso de estos elementos en la temporada estival.

A todo lo mencionado se destaca el desarrollo de la III Versión de la Fiesta del Agua en San Felipe que convocó a más de 6.000 participantes, la que se enmarca en la campaña de cuidado de grifos.

Para cerrar el año junto a la comunidad de la Región de Valparaíso y con el objetivo de apoyar de manera constante el desarrollo del arte y la cultura entre los más pequeños, por tercer año consecutivo, Esval organizó el concurso de navidad 2008. Bajo el nombre: “Vive! Una Navidad Saludable Junto a las Gotitas de Esval” la empresa invitó a los niños que cursaban entre 1° y 4° básico de todos los establecimientos educaciones de la Región a enviar sus creaciones. En esta actividad participaron más de 900 colegios, los cuales preseleccionaron los trabajos a enviar en representación de cada institución de acuerdo a las 2 categorías establecidas, en suma se recibieron un total de 1.450 trabajos de los niños.

Otras actividades fueron las realizadas en coordinación con el gobierno regional, provincial y municipios, las que permitieron acercar a Esval a la comunidad, para campañas educativas o recreacionales y contribuir a la solución de diversos problemas relacionados con la infraestructura sanitaria. Ejemplo de ellos es el poyo a las Escuelas de Invierno, impulsadas por la Secretaría Regional Ministerial de Gobierno, para la capacitación de dirigentes sociales; como también la participación al programa Gobierno más Cerca, que organizan las gobernaciones provinciales.

áREA COMUNITARIA

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA


SAN ANTONIO

TOTAL

ACTIvIDADEs CAMPAÑA AGUA SANA VIDA SANA

PUERTA A PUERTA

áREA EDUCACIÓN

OFICINATOTAL

ACTIVIDADES

375

103

66

112

656

200

139

89

110

538

119

37

22

66

244

48

36

23

13

120

742

315

200

301

1.558

PROVINCIAS

áREA COMUNITARIA

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA


SAN ANTONIO

TOTAL

CoNTACTos CAMPAÑA AGUA SANA VIDA SANA

PUERTA A PUERTA

áREA EDUCACIÓN OFICINA

TOTAL CONTACTOS

70.073

8.806

15.921

14.666

109.466

34.935

17.476

10.062

16.936

79.409

13.117

3.133

2.090

3.665

22.005

3.170

1.404

4.338

1.048

9.960

121.295

30.819

32.411

36.315

220.840

PROVINCIAS

sERvICIo DE AGuA PoTAblE RuRAl (APR)

El Estado de Chile ha mantenido una política de implementación de sistemas de agua potable para comunidades rurales con población concentrada (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas. En 2008 en la Región de Valparaíso existen 150 de estos servicios en operación, los que atienden a una población estimada en 150.000 habitantes.

Los servicios prestados por Esval a la Dirección de Obras Hidráulicas en los comités y cooperativas de APR se dividen en Asistencia Técnica y Gestión de Proyectos, con énfasis en aquellos destinados a paliar los efectos de la sequía en diversos sistemas rurales. La primera tiene por objetivo, mejorar y consolidar la gestión, para lograr sustentabilidad técnica, administrativa y financiera de los comités que la administran. Por su parte, la Gestión de Proyectos corresponde a la gestión del proceso de inversión pública en estos servicios y abarca desde la formulación de presupuesto de inversión anual hasta su ejecución, desarrollando los procesos de licitación de obras y estudios, su contratación e inspección, hasta la recepción final de la obra.

A modo de referencia, el servicio de gestión de proyectos de Agua Potable Rural de la Región de Valparaíso ejecutó inversiones durante el año 2008 por un monto de 3.340 millones de pesos financiados por el Estado de Chile.

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sIsTEmA INTEGRADO DE GESTIÓNDurante el 2008, en su permanente compromiso de asegurar calidad en la prestación del servicio a sus clientes y confirmar su interés en la seguridad y salud ocupacional de sus trabajadores, Esval se certificó bajo las normas internacionales ISO 9001:2000 y OHSAS 18001:2007.

Ambas certificaciones se suman a la norma de gestión ambiental ISO 14001:2004 alcanzada durante el 2006, que el 2008 fue re-certificada. En suma se refleja el interés de la compañía de que todos sus procesos, operacionales y comerciales, se desarrollen bajo los más altos estándares de calidad.

La adopción de estas normas permite a Esval demostrar el mejoramiento continuo de sus actividades, mediante el seguimiento de las metas definidas, el análisis de datos de sus operaciones y procesos, el control de sus actividades para evitar la generación de impactos ambientales,

o en caso de que éstos se produzcan, un adecuado control de ellos y la ocurrencia de incidentes que afecten la seguridad y salud de los trabajadores, entre otros.

Todo lo anterior refleja el compromiso de Esval con sus clientes y trabajadores para un desempeño eficiente y con calidad.

DEsAfÍos

Los mayores desafíos para Esval en este ámbito son madurar y perfeccionar las normas de gestión implementadas como un Sistema Integrado de Gestión, de manera de administrar y mantener en forma actualizada todos los procesos de la compañía. Además, desarrollar un trabajo con las personas que permita apuntar a la innovación, proactividad y creatividad; mediante la mejora continúa determinado por el Sistema Integrado de Gestión.

30

RECuRsos HUMANOS

DoTACIÓN

Al 31 de diciembre de 2008, la dotación de Esval se componía de 367 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES

PROFESIONALES Y TéCNICOS

TRABAJADORES

2%

71% 27%

PREvENCIÓN

En el año 2008, hubo 46 días perdidos por accidentes de trabajo, lo que significó una disminución del 66% con respecto al año 2007.

31

de Salud y Seguridad Ocupacional, capacitaciones para certificación ISO 9001 y re-certificación ISO 14001, además del perfeccionamiento de los Auditores Internos para la mantención del Sistema Integrado de Gestión.

Finalmente, el 7% restante de las capacitaciones se dedicaron a talleres de Desarrollo Personal y Profesional, entre los que cuentan aquellos destinados a mejorar competencias y destrezas, en temas técnicos y en las habilidades interpersonales de los empleados.

Además de las capacitaciones de su personal, EsvaL invirtió en un programa de Becas Sociales que benefició a los familiares de sus trabajadores con cursos de computación, por 900 horas hombre.

CERTIfICACIÓN oHsAs 18001: 2007

Durante el 2008 Esval fue certificada OHSAS 18001: 2007, certificación que impulsa un entorno laboral seguro y saludable al proporcionar una estructura que permite a las personas identificar y controlar los riesgos para la seguridad y la salud laboral, reduciéndose así la posibilidad de accidentes y ayudando así a mejorar el rendimiento en general.

Hoy en día la certificación OHSAS 18001:2007 es parte de nuestro sistema integrado de gestión, que en conjunto, son los pilares fundamentales para el correcto desarrollo de la compañía.

En total 8 trabajadores de Esval resultaron accidentados. En 4 casos, la causa fue un accidente de tránsito. En Septiembre, un accidente de tránsito durante el desplazamiento a una faena tuvo consecuencias fatales para uno de nuestros trabajadores. Por lo anterior, se implementó un plan preventivo consistente en un reforzamiento a través de capacitación en Manejo Defensivo (Dictadas por el IST), con la participación de todo el personal de la empresa que conduce vehículos corporativos. Para el año 2009, se ampliará el foco de estos cursos, incorporando a todos los trabajadores de la empresa que cuenten con licencia de conducir.

CAPACITACIÓN

Durante el año 2008, se realizaron un total de 202 cursos y seminarios completando un total de 15.968 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,01% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 43,29 horas en el transcurso del año (3,61 horas mensuales).

La primera prioridad de las capacitaciones estuvo en la actualización de conocimientos, dedicando un 55% de las horas capacitadas a temas como Software (Outlook, SIGEC, Excel) e Inglés.

En segundo lugar, con el 38% de las horas, destacan las capacitaciones orientadas al desarrollo del Sistema Integrado de Gestión, en las que destacan las capacitaciones para la certificación OHSAS 18001

32

fIlIAl AGUAS DEL VALLE

INvERsIoNEs

La inversión efectuada durante el año 2008 fue de 10.288 millones.

PRODUCCIÓN Y DISTRIBUCIÓN AGUA POTABLE

EQUIPAMIENTO, TECNOLOGÍA, OTROS

TRATAMIENTO AGUAS SERVIDAS

RECOLECCIÓN AGUAS SERVIDAS

INvERsIÓN PoR ETAPA DE PRoCEso AGuAs DEl vAllE

EmIsARIo los vIlos

Esta importante iniciativa desarrollada por Aguas del Valle durante el 2008 y que estará lista el 2009, contempló la construcción subterránea de un Sistema de Tratamiento Físico de Aguas Servidas recolectadas y una Estación Elevadora con una capacidad de 113 litros por segundo, la cual estará operativa durante el 2009, lo que permitirá completar el 100% de descontaminación de las playas de la Región de Coquimbo y, como tal, representa un nuevo aporte de la compañía al mejoramiento de la calidad de vida y de la salud de las personas.

Una vez tratadas, las aguas serán conducidas mediante un emisario submarino, de una longitud total aproximada de 3,2 kilómetros, hasta su punto de disposición final, a una distancia aproximada de 2000 metros de la costa y a una profundidad de 60 metros.

Esta importante obra representara una inversión total de 3.979 millones de pesos.

33

30,6%

18,2%30,2%

21%

AGuAs DEl vAllE Y SUS CLIENTES

Para el año 2008 la asignación de subsidios al agua potable por parte de los municipios alcanzó el 97,9% de los cupos disponibles para la región.

DIC-06

SUBSIDIOS ASIGNADOS

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

% CLIENTES CON SUBSIDIOS

AGuAs DEl vAllE

DIC-04 DIC-05

35.646

99,7

22,50

35.123

96,8

21,55

DIC-07 DIC-08

35.972

97,7

21,42

36.380

98,1

21,15

37.321

97,9

20,98

Al DÍA CoN AGuAs DEl vAllE

En su quinto año consecutivo de funcionamiento, este programa ofrece una alternativa de solución al segmento de clientes de escasos recursos que mantienen deudas con la empresa por más de 6 periodos, logró que se firmaran 453 convenios.

ComuNICACIoNEs

Uno de los objetivos de la Compañía es lograr un desarrollo sustentable, es decir, obtener una armonía entre el ámbito económico, el social y el ecológico, y la campaña Agua Sana se ajusta en este contexto.

Para Aguas del Valle esta es una iniciativa de primer orden ya que los servicios que presta son vitales para satisfacer las necesidades primarias de las personas.

En el 2008 la iniciativa cumplió cinco años de vida buscando sensibilizar y educar sobre la importancia del agua potable, la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas en el diario vivir.

Durante la campaña educativa, que en esta ocasión llevó por nombre “5 años con las gotitas”, se contactó a más de 170 mil personas a través de distintas actividades como eventos culturales, artísticos y sociales, donde se contó con una variada participación de entidades tanto gubernamentales, como ONG, Juntas de Vecinos, Agrupaciones Gremiales, entre otras.

DE lA mANo CoN El mEDIo AmIbIENTE

En tiempos donde el tema medio ambiental ha aumentado su relevancia tanto por los daños que afectan al ecosistema como por la mayor conciencia social que se ha adquirido en el último tiempo a nivel mundial, para Aguas del Valle es fundamental trabajar en esta línea.

En esta ocasión, el mensaje de la Campaña fue “Cuida y Vive tu Región Naturalmente”. El objetivo principal fue sensibilizar y educar a los niños y, a través de ellos a sus familias, sobre el respeto por el medio ambiente. La propuesta fue convertirlos en “cuidadores naturales”.

Se participó con presentaciones en establecimientos educacionales municipales, particulares – subvencionados, particulares, así como en jardines infantiles. Además, en otras actividades como en fiestas costumbristas, en eventos con uniones comunales, centros de madres, clubes de adulto mayor, clubes deportivos, entre otros.

Además, se fortalecieron los lazos con Chile Deporte, entidad que reconoció el trabajo educativo que realiza la Campaña, y con la cual se llevaron a cabo diversas instancias.

34

RECuRsos HUMANOS

DoTACIÓN

Al 31 de Diciembre de 2008 la dotación de personal alcanzó a 162 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES

PROFESIONALES Y TéCNICOS

TRABAJADORES

1%

35%

64%

PREvENCIÓN

En el año 2008, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 83 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.

CAPACITACIÓN

En el año 2008 se realizaron 102 cursos, con un total de 10.763 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 3,08% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó en promedio 66,52 horas en el transcurso del año (5,54 horas mensuales en promedio).

El principal foco de atención para las capacitaciones, representando el 49% de las horas hombre, estuvo en el perfeccionamiento del manejo de los sistemas computacionales y el desarrollo profesional de los trabajadores, destacando el plan para completar estudios profesionales (39% del total de horas).

Luego destacan los temas dedicados al Sistema Integrado de Gestión, que con un 32% de las horas de capacitación, se enfocaron en la implementación de OHSAS 18001 de Seguridad y Salud Ocupacional, además de capacitar en ISO 9001 e ISO 14001, con gran dedicación a la actualización de procedimientos.

Finalmente se invirtió el 19% restante en temas relacionados con el desarrollo personal de los trabajadores, enfocados en talleres para la mejora de la calidad de vida, y del desarrollo y fortalecimiento de habilidades.

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INfoRmE DE LA ADMINISTRACIÓN

REsulTADo ANuAl CoNsolIDADo

En el año 2008, los ingresos operacionales aumentaron en un 2,8%, pasando de los MM$ 103.438 el 2007 a MM$ 106.316 en el año 2008. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, las que en conjunto se incrementaron en un 2,4% en agua potable y 2,7% en aguas servidas. Los costos de explotación se vieron incrementados en un 12,4%, principalmente por mayores costos en energía, petróleo y disposición de lodos, mientras que los gastos de administración y ventas aumentaron en un 0,6%. Como efecto de lo anterior, el Resultado Operacional disminuyó un 7,0%, alcanzando los MM$ 39.227.

El Resultado No Operacional disminuyó en un 21,5%, pasando de los MM $ (10.450) registrados en el 2007 a MM$ (12.702) en el año 2008, lo que se explica principalmente por menores ingresos financieros y menores ingresos extraordinarios respecto del ejercicio anterior.

El Resultado Neto del año 2008 fue de MM$ 20.286, un 17,0% menor que el registrado en el año 2007.

(En millones de pesos de diciembre 2008)

REsulTADo ANuAl CoNsolIDADo*

Ejercicio Resultado Operacional Resultado Ejercicio

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

9.156

25.546

29.050

28.768

31.011

40.726

42.195

43.765

42.173

39.227

(16.257)

14.041

15.841

15.976

16.239

21.930

23.351

25.492

24.454

20.286

* Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003.

AGuAs DEl vAllE

En el año 2008, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 25.090 (5,1% más que el año 2007), el Resultado Operacional fue de MM$ 8.817 (3,8% por debajo del año 2007), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 5.959 (8,3% menos respecto del 2007).

(En millones de pesos de diciembre 2008)

REsulTADo ANuAl

Ejercicio Resultado Operacional Resultado Ejercicio

2004

2005

2006

2007

2008

8.328

8.768

9.375

9.168

8.817

4.953

5.424

6.327

6.495

5.959

38

EsTRuCTuRA DE fINANCIAmIENTo

NUEVOS CRéDITOSSe obtuvo un crédito por MM$ 10.350 con el Banco de Chile, con fecha 14 de mayo de 2008. Dicha obligación consta de un solo pago de capital a su vencimiento, mayo de 2011, y pago de intereses semestrales sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 180 días más un spread de un 0,3% anual.

Con fecha 19 de noviembre de 2008, se obtuvo un nuevo crédito con Scotiabank por MM$ 4.000. Se trata de una obligación a 90 días, renovable hasta dos años plazo, con pago del total del capital a su vencimiento y pago de intereses trimestrales, sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días más un spread del 1,20% anual.

BONOSAl 31 de diciembre 2008, la sociedad tenía inscritas en el registro de valores, dos nuevas líneas de bonos, Nº 561 y Nº 562, por un monto de MM UF 2,5 cada una.

EbITDAEBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones.

19.706

en m

illon

es d

e pe

sos

60.000

55.000

50.000

45.000

40.000

35.000

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

O

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

36.36838.513

38.63941.996

54.878

57.30559.597 59.251

56.611

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REmuNERACIoNEs E INDEmNIzACIoNEs DE los GERENTEs y EJECuTIvos PRINCIPAlEs

Las remuneraciones e indemnizaciones percibidas durante el año 2008, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de $1.085.887.882 y $42.620.769 respectivamente.

PlANEs DE INCENTIvos

Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

40

fIlIAlEs y ColIGADAs

Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECCONSA S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A., la que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

Esval s.A.

servicios sanitarios las vegas

ltda.

Aguas del valle s.A.

99,99%

99,00%

1,00%

41

TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad Anónima AbiertaRUT: 99.541.380-9PATRIMONIO: M$ 50.030.216CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: M$ 20.923.073

OBJETO:

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

DIRECTORIO (1):

Presidente: Kevin David KerrVicepresidente: Jorge Lesser García HuidobroDirector: Stephen Donald DowdDirector: Eduardo Novoa CastellónDirector: Rodrigo Pérez MackennaDirector: Alejandro Reyes VergaraDirector: Mónica Singer González

(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la sociedad matriz.

EJECUTIVOS:

Gerente General: Gustavo González Doorman (2)

Gerente General IV Región: Ricardo Lalanne Sáez

(2) Gerente General de la sociedad matriz.

PARTICIPACIÓN DE ESVAL S.A.: 99,00%

PROPORCIÓN DE LA INVERSIÓN SOBRE ACTIVO DE ESVAL S.A.: 8,43%

RELACIONES COMERCIALES CON ESVAL S.A.:

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

ACTOS Y CONTRATOS CON ESVAL S.A.:

A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

MERCADO:

Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo.

Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección.

El año 2008 se atendieron 177.846 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 32 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 168.219 clientes, con ventas del orden de los 28,6 millones de metros cúbicos.

INVERSIONES:

Al 31 de diciembre de 2008 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 10.288.

EMPRESAS RELACIONADAS:

Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

RESULTADOS:

El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $ 5.959 millones de pesos para el ejercicio 2008.

AGuAs DEL VALLE

42

TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad LimitadaPATRIMONIO: M$ 500.242CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: M$ 209.231

OBJETO:

Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

ADMINISTRACIÓN:

Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda. (1)

(1) Gerente General de la sociedad matriz.

PARTICIPACIÓN DE ESVAL S.A.: 99,99%

PROPORCIÓN DE LA INVERSIÓN SOBRE ACTIVO DE ESVAL S.A.: 0,09%

INVERSIONES:

Al 31 de diciembre de 2008 no se registran inversiones.

EMPRESAS RELACIONADAS:

La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.

RESULTADOS:

M$ 59.539.

sERvICIos sANITARIos LAS VEGAS LTDA.

43

24-01-08

29-01-08

29-01-08

25-04-08

25-04-08

25-04-08

28-04-08

31-07-08

01-08-08

27-11-08

CARTA Nº 017GERENCIA GENERAL


CARTA Nº 057TESORERÍA






CARTA S/NESVAL


INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS SERIES DE ACCIONES A, B Y C.

INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO QUE APROBÓ REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO.

ADJUNTA FORMULARIO Nº 1 CORRESPONDIENTE A REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS.

INFORMA REPARTO DE DIVIDENDOS DEFINITIVOS EJERCICIO 2007.

INFORMA ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 25 DE ABRIL DE 2008.

INFORMA SOBRE DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS INTEGRANTES DEL COMITé DE DIRECTORES.

ACLARA Y RECTIFICA INFORMACIÓN ENTREGADA MEDIANTE CARTA Nº 184 DE 25-04-08.

INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO ADOPTADO EN SESIÓN ExTRAORDINARIA REALIZADA EL 31 DE JULIO DE 2008 QUE APROBÓ REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO.

ADJUNTA FORMULARIO Nº 1 CORRESPONDIENTE A REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS.

INFORMA ACUERDO ADOPTADO EN SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE NOVIEMBRE DE 2008, QUE APROBÓ LA VENTA DE ACCIONES CON EL OBJETO DE EVITAR DISMINUCIÓN DE CAPITAL.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

fECHA INFORMACIÓN

NÚmERo DoCumENTo mATERIA

ComENTARIos y PRoPosICIoNEs DE ACCIoNIsTAs

Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

HECHos ESENCIALES

44

DEClARACIÓN DE RESPONSABILIDADLos abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2008.

KEvIN DAvID KERR48.120.866-1 Presidente

sTEPHEN DoNAlD DoWD48.120.867-k

Director

RoDRIGo PéREz mACKENNA6.525.287-2

Director

mÓNICA sINGER GoNzálEz7.700.329-0

Director

JoRGE lEssER GARCÍA HuIDobRo6.443.633-3

vicepresidente

EDuARDo NovoA CAsTEllÓN7.836.212-kDirector

AlEJANDRo REyEs vERGARA8.302.295-7

Director

GusTAvo GoNzálEz DooRmAN7.098.884-4

Gerente General

45

EsTADos FINANCIEROS

EsvAl s.A. Y FILIALES

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORESESVAL S.A.

Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

49

Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu

1 Poniente 123Oficina 701Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111e-mail: [email protected]

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Y FILIALES

41.485

69.588.165

(13.757.151)

28.378.647

84.251.146

53.503

66.895.742

(11.277.844)

31.458.378

87.129.779

DEUDORES A LARgO PLAzO

INTANgIbLES

AMORTIzACIÓN (MENOS)

OTROS

TOTAL OTROS ACTIVOS

OTROS

174.425

-

23.645.239

68.658

1.449.699

3.683

442.635

1.398.744

785.422

1.548.374

3.731.513

33.248.392

129.855

7.134.715

22.923.908

22.421

2.597.328

2.910

375.560

2.027.544

727.510

1.619.748

3.451.689

41.013.188

DISPONIbLE

DEPÓSITOS A PLAzO

DEUDORES POR VENTA (NETO)

DOCUMENTOS POR CObRAR (NETO)

DEUDORES VARIOS (NETO)

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR CObRAR EMPRESAS RELACIONADAS

ExISTENCIAS (NETO)

IMPUESTOS POR RECUPERAR

gASTOS PAgADOS POR ANTICIPADO

IMPUESTOS DIFERIDOS

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES

CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$

TOTAL ACTIvOS 599.167.859 599.772.798

ACTIvOS

7.098.277

599.122.905

44.742.233

5.539.241

(174.834.335)

481.668.321

6.966.173

575.984.670

38.808.219

10.503.519

(160.632.750)

471.629.831

TERRENOS

CONSTRUCCIÓN Y ObRAS DE INFRAESTRUCTURA

MAqUINARIAS Y EqUIPOS

OTROS ACTIVOS FIjOS

DEPRECIACIÓN ACUMULADA (MENOS)

TOTAL ACTIVO FIjO, NETO

FIJO

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

50

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

200.716.084

16.586.809

298.584

62.859.731

46.417.846

20.285.631

(3.843.746)

280.461.208

200.892.076

16.586.809

298.584

66.362.401

46.165.208

24.453.980

(4.256.787)

284.139.870

CAPITAL PAgADO

SObREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES PROPIAS

OTRAS RESERVAS

UTILIDADES RETENIDAS

UTILIDADES ACUMULADAS

UTILIDAD DEL EjERCICIO

DIVIDENDOS PROVISORIOS (MENOS)

TOTAL PATRIMONIO

PATRIMONIO

28.853.404

201.374.002

16.476.734

442.044

29.357.771

276.503.955

50

15.794.207

222.018.199

14.933.759

409.344

25.129.340

278.284.849

46

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO LARgO PLAzO (bONOS)

DOCUMENTOS POR PAgAR A LARgO PLAzO

PROVISIONES A LARgO PLAzO

IMPUESTOS DIFERIDOS A LARgO PLAzO

TOTAL PASIVOS A LARgO PLAzO

INTERÉS MINORITARIO

-

274.533

23.983.993

39.618

8.515.510

1.559.438

42.602

-

2.944.510

4.767.867

18.365

56.210

42.202.646

1

73.477

15.358.093

53.186

7.933.272

2.149.367

70.480

-

4.112.494

7.541.720

-

55.943

37.348.033

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAzO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARgO PLAzO - PORCIÓN CORTO PLAzO

ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO - PORCIÓN CORTO PLAzO (bONOS)

DIVIDENDOS POR PAgAR

CUENTAS POR PAgAR

DOCUMENTOS POR PAgAR

ACREEDORES VARIOS

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAgAR A EMPRESAS RELACIONADAS

PROVISIONES

RETENCIONES

IMPUESTO A LA RENTA

OTROS PASIVOS CIRCULANTES

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$

TOTAL PASIvOS Y PATRIMONIO 599.167.859 599.772.798

PASIvOS Y PATRIMONIO

A LARGO PLAZO


51

ESTADO DE RESULTADO CONSOLIDADO

52


106.316.372

(51.890.382)

54.425.990

(15.198.951)

39.227.039

103.438.217

(46.152.463)

57.285.754

(15.112.503)

42.173.251

INgRESOS DE ExPLOTACIÓN

COSTOS DE ExPLOTACIÓN (MENOS)

MARgEN DE ExPLOTACIÓN

gASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS (MENOS)

RESULTADO OPERACIONAL


680.910

1.017.177

(13.196.401)

(2.411.832)

1.208.266

-

(12.701.880)

1.260.824

2.404.650

(13.138.748)

(2.093.732)

1.116.683

(99)

(10.450.422)

INgRESOS FINANCIEROS

OTROS INgRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN

gASTOS FINANCIEROS (MENOS)

OTROS EgRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN (MENOS)

CORRECCIÓN MONETARIA

DIFERENCIA DE CAMbIO

RESULTADO NO OPERACIONAL


26.525.159

(6.239.522)

20.285.637

(6)

20.285.631

31.722.829

(7.268.842)

24.453.987

(7)

24.453.980

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA

IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD DEL EjERCICIO ANTES DE INTERES MINORITARIO

INTERES MINORITARIO

UTILIDAD DEL AÑO

2008 M$ 2007 M$


ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

53

7.823

(29.355.957)

(264.691)

(1.651.667)

(31.264.492)

968.074

(40.671.727)

(403.681)

(95.686)

(40.203.020)

VENTAS DE ACTIVO FIjO

INCORPORACION DE ACTIVOS FIjOS (MENOS)

PAgO DE INTERESES CAPITALIzADOS (MENOS)

OTROS DESEMbOLSOS DE INVERSIÓN (MENOS)

FLUjO ORIgINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

15.531.563

-

2.381.470

(23.738.020)

(492.063)

(12.782.108)

(2.437.776)

(21.536.934)

7.912.720

48.721.902

2.923.862

(17.688.104)

(31.732.890)

(11.979.319)

(2.293.324)

(4.135.153)

ObTENCIÓN DE PRESTAMOS

ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO

OTRAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO

PAgO DE DIVIDENDOS (MENOS)

PAgO DE PRESTAMOS (MENOS)

PAgO DE ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO (MENOS)

OTROS DESEMbOLSOS POR FINANCIAMIENTO (MENOS)

FLUjO ORIgINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

123.407.850

431.159

3.241.179

(59.338.948)

(11.531.824)

(1.488.534)

(8.242.420)

46.478.462

118.784.213

816.786

5.504.837

(51.862.379)

(11.133.261)

(496.270)

(9.163.661)

52.450.265

RECAUDACIÓN DE DEUDORES POR VENTA

INgRESOS FINANCIEROS PERCIbIDOS

OTROS INgRESOS PERCIbIDOS

PAgO DE PROVEEDORES Y PERSONAL (MENOS)

INTERESES PAgADOS (MENOS)

OTROS gASTOS PAgADOS (MENOS)

IVA Y OTROS SIMILARES PAgADOS (MENOS)

FLUjO ORIgINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

FLUJO ORIGINADO POR ACTIvIDADES DE LA OPERACIÓN

FLUJO ORIGINADO POR ACTIvIDADES DE FINANCIAMIENTO

FLUJO ORIGINADO POR ACTIvIDADES DE INvERSIÓN

(6.322.964)

(416.561)

(6.739.525)

8.968.697

2.229.172

8.112.092

(1.077.695)

7.034.397

1.934.300

8.968.697

FLUjO NETO TOTAL DEL EjERCICIO

EFECTO DE LA INFLACIÓN SObRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE

VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE

SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE

SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE


2008 M$ 2007 M$


CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIvIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO

54

20.285.631

(7.936)

24.453.980

(462.013)

UTILIDAD DEL EJERCICIO

UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS FIjOS

14.311.418

3.072.705

2.524.795

(1.208.266)

-

(1.090.569)

7.565.355

14.001.103

3.076.503

1.628.728

(1.116.683)

99

(684.063)

8.590.452

DEPRECIACIÓN DEL EjERCICIO

AMORTIzACIÓN DE INTANgIbLES

CASTIgOS Y PROVISIONES

CORRECCIÓN MONETARIA NETA

DIFERENCIA DE CAMbIO NETA

OTROS AbONOS A RESULTADO qUE NO REPRESENTAN FLUjO DE EFECTIVO (MENOS)

OTROS CARgOS A RESULTADO qUE NO REPRESENTAN FLUjO DE EFECTIVO

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIvO

(2.973.687)

(105.451)

(102.824)

(4.096.129)

(6.853)

(3.581)

DEUDORES POR VENTAS

ExISTENCIAS

OTROS ACTIVOS

(AUMENTOS) DISMINUCIONES DE ACTIvOS, QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIvO

(2.699.583)

3.007.537

18.365

(420.901)

4.301.867

6

(2.172.008)

1.992.934

-

2.259.997

4.987.792

7

CUENTAS POR PAgAR RELACIONADAS CON EL RESULTADO DE LA ExPLOTACIÓN

INTERESES POR PAgAR

IMPUESTO A LA RENTA POR PAgAR (NETO)

OTRAS CUENTAS POR PAgAR RELACIONADAS CON EL RESULTADO FUERA DE ExPLOTACIÓN

IVA Y OTROS SIMILARES POR PAgAR (NETO)

UTILIDAD DEL INTERÉS MINORITARIO

AUMENTOS (DISMINUCIONES) DE PASIvOS, QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIvO

FLUJO ORIGINADO POR ACTIvIDADES DE LA OPERACIÓN 46.478.462 52.450.265


2008 M$ 2007 M$


21.452,57636,45

NOTAS

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REgISTRO DE VALORES

Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

Aguas del Valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el Registro de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - CRITERIOS CONTAbLES APLICADOS

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

b) Bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.

Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario.

c) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras.

d) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió.

e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4% al 31 de diciembre de 2007).

f) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

UNIDAD DE FOMENTODÓLAR ESTADOUNIDENSE

19.622,66496,89

2008$

2007 $

55

A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

g) Depósito a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido más los intereses devengados, de acuerdo a la tasa pactada.

h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

i) Estimación deudores incobrables: Las sociedades han constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.

j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.

Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.

l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en las Concesiones Sanitarias de la Región de Coquimbo adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 11.

m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes.

n) Obligaciones con el público: La empresa matriz mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y b, con una tasa de interés del 7% bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con una tasa del 3,5%, y bonos serie j, con una taza del 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable.

Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente.

Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

o) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las

56

diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

p) Indemnización años de servicio: Las empresas mantienen una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile Ag, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.

q) vacaciones: Las sociedades provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

r) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiales.

s) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales del grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. t) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente.

u) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa.

v) Costos de emisión de acciones: Las sociedades cargan a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

w) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizados al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008.

99.541.380-9

76.027.490-9

RUT NOMBRE SOCIEDAD DIRECTO INDIRECTO TOTAL TOTAL

SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACIÓN

Aguas del Valle S.A.

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

99,0000

99,9900

0,9999

0,0000

99,9999

99,9900

99,9999

99,9900

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

31-12-2008 31-12-2007

57

NOTA 3 - CAMbIOS CONTAbLES

Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008 con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 4 - VALORES NEgOCIAbLES

NOTA 5 - DEUDORES DE CORTO Y LARgO PLAzO

Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades.

La Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA

CATEGORÍA CANTIDAD % CANTIDAD %

640.485

32.472

1.043

1.425

2.619

678.044

625.311

32.101

1.074

1.429

2.534

662.449

94,46%

4,79%

0,15%

0,21%

0,39%

100,00%

94,39%

4,85%

0,16%

0,22%

0,38%

100,00%

2008 2007

COMPOSICIÓN DEL SALDO

ACCIONES

bONOS

CUOTAS DE FONDOS MUTUOS

CUOTAS DE FONDOS DE INVERSIÓN

PAgARES DE OFERTA PÚbLICA

LETRAS HIPOTECARIAS

TOTAL VALORES NEgOCIAbLES

INSTRUMENTOS vALOR CONTABLE

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

Deudores varios Estimación deudores incobrables

25.096.1100

126.8290

1.025.5040

CIRCULANTES

hASTA 90 DÍAS31-12-2008 31-12-2007

23.473.2550

83.9450

2.188.0160

4.082.4910

8.9160

1.518.5540

MÁS DE 90 hASTA 1 AÑO31-12-2008 31-12-2007

4.802.1600

13.2570

1.605.9420

SUBTOTAL

29.178.6015.533.362

135.74567.087

2.544.0581.094.359

23.645.2390

68.6580

1.449.6990

TOTAL CIRCULANTE (NETO)31-12-2008 31-12-2007

22.923.9080

22.4210

2.597.3280

00

41.4850

00

41.485

31-12-2008 31-12-2007

00

53.5030

00

53.503TOTAL DEUDORES A LARgO PLAzO

58

2008 M$ 2007 M$

LARGO PLAZO

NOTA 6 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Cuentas por cobrar:

La cuenta por cobrar a Lago Peñuela S.A., corresponde a desembolso realizado por cuenta de esta empresa.

96.846.610-0

RUT SOCIEDAD

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR

Lago Peñuelas S.A.

TOTALES

3.683

3.683

2.910

2.910

0

0

0

0

CORTO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007

LARGO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007

Transacciones:

Lago Peñuelas S.A.

SOCIEDAD RUT

96.846.610-0

31-12-2008 31-12-2007

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

Accionista común

DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN

Tarifa interconexión

MONTO EFECTO EN RESULTADOS(CARGO)/ABONO

35.907 (30.174)


109.948 (92.393)

NOTA 7 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad Matriz no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar una pérdida tributaria de aproximadamente M$464.346. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$679.069.-

Al 31 de diciembre de 2008 Aguas del Valle S.A., no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$12.782.000 (M$21.193.000 al 31 de diciembre de 2007).

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. no presenta Renta Líquida Imponible.

Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar:

PAgOS PROV. MENSUALES DEL EjERCICIO

PROV. IMPTO. RENTA DEL EjERCICIO

OTROS IMPTOS. POR RECUPERAR

IVA CRÉDITO FISCAL

TOTAL IMPTOS. POR RECUPERAR

PROVISIÓN IMPTO. RENTA (1)

IMPTO. POR RECUPERAR

1.345.799

0

52.945

0

1.398.744

18.365

1.153.497

(679.069)

57.764

1.495.352

2.027.544

0

(1) Corresponde a la provisión de impuesto artículo 21 sobre gastos rechazados.

59

2008 M$ 2007 M$

IMPUESTOS DIFERIDOS

DIFERENCIAS TEMPORARIAS

PROVISIÓN CUENTAS INCObRAbLES

INgRESOS ANTICIPADOS

PROVISIÓN DE VACACIONES

AMORTIzACIÓN INTANgIbLES

ACTIVOS EN LEASINg

gASTOS DE FAbRICACIÓN

DEPRECIACIÓN ACTIVO FIjO

INDEMNIzACIÓN AÑOS DE SERVICIO

OTROS EVENTOS

COSTO FINANCIAMIENTO ACTIVO FIjO

PÉRDIDA TRIbUTARIA

PROVISIÓN MATERIALES ACTIVO FIjO

PROVISIÓN ObSOLESCENCIA ACTIVO FIjO

PROVISIÓN ExISTENCIAS

PROVISIÓN bONOS PERSONAL

VALOR CONCESIÓN

AMORTIz. COSTOS ASOCIADOS A CRÉDITOS

OTROS

CTAS. COMPLEM.-NETO DE AMORT.

PROVISIÓN DE VALUACIÓN

TOTALES

CONCEPTOS IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvO IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvOCORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

1.138.117

0

168.552

0

0

0

0

0

265.580

0

0

0

0

173

43.727

0

0

0

0

1.616.149

31-12-2008 31-12-2007

30.150

0

0

0

0

0

0

0

18.805

0

2.251.965

5.110

5.225

0

0

0

0

0

0

2.311.255

0

0

0

0

0

0

0

0

67.775

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

67.775

0

0

0

204.471

0

0

21.453.526

0

55.326

3.503.988

0

0

0

0

0

8.560.015

36.847

2.145.147

0

31.669.026

1.125.896

0

168.909

0

0

0

0

0

283.058

0

0

0

0

15

113.455

0

0

0

0

1.691.333

32.833

0

0

0

0

0

0

0

19.207

0

3.602.832

5.278

5.690

0

0

27.581

0

0

0

3.693.421

0

0

0

0

0

0

0

0

71.585

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

71.585

0

0

0

134.683

0

0

19.331.786

0

42.059

3.403.416

0

0

0

0

0

8.217.540

120.488

2.427.211

0

28.822.761

IMPUESTOS A LA RENTA

gASTO TRIbUTARIO CORRIENTE (PROVISIÓN IMPUESTO)

AjUSTE gASTO TRIbUTARIO (EjERCICIO ANTERIOR)

EFECTO POR ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO DEL EjERCICIO

bENEFICIO TRIbUTARIO POR PERIDAS TRIbUTARIAS

EFECTO POR AMORTIzACIÓN DE CUENTAS COMPLEM.DE ACTIVOS Y PASIVOS DIFERIDOS

EFECTO EN ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DIF. POR CAMbIOS EN LA PROVISIÓN EVALUACIÓN

OTROS CARgOS O AbONOS EN LA CUENTA

TOTALES

ITEM 31-12-2008 31-12-2007

(18.365)

0

(6.137.462)

0

(83.695)

0

0

(6.239.522)

(679.069)

0

(6.498.628)

0

(91.145)

0

0

(7.268.842)

60

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos se componen de la siguiente forma:

gARANTÍA VARIAS

PACTO CON RETROVENTA (NOTA 9)

MENOR VALOR COLOCACIÓN bONOS

COSTOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO C.P.

COSTOS DE ASOCIADOS A ESTUDIO TARIFARIO


TOTAL

361.097

2.054.747

459.825

398.677

457.167

0

3.731.513

2008 M$ 2007 M$

393.235

1.704.127

500.865

421.090

429.602

2.770

3.451.689

ESTADO

bANKbOSTON (ITAU)

bbVA

TOTAL (NOTA 8)

BANCO

1.083.274

0

971.473

2.054.747

2008 M$ 2007 M$

87.162

1.616.965

0

1.704.127

NOTA 9 - INFORMACIÓN SObRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA, COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TÍTULOS O VALORES MObILIARIOS

Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

OPERACIONES DE vENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA (vRC) Y DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROvENDA (CRv)

COD.

CRV

CRV

CRV

29-12-08

29-12-08

30-12-08

FEChASINICIO TÉRMINO

05-01-09

05-01-09

06-01-09

CONTRAPARTE

bbVA

ESTADO

ESTADO

MONEDAORIGEN

PESOS

PESOS

PESOS

vALOR SUSCRIPCIÓN

971.000

87.000

996.000

TASA

0,73%

0,66%

0,71%

vALOR FINAL

972.654

87.134

997.650

IDENTIFICACIÓNDE INSTRUMENTOS

DPF

DPF

DPF

vALOR MERCADO

971.473

87.038

996.236

61

NOTA 10 - ACTIVOS FIjOS

Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

NOTA 11 - INTANgIbLES

El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

3.894.124

3.963.532

4.639.544

55.833.991

1.256.974

69.588.165

3.800.547

2.423.103

3.978.822

55.833.990

859.280

66.895.742

DERECHOS DE SERVIDUMbRE

DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

CONCESIÓN SANITARIA REgIÓN DE COqUIMbO(1)

OTROS INTANgIbLES

TOTAL

689.269

525.486

2.992.273

9.361.754

188.369

13.757.151

591.249

438.894

2.674.585

7.495.522

77.594

11.277.844


DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

CONCESIÓN SANITARIA REgIÓN DE COqUIMbO

OTROS INTANgIbLES

TOTAL

AMORTIZACIÓN ACUMULADA

DEPRECIACIÓN ACUM. INSTALACIÓN Y ObRAS INFRAESTRUCTURA

DEPRECIACIÓN ACUM. MAqUINARIA Y EqUIPOS

DEPRECIACIÓN ACUM. OTROS ACTIVOS FIjOS

TOTAL

150.908.645

22.110.035

1.815.655

174.834.335

2008 M$ 2007 M$

139.308.440

19.589.430

1.734.880

160.632.750

13.929.304

312.897

69.217

14.311.418

2008 M$ 2007 M$

13.702.901

204.470

93.732

14.001.103

2008 M$ 2007 M$

2008 M$ 2007 M$

62

COSTOS DE ExPLOTACIÓN

gASTOS DE ADMINISTRACIÓN

gASTOS DE VENTAS

TOTAL

El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente:

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A.

El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

105.388

79.223

317.061

1.768.928

110.774

2.381.374

101.380

56.037

249.598

1.774.627

54.499

2.236.141


DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

CONCESIÓN SANITARIA REgIÓN DE COqUIMbO

OTROS INTANgIbLES

SUbTOTAL

AMORTIZACIÓN DEL EJERCICIO

691.331

3.072.705

840.362

3.076.503

OTRAS AMORTIzACIONES INCLUÍDAS EN RESULTADOS OPERACIONALES

TOTAL AMORTIzACIÓN DE ExPLOTACIÓN

(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.- ESSCO S.A., la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

ExISTENCIAS (NETO)

ACTIVOS FIjOS (NETO)

DEUDORES POR VENTAS (NETO)

PROVISIONES VARIAS

CONCESIÓN SANITARIA

TOTAL PAgADO

M$

50.493

1.141.454

1.882.475

( 1.893.713)

44.030.858

45.211.567

63

2008 M$ 2007 M$

(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas quinta S.A.

Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2008 se presenta por M$ 29.064.861 (M$ 29.064.861 en 2007) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2008 corresponde a M$ 977.372 (M$ 987.274 en 2007), (Nota 20).

COSTOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO

INVERSIÓN EN MEDIDORES

COMODATOS RECIbIDOS

MENOR VALOR COLOCACIÓN DE bONOS

RECUPERACIÓN DERECHOS DE ExPLOTACIÓN LIT. SUR (1)

REMANENTE IVA CRÉDITO FISCAL (NOTA 30)

OTROS ACTIVOS DE LARgO PLAzO

SUbTOTAL

AMORTIzACIÓN ACUMULADA

TOTAL

4.602.946

3.631.284

79.075

6.381.984

29.064.861

184.755

1.850.785

45.795.690

(17.417.043)

28.378.647

2008 M$ 2007 M$

4.752.326

3.406.664

79.074

6.669.276

29.064.861

987.485

1.805.227

46.764.913

(15.306.535)

31.458.378

NOTA 13 - ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAzO

Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los bancos Scotiabank y bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para Operaciones Reajustables a 360 días a TAb Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde Diciembre de 2008 a junio de 2011.

Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para Operaciones Reajustables a 360 días a TAb Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual.

Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual.

Con fecha 14 de mayo de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAb para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de Mayo de 2011.

Con fecha 19 de noviembre de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAb para operaciones no reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo máximo de vencimiento hasta noviembre de 2011.

NOTA 12 - OTROS (DE OTROS ACTIVOS)

Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

64

97.004.000-597.036.000-K97.023.000-9

97.041.000-797.018.000-197.004.000-5

RUT BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

CORTO PLAZObANCO CHILEbANCO SANTIAgOSCOTIAbANK SUDAMERICANOOTROSTOTALESMONTO CAPITAL ADEUDADOTASA INT. PROM. ANUALLARGO PLAZO - PORCIÓN CORTO PLAZObANK bOSTONSCOTIAbANK SUDAMERICANObANCO CHILEOTROSTOTALESMONTO CAPITAL ADEUDADOTASA INT. PROM. ANUAL

PORCENTAjE ObLIgACIONES MONEDA ExTRANjERA (%)PORCENTAjE ObLIgACIONES MONEDA NACIONAL (%)

0000000

6.00568.959

199.5690

274.5330

9,41

0,0000100,0000

$ NO REAJUSTABLE

0100110

4.37513.10655.996

073.477

06,714

000000

6.00568.959

199.5690

274.5330

010011

4.37513.10655.996

073.477

0

TOTALES

NOTA 14 - ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A LARgO PLAzO

97.041.000-7

97.018.000-1

97.004.000-5

RUTBANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

bANKbOSTON

SCOTIAbANK

bANCO CHILE

TOTALES

PORCENTAjE ObLIgACIONES MONEDA ExTRANjERA (%)

PORCENTAjE ObLIgACIONES MONEDA NACIONAL (%)

0000000000

4.000.0000000000

4.000.000

AÑOS DE vENCIMIENTO

MONEDA ÍNDICE DE REAJUSTE

DÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLEOTRAS MONEDASDÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLEOTRAS MONEDASDÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLEOTRAS MONEDAS

MÁS DE 1 hASTA 2

0000

1.397.28200000

4.187.86600000

19.268.2560

24.853.404

0,0000100,0000

MÁS DE 3hASTA 5

FEChA CIERRE PERÍODO ACTUAL

0000

1.397.28200000

8.187.86600000

19.268.2560

28.853.404

0000

9,6700000

9,2500000

9,020

TASA INTERÉS ANUAL PROM. %

0000

1.521.64000000

4.560.58600000

9.711.9810

15.794.207

TOTAL L/PLAZO CIERREESTAD.FINANCIEROS

FEChA CIERRE PERIODO ANTERIOR

65

TOTAL L/PLAZO CIERREESTAD.FINANCIEROS

NOTA 15 - ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO CORTO Y LARgO PLAzO ( PAgARES Y bONOS)

1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000.

Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.

Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie b”, por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.

2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002.

Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie C”, por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida.

Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie D”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida.

3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004.

Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie E”, por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.

4) Con fecha 21 de junio del 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio del 2005.

Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “Serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2005, devengando desde el 15 de Febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.

5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializado, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.

66

Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie j”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida.

El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$459.825, en el corto plazo (M$500.865 en 2007) y M$3.467.306 (M$3.920.206 en 2007) en el largo plazo.

Los gastos relacionados con la colocación en bonos, netos de amortización ascienden a M$298.303 en el corto plazo (M$371.056 en 2007) y M$2.971.945 (M$3.311.861 en 2007), en el largo plazo.

232232293293348419493

232293293348419493

Nº INSCRIPC.O IDENTIFIC. DEL INSTRUM.

PERIODICIDAD

SERIE

MONTO NOMINAL

COLOCADOvIGENTE

UNIDAD DEREAJUSTEDEL BONO

TASA DEINTERÉS

%

PLAZOFINAL

AbCDEHj

ACDEHj

bONOS LARgO PLAzO - PORCIÓN CORTO PLAzO

31.181 -

300.000 73.548

537.500 -

60.526

560.996 150.000

2.323.971 1.612.500 2.500.000 2.239.474

UFUFUFUFUFUFUF

UFUFUFUFUFUF

7.07.05.56.03.83.53.4

7.05.56.03.83.53.4

15-10-2115-10-0801-06-1001-06-2715-07-1215-02-2615-03-28

15-10-2101-06-1001-06-2715-07-1215-02-2615-03-28

PAGO DE INTERESES

PAGO DE AMORTIZACIÓN

SEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRE

SEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRESEMESTRE



vALOR PAR

31-12-2008 31-12-2007

853.842 -

6.478.945 1.828.421

12.334.764 697.859

1.790.162 23.983.993

12.034.810 3.217.886

49.855.142 34.592.269 53.631.425 48.042.470

201.374.002

820.356 4.335.690 6.482.008 1.736.902

800.879 695.143 487.115

15.358.093

12.654.278 9.616.084

51.232.753 45.943.515 53.422.692 49.148.877

222.018.199

COLOCACIÓN ENChILE O EN ELExTRANJERO

NACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONAL

NACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONAL

TOTAL - PORCIÓN CORTO PLAzO

bONOS LARgO PLAzO

TOTAL - LARgO PLAzO

67

NOTA 16- PROVISIONES Y CASTIgOS

a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

jUICIO PENDIENTE

bENEFICIOS DEL PERSONAL (VACACIONES Y gRATIFICACIONES)

OTRAS PROVISIONES

TOTAL

INDEMNIzACIÓN POR AÑOS DE SERVICIO (NOTA 17)

CORTO PLAZO

33.363

2.599.749

311.398

2.944.510

442.044

2008 M$ 2007 M$

146.414

3.170.388

795.692

4.112.494

409.344

LARGO PLAZO

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

c) Castigos:

Al 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$274.499 (M$415.774 al 31 de diciembre de 2007).

DEUDORES POR VENTA (NOTA 5)

CHEqUES PROTESTADOS COMERCIAL (NOTA 5)

DEUDORES VARIOS (NOTA 5)

ExISTENCIAS

ACTIvO FIJO

MATERIALES Y REPUESTOS

OTROS DEUDORES

ACTIvO CIRCULANTE

5.533.362

67.087

1.094.359

255

165.085

177.355

2008 M$ 2007 M$

5.351.507

74.781

1.196.630

88

177.502

193.140

OTROS ACTIvOS (LARGO PLAZO)

68

NOTA 17 - INDEMNIzACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIOS

La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio:

NOTA 18 - INTERÉS MINORITARIO

El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera:

Rodrigo bezanilla PumarinoRut: 7.658.247-5Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%

SALDO AL INICIO DEL EjERCICIO

AUMENTOS DE LA PROVISIÓN

PAgOS EFECTUADOS DURANTE EL EjERCICIO

SALDO AL CIERRE DEL EjERCICIO

375.890

66.154

0

442.044

2008 M$ 2007 M$

450.410

40.419

(81.485)

409.344

INTERÉS MINORITARIO DEL PASIVO

INTERÉS MINORITARIO DEL RESULTADO

50

(6)

2008 M$ 2007 M$

46

(7)

69

NOTA 19 - CAMbIOS EN EL PATRIMONIO

A.- Cambios en el Patrimonio (otras informaciones)

Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.

División de capital en series de acciones “A” y “b”: La octava junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series “A” y “b”.

Las Series “A” corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie “b”, producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie “A”. Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie “A”.

Las acciones Serie “b” se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie “b”, en el plazo establecido por la junta.

En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones “A” y “b” tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima.

Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero de 2007.

Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Considerando el pago de $2 de dividendo provisorio, la diferencia de $2,1 pagó a contar del día 19 de abril de 2007.

Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo se pagó a partir del 28 de agosto de 2007.

Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008.

Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según junta Ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo $0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2007. Considerando el pago de $0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $0,000822387 se pagó a contar del día 19 de Mayo de 2008.

Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008.

b.- Aumento en el número de acciones:

1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta junta Extraordinaria de Accionista se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma:

i) Fueron suprimidas las actuales series A y b, y se crean las nuevas series A, b Y C;

ii) Las nuevas acciones series A y b han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y b, respectivamente; y

iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrán una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones.

2.- En la misma junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y b y las nuevas acciones serie A, b y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o b que poseían una nueva acción de la serie A o b, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

70

71

3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$162.348.- Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil, y al 31 de diciembre de 2008 se presentan rebajando el valor del capital efectivamente pagado a dicha fecha.

Al 31 de diciembre de 2008 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2007).

RUBROS M$CAPITAL PAGADO

SALDO INICIAL AÑO 2007DISTRIbUCIÓN RESULTADOS EjERCICIO ANTERIORDIVIDENDO DEFINITIVO EjERCICIO ANTERIORAUMENTO DE CAPITAL CON EMISIÓN DE ACCIDENTES DE PAgOCAPITALIzACIÓN RESERVAS Y/O UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADO PERÍODO DE DESARROLLOPAgO DE ACCIONES SUSCRITASDISMINUCIÓN ACCIONISTAS DISIDENTESREVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIORESULTADO DEL EjERCICIODIVIDENDOS PROVISORIOSSALDO FINALSALDOS ACTUALIzADOS

SALDO INICIAL AÑO 2008DISTRIbUCIÓN RESULTADOS EjERCICIO ANTERIORDIVIDENDO DEFINITIVO EjERCICIO ANTERIORAUMENTO DE CAPITAL CON EMISIÓN DE ACCIDENTES DE PAgOCAPITALIzACIÓN RESERVAS Y/O UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADO PERÍODO DE DESARROLLOPAgO DE ACCIONES SUSCRITASDISMINUCIÓN ACCIONISTAS DISIDENTESREVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIORESULTADO DEL EjERCICIODIVIDENDOS PROVISORIOSSALDO FINAL

171.763.407 -----0 -

12.710.492 --

184.473.899 200.892.076

184.473.899 -----0

(162.348)16.404.533

--

200.716.084

SOBREPRECIO EN vENTA DE ACCIONES

14.181.778 -----0 -

1.049.452 --

15.231.230 16.586.809

15.231.230 -----0 -

1.355.579 --

16.586.809

OTRASRESERvAS

255.290 -------

18.891 --

274.181 298.584

274.181 -----0 -

24.403 -0

298.584

RESULTADOSACUMULADOS

32.969.352 18.032.694

(11.595.764)---0 -

2.986.013 --

42.392.295 46.165.208

42.392.295 18.546.550

(18.546.543)-----

4.025.544 -0

46.417.846

DIvIDENDOS PROvISORIOS

(3.755.531)3.755.531

------

(168.326)-

(3.740.569)(3.908.895)(4.256.787)

(3.908.895)3.908.895

0 -----

(104.693)-

(3.739.053)(3.843.746)

RESULTADO DEL EJERCICIO

21.788.225 (21.788.225)

-------

22.455.445-

22.455.445 24.453.980

22.455.445 (22.455.445)

-------

20.285.631 -

20.285.631

EN MILES DE ACCIONES

DERECHO A RETIRO

DERECHO A RETIRO

MOTIvO DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

FEChA DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

ADQUISICIÓN Y POSESIÓN DE ACCIONES PROPIAS

06-02-09

06-02-08

1.515

6.059.090

NRO. ACCIONES SERIE MONTO

A

C

39

162.309

RECOMPRA DE ACCIONES

NRO. ACCIONES SUSCRITAS NRO. ACCIONES PAGADAS NRO. ACCIONES CON DEREChO A vOTO

A

b

C

CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO

CAPITAL (MONTO - M$)

40.143

20.072

200.655.869

40.143

20.072

200.655.869

NÚMERO DE ACCIONES (MILES)

A

b

C

2.656.576

1.083.993

14.958.535.767

2.656.576

1.083.993

14.958.535.767

2.656.576

1.083.993

14.958.535.767

72

NOTA 20 - OTROS INgRESOS Y EgRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN

El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

OTROS INGRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN

VENTAS DE ANTECEDENTES

ARRIENDO bIENES RAÍCES

MULTAS A PROVEEDORES

RESULTADO EN VENTA DE ACTIVOS FIjOS

UTILIDAD EN VENTA DE ExISTENCIAS

OTROS INgRESOS VARIOS

CONVENIO CON OTRAS EMPRESAS

REgULARIzACIONES DE ACTIVOS

VENTA OTROS SERVICIOS

DESCUENTO PRONTO PAgO

REVERSO PROVISIÓN NO OPERACIONAL

RECUPERACIÓN CLIENTES CASTIgADOS

TOTAL

OTROS EGRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN

INDEMNIzACIÓN DAÑOS A TERCEROS


OTROS gASTOS ExTRAORDINARIOS

OTROS IMPUESTOS

AMORTIzACIÓN CONTRATO AgUAS qUINTA (NOTA 12)

OTROS CARgOS RECIbIDOS

MULTAS

gASTOS jUICIOS

APORTES A INSTITUCIONES

OTROS

TOTAL

36.521

767

96.044

9.024

8.299

471.735

93.241

0

269.031

11.461

0

21.054

1.017.177

147.996

1.088

481.015

158.209

977.372

52.604

134.397

394.860

0

64.291

2.411.832

2008 M$ 2007 M$

41.212

0

70.224

462.013

11.505

981.677

51.651

68.377

641.096

9.377

67.518

0

2.404.650

189.921

0

458.046

141.752

987.274

29.921

0

131.054

5.445

150.319

2.093.732

73

NOTA 21 - CORRECCIÓN MONETARIA

NOTA 22 - DIFERENCIA DE CAMbIO

RUBRO

ACTIvO (CARGOS) ABONOS

ACTIVOS CIRCULANTES

OTROS ACTIVOS

TOTAL (CARgOS) AbONOS

PASIvOS (CARGOS) ABONOS

PASIVOS CIRCULANTES

PASIVO LARgO PLAzO


(PÉRDIDA) UTILIDAD POR DIFERENCIA DE CAMbIO

MONEDA

DÓLAR

DÓLAR

DÓLAR

DÓLAR

31-12-2008

0

0

0

0

0

0

0

31-12-2007

99

0

99

0

0

0

99

MONTO

ACTIvOS (CARGOS) / ABONOS

ExISTENCIAS

ACTIVO FIjO

INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS

IMPUESTO POR RECUPERAR

INTANgIbLES


CUENTAS DE gASTOS Y COSTOS


PASIvOS (CARGOS) / ABONOS

PATRIMONIO

INTERESES MINORITARIOS

PASIVOS NO MONETARIOS

CUENTAS DE INgRESOS


(PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECCIÓN MONETARIA

INDICE DE REAJUSTABILIDAD

IPC

IPC

IPC

IPC

UTM

IPC

UF

IPC

-

IPC

IPC

UF

IPC

-

31-12-2008

23.553

39.014.465

0

7.122.800

94.961

0

18.577

2.833.960

49.108.316

(21.705.366)

(4)

(21.389.810)

(4.804.870)

(47.900.050)

1.208.266

31-12-2007

18.816

32.059.496

0

37.583

174.204

6.161.380

21.685

2.433.112

40.906.276

(18.073.612)

(3)

(17.139.596)

(4.576.382)

(39.789.593)

1.116.683

74

NOTA 23 - ESTADO DE FLUjO DE EFECTIVO

Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos ingresos ascendieron a M$3.241.179 y M$5.504.837, respectivamente.

Otros fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$2.381.470 y M$2.923.862, respectivamente.

Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$2.437.776 y M$2.293.324, respectivamente.

Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$53.343 (M$320.792 en 2007), y obras de inversión contratadas por M$5.676.604 (M$13.489.399 en 2007).

NOTA 24 - CONTINgENCIAS Y RESTRICCIONES(Consolidado)

Esval S.A.

- juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa:

La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$33.363 (M$ 146.414 en 2007), la cual ha sido provisionada (nota 16).

La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios de más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$6.276.480 aproximadamente.

75

N° ROL

350-2000

1952-2002

649-2005

1323-2006

2550-2006

2108-2002

1946-2008

2026-2007

TRIBUNAL

1 CIVILVALPARAÍSO

1 CIVILVALPARAÍSO

1 CIVILVALPARAÍSO

5 CIVILVALPARAÍSO

5 CIVILVALPARAÍSO

2 CIVIL VIÑA DEL MAR

1 CIVILVALPARAÍSO

4 CIVILVALPARAÍSO

PARTES

EUROAMÉRICASEgUROS CONEsval S.A.

HERRERA YOTROS CONEsval S.A.

STELLA S.A.CON Esval S.A.

bObADILLA CON Esval S.A.

FERNáNDEzTORO CONEsval S.A.

SELAME CONCONSTRUCTORACRY Y OTRAS

LEA (CUbILLOS)CON Esval S.A.

RIbERAS DELACONCAgUACON Esval S.A.

CUANTÍA

5.765 UF ExISTEN SEgUROS COMPROMETIDOSCON UN DEDUCIbLE DE UF 350 UF

$ 1.011.857.118MáS INTERERES,REAjUSTAbLES Y COSTAS.ExISTEN SEgUROSCOMPROMETIDOS CONUN DEDUCIbLE DE UF 350.

$ 3.765.972.966MáS REAjUSTES,INTERESES Y COSTAS.

$ 677.400.000.ExISTEN SEgUROSCOMPROMETIDOS CONUN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉRDIDA CON UN MÍNIMO DE UF 1400.

$ 105.000.000MáS REAjUSTES,INTERESES Y COSTAS.

$ 274.115.736, MáSREAjUSTES, INTERESESY COSTAS, CON SEgU-ROS COMPROMETIDOSCON UN DEDUCIbLEDE US$10.000.

$ 774.519.791MáS REAjUSTES,INTERESES Y COSTAS.

$ 394.517.123MáS REAjUSTES, INTERERES, COSTAS MáS ObLIgACIÓN DEHACER. ExISTEN SEgUROS COMPROMETIDOS CON UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉRDIDA CON UN MÍNIMO DE UF 1400

ORIGEN

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR SUPUESTA bAjA PRESIÓNDE gRIFOS EN INCENDIO.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR SUPUESTA RESPONSAbILIDADExTRACONTRACTUAL EN INCENDIO.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR SUPUESTO INCUMPLIMIENTOCONTRACTUAL.

INDEMNIzACIÓNDE PERjUICIOSExTRACONTRACTUALPOR MUERTE DE MOTOCICLISTA.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSExTRACONTRACTUAL POR ExISTENCIA DE ALCANTARILLADO EN PREDIO DE LA ACTORA.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR INUNDACIÓN DE VIVIENDAS.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR RESPONSAbILIDAD CONTRACTUAL, DERIVADA DE SUPUESTO INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE Esval S.A.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSPOR DAÑO A LA PROPIEDAD PORREbALSE DE ALCANTARILLADO.

ESTADO ACTUAL Y EvALUACIÓN

SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA FAVORAbLE. PENDIENTE DE RESOLUCIÓN CASACIÓN EN LA FORMA Y APELACIÓN INTERPUESTAS POR LA DEMANDANTE. SE ESPERA qUE CONFIRME LA SENTENCIA.

SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA FAVORAbLE. PENDIENTES DE RESOLUCIÓN CASACIÓN EN LA FORMA Y APELACIÓN INTERPUESTAS POR LA DEMANDANTE. SE ESPERA qUE SE CONFIRME LA SENTENCIA.

EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA PENDIENTE INCIDENTE DE AbANDONO DEL PROCEDIMIENTO. SE ESPERA qUE SE HAgA LUgAR A ESTE INCIDENTE. EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA EN DESARROLLO EL PERÍODO DE PRUEbA ExTRAORDINARIO. PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A.

EN PRIMERA INSTANCIA Y SE ENCUENTRA EN DESARROLLO EL PERÍODO DE DISCUSIÓN. PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A. EN PRIMERA INSTANCIA Y SE HIzO LUgAR AL INCIDENTE DE AbANDONO DEL PROCEDIMIENTO LO qUE FUE APELADO. SE ESPERA qUE SE CONFIRME EL FALLO qUE DECLARA AbANDONO. EN PRIMERA INSTANCIA. PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A.

EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA CONCLUIDA FASE DE DISCUSIÓN. PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A.

Los juicios más significativos son los siguientes:

76

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

NÚMERO

18

4

3

3

2

1

2

33

ETAPA PROCESAL

17 EN PRIMERA INSTANCIA1 EN SEgUNDA INSTANCIA


2 EN PRIMERA INSTANCIA Y1 EN SEgUNDA INSTANCIA


1 EN PRIMERA INSTANCIA Y1 EN SEgUNDA INSTANCIA

EN PRIMERA INSTANCIA


MONTO TOTALIINvOLUCRADO

$ 829.144.824.- MáS DOS DE MONTO INDETERMINADO $ 491.610.000.- $ 198.783.404.- INDETERMINADA $ 115.705.326 INDETERMINADA $ 52.542.106.- Y EL OTRO DE CUANTÍA INDETERMINADA

$ 1.687.785.660

MATERIA

INDEMNIzACIONESDE PERjUICIOS

SERVIDUMbRES

DERECHOS MUNICIPALES

RESTITUCIÓN DEPROPIEDAD

CObRO DE PESOS

ACCIÓN AMbIENTAL

LAbORALES

TOTAL DE CAUSASTOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

Además, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican:

a) En juicio terminados con sentencia favorable a Esval S.A.

a.1) juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante al Cuarto juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el banco Santader por la suma de $ 75.194.142.-

b) En juicios pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A.

b.1) juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en quilpué.

c) En juicios terminados con sentencia desfavorable a Esval S.A.

77

c.1) juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de quillota con Esval S.A.”, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, quillota y 10 vehículos de propiedad de Esval S.A.

Este juicio se encuentra terminado. Esval S.A. pagó el capital reajustado con intereses corrientes y solicitó al alzamiento de los bienes embargados.

Restricciones:

Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio más intereses no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0.

Con relación a los estados financieros al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants.

Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.

Aguas Del valle S.A.

Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$2.919.887 y un juicio de cuantía indeterminada.

En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios - que se identifican en los cuadros siguientes - y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A.- hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscritos entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.

Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

N° ROL

1369-2007

10_2007

1841-2008

TRIBUNAL

1 CIVILLA SERENA

3 CIVILCOqUIMbO

1 CIVILLA SERENA

PARTES

INMObILIARIAEL SOLAR DE PEÑUELAS CON AgUAS DEL VALLE S.A.

VALDÉS CHIRINOS CON AgUAS DEL VALLE S.A.

DAIRE CARLE CON AgUAS DEL VALLE S.A.

CUANTÍA

$ 1.869.886.984MáS REAjUSTES,INTERESES Y COSTAS.

$ 100.000.000MáS SEgUROS POR30.000 UF Y COSTAS

$ 950.000.000MáS INTERESES YCOSTAS.

ORIGEN

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSEN SEDE ExTRACONTRACTUAL POR ExISTENCIA DE TUbERÍADE AgUA POTAbLE EN PREDIO DE LA ACTORA.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOSEN SEDE ExTRACONTRACTUAL POR ExISTENCIA DE TUbERÍADE AgUA POTAbLE EN PREDIO DE LA ACTORA.

ExTINCIÓN SERVIDUMbRE E INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS.


EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA CONCLUIDO PERÍODO DE DISCUSIÓN. PENDIENTES DE RESOLUCIÓN LOS RECURSOS DEDUCIDOS POR LAS PARTES EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN qUE RECIbIÓ LA CAUSA A PRUEbA Y PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A AgUAS DEL VALLE S.A. DICTADA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA DESFAVORAbLE. PENDIENTE RECURSO DE APELACIÓN. SE ESPERA FALLO DE SEgUNDA INSTANCIA FAVORAbLE A AgUAS DEL VALLE S.A. EN PRIMERA INSTANCIA, FASE DE DISCUSIÓN.

INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL vALLE S.A.

78

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:

NÚMERO

1

1

ETAPA PROCESAL


MONTO TOTALIINvOLUCRADO

INDETERMINADA

INDETERMINADA

MATERIA

RESTITUCIÓN DE PROPIEDADCON INDEMNIzACIÓN DEPERjUICIOS

TOTAL DE CAUSAS

MONTO TOTAL

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

GARANTÍAS DIRECTAS

DEUDORACREEDOR DE LA GARANTÍA

SERVIU V REgIÓNSISSD.R. VIALIDADDIR. ObRAS HIDR.ESSAN S.A.D.R. VIALIDADSISSDIR. ObRAS HIDR.SERVIU IV REg.SERV.SAL.COq.I. MUNICIP. qUILPUÉI:MUUNIC.ALgARRObOREgIM. REFORz. NRO. 3DIREC.ObRAS P.CIA.MINERA PAC.

NOMBREEsval Esval Esval Esval Aguas del ValleAguas del ValleAguas del ValleAguas del ValleAguas del ValleAguas del ValleEsval Esval Esval Esval Aguas del Valle

RELACIÓNDIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTA

TIPO DE GARANTÍA

bOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETA

TIPO REPOS. PAV.CONCESIONESObRAS VIALID.ObRAS INFRAESTRUCTURACONCESIONESTRAb.VIALIDADCONCESIONESCONV.AIST.TEC.REPARAC.REDESObRAS INFR.ObRAS INFRAESTRUCTURAREP.PAVIMENT.ObRAS INFRAC.ObRAS INFRAC.ObRAS INFRAESTRUCTURA

v. CONT.000000000000000

31-12-2008 288.736

6.633.843 49.534

131.430 3.185.436

8.131 2.616.358

102.207 742.423

5.598 20.074

3.432 0

85.856 21.453

31-12-2007 512.359

6.773.955 60.096 36.057

3.173.039 2.350

1.242.731 67.972

291.379 0

18.071 0

127 19.487

0

31-12-2009 285.840

6.633.843 40.374 28.078

3.185.436 8.131

2.616.358 23.534

742.423 5.598

20.074 3.432

0 85.856 21.453

31-12-20102.897

0 9.160

41.016 0 0 0

25.326 0 0 0 0 0 0 0

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31-12-2011 0 0 0

62.335 0 0 0

53.347 0 0 0 0 0 0 0

ACTIvOS COMPROM.SALDOS PENDIENTES DE

PAGO A LA FEChA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANC.

LIBERACIÓN DE GARANTÍA

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

79

NOTA 25 - CAUCIONES ObTENIDAS DE TERCEROS

En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la sociedad y sus filiales no han recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

NOTA 26 - MONEDA NACIONAL Y ExTRANjERA

MONEDA

$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLEU.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

UF

31-12-2008

174.425 0

23.645.239 68.658

1.449.699 442.635

1.398.744 730.122 55.300

1.548.374 3.731.513

3.683 0

481.668.321

41.485 69.588.165 28.378.647

(13.757.151)

598.437.737

730.122

RUBRO

ACTIVOS CIRCULANTESDISPONIbLEVALORES NEgOCIAbLESDEUDORES POR VENTADOCUMENTOS POR CObRARDEUDORES VARIOSExISTENCIASIMPUESTOS POR RECUPERARgASTOS PAgADOS POR ANTICIPADOgASTOS PAgADOS POR ANTICIPADOIMPUESTOS DIFERIDOSOTROS ACTIVOS CIRCULANTESDOCTOS Y CTAS POR CObRAR EERRDEPÓSITO A PLAzOACTIVOS FIjOSACTIVO FIjO NETOOTROS ACTIVOSDEUDORES A LARgO PLAzOINTANgIbLESOTROSAMORTIzACIÓN

TOTAL ACTIVOS

31-12-2007

129.855 0

22.923.908 22.421

2.597.328 375.560

2.027.544 564.153 163.357

1.619.748 3.451.689

2.910 7.134.715

471.629.831

53.503 66.895.742 31.458.378

(11.277.844)

599.208.645

564.153

MONTO M$ACTIvOS

80

PASIvOS CIRCULANTES

MONEDA

$ NO REAjUSTAbLE

DÓLARES

U.F.

DÓLARES

U.F.U.F.$ NO REAjUSTAbLEU.F.$ NO REAjUSTAbLEU.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLEDÓLARES$ NO REAjUSTAbLE

DÓLARES

$ NO REAjUSTAbLEDÓLARESU.F.

MONTO

0

0

0

0

9.057.405 0

8.515.510 586.305 13.734

0 22.350

3.190.398 0

3.315 39.618

0 0

139.138

0

11.924.063 0

9.643.710

RUBRO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANC.-PORCIÓN C. P.ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANC.-PORCIÓN C. P.ObLIgACIONES CON EL PÚbLICOCUENTAS POR PAgARCUENTAS POR PAgARDOCUMENTOS POR PAgARACREEDORES VARIOSPROVISIONESPROVISIONESRETENCIONESIMPUESTO A LA RENTAOTROS PASIVOS CIRCULANTESDIVIDENDOS POR PAgARDOCTOS Y CTAS. POR PAgAR EERROTROS PASIVOS CIRCULANTESObLIg. CON bCOS E INSTIT.FINANC. PORCION C.P.CUENTAS POR PAgAR

TOTAL PASIVOSCIRCULANTES

TOTAL ACTIVO

hASTA 90 DIAS

TASA INT.PROM. ANUAL %

0,00

0,00

0,00

0,00

6,110,000,002,860,000,000,000,000,000,000,000,000,009,06

0,00

MONTO

1

0

0

0

1.983.137 0

7.933.272 283.009

1.869 0

12.484 4.675.195

0 139

53.186 0 0

73.477

0

12.749.623 0

2.266.146


0,00

0,00

0,00

0,00

3,560,000,003,570,000,000,000,000,000,000,000,000,006,48

0,00

MONTO

0

0

0

14.926.588 0 0

973.133 28.868

811.134 2.111.026 1.577.469

18.365 52.895

0 0 0

135.395

0

3.924.018 0

16.710.855


0,00

0,00

0,00

5,24 0,00 0,00

2,455 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

10,02

0,00

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

MONTO

0

0

0 0 0

13.374.956 0 0

1.866.358 68.611

837.022 3.262.988 2.866.525

0 55.804

0 0 0 0

0

6.253.928 0

16.078.336


0,00

0,00

0,00

0,00

6,110,000,00

2,5590,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00

0,00

90 DIAS A 1 AÑO

81

PASIvOS LARGO PLAZO PERÍODO ACTUAL 31-12-2008

MONEDA

U.F.

DÓLARES

U.F.U.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.DÓLARES$ NO REAjUSTAbLE

MONTO

0

0

38.173.074 565.709

0 0

19.935.148

38.738.783 0

19.935.148

RUBRO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgAC. CON EL PÚbLICODOCUMENTOS POR PAgARPROVISIONESIMPTOS. DIFERIDOS LARgO PLAzOObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERAS

TOTAL PASIVOS ALARgO PLAzO

TOTAL ACTIVO


0

0

4,3961,96

0

10,102

0 0 0

MONTO

0

0

29.404.091 3.545.290

0 0

8.918.256

32.949.381 0

8.918.256


0

0

4,3792,93

0 0

7,85

0 0 0

MONTO

0

0

47.912.633 9.690.013

0 0

0

57.602.646 0 0


0

4,53,43

0 0

0

0 0 0

1 A 3 AÑOS 3 A 5 AÑOS 5 A 10 AÑOS MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

0

0

85.884.204 2.675.722

442.044 29.357.771

0

88.559.926 0

29.799.815


0

0

4,56,169

0 0

0

0 0 0

MONEDA

U.F.

U.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE

U.F.$ NO REAjUSTAbLE


MONTO

0

1.553.860 0 0

41.080.203 0

42.634.063

0

RUBRO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASDOCUMENTOS POR PAgARPROVISIONESIMPUESTOS DIFERIDOS LARgOPLAzOObLIg. CON EL PÚbLICOObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERAS


TOTAL ACTIVO

PASIvOS LARGO PLAZO PERÍODO ANTERIOR 31-12-2007


0

2,420 0

4,8360

0 0

MONTO

0

2.360.003 0 0

38.678.640 15.794.207

41.038.643 15.794.207


0

2,990 0

4,457 6,71

0 0

MONTO

0

7.311.329 0 0

47.309.954 0

54.621.283 0


0

3,560 0

4,6290

0 0


MONTO

0

3.708.567 409.344

25.129.340

94.949.402 0

98.657.969 25.538.684


0

2,990 0

4,6290

0 0

82

NOTA 27 - SANCIONES

Esval S.A.

a) Superintendencia de valores y Seguros:

Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos.

b) De otras entidades:

b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la V Región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente.

b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de quillota. Se reclamó judicialmente.

b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente.

Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto por montos significativos.

Aguas del valle S.A.


Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nro. 566 de 28 de noviembre de 2007 una multa equivalente a 15 unidades de fomento al gerente general de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado de los dos únicos accionistas de la Compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente.


Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

83

NOTA 28 - HECHOS POSTERIORES

Con fecha 28 de enero de 2009, la empresa informa en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros la colocación de bonos por un total de UF 2.500.000, de acuerdo al siguiente detalle:

a) bonos Serie K : Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,79 %.

b) bonos Serie M : Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,70 %.

Entre el 01 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 29 - MEDIO AMbIENTE

La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis: Efluentes, en el Agua de Mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en Playas y borde Costero, junto con la toma de muestras de las Comunidades bentónicas y Sedimentos en el fondo marino, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2008 a M$410.636 (M$363.548 en 2007). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aeradas a mezcla completa, se considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CONAMA con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00.

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales.

La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30 - IMPUESTO POR RECUPERAR

Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden principalmente a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo.

En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año.

El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 12).

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NOTA 31 - DEPÓSITOS A PLAzO

El saldo de los depósitos a plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Estos depósitos a plazo del ejercicio anterior fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle:

bANCO SANTANDER SANTIAgO

bANCO CORP bANCA


O

O

0

2008 M$ 2007 M$

2.402.285

4.732.430

7.134.715

SANTANDER

CORP bANCA

CORP bANCA

SALDO AL CIERRE DEL

EjERCICIO

DEPÓSITO

2.402.285

3.640.381

1.092.049

SALDO AL CIERRE DEL

EjERCICIO

DÍAS

35

34

35

TASAS INTERÉS

0,58%

0,52%

0,60%

GUSTAvO GONZÁLEZ DOORMANGerente General

RODOLFO TORO CARRASCOContador General

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La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:

A. ANÁLISIS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

INDICADOR

LIqUIDEz CORRIENTERAzÓN áCIDAENDEUDAMIENTODEUDA CORTO PLAzODEUDA LARgO PLAzOCObERTURA gASTOS FINANCIEROSCAPITAL DE TRAbAjOTOTAL ACTIVOSROTACIÓN INVENTARIOPERMANENCIA DE INVENTARIOS

UNIDAD

VECESVECESVECES%%VECESM$M$VECESDÍAS

DIC. 2007

1,100,811,1112%88%3,41

3.665.155 599.772.799

5,3966,81

SEPT. 2008

0,730,481,1513%87%2,79

-11.211.311 588.851.941

4,0389,33

DIC. 2008

0,790,571,1413%87%3,01

-8.954.254 599.167.859

6,1958,18

vARIACIÓN DIC. 2008 - 2007

-28,2%-29,6%

2,7%8,3%

-1,1%-11,7%

-344,3%-0,1%14,8%

-12,9%

Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan una disminución de M$604.939 (0,1%), con disminuciones en el activo circulante por M$7.764.796 (18,9%), principalmente en depósitos a plazo, deudores varios e impuestos por recuperar, y aumento en el activo fijo por M$10.038.490 (2,1%), asociado a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Además se observan disminuciones en otros activos (3,3%), producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de explotación de la concesión en la Región de Coquimbo por parte de Aguas del Valle S.A., y el uso del remanente de IVA crédito fiscal, derivado de la adquisición del mencionado derecho de explotación.

El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$4.854.613 (13,0%), explicada principalmente por el traspaso desde el largo plazo de las obligaciones con el público, correspondiente a los bonos E y j, cuya primera cuota de amortización vence dentro del plazo de un año. Este incremento se ve parcialmente contrarrestado por disminuciones en provisiones y retenciones. El pasivo de largo plazo experimentó una disminución de M$1.780.894 (0,6%), como resultado del traspaso al corto plazo de las obligaciones con el público (bonos), contrarrestada por incrementos en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, debido a nuevos créditos con el banco Chile por M$10.350.000 y con el banco Scotiabank por M$4.000.000. Además se observan incrementos en los impuestos diferidos de largo plazo.

El patrimonio de la sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$3.678.662 (1,3%), debido a menores utilidades del ejercicio.

Principales variaciones de índices financieros:

Liquidez Corriente: Disminuyó de 1,10 a 0,79 respecto del ejercicio anterior, debido a una disminución en el activo circulante, afectado principalmente por menores depósitos a plazo, deudores varios e impuestos por recuperar, además de un aumento del pasivo circulante, por efecto del traspaso desde el largo plazo de las cuotas de amortización de los bonos E y j, que vencerán dentro de los próximos doce meses.

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ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Razón Ácida: Disminuyó de 0,81 a 0,57 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior.

Endeudamiento: Aumentó de 1,11 a 1,14 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en el pasivo por impuesto diferido y disminución en el patrimonio.

Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total aumentó de 12% a 13%, producto de mayores obligaciones con el público (bonos). Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 1,1% producto del traspaso al corto plazo, de aquellos bonos con vencimiento dentro del plazo de un año. Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior desde 3,41 a 3,01 debido a menores resultados operacionales y no operacionales.

Capital de Trabajo: Disminuyó en un 344,3% respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el activo circulante (18,9%), e incrementos en el pasivo circulante (13,0%), ambos mencionados anteriormente.

El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores:

B. ANÁLISIS DEL RESULTADO CONSOLIDADO

INDICADOR

INgRESOS DE ExPLOTACIÓNVENTAS DE AgUA POTAbLECOSTOS ExPLOTACIÓNgASTOS ADM. Y VENTASRESULTADO OPERACIONALgASTOS FINANCIEROSRESULTADO NO OPERAC.RESULTADO FINALUTILIDAD POR ACCIÓN

R.A.I.I.D.A.I.E.RENTAbILIDAD DEL PATRIMONIORENTAbILIDAD DEL ACTIVORENDIMIENTO DE ACTIVOS OPERAC. (*)

RETORNO DE DIVIDENDOS

UNIDAD

M$MM3M$M$M$M$M$M$$

M$%%%%

DIC. 2007

103.438.217 125.637

46.152.463 15.112.503 42.173.251 13.138.748

-10.450.422 24.453.980

0,00163

61.939.176 8,7%4,2%7,7%3,9%

SEPT. 2008

77.453.875 94.016

39.266.410 11.502.868 26.684.598 9.834.571

-9.068.072 13.419.202

0,00090

40.827.547 4,9%2,3%4,8%7,5%

DIC. 2008

106.316.372 125.638

51.890.382 15.198.951 39.227.039 13.196.401

-12.701.880 20.285.631

0,00136

57.105.677 7,2%3,4%7,0%7,5%

vARIACIÓN DIC. 2008 - 2007

2,8%0,0%

12,4%0,6%

-7,0%0,4%

-21,5%-17,0%-17,0%

-7,8%-17,5%-18,6%

-9,1%92,5%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

87

El resultado consolidado a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$20.285.631, presentando una disminución de M$4.168.350 en comparación con diciembre de 2007.

El resultado operacional disminuyó en M$2.946.212 (7,0%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$42.173.251 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$39.227.039 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación por un total de M$5.737.919, entre los cuales destacan principalmente incrementos en gastos de energía eléctrica (M$3.571.966); incrementos en el costo del petróleo; y transporte y compras de agua por efecto de la sequía.

El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$2.251.458 (21,5%), debido a menores ingresos financieros y menores ingresos extraordinarios que los obtenidos en el año anterior, entre otros.

Principales variaciones de índices financieros:

R.A.I.I.D.A.I.E.: La Rentabilidad antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 7,8%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (7,0%) y resultado no operacional (21,5%), explicados en el apartado anterior.

Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio disminuyó en un 17,5%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%).

Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 18,6%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%).

C. vARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIvO

El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$5.971.803 (11,4%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago a proveedores. Esta disminución se ve parcialmente contrarrestada por incrementos en las recaudaciones de los deudores por ventas.

El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$17.401.781 (420,8%), debido principalmente a que en el año anterior se efectuó una colocación de bonos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$8.938.528 (22,2%), debido a un menor pago por incorporación de activos fijos.

D. RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO

Por efecto de las características propias del grupo, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.

Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos.

Respecto de otros riesgos que podrían afectar al grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.

Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación del grupo, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural.

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Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (quilpué y Villa Alemana) y embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes. E. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

Al 31 de diciembre de 2008, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos:

(i) Crédito otorgado por el banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, (ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos,(iii) Crédito otorgado por el banco Chile el 14 de mayo de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos,(iv) Crédito otorgado por el banco Scotiabank Sudamericano el 19 de noviembre de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos y, (v) Contratos de emisión de bonos (series A y b) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y j).

Los créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés. Para los créditos (i) y (iii), TAb nominal a 360 y 180 días, respectivamente. Mientras que los créditos (ii) y (iv), TAb nominal a 90 días.

Estos cuatro créditos representan un 11,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público, contraídas por Esval S.A., y un 9,1% del total de su pasivo exigible.

Las emisiones de bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 88,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 70,7% del total de su pasivo exigible.

F. vALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIvOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 94,4% (93,1% en 2007) del total de los activos de la sociedad y sus filiales.

De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 13,6% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 86,4% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos.

Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2008 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2008 y 2007, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos sólo presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

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EVOLUCIÓN DEL VALOR CONTAbLE DE LA ACCIÓN DE LA SOCIEDAD

El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año disminuyó levemente por efecto de lo mencionado anteriormente, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2008 en $0,0187 por acción ($0,0190 por acción en 2007).

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.

- La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien.

- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

- Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación.

- Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

- En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

G. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA SOCIEDAD (CONSOLIDADO)

El mercado en el cual participa la sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso y Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 678.044 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,4% respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA


640.485

32.472

1.043

1.425

2.619

678.044

625.311

32.101

1.074

1.429

2.534

662.449

94,46%

4,79%

0,15%

0,21%

0,39%

100,00%

94,39%

4,85%

0,16%

0,22%

0,38%

100,00%

2008 2007

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hEChOS RELEvANTES ESVAL S.A. CONSOLIDADOEsval S.A.

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes:

1.- En sesión ordinaria, realizada el 24 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A. adoptó los siguientes acuerdos en relación con las nuevas acciones y series (A, b y C) en que se divide el capital social de la empresa, que fueron aprobadas con fecha 18 de enero de 2008 por la Superintendencia de Valores y Seguros:

i) Fijar el día viernes 1 de febrero de 2008 como la fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad se podían dirigir a las oficinas del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, ubicadas en Huérfanos 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago, de lunes a viernes, en horario de atención de público, para canjear los antiguos títulos de acciones de las Sociedad por los nuevos.

ii) que al cierre del día jueves 31 de enero de 2008 se dejaron de transar los antiguos títulos de las acciones, de manera que a partir del día viernes 1 de febrero de 2008 se comenzaron a transar públicamente los nuevos títulos de las acciones de la Sociedad, incluidos los títulos de las nuevas acciones Serie C de Esval S.A.

2.- En sesión extraordinaria, realizada el 29 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175.- por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 18 de febrero del año 2008.

Se hace presente que el monto de este dividendo provisorio es equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. (Series A y b), dividido por cuatro mil, como consecuencia de haberse multiplicado el total de acciones de la Compañía en dicho número producto de la reforma de estatutos aprobada por la junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de diciembre de 2007. Por lo tanto, el Acuerdo señalado en el párrafo anterior modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la junta la política de repartir en febrero de 2008 un dividendo provisorio de $1 por cada acción de las antiguas Series A y b.

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3.- En sesión ordinaria, realizada el 25 de abril de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Se hizo presente que en la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2007, respectivamente.

Por acuerdo del Directorio de la Compañía, adoptado en sesión extraordinaria de 29 de enero de 2008, se modificó la política de dividendos expuesta en la referida junta de Accionistas respecto del dividendo provisorio a pagar en el mes de febrero de 2008, acordándose repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por cada una de las nuevas acciones de la Compañía, equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A.

En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008.

Conforme con lo anterior, de aprobar la junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a los señores accionistas a contar del día 19 de mayo de 2008.

Se dejó constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2007, constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la junta el propósito del Directorio de repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.

4.- En junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de abril de 2008, se tomaron los siguientes acuerdos:

- Se aprobó la Memoria, balance general, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2007 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.

- La junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

DISTRIbUCIÓN DE UTILIDADES AÑO 2007

Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2007 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Se hizo presente que en la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2007, respectivamente.


92

En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de 31 de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008.

Conforme con lo anterior, queda por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS AÑO 2008

Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción - en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y Septiembre de 2008, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.

Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

- Kevin Kerr - jorge Lesser garcía Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer gonzález - Alejandro Reyes Vergara Los Directores señores Kevin Kerr, jorge Lesser garcía Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, y Eduardo Novoa Castellón, fueron elegidos con los votos del OTPPb Chile III Ltda., accionista controlador.

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente.

- La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.

93

- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento.

- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2008.

- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las juntas de Accionistas.

Además, en esa misma junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:

- que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046.

- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

- Se informó a la junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº 251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Limitada.

También se informó a la junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2007 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.

5.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 25 de abril de 2008, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Kevin Kerr y en calidad de Vicepresidente a don jorge Lesser garcía Huidobro.

En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la Circular N° 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer gonzález y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna.

La Sra. Mónica Singer gonzález y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas.

6.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 31 de julio de 2008, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio - cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio de 2008 y que provienen del ejercicio 2008 - se pagó a contar del 20 de agosto del año 2008. Además, se hizo presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2008.

94

7.- En junta de Accionistas de Esval S.A. de 12 de diciembre de 2007, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, a través de la supresión de las series A y b, y la creación de las nuevas series A, b y C.

Con fecha 7 de febrero de 2008 y ocasión del Derecho a Retiro que les confiere el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a los accionistas disidentes al referido acuerdo, Esval S.A. debió adquirir 6.065.624.000 acciones de su propia emisión, equivalentes al 0,04% de su capital social. Se deja expresa constancia que estas acciones corresponden a 1.516.406 acciones serie A y 6.064.107.594 acciones serie C de la Compañía.

En sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 27 de noviembre de 2008, se acordó proceder a la venta de las referidas 6.065.624.000 acciones, con el objeto de evitar que se produzca la disminución de capital referida en el artículo 27 de la Ley Nº 18.046. en los siguientes términos:

a) Las referidas acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho a adquirir 0,000000101 acciones serie A y 0,0004054575 acciones serie C por cada acción que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al día 5 de diciembre de 2008. Para estos efectos, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de adquisición que posean. Estos serán emitidos en un plazo de dos días hábiles contados desde el día en que fueran solicitados y podrán ser retirados en Cochrane Nº 751, Valparaíso, o en el Depósito Central de Valores, Huérfanos 770, piso 17, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente en la Sociedad.

b) Las acciones serie A serán ofrecidas al precio de $0,01795 por acción, las acciones serie C serán ofrecidas al precio de $0,01795 por acción.

c) El precio mínimo a pagar por el total de acciones a que tenga derecho cada accionista se fija en un peso.

d) El aviso de opción preferente para adquirir las acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 12 de diciembre de 2008 en el Diario La Estrella de Valparaíso.

e) Los accionistas con derecho a adquirir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad su intención de adquirirlas, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de inicio de la opción, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo.

f) Las acciones que no fueran adquiridas por los accionistas o sus cesionarios con derecho preferente a ellas, dentro del plazo de 30 días antes señalado, se colocarán en bolsa de valores para su venta a otros accionistas o terceros en condiciones no más ventajosas.

g) En caso de opciones de suscripción preferente que den origen a fracciones de acciones, dichas opciones se reducirán al número entero de acciones inmediatamente inferior.

h) En el caso de aquellos accionistas que tengan opciones de suscripción preferente por fracciones de acciones inferiores a una acción, se les dará la posibilidad de suscribir a lo menos una acción, con cargo a las acciones que se formen con las fracciones de acciones disponibles.

95

Aguas del valle S.A.

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:





Acogiendo la proposición del Directorio, la junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2007.


Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2008.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva junta Ordinaria decidir sobre el particular.

- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

- Kevin Kerr - jorge Lesser garcía Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer gonzález - Alejandro Reyes Vergara

96

Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director.




- que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046.

- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

- También se informó a la junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2007.


97

ESvAL S.A.



SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORESESVAL S.A.

Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 11 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.


99

BALANCE GENERAL ESVAL S.A.

50.030.106

41.485

31.961.069

11.091.244

(3.814.137)

27.861.629

117.171.396

44.070.758

53.503

32.114.287

10.069.563

(3.329.286)

29.982.506

112.961.331



DOCUMENTOS Y CUENTAS POR CObRAR A EMPRESAS RELACIONADAS

INTANgIbLES


OTROS

TOTAL OTROS ACTIVOS

OTROS

6.714.552

563.788.922

40.906.702

4.686.445

(172.822.719)

443.273.902

6.648.976

546.625.250

36.519.073

6.863.011

(159.289.900)

437.366.410

TERRENOS



OTROS ACTIVOS FIjOS



92.260

-

18.519.834

51.438

1.281.851

130.264

351.524

1.028.037

656.379

1.222.575

3.570.115

26.904.277

101.775

7.134.715

18.048.312

22.421

1.962.049

3.070.090

302.059

511.433

596.769

1.227.458

3.290.292

36.267.373

DISPONIbLE

DEPÓSITOS A PLAzO


DOCUMENTOS POR CObRAR


DOCUMENTOS Y CUENTAS POR CObRAR A EMPRESAS RELACIONADAS

ExISTENCIAS (NETO)



IMPUESTOS DIFERIDOS



CIRCULANTE

TOTAL ACTIvOS 587.349.575 586.595.114

ACTIvOS

FIJO


100

2008 M$ 2007 M$


200.716.084

16.586.809

298.584

62.859.731

46.417.846

20.285.631

(3.843.746)

280.461.208

200.892.076

16.586.809

298.584

66.362.401

46.165.209

24.453.980

(4.256.788)

284.139.870

CAPITAL PAgADO

SObREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES PROPIAS

OTRAS RESERVAS




DIVIDENDOS PROVISORIOS (MENOS)

TOTAL PATRIMONIO

PATRIMONIO

28.853.404

201.374.002

16.476.734

442.044

23.473.467

270.619.651

15.794.207

222.018.199

14.933.759

409.344

20.483.541

273.639.050

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO LARgO PLAzO (bONOS)

DOCUMENTOS POR PAgAR A LARgO PLAzO

PROVISIONES A LARgO PLAzO



-

274.533

23.983.993

39.618

5.892.355

1.559.438

28.868

1.633.240

2.786.393

17.383

52.895

36.268.716

1

73.477

15.358.093

53.186

5.190.362

2.149.367

68.611

2.384.752

3.482.540

-

55.805

28.816.194

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAzO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARgO PLAzO

PORCIÓN CORTO PLAzO

ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO - PORCIÓN CORTO PLAzO (bONOS)


CUENTAS POR PAgAR


ACREEDORES VARIOS

PROVISIONES

RETENCIONES

IMPUESTO A LA RENTA



CIRCULANTE

TOTAL PASIvOS Y PATRIMONIO 587.349.575 586.595.114


A LARGO PLAZO


101

2008 M$ 2007 M$

ESTADO DE RESULTADO ESVAL S.A.


81.226.313

(41.203.249)

40.023.064

(11.445.170)

28.577.894

79.565.584

(37.055.823)

42.509.761

(11.339.153)

31.170.608







2.023.869

5.959.348

2.355.441

(13.087.965)

(2.125.378)

1.168.342

-

(3.706.343)

24.871.551

(4.585.920)

20.285.631

3.232.412

6.495.360

3.503.408

(13.040.053)

(1.927.270)

771.971

(99)

(964.271)

30.206.337

(5.752.357)

24.453.980

INgRESOS FINANCIEROS

UTILIDAD INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS








IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD DEL AÑO


102

2008 M$ 2007 M$


ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESVAL S.A.

7.823

18.527.530

(21.966.112)

(264.691)

(13.635.822)

(210.750)

(17.542.022)

(6.382.727)

(410.883)

(6.793.610)

8.940.617

2.147.007

921.027

20.783.163

(28.800.063)

(403.681)

(16.520.853)

(71.217)

(24.091.624)

8.159.056

(1.073.705)

7.085.351

1.855.266

8.940.617


RECAUDACIÓN DE OTROS PRÉSTAMOS A EMPRESAS RELACIONADAS

INCORPORACIÓN DE ACTIVOS FIjOS (MENOS)

PAgO DE INTERESES CAPITALIzADOS (MENOS)

OTROS PRÉSTAMOS A EMPRESAS RELACIONADAS (MENOS)





VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE



15.531.563

-

2.381.470

(23.738.020)

(492.063)

(12.782.108)

(2.437.776)

(21.536.934)

7.912.720

48.721.902

2.923.862

(17.688.104)

(31.732.890)

(11.979.319)

(2.293.324)

(4.135.153)

ObTENCIÓN DE PRÉSTAMOS


OTRAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO

PAgO DE DIVIDENDOS (MENOS)

PAgO DE PRÉSTAMOS (MENOS)

PAgO DE ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO (MENOS)

OTROS DESEMbOLSOS POR FINANCIAMIENTO (MENOS)


94.279.804

431.159

2.436.144

(43.455.483)

(11.531.824)

(1.407.730)

(8.055.841)

32.696.229

90.968.313

816.786

3.555.167

(38.335.389)

(11.133.261)

(489.690)

(8.996.093)

36.385.833


INgRESOS FINANCIEROS PERCIbIDOS



INTERESES PAgADOS (MENOS)








103

2008 M$ 2007 M$


20.285.631

(7.936)

24.453.980

(449.453)


(UTILIDAD) PÉRDIDA EN VENTAS DE ACTIVOS FIjOS


13.626.268

1.021.551

2.003.841

(5.959.348)

(1.168.342)

-

(1.090.569)

4.568.537

13.455.590

1.049.195

1.442.631

(6.495.360)

(771.971)

99

(684.063)

5.752.357




UTILIDAD DEVENgADA EN INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS



OTROS AbONOS A RESULTADOS qUE NO REPRESENTAN FLUjO DE EFECTIVO (MENOS)



(2.239.246)

(80.175)

(413.503)

(3.484.160)

(545)

(1.230.352)

DEUDORES POR VENTAS

ExISTENCIAS

OTROS ACTIVOS


(1.525.412)

1.556.142

17.383

717.648

1.383.759

(1.493.764)

1.906.792

-

1.437.582

1.497.275


INTERESES POR PAgAR







104

2008 M$ 2007 M$


NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REgISTRO DE VALORES

Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.


a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

b) Bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras.

Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio.

Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió.

d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4% al 31 de diciembre de 2007).

e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:


f) Depósitos a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido más los intereses devengados, de acuerdo a la tasa pactada.

UNIDAD DE FOMENTO

DÓLAR ESTADOUNIDENSE

21.452,57

636,45

19.622,66

496,89

2008 $ 2007 $

105

NOTAS Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

g) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

h) Estimación deudores incobrables: La sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos , de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.

i) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.

Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. j) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.

k) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

l) Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresa relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2008 y 2007, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre base devengada.

m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes.

n) Obligaciones con el público: La empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y b, con una tasa de interés del 7% bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, y bonos serie j, con una tasa del 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable.

Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente.

Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro.1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

o) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

p) Indemnización por años de servicio: La empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile A.g., y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.

106

q) vacaciones: La sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

r) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa.

s) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. t) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente.

u) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la empresa.

v) Costos de emisión de acciones: La empresa carga a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

w) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008.


Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008, con respecto al ejercicio anterior.

COMPOSICIÓN DEL SALDO

ACCIONES

bONOS

CUOTAS DE FONDOS MUTUOS

CUOTAS DE FONDOS DE INVERSIÓN

PAgARES DE OFERTA PÚbLICA

LETRAS HIPOTECARIAS

TOTAL VALORES NEgOCIAbLES

INSTRUMENTOS vALOR CONTABLE

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

NOTA 4 - VALORES NEgOCIAbLES

107

2008 M$ 2007 M$

NOTA 5 - DEUDORES DE CORTO Y LARgO PLAzO

Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad.

RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores varios Estimación deudores incobrables

19.225.958 0

95.587 0

837.027 0

CIRCULANTES

hASTA 90 DÍAS31-12-2008 31-12-2007

MÁS DE 90 hASTA 1 AÑO31-12-2008 31-12-2007 SUBTOTAL


31-12-2008 31-12-2007

TOTAL DEUDORES A LARgO PLAzO

17.897.479 0

66.952 0

1.538.172 0

3.681.870 0

8.916 0

1.518.554 0

4.367.458 0

13.257 0

1.605.942 0

22.907.828 4.387.994

104.503 53.065

2.355.581 1.073.730

18.519.834 0

51.438 0

1.281.8510

18.048.312 0

22.421 0

1.962.049 0

00

41.485 0

00

41.485

00

53.503 0

00

53.503

La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA


472.742

25.052

793

1.387

224

500.198

463.270

24.804

818

1.394

220

490.506

94,51%

5,01%

0,16%

0,28%

0,04%

100,00%

94,45%

5,06%

0,17%

0,28%

0,04%

100,00%

2008 2007

NOTA 6 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Cuentas por cobrar:

Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAb 30 días + 0,125% y UF + 4,0% (TAb 30 días + 0,125% y UF + 6,75% en 2007), respectivamente, con vencimiento a 10 años prepagable.

108

LARGO PLAZO

99.541.380-976.027.490-996.846.610-0

RUT SOCIEDAD

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR

AgUAS DEL VALLE S.A.SERVICIOS SANITARIOS LAS VEgAS LTDA.LAgO PEÑUELAS S.A.TOTALES

126.52160

3.683 130.264

3.067.11565

2.910 3.070.090

31.961.06900

31.961.069

32.114.28700

32.114.287

CORTO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007

LARGO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007

La cuenta por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponden a dineros aportados a esta filial.

La cuenta por cobrar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a desembolso realizado por cuenta de esta empresa.

Transacciones:

LAgO PEÑUELAS S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.

SOCIEDAD RUT

SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACIÓN

96.846.610-099.541.380-9

31-12-2008 31-12-2007


ACCIONISTA C.FILIALFILIALFILIALFILIALFILIAL


TARIFA INTERCONExIÓNINTERESES RECIbIDOSSERVICIOS gESTION OTOR.INTERESES CUENTA CORRIENTETRASPASO FONDOSgASTOS ASOCIADOS A CREDITO


35.907 1.463.515 1.832.620

51.605 6.146.106

108.436

(30.174) 1.463.515 1.832.620

51.605 0

108.436


109.948 2.417.674 1.834.215

251.856 5.814.123

98.695

(92.393) 2.417.674 1.834.215

251.856 0

98.695

NOTA 7 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar una pérdida tributaria de aproximadamente M$464.346. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$679.069.-

Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar:

PAgOS PROV. MENSUAL DEL EjERCICIO

PROV. IMPUESTO RENTA DEL EjERCICIO

OTROS IMPUESTOS POR RECUPERAR

TOTAL IMPUESTOS POR RECUPERAR

PROVISIÓN IMPUESTO RENTA (1)

IMPUESTO POR RECUPERAR

990.789

0

37.248

1.028.037

17.383

2008 M$ 2007 M$

1.153.497

(679.069)

37.005

511.433

0 (1) Corresponde a la provisión de impuesto artículo 21 sobre gastos rechazados.

109

IMPUESTOS DIFERIDOS

DIFERENCIAS TEMPORARIAS

PROVISIÓN CUENTAS INCObRAbLES

INgRESOS ANTICIPADOS

PROVISIÓN DE VACACIONES

AMORTIzACIÓN INTANgIbLES

ACTIVOS EN LEASINg

gASTOS DE FAbRICACIÓN

DEPRECIACIÓN ACTIVO FIjO

INDEMNIzACIÓN AÑOS DE SERVICIO

OTROS EVENTOS

COSTO FINANCIAMIENTO ACTIVO FIjO

PÉRDIDA TRIbUTARIA

AMORTIz.COSTOS ASOCIADOS A CRÉDITOS

PROVISIÓN ExISTENCIAS

PROVISIÓN bONOS PERSONAL

VALOR CONCESIÓN

OTROS

CUENTAS COMPLEMENTARIAS-NETO DE AMORT.

PROVISIÓN DE VALUACIÓN

TOTALES

CONCEPTOS IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvO IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvOCORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

937.514

0

129.232

0

0

0

0

0

223.431

0

0

0

173

0

0

0

0

1.290.350

31-12-2008 31-12-2007

30.150

0

0

0

0

0

0

0

18.805

0

78.939

0

0

0

0

0

0

127.894

0

0

0

0

0

0

0

0

67.775

0

0

0

0

0

0

0

0

67.775

0

0

0

204.471

0

0

21.453.526

0

0

3.391.929

0

36.847

0

0

659.735

2.145.147

0

23.601.361

927.601

0

132.920

0

0

0

0

0

238.508

0

0

0

14

0

0

0

0

1.299.043

32.833

0

0

0

0

0

0

0

19.207

0

0

0

0

0

27.581

0

0

79.621

0

0

0

0

0

0

0

0

71.585

0

0

0

0

0

0

0

0

71.585

0

0

0

134.683

0

0

19.331.786

0

0

3.403.416

0

120.488

0

0

0

2.427.211

0

20.563.162




EFECTO POR ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DEL EjERCICIO

bENEFICIO TRIbUTARIO POR PERIDAS TRIbUTARIAS

EFECTO POR AMORTIzACIÓN DE CUENTAS COMPLEM. DE ACTIVOS Y PASIVOS DIF.

EFECTO EN ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DIF. POR CAMbIOS EN LA PORV. EVAL.


TOTALES

ITEM 31-12-2008 31-12-2007

(17.383)

0

(4.484.842)

0

(83.695)

0

0

(4.585.920)

(679.069)

0

(4.982.143)

0

(91.145)

0

0

(5.752.357)

110

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos se componen de la siguiente forma:

gARANTÍA VARIAS

PACTO CON RETROVENTA (NOTA 9)

MENOR VALOR COLOCACIÓN bONOS

COSTOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO C.P.

COSTOS DE ASOCIADOS A ESTUDIO TARIFARIO


TOTAL

361.097

2.054.747

459.825

398.677

295.769

0

3.570.115

2008 M$ 2007 M$

393.235

1.704.127

500.865

421.090

268.204

2.771

3.290.292

NOTA 9 - INFORMACIÓN SObRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA, COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TÍTULOS O VALORES MObILIARIOS

Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

ESTADO

bANKbOSTON (ITAU)

bbVA

TOTAL (NOTA 8)

BANCO

1.083.274

0

971.473

2.054.747

2008 M$ 2007 M$

87.162

1.616.965

0

1.704.127

OPERACIONES DE vENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA (vRC) Y DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROvENTA (CRv)

COD.

CRV

CRV

CRV

29-12-08

29-12-08

30-12-08

FEChASINICIO TÉRMINO

05-01-09

05-01-09

06-01-09

CONTRAPARTE

bbVA

ESTADO

ESTADO

MONEDAORIGEN

Pesos

Pesos

Pesos

vALOR SUSCRIPCIÓN

971.000

87.000

996.000

TASA

0,73%

0,66%

0,71%

vALOR FINAL

972.654

87.134

997.650

IDENTIFICACIÓNDE INSTRUMENTOS

DPF

DPF

DPF

vALOR MERCADO

971.473

87.038

996.236

111


Depreciación acumulada detallada por rubro:


DEPRECIACIÓN ACUM. INSTALACIÓN Y ObRAS INFRAESTRUCTURA



TOTAL

150.208.502

20.948.587

1.665.630

172.822.719

2008 M$ 2007 M$

138.991.778

18.690.537

1.607.585

159.289.900



gASTOS DE VENTAS

TOTAL

13.276.999

311.843

37.426

13.626.268

2008 M$ 2007 M$

13.210.377

202.418

42.795

13.455.590

NOTA 11 - INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

Producto de la adjudicación de la concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A. para la explotación de dicha concesión. El porcentaje de participación en la sociedad Aguas del Valle S.A. es de un 99%.

Con fecha 01 de diciembre de 2003, se constituyó la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participación de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A.

DETALLE DE LAS INvERSIONES

RUT

99.541.380-9

76.027.490-9

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

SOCIEDADES

AgUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEgAS LTDA.

PAÍS DE ORIGEN

CHILE

CHILE

MONEDA DE CONTROL DE LA INvERSION

PESO

PESO

NÚMERO DE ACCIONES

16.335.000

0

31-12-2008

99,00000

99,99000

31-12-2007

99,00000

99,99000

31-12-2008

50.030.216

500.242

31-12-2007

44.070.808

440.703

PATRIMONIO SOCIEDADES

31-12-2008

5.959.409

59.539

31-12-2007

6.495.367

64.954

RESULTADO DEL EJERCICIO

31-12-2008

0

0

31-12-2007

0

0

PATRIMONIO SOCIEDADES

A vALOR JUSTO

112

NOTA 12 - INTANgIbLES

RUT

99.541.380-9

76.027.490-9

RESULTADO DEL EJERCICIO A vALOR JUSTO

SOCIEDADES

AgUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEgAS LTDA. TOTAL

31-12-2008

0

0

31-12-2007

0

0

31-12-2008

5.899.815

59.533

31-12-2007

6.430.412

64.948

RESULTADO DEvENGADO

31-12-2008

49.529.914

500.192

50.030.106

31-12-2007

43.630.099

440.659

44.070.758

vP/vPP

31-12-2008

0

0

31-12-2007

0

0

RESULTADOS NO REALIZADOS

31-12-2008

49.529.914

500.192

50.030.106

31-12-2007

43.630.099

440.659

44.070.758

vALOR CONTABLE DE LA INvERSIÓN


DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

OTROS INTANgIbLES

TOTAL

3.680.471

2.393.863

3.759.936

1.256.974

11.091.244

3.651.806

2.263.694

3.294.783

859.280

10.069.563

2008 M$ 2007 M$


DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

OTROS INTANgIbLES

TOTAL

684.308

489.104

2.479.230

161.495

3.814.137

584.276

431.949

2.245.453

67.608

3.329.286

AMORTIZACIÓN ACUMULADA


DERECHOS DE AgUA

LICENCIAS

OTROS INTANgIbLES

SUbTOTAL

100.032

57.155

233.597

93.885

484.669

97.651

52.686

166.963

46.786

364.086

AMORTIZACIÓN DEL EJERCICIO

OTRAS AMORTIzACIONES INCLUÍDAS

EN RESULTADOS OPERACIONALES

TOTAL DE AMORTIzACIÓN DE ExPLOTACIÓN

536.882

1.021.551

685.109

1.049.195

113

NOTA 13 - OTROS (DE OTROS ACTIVOS)

Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

(1) Corresponde al valor de M$21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas quinta S.A.

Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2008 se presenta por M$29.064.861 (M$29.064.861 en 2007) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2008 corresponde a M$977.372 (M$987.274 en 2007), (Nota 20).

COSTOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO

INVERSIÓN EN MEDIDORES

COMODATOS RECIbIDOS

MENOR VALOR COLOCACIÓN DE bONOS

RECUPERACIÓN DERECHO DE ExPLOTACIÓN LIT. SUR (1)

OTROS ACTIVOS DE LARgO PLAzO

SUbTOTAL

AMORTIzACIÓN ACUMULADA

TOTAL

4.602.946

3.588.510

79.075

6.381.984

29.064.861

1.182.519

44.899.895

(17.038.266)

27.861.629

4.752.326

3.368.850

79.074

6.669.276

29.064.861

1.143.372

45.077.759

(15.095.253)

29.982.506

2008 M$ 2007 M$

NOTA 14 - ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAzO

Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los bancos Scotiabank y bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para Operaciones Reajustables a 360 días a TAb Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011.

Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para Operaciones Reajustables a 360 días a TAb Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual.

Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual.

Con fecha 14 de mayo de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAb para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de Mayo de 2011.

114

Con fecha 19 de noviembre de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAb para operaciones no reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo máximo de vencimiento hasta noviembre de 2011.

RUT

97.015.000-5

97.018.000-1

97.041.000-7 97.018.000-1

97.004.000-5

TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICE DE REAJUSTE

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

bANCO SANTANDER

SCOTIAbANK SUDAMERICANO

OTROSTOTALESMONTO CAPITAL ADEUDADOTASA INT. PROM. ANUAL

bANKbOSTON

SCOTIAbANK SUDAMERICANO

bANCO CHILE

OTROSTOTALESMONTO CAPITAL ADEUDADOTASA INT. PROM. ANUAL

2008

0

0

000

0

0

0

0

000

0

2007

0

0

000

0

0

0

0

000

0

DÓLARES

2008

0

0

000

0

0

0

0

000

0

2007

0

0

000

0

0

0

0

000

0

EUROS

2008

0

0

000

0

0

0

0

000

0

2007

0

0

000

0

0

0

0

000

0

YENES

2008

0

0

000

0

0

0

0

000

0

2007

0

0

000

0

0

0

0

000

0

OTRAS MONEDAS ExTRANJERAS

2008

0

0

000

0

0

0

0

000

0

2007

0

0

000

0

0

0

0

000

0

UF

2008

0

0

000

0

6.005

68.959

199.569

0274.533

0

9,41

2007

1

0

011

0

4.375

13.106

55.996

073.477

0

6,714

$ NO REAJUSTABLE

2008

0

0

000

6.005

68.959

199.569

0274.533

0

2007

1

0

011

4.375

13.106

55.996

073.477

0

TOTALES

CORTO PLAzO (CÓDIgO 5.21.10.10)

LARgO PLAzO - CORTO PLAzO ( CÓDIgO 5.21.10.20)

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

115

NOTA 15 - ObLIgACIONES CON bANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARgO PLAzO

RUT

97.041.000-7

97.018.000-1

97.004.000-5

AÑOS DE vENCIMIENTO

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

bANKbOSTON

SCOTIAbANK

bANCO CHILE

MONEDA ÍNDICE DE REAJUSTE

DÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLESOTRAS MONEDASDÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLESOTRAS MONEDASDÓLARESEUROSYENESUF$ NO REAjUSTAbLESOTRAS MONEDASTOTALES

MÁS DE 1 hASTA 2

0000000000

4.000.0000000000

4.000.000

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

MÁS DE 2 hASTA 3

000000000000000000

MÁS DE 3 hASTA 5

0000

1.397.28200000

4.187.86600000

19.268.2560

24.853.404

MÁS DE 5 hASTA 10

000000000000000000

MONTO

000000000000000000

PLAZO

000000000000000000

TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS

0000

1.397.28200000

8.187.86600000

19.268.2560

28.853.404

TASA DE INTERES ANUAL

PROMEDIO %

0000

9,6700000

9,2500000

9,020

TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS

0000

1.521.64000000

4.560.58600000

9.711.9810

15.794.207

MÁS DE 10 AÑOS

FEChA CIERRE PERÍODO ACTUAL

FEChA CIERRE PERÍODO ANTERIOR

NOTA 16 - ObLIgACIONES CON EL PÚbLICO CORTO Y LARgO PLAzO (PAgARÉS Y bONOS)

1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000.

Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.

Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie b”, por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte

116

el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.

2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002.

Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie C”, por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida.

Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie D”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida.

3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004.

Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie E”, por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.

4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005.

Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.

5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.

Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie j”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengando desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida.

El menor valor en la colocación de bonos, neto de amortización asciende a M$459.825, en el corto plazo (M$500.865 en 2007) y M$3.467.306 (M$ 3.920.206 en 2007) en el largo plazo.

Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización ascienden a M$298.303 en el corto plazo (M$371.056 en 2007) y M$2.971.945 (M$3.311.861 en 2007), en el largo plazo.

117

Nº DE INSCRIPCIÓNO IDENTIFICACIÓNDEL INSTRUMENTO

bONOS LARgO PLAzO - PORCIÓN CORTO PLAzO232232293293348419493TOTAL PORCIÓN CORTO PLAzO

bONOS LARgO PLAzO232293293348419493TOTAL LARgO PLAzO

PERIODICIDAD

SERIE

AbCDEHj

ACDEHj

MONTO NOMINAL

COLOCADO vIGENTE

31.181 0

300.000 73.548

537.500 0

60.526

560.996 150.000

2.323.971 1.612.500 2.500.000 2.239.474

UNIDAD DEREAJUSTE DEL

BONO

UFUFUFUFUFUFUF

UFUFUFUFUFUF

TASA DEINTERÉS

%

77

5.56

3.83.53.4

75.5

63.83.53.4

PLAZOFINAL

15-10-2115-10-0801-06-1001-06-2715-07-1215-02-2615-03-28

15-10-2101-06-1001-06-2715-07-1215-02-2615-03-28

PAGO DEINTERESES



PAGO DEAMORTIZACIÓN



31-12-2008

853.842 0

6.478.945 1.828.421

12.334.764 697.859

1.790.162 23.983.993

12.034.810 3.217.886

49.855.142 34.592.269 53.631.425 48.042.470

201.374.002

31-12-2007

820.356 4.335.690 6.482.008 1.736.902

800.879 695.143 487.115

15.358.093

12.654.278 9.616.084

51.232.753 45.943.515 53.422.692 49.148.877

222.018.199

COLOCACIÓN ChILE

ExTRANJERO

NACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONAL

NACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONALNACIONAL

vALOR PAR

NOTA 17 - PROVISIONES Y CASTIgOS

a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

jUICIOS PENDIENTES

bENEFICIOS DEL PERSONAL (VACACIONES Y gRATIFICACIONES)

OTRAS PROVISIONES

TOTAL

INDEMNIzACIÓN POR AÑOS DE SERVICIO (NOTA 18)

CORTO PLAZO

33.363

1.310.829

289.048

1.633.240

442.044

2008 M$ 2007 M$

143.147

1.464.963

776.642

2.384.752

409.344

LARGO PLAZO

OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CORTO Y LARGO PLAZO (PAGARÉS Y BONOS)

118

BONOS


DEUDORES POR VENTAS (NOTA 5)

DOCUMENTOS POR CObRAR (NOTA 5)

DEUDORES VARIOS (NOTA 5)

ExISTENCIAS

ACTIvO FIJO

MATERIALES Y REPUESTOS

OTROS ACTIvOS (LARGO PLAZO)

OTROS DEUDORES

ACTIvO CIRCULANTE

4.387.994

53.065

1.073.730

1.017

110.618

177.355

2008 M$ 2007 M$

4.216.625

57.788

1.182.065

82

112.980

193.140

c) Castigos:

Al 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$148.499 (M$415.774 al 31 de diciembre de 2007)

NOTA 18 - INDEMNIzACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIOS

La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica:

SALDO AL INICIO DEL EjERCICIO

AUMENTOS DE LA PROVISIÓN

PAgOS EFECTUADOS DURANTE EL EjERCICIO


375.890

66.154

0

442.044

2008 M$ 2007 M$

450.410

40.419

(81.485)

409.344


A.- Cambios en el Patrimonio (Otras informaciones)

Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.

División de capital en series de acciones “A” y “b”. La octava junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series “A” y “b”.

Las Series “A” corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie “b”, producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie “A”. Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie “A”.

119

Las acciones Serie “b” se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie “b”, en el plazo establecido por la junta.

En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones “A” y “b” tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima.

Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero 2007.

Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Considerando el pago de $2 de dividendo provisorio, la diferencia de $2,1 se pagó a contar del día 19 de abril de 2007.

Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 28 de agosto de 2007.

Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008.

Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo $0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008.

Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, de acuerdo al número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008.

b.- Aumento en el número de acciones:

1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma:

i) Fueron suprimidas las series A y b, y se crearon las nuevas series A, b y C;

ii) Las nuevas acciones series A y b han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y b, respectivamente; y

iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones. 2.- En la misma junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y b y las nuevas acciones serie A, b y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o b que poseían una nueva acción de la serie A o b, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

120

3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$162.348.- Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil, y al 31 de diciembre de 2008 se presentan rebajando el valor del capital efectivamente pagado a dicha fecha.

Al 31 de diciembre de 2008 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2007).

CAPITAL PAGADO

SOBREPRECIO EN vENTA DE ACCIONES

RUBROS OTRAS RESERvAS

RESULTADOS ACUMULADOS



SALDO INICIAL AÑO 2008

DISTRIbUCIÓN RESULTADO EjERC. ANTERIOR

DIVIDENDO DEFININITIVO EjERC. ANTERIOR

AUMENTO DEL CAPITAL CON

EMISIÓN DE ACCIONES DE PAgO

CAPITALIzACION RESERVAS Y/O UTILIDADES

DEFICIT ACUMULADO PERIODO DE DESARROLLO

PAgO DE ACCIONES SUSCRITAS

DISMINUCIÓN ACCIONISTAS DISIDENTES

REVALORIzACION CAPITAL PROPIO

RESULTADO DEL EjERCICIO

DIVIDENDOS PROVISORIOS

SALDO FINAL

184.473.899

0

0

0

0

0

0

-162.348

16.404.533

0

0

200.716.084

15.231.230

0

0

0

0

0

0

0

1.355.579

0

0

16.586.809

274.181

0

0

0

0

0

0

0

24.403

0

0

298.584

42.392.295

18.546.550

-18.546.543

0

0

0

0

0

4.025.544

0

0

46.417.846

-3.908.895

3.908.895

0

0

0

0

0

0

-104.693

0

-3.739.053

-3.843.746

22.455.445

-22.455.445

0

0

0

0

0

0

0

20.285.631

0

20.285.631

SALDO INICIAL AÑO 2007

DISTRIbUCIÓN RESULTADO EjERC. ANTERIOR

DIVIDENDO DEFININITIVO EjERC. ANTERIOR

AUMENTO DEL CAPITAL CON

EMISIÓN DE ACCIONES DE PAgO

CAPITALIzACIÓN RESERVAS Y/O UTILIDADES

DEFICIT ACUMULADO PERÍODO DE DESARROLLO

PAgO DE ACCIONES SUSCRITAS

DISMINUCIÓN ACCIONISTAS DISIDENTES

REVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIO

RESULTADO DEL EjERCICIO

DIVIDENDOS PROVISORIOS

SALDO FINAL

SALDOS ACTUALIzADOS

171.763.407

0

0

0

0

0

0

0

12.710.492

0

0

184.473.899

200.892.076

14.181.778

0

0

0

0

0

0

0

1.049.452

0

0

15.231.230

16.586.809

255.290

0

0

0

0

0

0

0

18.891

0

0

274.181

298.584

32.969.352

18.032.694

-11.595.764

0

0

0

0

0

2.986.013

0

0

42.392.295

46.165.209

-3.755.531

3.755.531

0

0

0

0

0

0

-168.326

0

-3.740.569

-3.908.895

-4.256.788

21.788.225

-21.788.225

0

0

0

0

0

0

0

22.455.445

0

22.455.445

24.453.980

121

NÚMERO DE ACCIONES

A

b

C


2.656.576

1.083.993

14.958.535.767

NRO. ACCIONESSUSCRITAS

2.656.576

1.083.993

14.958.535.767

SERIE NRO. ACCIONESPAGADAS

NRO. ACCIONES DEDEREChO A vOTO

2.656.576

1.083.993

14.958.535.767


A

b

C

CAPITAL SUSCRITO

40.143

20.072

200.655.869

SERIE CAPITAL PAGADO

40.143

20.072

200.655.869

DERECHO A RETIRO

DERECHO A RETIRO


06-02-08

06-02-08

FEChA DE LARECOMPRA DE ACCIONES

1.515

6.059.090

MOTIvO DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

RECOMPRA DE ACCIONESNRO. ACCIONES

39

162.309

ADQUISICIÓN Y POSESIÓN DE ACCIONES PROPIAS

SERIE MONTO

A

C

NOTA 20 - OTROS INgRESOS Y EgRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN

El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

VENTA DE ANTECEDENTES

ARRIENDO bIENES RAÍCES



VENTA MATERIALES DE bODEgA


DESCUENTO PRONTO PAgO

RECUPERACIÓN CLIENTE CASTIgADO

TOTAL

24.382

767

51.462

9.024

7.828

2.229.463

11.461

21.054

2.355.441

31.101

-

25.498

449.453

11.458

2.960.302

7.598

17.998

3.503.408

2008 M$ 2007 M$

122

OTROS EGRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN


RESULTADOS EN VENTA DE ACTIVOS FIjOS

OTROS gASTOS ExTRAORDINARIOS

OTROS IMPUESTOS

AMORTIzACIÓN CONTRATO AgUAS qUINTA (NOTA 13)

MULTAS

gASTOS jUICIOS

TOTAL

95.171

1.088

457.022

128.687

977.372

106.121

359.917

2.125.378

2008 M$ 2007 M$

119.814

-

692.358

127.824

987.274

-

-

1.927.270



ExISTENCIAS

ACTIVO FIjO



P.P.M.




PATRIMONIO



CUENTAS DE INgRESOS

TOTAL (CARgO) AbONOS



IPC

IPC

IPC

UF

IPC

IPC

IPC

-

IPC

UF

IPC

IPC

16.386

36.259.736

3.601.742

2.779.563

15.287

3.074.525

2.155.217

47.902.456

-21.705.366

-21.320.616

0

-3.708.132

-46.734.114

1.168.342

13.658

30.140.905

2.588.994

2.153.743

37.584

2.693.357

1.859.402

39.487.643

-18.073.612

-17.083.976

0

-3.558.084

-38.715.672

771.971

INDICE DE REAJUSTABILIDAD 31-12-2008 31-12-2007


123

NOTA 22 - DIFERENCIAS DE CAMbIO

DIFERENCIAS DE CAMBIO

ACTIVOS CIRCULANTES

OTROS ACTIVOS


ACTIvOS (CARGOS) ABONOS

DÓLAR

DÓLAR

MONEDA

0

0

0

RUBROMONTO

31-12-2008

99

0

99

31-12-2007

PASIVOS CIRCULANTES

PASIVO LARgO PLAzO


(PÉRDIDA) UTILIDAD POR DIFERENCIA DE CAMbIO

PASIvOS (CARGOS) ABONOS

DÓLAR

DÓLAR

0

0

0

0

0

0

0

99


Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$2.381.470 y M$2.923.862, respectivamente.

Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$2.437.776 y M$2.293.324, respectivamente.

Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$37.265 (M$256.994 en 2007), y obras de inversión contratadas por M$2.415.500 (M$8.840.481 en 2007).

NOTA 24 - CONTINgENCIAS Y RESTRICCIONES

Esval S.A.

Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa:

La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$33.363 (M$143.147 en 2007), la cual ha sido provisionada (nota 17).

La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 6.276.480 aproximadamente.

124

350-2000

1952-2002

649-2005

1323-2006

2550-2006

2108-2002

1946-2008

2026-2007

N° ROL

1 CIVIL VALPARAISO

1 CIVIL VALPARAISO

1 CIVIL VALPARAISO

5 CIVIL VALPARAISO

5 CIVIL VALPARAISO

2 CIVIL VIÑA DEL MAR

1 CIVIL VALPARAISO

4 CIVIL VALPARAISO

EUROAMERICA SEgUROS

CON Esval S.A.

HERRERA Y OTROS

CON Esval S.A.

STELLA S.A.

CON Esval S.A.

bObADILLA

CON Esval S.A.

FERNANDEz TORO

CON Esval S.A.

SELAME CON CONSTRUCTORA

CRY Y OTRAS

LEA (CUbILLOS)

CON Esval S.A.

RIbERAS DEL ACONCAgUA

CON Esval S.A.

TRIBUNAL PARTES

5,765 UF. ExISTEN SEgUROS

COMPROMETIDOS CON UN DEDUCIbLE DE UF

350 UF

$ 1.011.857.118, MAS INTERESES,

REAjUSTES Y COSTAS. ExISTEN SEgUROS

COMPROMETIDOS CON UN DEDUCIbLE

DE UF 350.

$ 3.765.972.966, MAS REAjUSTES, INTERESES

Y COSTAS.

$ 677.400.000. ExISTEN SEgUROS

COMPROMETIDOS CON UN DEDUCIbLE

DEL 10% DE LA PERDIDA CON UN MINIMO DE

UF 1400.

$105.000.000, MAS REAjUSTES, INTERESES

Y COSTAS.

$ 274.115.736, MAS REAjUSTES, INTERESES

Y COSTAS, SEgUROS COMPROMETIDOS CON

UN DEDUCIbLE

DE US$ 10.000.

$ 774.519.791, MAS REAjUSTES, INTERESES

Y COSTAS.

$ 394.517.123, MAS REAjUSTES, INTERESES,

COSTAS MAS ObLIgACION DE HACER.

ExISTEN SEgUROS COMPROMETIDOS CON

UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PERDIDA CON

UN MINIMO DE UF 1400.

CUANTÍA

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS POR

SUPUESTA bAjA PRESION DE gRIFOS

EN INCENDIO.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS

POR SUPUESTA RESPONSAbILIDAD

ExTRACONTRACTUAL EN INCENDIO.


POR SUPUESTO INCUMPLIMIENTO

CONTRACTUAL.


ExTRACONTRACTUAL POR MUERTE DE

MOTOCICLISTA.


ExTRACONTRACTUAL POR ExISTENCIA

DE ALCANTARILLADO EN PREDIO DE LA

ACTORA.


INUNDACION DE VIVIENDAS.


RESPONSAbILIDAD CONTRACTUAL,

DERIVADA DE SUPUESTO

INCUMPLIMIENTO POR PARTE

DE Esval S.A.


DAÑO A LA PROPIEDAD POR REbALSE

DE ALCANTARILLADO.

ORIGEN

SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA FAVORAbLE.

PENDIENTE DE RESOLUCIÓN CASACIÓN EN LA

FORMA Y APELACIÓN INTERPUESTAS POR LA

DEMANDANTE. SE ESPERA qUE SE CONFIRME

LA SENTENCIA.

SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA FAVORAbLE.

PENDIENTES DE RESOLUCIÓN CASACIÓN EN LA

FORMA Y APELACIÓN INTERPUESTAS POR LA

DEMANDANTE. SE ESPERA qUE SE CONFIRME

LA SENTENCIA.

EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA

PENDIENTE INCIDENTE DE AbANDONO DEL

PROCEDIMIENTO. SE ESPERA qUE SE HAgA

LUgAR A ESTE INCIDENTE.


EN DESARROLLO EL PERIODO DE PRUEbA

ExTRAORDINARIO. PRObAbLE FALLO FAVORAbLE

A Esval S.A.

EN PRIMERA INSTANCIA Y SE ENCUENTRA

EN DESARROLLO EL PERÍODO DE DISCUSIÓN.

PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A.

EN PRIMERA INSTANCIA Y SE HIzO LUgAR AL

INCIDENTE DE AbANDONO DEL PROCEDIMIENTO

LO qUE FUE APELADO. SE ESPERA qUE SE

CONFIRME EL FALLO qUE DECLARA

EL AbANDONO.

EN PRIMERA INSTANCIA. PRObAbLE FALLO

FAVORAbLE A Esval S.A.


CONCLUIDA FASE DE DISCUSIÓN.

PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A Esval S.A.


Los juicios más significativos son los siguientes:

125

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

INDEMNIzACIONES DE PERjUICIOS

SERVIDUMbRES

DERECHOS MUNICIPALES

RESTITUCIÓN DE PROPIEDAD

CObRO DE PESOS

ACCIÓN AMbIENTALLAbORES

TOTAL DE CAUSAS

TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

MATERIA

18

4

3

3

2

12

33

NÚMERO

17 EN PRIMERA INSTANCIA 1 EN SEgUNDA INSTANCIA3 EN PRIMERA INSTANCIA 1 EN SEgUNDA INSTANCIA2 EN PRIMERA INSTANCIA Y 1 EN SEgUNDA INSTANCIA1 EN PRIMERA INSTANCIA 2 EN SEgUNDA INSTANCIA1 EN PRIMERA INSTANCIA Y 1 EN SEgUNDA INSTANCIAEN PRIMERA INSTANCIA EN PRIMERA INSTANCIA

ETAPA PROCESAL

$ 829.144.824MáS DOS DE MONTO INDETERMINADO$ 491.610.000

$ 198.783.404

INDETERMINADA

$ 115.705.326

INDETERMINADA$ 52.542.106 Y EL OTRO DE CUANTÍA INDETERMINADA

$ 1.687.785.660

MONTO TOTAL INvOLUCRADO

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican:

a) En juicios terminados con sentencia favorable a Esval S.A.

a.1) juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante el Cuarto juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.-

b) En juicios pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A.

b.1) juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en quilpué.

c) En juicios terminados con sentencia desfavorable a Esval S.A.

c.1) juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de quillota con Esval S.A.”, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, quillota y 10 vehículos de propiedad de Esval S.A.

Este juicio se encuentra terminado. Esval S.A. pagó el capital reajustado con intereses corrientes y solicitó al alzamiento de los bienes embargados.

126

- Restricciones:

Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants.

Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.


En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

GARANTÍAS DIRECTAS


SERVIU V REgIÓNSISSD.R. VIALIDADDIRECT.ObRAS HIDRAUL.DIRECC.ObRAS PUbLICASI. MUNICIP.qUILPUEREgIM.REFORz. 3I. MUNICIP.ALgARRObO

NOMBREESVALESVALESVALESVALESVALESVALESVALESVAL

RELACIÓNDIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTA

TIPO DE GARANTÍA

bOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETA

TIPO REPOSIC.PAVIMENTOCONCESIONESObRAS VIALIDADObRAS INFRAEST.ObRAS INFRAEST.REPOSIC.PAVIMENTOObRAS INFRAEST.REPOSIC.PAVIMENTO

v. CONT.00000000

31-12-2008 288.736

6.633.843 49.534

131.430 85.856 20.074

0 3.432

31-12-2007 512.359

6.773.955 60.096 36.057 19.487 18.071

1270

31-12-2009 285.840

6.633.843 40.374 28.078 85.856 20.074

0 3.432

31-12-2010 2.897

0 9.160

41.016 0000

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 00

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 00

31-12-2011 - 00

62.335 0000


PAGO A LA FEChA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANC.


ACTIvOS0 0 0 0 0 0 00

127


ACTIvOS

DISPONIbLE

VALORES NEgOCIAbLES

DEUDORES POR VENTAS


DEUDORES VARIOS

DOCTOS. Y CTAS. POR CObRAR EERR

ExISTENCIAS




IMPUESTOS DIFERIDOS


DEPÓSITOS A PLAzO


TERRENOS

CONSTRUCC. Y ObRAS INFRAESTRUCTURA


OTROS ACTIVOS FIjOS

DEPRECIACIÓN


INTANgIbLES

OTROS

AMORTIzACIÓN


INVERSIÓN EN EERR

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTA bLE

$ NO REAjUSTA bLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

MONEDA

92.260

0

18.519.834

51.438

1.281.851

130.264

351.524

1.028.037

601.079

55.300

1.222.575

3.570.115

0

0

6.714.552

563.788.922

40.906.702

4.686.445

(172.822.719)

41.485

11.091.244

27.861.629

(3.814.137)

31.961.069

50.030.106

554.787.427

32.562.148

RUBRO MONTO M$

31-12-2008

101.775

0

18.048.312

22.421

1.962.049

2.793.104

302.059

511.433

558.502

38.267

1.227.458

3.290.292

7.134.715

276.986

6.648.976

546.625.250

36.519.073

6.863.011

(159.289.900)

53.503

10.069.563

29.982.506

(3.329.286)

32.114.287

44.070.758

553.645.339

32.949.775

31-12-2007

ACTIvOS CIRCULANTES

ACTIvOS FIJOS

OTROS ACTIvOS

TOTAL ACTIvOS

128

PASIvOS CIRCULANTES

ObLIgACIONES CON bANCOS E

INST.FINANCIERAS

ObLIgACIONES CON bANCOS E

INST.FINANCIERAS

ObLIg.CON bCOS.E INST.FINANC.

PORCIÓN L.P.


PORCIÓN L.P.


CUENTAS POR PAgAR

CUENTAS POR PAgAR


ACREEDORES VARIOS

PROVISIONES

PROVISIONES

RETENCIONES

IMPUESTO A LA RENTA



DOC.Y CTAS.POR PAgAR EERR


PORCIÓN L.P.


RUBRO 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 MONTO TASA INT. PROM. ANUAL %

$ NO REAjUSTAbLE

DÓLARES

U.F.

DÓLARES

U.F.

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

DÓLARES

U.F.

hASTA 90 DÍAS 90 DÍAS A UN AÑO

0

0

0

0

9.057.405

0

5.892.355

586.305

0

0

0

1.208.924

0

0

39.618

0

139.138

7.280.035

0

9.643.710

0

0

0

0

6,11

0

0

2,86

0

0

0

0

0

0

0

0

9,06

1

0

0

0

1.983.137

0

5.190.362

283.009

0

0

0

616.015

0

0

53.186

0

73.477

5.933.041

0

2.266.146

0

0

0

0

3,56

0

0

3,57

0

0

0

0,00

0

0

0

0

6,71

0

0

0

0

14.926.588

0

0

973.133

28.868

10.726

1.622.514

1.577.469

17.383

52.895

0

0

135.395

3.434.524

0

15.910.447

0

0

0

0

5,24

0

0

2,455

0

0

0

0

0

0

0

0

10,02

-

-

-

0

0

0

0

13.374.956

0

0

1.866.358

68.611

10.684

2.374.068

2.866.525

0

55.805

0

0

0

5.365.009

0

15.251.998

MONEDA

0

0

0

0

6,11

0

0

2,559

0

0

0

0

0

0

0

0

0

-

-

-


MONEDA

U.F.

DÓLARES

U.F.U.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE

$ NO REAjUSTAbLE

U.F.DÓLARES$ NO REAjUSTAbLE

MONTO

0

0

38.173.074 565.709

00

19.935.148

38.738.783 0

19.935.148

RUBRO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASObLIgAC. CON EL PÚbLICODOCUMENTOS POR PAgARPROVISIONESIMPTOS. DIFERIDOS LARgO PLAzOObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERAS


TOTAL ACTIVO


0

0

4,3961,96

00

10,102

- - -

MONTO

0

0

29.404.091 3.545.290

00

8.918.256

32.949.381 0

8.918.256


0

0

4,3792,93

00

7,85

- - -

MONTO

0

0

47.912.633 9.690.013

00

0

57.602.646 00


0

0

4,53,43

00

0

- - -


MONTO

0

0

85.884.204 2.675.722

442.044 23.473.467

0

88.559.926 0

23.915.511


0

0

4,53,169

00

0

- - -

129

MONTO TASA INT. PROM. ANUAL %




Con fecha 28 de enero de 2009, la empresa informa en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros la colocación de bonos por un total de UF 2.500.000, de acuerdo al siguiente detalle:

a) Bonos Serie K : Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,79 %.

NOTA 27 - SANCIONES


Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos.


b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la V Región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente.

b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de quillota. Se reclamó judicialmente.

b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente.

Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.


MONEDA

U.F.

U.F.$ NO REAjUSTAbLE$ NO REAjUSTAbLE



MONTO

0

1.553.860 0 0

41.080.2030

42.634.063 0

RUBRO

ObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERASDOCUMENTOS POR PAgARPROVISIONESIMPUESTOS DIFERIDOS LARgOPLAzOObLIg. CON EL PÚbLICOObLIgACIONES CON bANCOS E INST. FINANCIERAS

TOTAL PASIVOS ALARgO PLAzOTOTAL ACTIVO


0

2,420 0

4,8360

- -

MONTO

0

2.360.003 0 0

38.678.640 15.794.207

41.038.643 15.794.207


0

2,990 0

4,4576,71

- -

MONTO

0

7.311.329 0 0

47.309.954 0

54.621.283 0


0

3,560 0

4,6290

- -


MONTO

0

3.708.567 409.344

20.483.541

94.949.4020

98.657.969 20.892.885


0

2,990 0

4,6290

- -

130



SANTANDER

CORP bANCA

CORP bANCA

SALDO AL CIERRE DEL

EjERCICIO

DEPÓSITO

2.402.285

3.640.381

1.092.049

SALDO AL CIERRE DEL

EjERCICIO

DÍAS

35

34

35

TASAS INTERÉS

0,58%

0,52%

0,60%

bANCO SANTANDER SANTIAgO

bANCO CORP bANCA


O

O

0

2008 M$ 2007 M$

2.402.285

4.732.430

7.134.715

Estos depósitos a plazo del ejercicio anterior fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle:

b) Bonos Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,70 %.

Entre el 01 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.


La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual considerando la toma de muestras y realización de análisis en: Efluentes descargados al mar, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las Comunidades bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de Diciembre de 2008 a M$215.311 (M$191.033 en 2007). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de Lodos Activados y Lagunas Aereadas, se realizan campañas de monitoreo mensuales, las que han sido definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama V Región, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00.

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales.

La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30 - DEPÓSITOS A PLAzO

El saldo de los Depósitos a Plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

131

A. ANÁLISIS BALANCE GENERAL

La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:

Con respecto a diciembre de 2007, los activos totales de la compañía presentan un aumento de M$754.461 (0,1%). El activo circulante experimenta una disminución de M$9.363.096 (25,8%), principalmente en depósitos a plazo, en cuentas por cobrar a empresas relacionadas, y en deudores varios, y aumentos en el activo fijo por M$5.907.492 (1,4%), asociados a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de la compañía (producción y distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas). Además se observan incrementos en otros activos, debido al incremento en inversiones en empresas relacionadas por M$5.959.348 (13,5%), producto del reconocimiento de los resultados obtenidos por Aguas del Valle S.A., de la cual Esval S.A. posee un 99% de su patrimonio.

El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$7.452.522 (25,9%), explicado principalmente por el traspaso desde el largo plazo de las obligaciones con el público, correspondiente a los bonos E y j, cuya primera cuota de amortización vencen dentro del plazo de un año. El pasivo de largo plazo se vio disminuido en M$3.019.399 (1,1%), como resultado del traspaso al corto plazo de las Obligaciones con el público (bonos). Esta disminución se ve contrarrestada por incrementos en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, debido nuevos créditos con el banco Chile por M$10.350.000, y banco Scotiabank por M$4.000.000.

El patrimonio de la sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$3.678.662 (1,3%), debido a menores utilidades del ejercicio.

VECES

VECES

VECES

%

%

VECES

M$

M$

VECES

DIAS

LIqUIDEz CORRIENTE

RAzÓN áCIDA

ENDEUDAMIENTO

DEUDA CORTO PLAzO

DEUDA LARgO PLAzO

CObERTURA gASTOS FINANCIEROS

CAPITAL DE TRAbAjO

TOTAL ACTIVOS

ROTACION INVENTARIO

PERMANENCIA DE INVENTARIOS

vARIACIÓNINDICADOR

UNIDAD DIC - 2007 SEP - 2008 DIC - 2008 DIC 2008 - 2007

1,26

0,88

1,06

10%

90%

3,32

7.451.178

586.595.115

5,46

65,96

0,67

0,42

1,12

12%

88%

2,69

-12.059.384

578.891.092

4,12

87,36

0,74

0,51

1,09

12%

88%

2,90

-9.364.439

587.349.575

6,40

56,28

-41,3%

-42,0%

2,8%

20,0%

-2,2%

-12,7%

-225,7%

0,1%

17,2%

-14,7%

132


ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

PRINCIPALES VARIACIONES DE ÍNDICES FINANCIEROS:

Liquidez Corriente: Disminuyó de 1,26 a 0,74 respecto del ejercicio anterior, debido a una disminución en el activo circulante, afectado principalmente por menores depósitos a plazo, y cuentas por cobrar a empresa relacionada, además de un aumento del pasivo circulante, por efecto del traspaso desde el largo plazo de las cuotas de amortización de los bonos E y j, que vencerán dentro de los próximos doce meses.

Razón Ácida: Disminuyó de 0,88 a 0,51 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior.

Endeudamiento: Aumentó de 1,06 a 1,09 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en el pasivo por impuesto diferido y disminución en el patrimonio. Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 10% a 12%, producto de mayores obligaciones con el público (bonos). Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 2,2% producto del traspaso al corto plazo, de aquellos bonos con vencimiento dentro del plazo de un año.

Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 3,32 a 2,90 debido a menores resultados operacionales y no operacionales.

Capital de Trabajo: Disminuyó en un 225,7% respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el activo circulante (25,8%), e incrementos en el pasivo circulante (25,9%), ambos mencionados anteriormente.

B. ANÁLISIS DEL RESULTADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores:

M$

MM3

M$

M$

M$

M$

M$

M$

$

M$

%

%

%

%


VENTAS DE AgUA POTAbLE

COSTOS ExPLOTACIÓN

gASTOS ADM. Y VENTAS


gASTOS FINANCIEROS


RESULTADO FINAL

UTILIDAD POR ACCIÓN

R.A.I.I.D.A.I.E.

RENTAbILIDAD DEL PATRIMONIO

RENTAbILIDAD DEL ACTIVO

RENDIMIENTO DE ACTIVOS OPERACIONALES (*)

RETORNO DE DIVIDENDOS

vARIACIÓNINDICADOR


79.565.584

94.240

37.055.823

11.339.153

31.170.608

13.040.053

-964.271

24.453.980

0,0016

57.751.175

8,7%

4,2%

6,7%

3,9%

59.226.162

70.063

31.120.083

8.631.623

19.474.456

9.752.489

-3.011.681

13.419.202

0,0009

37.537.676

4,9%

2,3%

4,2%

7,5%

81.226.313

93.654

41.203.249

11.445.170

28.577.894

13.087.965

-3.706.343

20.285.631

0,0014

52.607.335

7,2%

3,5%

6,1%

7,5%

2,1%

-0,6%

11,2%

0,9%

-8,3%

0,4%

-284,4%

-17,0%

-17,0%

-8,9%

-17,5%

-18,4%

-9,7%

92,5%(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

133

El resultado a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$20.285.631, representando una disminución de M$4.168.349 en comparación con diciembre de 2007.

El resultado operacional disminuyó en M$2.592.714 (8,3%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$31.170.608 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$28.577.894 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación de M$4.147.426, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica (M$2.893.776); incremento en el costo del petróleo; e incrementos en los gastos por transporte de residuos sólidos. El resultado no operacional presenta una variación negativa de M$2.742.072 (-284,4%), debido a menores ingresos financieros por M$1.208.543, una menor utilidad por inversión en empresa relacionada de M$536.015 y menores ingresos extraordinarios que los obtenidos en el año anterior, entre otros.


R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 8,9%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (8,3%) y resultado no operacional (284,4%), explicados en el apartado anterior.

Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio se vio disminuida en un 17,5%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%).


C. vARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIvO

El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$3.689.604 (10,1%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago a proveedores, producto de incrementos en los costos de explotación.

El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$17.401.781 (420,8%), debido principalmente a que en el año anterior se efectuó una colocación de bonos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$6.549.602 (27,2%), debido a una menor incorporación de activos fijos.


Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.

Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.

134

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval S.A. estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.

Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso.

Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

E. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

Al 31 de diciembre de 2008, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos:

i) Crédito otorgado por el banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos,

ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos,

iii) Crédito otorgado por el banco Chile el 14 de mayo de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos,

iv) Crédito otorgado por el banco Scotiabank Sudamericano el 19 de noviembre de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos y,

v) Contratos de emisión de bonos (series A y b) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y j).

Los créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés. Para los créditos (i) y (iii), TAb nominal a 360 y 180 días, respectivamente. Mientras que los créditos (ii) y (iv), TAb nominal a 90 días.

Estos cuatro créditos representan un 11,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público, contraídas por Esval S.A., y un 9,5% del total de su pasivo exigible.

Las emisiones de bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 88,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 73,4% del total de su pasivo exigible.

135

F. vALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIvOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 95,4% (93,8% en 2007) del total de los activos de la sociedad.

De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 13,6% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 86,4% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos.

Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2008 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2008 y 2007, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

EVOLUCIÓN DEL VALOR CONTAbLE DE LA ACCIÓN DE ESVAL S.A.:

El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año disminuyó levemente por efecto de lo mencionado anteriormente, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2008 en $0,0187 por acción ($0,0190 por acción en 2007).

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente:

- Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.


- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

- Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación.

- Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

G. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA

El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 500.198 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,0% respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

136

472.742

25.052

793

1.387

224

500.198

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA

2008


94,51%

5,01%

0,16%

0,28%

0,04%

100,00%

463.270

24.804

818

1.394

220

490.506

94,45%

5,06%

0,17%

0,28%

0,04%

100,00%

2007

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes:

1.- En sesión ordinaria, realizada el 24 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A. adoptó los siguientes acuerdos en relación con las nuevas acciones y series (A, b y C) en que se divide el capital social de la empresa, que fueron aprobadas con fecha 18 de enero de 2008 por la Superintendencia de Valores y Seguros:

i.- Fijar el día viernes 1 de febrero de 2008 como la fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad se podían dirigir a las oficinas del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, ubicadas en Huérfanos 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago, de lunes a viernes, en horario de atención de público, para canjear los antiguos títulos de acciones de las Sociedad por los nuevos.

ii.- que al cierre del día jueves 31 de enero de 2008 se dejaron de transar los antiguos títulos de las acciones, de manera que a partir del día viernes 1 de febrero de 2008 se comenzaron a transar públicamente los nuevos títulos de las acciones de la Sociedad, incluidos los títulos de las nuevas acciones Serie C de Esval S.A.

2.- En sesión extraordinaria, realizada el 29 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175.- por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 18 de febrero del año 2008.

137

hEChOS RELEvANTES ESVAL S.A.


Se hace presente que el monto de este dividendo provisorio es equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. (Series A y b), dividido por cuatro mil, como consecuencia de haberse multiplicado el total de acciones de la Compañía en dicho número producto de la reforma de estatutos aprobada por la junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de diciembre de 2007. Por lo tanto, el Acuerdo señalado en el párrafo anterior modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la junta la política de repartir en febrero de 2008 un dividendo provisorio de $1 por cada acción de las antiguas Series A y b.

3.- En sesión ordinaria, realizada el 25 de abril de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Se hizo presente que en la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2007, respectivamente.


En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008.

Conforme con lo anterior, de aprobar la junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a los señores accionistas a contar del día 19 de mayo de 2008.

Se dejó constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2007, constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la junta el propósito del Directorio de repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.





Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2007 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Se hizo presente que en la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las

138

utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2007, respectivamente.


En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de 31 de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008.

Conforme con lo anterior, queda por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008.


Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción - en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2008, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.

Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

- Kevin Kerr - jorge Lesser garcía Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer gonzález - Alejandro Reyes Vergara Los Directores señores Kevin Kerr, jorge Lesser garcía Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, y Eduardo Novoa Castellón, fueron elegidos con los votos del OTPPb Chile III Ltda., accionista controlador.

139

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente.

- La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.

- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento.




- que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley Nº 18.046.

- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

- Se informó a la junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº 251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Limitada.

También se informó a la junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2007 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.


En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer gonzález y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna.

La Sra. Mónica Singer gonzález y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas.

140

6.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 31 de julio de 2008, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio - cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio de 2008 y que provienen del ejercicio 2008 - se pagó a contar del 20 de agosto del año 2008. Además, se hizo presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2008.

7.- En junta de Accionistas de Esval S.A. de 12 de diciembre de 2007, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, a través de la supresión de las series A y b, y la creación de las nuevas series A, b y C.

Con fecha 7 de febrero de 2008 y ocasión del Derecho a Retiro que les confiere el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a los accionistas disidentes al referido acuerdo, Esval S.A. debió adquirir 6.065.624.000 acciones de su propia emisión, equivalentes al 0,04% de su capital social. Se deja expresa constancia que estas acciones corresponden a 1.516.406 acciones serie A y 6.064.107.594 acciones serie C de la Compañía.

En sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 27 de noviembre de 2008, se acordó proceder a la venta de las referidas 6.065.624.000 acciones, con el objeto de evitar que se produzca la disminución de capital referida en el artículo 27 de la Ley Nº 18.046 en los siguientes términos:

a) Las referidas acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho a adquirir 0,000000101 acciones serie A y 0,0004054575 acciones serie C por cada acción que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al día 5 de diciembre de 2008. Para estos efectos, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de adquisición que posean. Estos serán emitidos en un plazo de dos días hábiles contados desde el día en que fueran solicitados y podrán ser retirados en Cochrane Nº 751, Valparaíso, o en el Depósito Central de Valores, Huérfanos 770, piso 17, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente en la Sociedad.

b) Las acciones serie A serán ofrecidas al precio de $ 0,01795 por acción, las acciones serie C serán ofrecidas al precio de $ 0,01795 por acción.

c) El precio mínimo a pagar por el total de acciones a que tenga derecho cada accionista se fija en un peso.

d) El aviso de opción preferente para adquirir las acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 12 de diciembre de 2008 en el Diario La Estrella de Valparaíso.

e) Los accionistas con derecho a adquirir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad su intención de adquirirlas, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de inicio de la opción, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo.

f) Las acciones que no fueran adquiridas por los accionistas o sus cesionarios con derecho preferente a ellas, dentro del plazo de 30 días antes señalado, se colocarán en bolsa de valores para su venta a otros accionistas o terceros en condiciones no más ventajosas.

g) En caso de opciones de suscripción preferente que den origen a fracciones de acciones, dichas opciones se reducirán al número entero de acciones inmediatamente inferior.

h) En el caso de aquellos accionistas que tengan opciones de suscripción preferente por fracciones de acciones inferiores a una acción, se les dará la posibilidad de suscribir a lo menos una acción, con cargo a las acciones que se formen con las fracciones de acciones disponibles.

141

AGUAS DEL vALLE S.A.

AGUAS DEL vALLE S.A.

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORESAgUAS DEL VALLE S.A.

Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.


En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.


143



BALANCE GENERAL Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

58.496.921

(9.943.014)

517.018

49.070.925

56.826.179

(7.948.558)

1.475.872

50.353.493

INTANgIbLES


OTROS

TOTAL OTROS ACTIVOS

OTROS

383.725

35.333.983

3.835.531

852.796

(2.011.616)

38.394.419

317.197

29.359.420

2.289.147

3.640.505

(1.342.850)

34.263.419

TERRENOS



OTROS ACTIVOS FIjOS



82.165

5.125.405

17.220

167.848

91.111

370.707

129.043

325.799

161.398

6.470.696

28.019

4.875.597

-

635.279

73.501

1.516.111

130.740

392.290

161.399

7.812.936

DISPONIbLE


DOCUMENTOS POR CObRAR (NETO)


ExISTENCIAS (NETO)



IMPUESTOS DIFERIDOS



CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$

TOTAL ACTIvOS 93.936.040 92.429.848

ACTIvOS

FIJO


144

20.923.073

29.107.143

23.147.734

5.959.409

50.030.216

20.923.073

23.147.734

16.652.367

6.495.367

44.070.807

CAPITAL PAgADO




TOTAL PATRIMONIO

PATRIMONIO

31.961.069

5.884.304

37.845.373

32.114.287

4.645.799

36.760.086

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAgAR A EMPRESAS RELACIONADAS LARgO PLAzO



2.623.155

13.734

126.521

1.311.270

1.981.474

982

3.315

6.060.451

2.742.910

1.869

3.067.115

1.727.742

4.059.180

-

139

11.598.955

CUENTAS POR PAgAR

ACREEDORES VARIOS


PROVISIONES

RETENCIONES

IMPUESTO A LA RENTA



CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$

TOTAL PASIvOS Y PATRIMONIO 92.429.848


A LARGO PLAZO

93.936.040


145

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

146

ESTADO DE RESULTADO

25.090.059

(11.475.158)

13.614.901

(4.798.376)

8.816.525

23.872.633

(9.885.350)

13.987.283

(4.818.854)

9.168.429







494.356

(1.451.395)

(286.399)

39.924

-

(1.203.514)

7.613.011

(1.653.602)

5.959.409

735.457

(2.070.284)

(166.462)

344.712

-

(1.156.577)

8.011.852

(1.516.485)

6.495.367








IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD DEL AÑO



2008 M$ 2007 M$


147

29.128.046

805.035

(15.883.465)

(80.749)

(186.579)

13.782.288

27.815.900

1.949.670

(13.526.991)

(6.581)

(167.568)

16.064.430








13.635.822

(18.277.986)

(4.642.164)

16.520.853

(20.337.078)

(3.816.225)

ObTENCIÓN DE OTROS PRÉSTAMOS DE EMPRESAS RELACIONADAS

PAgO DE OTROS PRÉSTAMOS DE EMPRESAS RELACIONADAS (MENOS)



ESTADO DE FLUJO


-

(7.389.845)

(249.544)

(1.440.917)

(9.080.306)

59.818

(5.672)

54.146

28.019

82.165

47.047

(11.871.664)

(446.085)

(24.469)

(12.295.171)

(46.966)

(3.983)

(50.949)

78.968

28.019


INCORPORACIÓN DE ACTIVOS FIjOS (MENOS)

PAgO DE INTERÉS CAPITALIzADOS (MENOS)





VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE




DE EFECTIVO

2008 M$ 2007 M$


148


5.959.409

-

6.495.367

(12.559)


(UTILIDAD) PÉRDIDA EN VENTA DE ACTIVOS FIjOS

2008 M$ 2007 M$

685.150

2.051.154

520.954

(39.924)

-

2.996.818

545.513

2.027.309

186.097

(344.712)

-

2.838.095








(734.441)

(25.276)

310.679

(611.973)

(6.309)

1.226.772

DEUDORES POR VENTAS

ExISTENCIAS

OTROS ACTIVOS


(1.174.171)

1.451.395

982

(1.138.549)

2.918.108

(678.244)

86.142

-

822.415

3.490.517


INTERESES POR PAgAR








149

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REgISTRO DE VALORES Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - CRITERIOS CONTAbLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia.

c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió.

d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4 % al 31 de diciembre de 2007).

e) Bases de conversión: Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:


f) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

UNIDAD DE FOMENTODÓLAR ESTADOUNIDENSE

21.452,57636,45

19.622,66496,89

2008$ POR UNIDAD

2007 $ POR UNIDAD


A LOS ESTADOS FINANCIEROS

150

g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.

h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables.

El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento.

i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo. Las concesiones sanitarias serán amortizadas en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8).

l) vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa.

n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años.

ñ) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa.

o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008.

NOTA 3 - CAMbIOS CONTAbLES Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008 con respecto al ejercicio anterior.

151

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

Deudores por cobrar Estimación deudores incobrables

Deudores varios Estimación deudores incobrables

5.870.152-

31.242-

188.477-

CIRCULANTES

hASTA 90 DÍAS31-12-2008 31-12-2007

5.575.776 -

16.993 -

649.844 -

400.621-

--

--

MÁS DE 90 hASTA 1 AÑO31-12-2008 31-12-2007

434.702-

--

--

SUBTOTAL

6.270.7731.145.368

31.24214.022

188.47720.629

5.125.405-

17.220-

167.848-


4.875.597-

--

635.279-

--

--

--

-

31-12-2008 31-12-2007

--

--

--

-TOTAL DEUDORES A LARgO PLAzO

LARGO PLAZO

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA


167.743

7.420

250

38

2.395

177.846

162.041

7.297

256

35

2.314

171.943

94,32%

4,17%

0,14%

0,02%

1,35%

100,00%

94,24%

4,24%

0,15%

0,02%

1,35%

100,00%

2008 2007

NOTA 4 - DEUDORES DE CORTO Y LARgO PLAzO Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad.

152

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Documentos y cuentas por pagar:

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAb 30 días + 0,125% y UF + 4.00% (TAb 30 días + 0,125% y UF + 6,75% en 2007) respectivamente, con vencimiento a 10 años prepagable.

NOTA 6 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$12.782.000 (M$21.193.000 al 31 de diciembre de 2007).

La provisión existente corresponde a Impuesto Art. 21 sobre gastos rechazados por M$982.

89.900.400-0

RUT SOCIEDAD

Esval S.A.

TOTALES

126.521

126.521

3.067.115

3.067.115

31.961.069

31.961.069

32.114.287

32.114.287

CORTO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007

LARGO PLAZO

Transacciones:

Esval S.A.

SOCIEDAD RUT

89.900.400-0


MATRIzMATRIzMATRIzMATRIzMATRIz


INTERESES PRÉSTAMOINTERESES CTA.CORRIENTEgASTOS ASOCIADOS A CRÉDITOSERVICIO DE gESTIÓN RECIbIDOTRASPASO DE FONDOS

MONTO EFECTO EN RESULTADOS(CARGO) / ABONO

1.463.515 51.605

108.436 1.832.620 6.146.106

(1.463.515) (51.605)

(108.436) (1.832.620)

0

MONTO EFECTO EN RESULTADOS(CARGO) / ABONO

2.417.674 251.856

98.695 1.834.215 5.814.123

(2.417.674) (251.856)

(98.695) (1.834.215)

0

31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008 31-12-2007

153

IMPUESTOS DIFERIDOS

DIFERENCIAS TEMPORARIASPROVISIÓN CUENTAS INCObRAbLESINgRESOS ANTICIPADOSPROVISIÓN DE VACACIONESAMORTIzACIÓN INTANgIbLESACTIVOS EN LEASINggASTOS DE FAbRICACIÓNDEPRECIACIÓN ACTIVO FIjOINDEMNIzACIÓN AÑOS DE SERVICIOOTROS EVENTOSPROVISIÓN ExISTENCIASPROV. MATERIALES DEL A. FIjOPROV. ObSOLESCENCIA DEL A. FIjOPROV.bONOS AL PERSONALCONCESIÓN SANITARIAPÉRDIDA TRIbUTARIACOSTO DE FINANCIAMEINTO ACTIVO FIjOOTROS CUENTAS COMPLEM.-NETO DE AMORTIzACIÓNPROVISIÓN DE VALUACIÓNTOTALES

200.603 0

39.320 0 0 0 0 0

42.149 0 0 0

43.727 0 0

0 0 0

325.799

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.110 5.225

0 0

2.173.026

0 0 0

2.183.361

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

55.326 0 0 0 0

7.900.280 0

112.059 0 0 0

8.067.665

198.295 0

35.989 0 0 0 0 0

44.550 1 0 0

113.455 0 0

0 0 0

392.290

0 0 0 0 0 0 0 0

33.776 0

5.278 5.690

0 0

3.602.832

0 0 0

3.647.576

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

8.217.540 0

75.835 0 0 0

8.293.375

CONCEPTOS IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvO IMPUESTO DIFERIDO ACTIvO IMPUESTO DIFERIDO PASIvO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO




EFECTO POR ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO DEL EjERCICIO

bENEFICIO TRIbUTARIO POR PERDIDAS TRIbUTARIAS

EFECTO POR AMORTIzACIÓN DE CUENTAS COMPLEMENTARIAS DE ACTIVOS Y PASIVOS DIFERIDOS

EFECTO EN ACTIVOS O PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO POR CAMbIOS EN LA PROVISÓN DE EVALUACIÓN


TOTALES

ITEM 31-12-2008 31-12-2007

(982)

0

(1.652.620)

0

0

0

0

(1.653.602)

0

0

(1.516.485)

0

0

0

0

(1.516.485)

31-12-2008 31-12-2007

154

Depreciación detallada por rubro:



NOTA 8 - INTANgIbLES Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la composición de este rubro es la siguiente:

700.265

950.983

360.368

2.011.616

2008 M$ 2007 M$

316.662

714.607

311.581

1.342.850



gASTOS DE VENTAS

TOTAL

652.305

1.054

31.791

685.150

2008 M$ 2007 M$

492.524

2.052

50.937

545.513

CONCESION SANITARIA REgIÓN DE COqUIMbO

LICENCIAS

DERECHOS DE AgUA

DERECHOS DE SERVIDUMbRES

TOTAL

AMORTIzACIONES ACUMULADAS

TOTAL INTANgIbLE NETO

AMORTIzACIÓN DEL EjERCICIO

55.833.991

879.608

1.569.669

213.653

58.496.921

(9.943.014)

48.553.907

2.051.154

55.833.330

684.039

159.409

148.741

56.826.179

(7.948.558)

48.877.621

2.027.309

2008 M$ 2007 M$

DEPRECIACIÓN ACUM. INSTALACIÓN Y ObRAS DE INFRAESTRUCTURA



TOTAL

155

Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A. la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente:

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. a la fecha del contrato.

El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

IMPUESTO AL VALOR AgREgADO RECUPERAbLE A MAS DE UN AÑO (NOTA 22)

OTROS

TOTAL

184.755

332.263

517.018

987.485

488.387

1.475.872

NOTA 9 - OTROS (ACTIVOS) El saldo al 31 de diciembre corresponde al siguiente detalle:

ExISTENCIAS (NETO)

ACTIVOS FIjOS (NETO)


PROVISIONES VARIAS

CONCESIÓN SANITARIA

TOTAL PAgADO

50.493

1.141.454

1.882.475

(1.893.713)

44.030.858

45.211.567

M$

2008 M$ 2007 M$

156

NOTA 10 - PROVISIONES Y CASTIgOS a) Provisiones:

c) Castigos: Durante el ejercicio, terminado el 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de clientes incobrables por M$126.000. Durante el ejercicio 2007 no se efectuaron castigos significativos.

PROVISIÓN bONOS AL PERSONAL

PROVISIÓN FERIADO LEgAL

OTRAS PROVISIONES

TOTAL

CORTO PLAZO

1.057.624

231.296

22.350

1.311.270

2008 M$ 2007 M$

1.493.726

211.698

22.318

1.727.742

DEUDORES POR VENTAS


DEUDORES VARIOS

ExISTENCIAS

MATERIALES, EqUIPOS, VEHÍCULOS Y MUEbLES

ACTIvO CIRCULANTE

1.145.368

14.022

20.629

60

60.794

2008 M$ 2007 M$

1.134.881

16.993

14.565

7

64.521

ACTIvO FIJO


157

RUBROS M$

SALDO INICIAL AÑO 2007DISTRIbUCIÓN RESULTADOS EjERCICIO ANTERIORDIVIDENDO DEFINITIVO EjERC.ANTERIORAUMENTO DE CAPITAL CON EMISION DE ACCIDENTES DE PAgOCAPITALIzACIÓN RESERVAS Y/O UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADO PERÍODO DE DESARROLLOREVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIORESULTADO DEL EjERCICIODIVIDENDOS PROVISORIOSSALDO FINALSALDOS ACTUALIzADOS

SALDO INICIAL AÑO 2008DISTRIbUCIÓN RESULTADOS EjERCICIO ANTERIORDIVIDENDO DEFINITIVO EjERC.ANTERIORAUMENTO DE CAPITAL CON EMISION DE ACCIDENTES DE PAgOCAPITALIzACIÓN RESERVAS Y/O UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADO PERÍODO DE DESARROLLOREVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIORESULTADO DEL EjERCICIODIVIDENDOS PROVISORIOSSALDO FINAL

CAPITALPAGADO

17.889.298 0 0 0 0 0

1.323.808 0

19.213.106 20.923.073

19.213.106 0 0 0 0 0

1.709.967 0 0

20.923.073

RESULTADOSACUMULADOS

8.829.809 5.408.023

0 0 0 0

1.053.600 0

15.291.432 16.652.367

15.291.432 5.964.524

0 0 0 0

1.891.778 0 0

23.147.734

RESULTADODEL EJERCICIO

5.408.023 (5.408.023)

0 0 0 0 0

5.964.524

5.964.524 6.495.367

5.964.524 (5.964.524)

0 0 0 0 0

5.959.409 0

5.959.409


-

SERIE CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO


20.923.073 20.923.073

NÚMERO DE ACCIONES

-

SERIE NRO. ACCIONES SUSCRITAS NRO. ACCIONES PAGADAS NRO. ACCIONES CON DEREChO A vOTO

16.500.000 16.500.000 16.500.000

158

NOTA 12 - OTROS INgRESOS Y EgRESOS FUERA DE LA ExPLOTACIÓN a) Ingresos no operacionales:

VENTAS DE ANTECEDENTES PROPUESTAS


VENTA DE OTROS SERVICIOS

CONVENIO CON CÍA. MINERA

REVERSO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL

VENTA DE ExISTENCIAS

INgRESO POR CONVENIO

REgULARIzACIÓN DE ACTIVOS

DESCUENTO POR PRONTO PAgO

UTILIDAD EN VENTAS DE ACTIVOS FIjOS


TOTAL

12.139

44.582

269.031

93.241

42.425

471

0

0

1.688

0

30.779

494.356

10.111

44.726

345.237

51.650

70.785

20.527

35.912

66.541

1.779

12.559

75.630

735.457

b) Egresos no operacionales:


OTROS IMPUESTOS

OTROS CARgOS RECIbIDOS

MULTAS PAgADAS

PAgO SENTENCIA jUDICIAL

APORTES A INSTITUCIONES

INCREMENTO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL

RELIqUIDACIÓN DIFERENCIA A PRECIO DE ENERgÍA

OTROS gASTOS MENORES

TOTAL

52.825

29.522

17.513

28.276

34.943

0

38.027

26.264

59.029

286.399

70.107

13.928

11.586

3.415

0

5.445

16.300

0

45.681

166.462

2008 M$ 2007 M$

2008 M$ 2007 M$

159



Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos ingresos ascendieron a M$805.035 y M$1.949.670, respectivamente.

Otros Desembolsos de Inversión: Corresponden a desembolsos destinados a la adquisición de servidumbre y derechos de agua. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos ascendieron a M$ (1.440.917) y M$ (24.469), respectivamente.

RUBRO

ACTIvO (CARGOS) ABONOS

OTROS ACTIVOS



(PÉRDIDA) UTILIDAD POR DIFERENCIAS DE CAMbIO

MONEDA

US$

31-12-2008

0

0

0

0

31-12-2007

0

0

0

0

MONTO


ExISTENCIAS

ACTIVO FIjO

INTANgIbLES






PATRIMONIO

CUENTAS POR PAgAR A EMPRESAS RELACIONADAS


CUENTAS DE INgRESOS



ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD

IPC

IPC

IPC

UF

UTM

IPC

IPC

UF

UF

IPC

31-12-2008

7.167

2.754.729

4.032.988

3.380

94.961

678.743

7.571.968

(3.601.745)

(2.764.366)

(69.194)

(1.096.739)

(7.532.044)

39.924

31-12-2007

5.158

1.918.590

3.468.023

3.835

174.204

573.711

6.143.521

(2.588.997)

(2.135.893)

(55.620)

(1.018.299)

(5.798.809)

344.712

NOTA 14 - DIFERENCIA DE CAMbIO

160

Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran compras de activos fijos por M$16.078 (M$63.798 al 31 de diciembre de 2007), y obras de inversión contratadas por M$3.261.104 (M$4.648.918 al 31 de diciembre de 2007).

NOTA 16 - CONTINgENCIAS Y RESTRICCIONES

Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$2.919.887 y un juicio de cuantía indeterminada.

En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios - que se identifican en los cuadros siguientes - y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinada en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Agua del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003.

Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

N° ROL

1369-2007

10_2007

1841-2008

TRIBUNAL

1 CIVIL LA SERENA

3 CIVILCOqUIMbO

1 CIVIL LA SERENA

PARTES

INMObILIARIAEL SOLAR DE PEÑUELAS CON AgUAS DEL VALLE S.A.

VALDÉS CHIRINOS CONAgUAS DEL VALLE S.A.

DAIRE CARLE CONAgUAS DEL VALLE S.A.

CUANTÍA

$ 1.869.886.984MáS REAjUSTES,INTERES Y COSTAS.

$ 100.000.000,00MáS SEgURO POR 30.000 UF YCOSTAS

$ 950.000.000,00MáS INTERESES COSTAS.

ORIGEN

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS EN SEDE ExTRACONTRACTUALPOR ExISTENCIA DE TUbERÍA DEPREDIO DE LA ACTORA.

INDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS EN SEDE ExTRACONTRACTUALPOR ExISTENCIA DE TUbERÍA DEAgUA POTAbLE EN PREDIO DE LA ACTORA.

ExTINCIÓN SERVIDUMbRE EINDEMNIzACIÓN DE PERjUICIOS


EN PRIMERA INSTANCIA SE ENCUENTRA CONCLUIDO PERÍODO DE DISCUSIÓN. PENDIENTES DE RESOLUCIÓN LOS RECURSOS DEDUCIDOS POR LAS PARTES EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN qUE RECIbIÓ LA CAUSA A PRUEbA Y PRObAbLE FALLO FAVORAbLE A AgUAS DEL VALLE S.A.

DICTADA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA DESFAVORAbLE. PENDIENTE RECURSO DE APELACIÓN. SE ESPERA FALLO DESEgUNDA INSTANCIA FAVORAbLE A AgUAS DEL VALLE S.A.

EN PRIMERA INSTANCIA, FASE DE DISCUSIÓN

INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL vALLE S.A.

161

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición de Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

GARANTÍAS DIRECTAS


SSISSERVIU IV REgIÓNESSAN S.A.DIRECC. DE VIALIDADDIR. ObRAS HIDR.SERV.SALUD COqUIMbOCÍA.MINERA DE PACIFICO

NOMBREAgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.

RELACIÓNDIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTADIRECTA

TIPO DE GARANTÍA

bOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETAbOLETA

TIPO CONCESIONESREP VEREDASCONCESIONESTRAb. VIALIDADCONV. ASIST. TÉC.REP. REDESINST.INFRAESTRUCTURA

v. CONT.0000000

31-12-20082.616.358

742.423 3.185.436

8.131 102.207

5.59821.453

31-12-20071.242.731

291.379 3.173.039

2.350 67.972

00

31-12-20092.616.358 742.423

3.185.436 8.131

23.534 5.598

21.453

31-12-20100 0 0 0

25.326 0 0

31-12-20110 0 0 0

53.347 0 0


PAGO A LA FEChA DE CIERRE DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS


ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0

ACTIvOS0 0 0 0 0 0 0

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:

ETAPA PROCESAL


MONTO INvOLUCRADO

INDETERMINADA

INDETERMINADA

MATERIA

RESTITUCIÓN DE PROPIEDADCON INDEMNIzACIÓN DEPERjUICIOS

TOTAL DE CAUSAS

MONTO TOTAL

NÚMERO

1

1


En los períodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

162

31-12-2007

28.019 4.875.597

0 635.279 73.501

1.516.111 5.652

125.088 392.290 161.399

34.263.419

56.826.179 (7.948.558) 1.475.872

92.304.760 125.088

RUBRO

ACTIVOS CIRCULANTESDISPONIbLEDEUDORES POR VENTADOCUMENTOS POR CObRARDEUDORES VARIOSExISTENCIASIMPUESTOS POR RECUPERARgASTOS PAgADOS POR ANTICIPADOgASTOS PAgADOS POR ANTICIPADOIMPUESTOS DIFERIDOSOTROS ACTIVOS CIRCULANTESACTIVOS FIjOSACTIVO FIjO NETOOTROS ACTIVOS INTANgIbLESAMORTIzACIÓN INTANgIbLESOTROSTOTAL ACTIVOS

31-12-2008

82.165 5.125.405

17.220 167.848 91.111

370.707 0

129.043 325.799 161.398

38.394.419

58.496.921 (9.943.014)

517.018 93.806.997

129.043

MONEDA

$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLEUF$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE

$NO REAjUSTAbLE

$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLE$NO REAjUSTAbLEU.F.


MONTO M$ACTIvOS

RUBRO MONEDA 31-12-2008 31-12-2007

PASIvOS CIRCULANTES

MONEDA

$ NO REAj.$ NO REAj.$ NO REAj.$ NO REAj.UF$ NO REAj.$ NO REAj.$ NO REAj.$ NO REAj.U.F.

MONTO

2.623.155 13.734

126.521 22.350

0 1.981.474

982 3.315

4.771.531 0

RUBRO

CUENTAS POR PAgARACREEDORES VARIOSDOC. Y CTAS. POR PAgAR EE.RR.PROVISIONESPROVISIONESRETENCIONESIMPUESTO A LA RENTAOTROS PASIVOS CIRCULANTESTOTAL PASIVOS CIRCULANTES

TOTAL ACTIVO

hASTA 90 DIAS

TASA INT.PROM. ANUAL

- -

- TAb+0,125%MENS

- - - - - -

MONTO

2.742.910 1.869

3.067.115 22.316

0 4.059.180

0 139

9.893.529 0


- -

- TAb+0,125% MENS

- - -

- - -

MONTO

0 0 0

488.512 800.408

0 0 0

488.512 800.408


0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

MONTO

0 0 0

879.088 826.338

0 0 0

879.088 826.338


0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

90 DIAS A 1 AÑO

MONEDA

UF$ NO REAj.U.F.$ NO REAj.

MONTO

0 0 0 0

RUBRO

DOCTOS. Y CTAS POR PAgAR A EE. RR.IMPUESTOS DIFERIDOS TOTAL PASIVOS L.PLAzO

TOTAL ACTIVO


0 0 0 0

MONTO

0 0 0 0


0 0 0 0

MONTO

31.961.069 0

31.961.069 0


4,00%0 0 0


MONTO

0 5.884.304

0 5.884.304


0 0 0 0

163


MONEDA

UF$ NO REAj.U.F.$ NO REAj.

MONTO

0 0 0 0

RUBRO

DOCTOS. Y CTAS POR PAgAR A EE. RR.IMPUESTOS DIFERIDOS TOTAL PASIVOS L.PLAzO

TOTAL ACTIVO



0 0 0 0

MONTO

0 0 0 0


0 0 0 0

MONTO

32.114.287 0

32.114.287 0


6,75%0 0 0


MONTO

0 4.645.799

0 4.645.799


0 0 0 0

NOTA 19 - SANCIONES


Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nº 566 de 28 de Noviembre de 2007 una sanción de multa equivalente a 15 unidades de fomento al gerente general de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente.


Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.


Entre el 01 de Enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no ha ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.


La sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las Playas, la toma



164

de muestras a las Comunidades bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2008 a M$ 195.325 (M$ 172.515 en 2007).

Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 Septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada.

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nº 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales.

La compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químico tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 of. 2001.

NOTA 22 - IMPUESTOS POR RECUPERAR

Los impuestos por recuperar al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, corresponden a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo.

En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año.

El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 9).

NOTA 23 - RETENCIONES

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de las retenciones esta compuesto por el siguiente detalle:

RETENCIONES CONTRATISTAS

IVA DÉbITO FISCAL DIFERIDO MES SIgUIENTE

OTRAS RETENCIONES

TOTAL RETENCIONES

1.698.357

222.071

61.046

1.981.474

2008 M$ 2007 M$

3.770.719

208.518

79.943

4.059.180

165

Al 31 de diciembre de 2008, el total de los activos de la empresa ascienden a M$93.936.040, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$58.496.921, representando un 62,3% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, adjudicados por la empresa en 2003 por un período de 30 años.

Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$37.845.373, cuyo principal componente lo constituye las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$31.961.069, representando un 84,5% de este pasivo.


Liquidez Corriente: Aumentó de 0,67 a 1,07 respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el pasivo circulante, originados principalmente por menores cuentas por pagar a empresa relacionada, y disminuciones en retenciones a contratistas.

Razón Ácida: Este índice aumentó de 0,42 a 0,86 respecto del ejercicio anterior, producto de las variaciones mencionadas para la liquidez corriente.

Endeudamiento: Disminuyó de 1,10 a 0,88 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio y disminución en la deuda.

A. ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL

Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:

VECES

VECES

VECES

%

%

VECES

M$

M$

VECES

DÍAS

LIqUIDEz CORRIENTE

RAzÓN áCIDA

ENDEUDAMIENTO

DEUDA CORTO PLAzO

DEUDA LARgO PLAzO

CObERTURA gASTOS FINANCIEROS

CAPITAL DE TRAbAjO

TOTAL ACTIVOS

ROTACIÓN INVENTARIO

PERMANENCIA DE INVENTARIOS

vARIACIÓNINDICADORUNIDAD DIC - 2007 SEP - 2008 DIC - 2008 DIC 2008 - 2007

0,67

0,42

1,10

21%

79%

4,87

-3.786.020

92.429.849

5,09

70,71

1,17

0,89

0,89

11%

89%

5,15

848.076

90.254.244

3,66

98,41

1,07

0,86

0,88

14%

86%

6,25

410.245

93.936.040

5,36

67,16

59,7%

104,8%

-20,0%

-33,3%

8,9%

28,3%

110,8%

1,6%

5,3%

-5,0%


ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

166

Proporción del Pasivo de Corto Plazo y Largo Plazo en relación al Pasivo Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total disminuyó en un 33,3%, producto de menores obligaciones de corto plazo. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio incrementada en un 8,9% producto del incremento en el impuesto diferido de largo plazo.

Cobertura de Gastos Financieros: Por el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce un aumento con respecto al ejercicio anterior desde 4,87 a 6,25 debido a una disminución en estos gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 110,8% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto de la disminución en el pasivo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.

M$

MM3

M$

M$

M$

M$

M$

M$

$

M$

%

%

%


VENTAS DE AgUA POTAbLE

COSTOS ExPLOTACIÓN

gASTOS ADM. Y VENTAS


gASTOS FINANCIEROS


RESULTADO FINAL

UTILIDAD POR ACCIÓN

R.A.I.I.D.A.I.E.

RENTAbILIDAD DEL PATRIMONIO

RENTAbILIDAD DEL ACTIVO

RENDIMIENTO DE ACTIVOS OPERACIONALES (*)

vARIACIÓNINDICADOR


23.872.633

31.622

9.885.350

4.818.854

9.168.429

2.070.284

-1.156.577

6.495.367

393,659

12.654.956

15,9%

7,2%

10,8%

18.227.713

23.953

8.739.589

3.657.664

5.830.461

1.166.336

-990.654

3.686.059

223,398

8.060.183

8,2%

4,1%

6,7%

25.090.059

31.984

11.475.158

4.798.376

8.816.525

1.451.395

-1.203.514

5.959.409

361,176

11.800.710

12,7%

6,4%

9,8%

5,1%

1,1%

16,1%

-0,4%

-3,8%

-29,9%

-4,1%

-8,3%

-8,3%

-6,8%

-20,4%

-10,7%

-9,4%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionadas con la explotación del giro principal de la Sociedad.

El resultado final a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$5.959.409, representando una disminución de M$535.958 (8,3%) en comparación con diciembre de 2007.

El resultado operacional disminuyó en M$351.904 (3,8%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$9.168.429 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$8.816.525 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación de M$1.589.808, entre los cuales destacan principalmente incrementos en gastos de energía eléctrica (M$678.190); mayores costos por aumento en los servicios de transporte; reposición de pavimentos, por reparación de redes AP; y compras de agua por el efecto de la sequía.

B. ANÁLISIS DEL RESULTADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores:

167


R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 6,8%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (3,8%), y en el resultado no operacional (4,1%), explicados en el apartado anterior.

Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio se vio disminuida en un 20,4%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (8,3%).


C. ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIvO

El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$2.282.142 (14,2%) respecto del ejercicio anterior, explicado por incrementos en lo pagado a proveedores, producto de incremento en los costos de explotación.

El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$825.939 (21,6%), debido a una menor obtención de préstamos de empresa relacionada. El pago de estos préstamos disminuye también, pero lo hacen en una menor proporción.

El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$3.214.865 (26,1%), producto de menores pagos por incorporación de activos fijos.


Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.

Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.

Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso.

Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales, así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

En lo referente a los resultados no operacionales, se observa una disminución de M$46.937 (4,1%), debido a menores ingresos extraordinarios y corrección monetaria negativa. Este resultado se ve parcialmente contrarrestado por menores gastos financieros, influenciados por una mayor capitalización de intereses y menores intereses devengados con empresa relacionada.

167.743

7.420

250

38

2.395

177.846

RESIDENCIAL

COMERCIAL

INDUSTRIAL

FISCAL

OTROS

TOTAL EMPRESA

2008


94,32%

4,17%

0,14%

0,02%

1,35%

100,00%

162.041

7.297

256

35

2.314

171.943

94,24%

4,24%

0,15%

0,02%

1,35%

100,00%

2007

E. vALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIvOS

Al 31 de diciembre de 2008 los principales activos de la sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 52,2% del total de los activos de la sociedad. Dentro de estos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente:

- Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nros. 550 y 566 de 1985.


- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.

- Al 31 de diciembre de 2008 la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.

En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

F. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA

El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 177.846 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 3,4 % respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

168

169

hEChOS RELEvANTES AgUAS DEL VALLE S.A.

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:





Acogiendo la proposición del Directorio, la junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2007.


Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2008.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva junta Ordinaria decidir sobre el particular.

- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

- Kevin Kerr - jorge Lesser garcía Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer gonzález - Alejandro Reyes Vergara

Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.


170

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director.




- que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley Nº 18.046.

- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

- También se informó a la junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2007.


LAS vEGAS LTDA.

SEÑORES SOCIOSSERVICIOS SANITARIOS LAS VEgAS LTDA.

Hemos auditado los balances generales de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.


En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.


172



BALANCE GENERAL LAS VEgAS LTDA.

CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$ACTIvOS

DISPONIbLE

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTE

-

-

61

61


OTROS ACTIvOS

INVERSIÓN EN EMPRESA RELACIONADA

TOTAL OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIvOS

500.302

500.302

500.302

440.708

440.708

440.769

CIRCULANTE

2008 M$ 2007 M$PASIvOS Y PATRIMONIO


TOTAL PASIVOS CIRCULANTE

60

60

61

61

PATRIMONIO

CAPITAL PAgADO

FONDO REVALORIzACIÓN CAPITAL PROPIO

UTILIDAD ACUMULADA

UTILIDAD DEL AÑO

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIvOS Y PATRIMONIO

165.000

44.231

231.473

59.538

500.242

500.302

165.000

44.231

166.519

64.954

440.704

440.769


173


59.538

(59.594)

(56)

(56)

(5)

(61)

61

-

64.954

(64.954)

-

-

(4)

(4)

65

61

UTILIDAD DEL AÑO

AbONOS A RESULTADOS qUE NO REPRESENTAN FLUjO DE EFECTIVO:

UTILIDAD DEVENgADA POR INVERSIÓN EN EMPRESA RELACIONADA

FLUjO NETO ORIgINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

FLUjO NETO TOTAL DEL AÑO

EFECTO DE LA INFLACIÓN SObRE EL EFECTIVO

VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO

SALDO INICIAL DE EFECTIVO

SALDO FINAL DE EFECTIVO

2008 M$ 2007 M$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIvIDADES OPERACIONALES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


ESTADO DE RESULTADO LAS VEgAS LTDA.

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-




gASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS


2008 M$ 2007 M$


59.594

(56)

-

59.538

59.538

-

59.538

64.954

-

-

64.954

64.954

-

64.954

UTILIDAD DEVENgADA POR INVERSIÓN EN EMPRESA RELACIONADA

gASTOS FINANCIEROS



RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA

IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD DEL AÑO


174


NOTA 1 - CONSTITUCIÓN Y ObjETO DE LA SOCIEDAD

Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003.

El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.


a) Período contable: Los estados financieros comprenden los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.

b) Bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g.

c) Bases de presentación: Los estados financieros del año anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos en un 8,9% para expresarlos en moneda de cierre del 31 de diciembre de 2008.

d) Corrección monetaria: Los estados financieros se corrigen monetariamente, para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Indice de Precios al Consumidor (I.P.C.), que asciende a 8,9% en el año 2008 (7,4% en el año 2007).

e) Bases de conversión: Los activos y pasivos en unidades de fomento se presentan a las respectivas cotizaciones de cierre, que fueron las siguientes:

21.452,57 19.622,66UNIDAD DE FOMENTO

2008 $ 2007 $

175


A LOS ESTADOS FINANCIEROS LAS VEgAS LTDA.

f) Inversión en empresa relacionada: El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta al valor patrimonial proporcional (V.P.P.) determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz posee el 99% restante. La participación en los resultados devengados de esa Sociedad se incluye en resultados no operacionales bajo el rubro utilidad en inversión en empresa relacionada. g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: La Sociedad provisiona los impuestos a la renta sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes. Los impuestos diferidos por diferencias temporarias, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo descrito en los boletines Técnicos del Colegio de Contadores de Chile A.g..

Los impuestos diferidos están determinados aplicando a las diferencias temporarias las tasas de impuesto a la renta que estarán vigentes a la fecha de su reverso.

h) Estado de flujo de efectivo: Se considera como efectivo equivalente aquellos saldos incluidos en el rubro disponible, que cumplen con las disposiciones establecidas en el boletín Técnico N°50 del Colegio de Contadores de Chile A.g..

bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados.


Los criterios contables señalados en Nota 2, han sido aplicados uniformemente en el año 2008 con respecto al año anterior.


El detalle de la corrección monetaria acreditada (debitada) a resultados, es el siguiente:

36.017

(36.017)

-

25.890

(25.890)

-

OTROS ACTIVOS

PATRIMONIO

EFECTO DE LA VARIACIÓN EN EL PODER ADqUISITIVO DE LA MONEDA

2008 M$ 2007 M$

ACTIvOS Y PASIvOS NO MONETARIOS

176

60

60

65

65

Esval S.A.

TOTALES

2008 M$ 2007 M$

CORTO PLAZO

165.000Aguas del Valle S.A.

ACCIONES

M$ 2008

PARTICIPACIÓNPATRIMONIO

DE LA SOCIEDADRESULTADO

DEL AÑOvALOR CONTABLE DE LA INvERSIÓN

RESULTADO PROPORCIONAL

M$ 2007

% 2008

% 2007

M$ 2008

M$ 2007

M$ 2008

M$ 2007

M$ 2008

M$ 2007

M$ 2008

M$ 2007

165.000 1,0 1,0 50.030.216 44.070.807 5.959.409 6.495.367 500.302 440.708 59.594 64.954

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS

a) Saldos por pagar a empresas relacionadas: Los saldos por pagar a empresas relacionadas al cierre del año son los siguientes:Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A.

b) Transacciones significativas: No hay transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas.

NOTA 6 - INVERSIÓN EN EMPRESA RELACIONADA

El detalle de la inversión en empresa relacionada es el siguiente:

NOTA 7 - IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS

a) La Sociedad no presenta diferencias temporarias que generen impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

b) La Sociedad al 31 de diciembre de 2008 presenta una renta líquida imponible de M$0 (M$0 en el año 2007), por lo que no presenta provisión de impuesto a la renta de primera categoría.

Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A..

177

NOTA 8 - PATRIMONIO

Las cuentas del patrimonio tuvieron los siguientes movimientos:

NOTA 9 - CONTINgENCIAS, gARANTÍAS Y COMPROMISOS

La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2008 y 2007.


Entre el 1 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.

CAPITAL PAGADO

M$

FONDO REvALORIZACIÓN CAPITAL PROPIO

M$

UTILIDAD ACUMULADA

M$

UTILIDAD DEL AÑO

M$

TOTAL

M$

165.000

-

-

-

165.000

-

165.000

165.000

-

-

-

165.000

SALDOS AL 1º DE ENERO DE 2007

TRASPASO RESULTADOS


UTILIDAD DEL AÑO

SALDOS AL 31 DE DICIEMbRE DE 2007

ACTUALIzACIÓN ExTRACONTAbLE (8,9%)

SALDOS ACTUALIzADOS AL 31 DE DICIEMbRE DE 2007

SALDOS AL 1º DE ENERO DE 2008

TRASPASO RESULTADOS


UTILIDAD DEL AÑO

SALDOS AL 31 DE DICIEMbRE DE 2008

13.893

-

13.238

-

27.131

17.100

44.231

27.131

-

17.100

-

44.231

88.294

54.080

10.536

-

152.910

13.609

166.519

152.910

59.646

18.917

-

231.473

54.080

(54.080)

-

59.646

59.646

5.308

64.954

59.646

(59.646)

-

59.538

59.538

321.267

-

23.774

59.646

404.687

36.017

440.704

404.687

-

36.017

59.538

500.242

178

www.cyk.cl


Gerencia General IV RegiónColo Colo N° 935, La Serena. Teléfono (51) 2060000, Fax (51)206100


LA SERENACOQUIMBOVICUÑAANDACOLLOTONGOYGUANAQUEROSOVALLEMONTE PATRIACOMBARBALÁILLAPELLOS VILOSSALAMANCA



BRASIL Nº 350VARELA Nº 1499GABRIELA MISTRAL Nº 200SIMÓN BOLIVAR Nº 66TAMAYA Nº 29ARTURO PRAT Nº 100BENAVENTE Nº 497PONIU Nº 102MANUEL MORENO Nº 7ESMERALDA Nº 213TALCAHUANO Nº 353MATILDE SALAMANCA Nº 280

san ignacio nº 348blanco nº 7381 norte nº 275av. borgoño nº 25420claudio vicuña nº 625santiago nº 654chacabuco nº 452av. latorre nº 673urmeneta nº 338normandie nº 2025uribe nº 255avda. humeres nº 748silva nº 535miraflores nº 176diego sutil nº 156freire nº 233sarmiento nº 670san francisco nº 139santa rosa nº 572av. r. barros luco nº 2352av. cartagena nº 390av. peñablanca nº 700general bonilla nº 56

DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL

Gerencia General y Oficinas Centralescochrane n° 751, valparaíso.teléfono (32) 2209000, fax (32) 2209502dirección postal: casilla 616, valparaíso.

Zonal Quillotachacabuco n° 452, Quillota. teléfono (33) 291700, fax (33) 310916dirección postal: casilla 66, Quillota.

Zonal San Felipe - Los Andesfreire n° 233, san felipe.teléfono (34) 494300, fax (34) 494390

Zonal Litoral Surbarros luco n° 2410, san antonio.teléfono (35) 205500, fax (35) 205520




valparaÍso valparaÍso viña del marconcÓnQuilpuÉvilla alemanaQuillotala caleralimacheQuinterola liguacabildopetorcapapudoZapallarsan felipeputaendollaY llaYlos andessan antoniocartagenaalgarrobocasablanca

Mem

oria

200

8

Memoria 2008


Gerencia General IV Regióncolo colo n° 935, la serena. teléfono (51) 2060000, fax (51)206100


la serenacoQuimbovicuñaandacollotongoYguanaQuerosovallemonte patriacombarbalÁillapellos vilossalamanca



brasil nº 350varela nº 1499gabriela mistral nº 200simÓn bolivar nº 66tamaYa nº 29arturo prat nº 100benavente nº 497poniu nº 102manuel moreno nº 7esmeralda nº 213talcahuano nº 353matilde salamanca nº 280

DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL Memoria · dificultades en el abastecimiento de agua potable,...

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