FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA

Antonio Díaz Bernal 1

Vídeo introductorio:http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/video-introductorio-formas-juridicas-de.html

Desarrollar responsabilidad social corporativa.

Prueba específica. Elección de forma jurídica de la empresa y

los criterios


Conceptos Claves de la Unidad..Personalidad Jurídica: (Sujeto de

derechos y obligaciones).Persona FísicaPersona Jurídica


Persona Física:Ser humano24 horas separado seno maternoInscripción Registro Civil


Persona Jurídica:Sociedad o asociaciónConstituida por sociosObjetivos colectivosSeparación personalidad jurídica de la

sociedad/personalidad individual de sus miembros


Responsabilidad:(Cómo responde el empresario ante

terceros de las deudas en que incurra la sociedad/empresa). Dos tipos:Dos tipos:

Responsabilidad limitadaResponsabilidad ilimitada


Responsabilidad limitada:La única responsabilidad recaerá en la

aportación inicial de capital que se compromete en su constitución.

Responsabilidad ilimitada:La responsabilidad ante terceros, se extiende a

todo el patrimonio de los socios/propietarios, incluso a los del cónyuge en caso de bienes gananciales.


Capital social: Aportaciones económicas obligatorias o

voluntarias realizadas por los socios y en su caso por los asociados, en el momento de constituir una empresa.

Capital social mínimo: Aportación económica mínima exigible para

que la empresa se constituya válidamente.


Otras cuestiones que debemos tener en cuenta a la hora de iniciar nuestra empresa serán…… Número mínimo de socios

que exige cada sociedad.

Fiscalidad: ¿Cómo tributan nuestros beneficios?

Personas Físicas- IRPF- Impuesto Progresivo

Personas Jurídicas- I.Soc - Impuesto Lineal-

Cotización: El empresario/socio cotizará:

Régimen Especial Trabajadores Autónomos

Régimen General Trabajadores Cuenta Ajena

Trámites de constitución de la empresa.

Responsabilidad.

Acceso a subvenciones (las sociedades de economía social, cooperativas y sociedades laborales) son las más favorables para acceder a las mismas

Facilidad para transmitir la condición de socio/participación en la empresa

Referencia: sociedad civil, comunidad de bienes


Empresario individual


1.- El Empresario Individual o Autónomo (I): Concepto

Persona FísicaMayor de edad o menor emancipado.Libre disposición de los bienesEjerce una actividad en nombre

propioDe forma habitual


De la definición anterior se deduce que….Responsabilidad:

Personal e ilimitada (Todos sus bienes presentes y futuros)

Nº socios: No SociosCapital mínimo: No existeFiscalidad: IRPF

(progresivo, desde la exención si no se supera el mínimo personal hasta la tributación máxima 43%)

Cotización: Debe figurar obligatoriamente en el R.E.T.A

Trámites de constitución: No requiere escritura pública ante notario ni inscripción registral (voluntaria)

Subvenciones: GeneralesTransmisión de Socio: No

socios.


Según lo Visto…..Ventajas

Simplicidad y abaratamiento trámites constitución.

Control total de la empresa

No requiere capital mínimo

InconvenientesResponsabilidad

Personal IlimitadaFigura poco propicia

para empresas en expansión


2.- Sociedades Personalistas…En este tipo de sociedades los socios son los socios son

una figura básicauna figura básica, ya que deben llevar directamente la gestión empresarial y la responsabilidad, normalmente, es ilimitada.

Tipos:Sociedad ColectivaSociedad Comanditaria

Simple Por acciones


Sociedad colectiva


2.1.- Sociedad Colectiva:Sociedad mercantil propiedad de diversos

socios que ponen en común trabajo, capital o ambas cosas. Participan en los beneficios en la forma que se disponga.

Dos tipos de socios:Capitalistas o colectivosIndustriales


Capitalistas o Capitalistas o colectivoscolectivos

Aportan capital, contribuyen a la gestión.

Responsabilidad ilimitada

R.E.T.A

IndustrialesIndustrialesSolo aportan trabajoNo gestionanNo tienen

responsabilidad frente a terceros

R.E.T.A


De lo anterior deducimos que…..Responsabilidad:

Colectivos, ilimitada; Industriales, limitada

Nº mínimo de socios: 2Capital social mínimo:

no existeFiscalidad: I.SocCotización: R.E.T.A

Denominación: nombre y apellidos de los socios colectivos o el de uno de ellos y la expresión “y compañía” o “y Cía”

Transmisión Socio: necesita consentimiento de los demás socios

Inscripción Mercantil obligatoria


Sociedades comanditarias


2.2.- Sociedad Comanditaria…Es la sociedadsociedad colectiva en la que

existen socios capitalistassocios capitalistas que tienen su responsabilidad limitada a su aportación a la sociedad.

Dos tipos de Socios:ColectivosComanditarios


ColectivosGestionan la

sociedadResponsabilidad

ilimitada

ComanditariosNo gestionanResponsabilidad

limitada al capital aportado

Régimen General


…Características Sociedad Comanditaria…

Simple Responsabilidad:

Colectivos, ilimitada Comanditarios, limitada

Nº Socios: 2 Capital Mínimo: No existe Tributación: I.Soc Cotización:

Colectivos: RETA Comanditarios: R.General

Denominación: Socios colectivos y siglas “S. en C” o “S.Com”

Por Acciones Responsabilidad:

Colectivos, ilimitada Comanditarios, limitada

Nº SociosNº Socios: 33 Capital MínimoCapital Mínimo: 60.101,21

€ Tributación: I.Soc Cotización:

Colectivos: RETA Comanditarios: R.General

Denominación: Socios colectivos y siglas “S. en C” o “S.Com”


Y como consecuencia…..VentajasVentajas

Control de la empresa por los socios

No capital mínimo (simple)

Socios sin capital pueden ser dueños

InconvenientesInconvenientesResponsabilidad

ilimitadaPoco proclive a la

expansión


Sociedad anónima. En 1985, Jobs es expulsado de

Apple, compañía que él mismo había fundado.

A través de un burofax. Así ha expulsado Esther Llongueras del negocio familiar a su padre.


3.-Sociedad Anónima…Sociedad mercantil cuyo capital

está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios.


Características…Responsabilidad: Limitada al capital

aportado.Nº mínimo de socios: 1, no existe límite

máximoCapital mínimo: 60.101,21 €60.101,21 €. Integramente

suscrito y desembolsado en un 25%. El capital se divide en partes alícuotas llamadas acciones,acciones, cuya transmisión es libre. transmisión es libre.


Respecto a las AccionesAcciones, podemos distinguir…..Valor Nominal: el que figura en el títuloValor Teórico: el que realmente vale la

sociedad: (capital+reservas+beneficios no distribuidos/número de acciones)

Valor de Cotización: precio que tienen las acciones en el mercado de valores

Dividendo: La parte de beneficios que corresponde a cada acción (Bº a distribuir/número de acciones)


La condición de accionista implica los siguientes derechos….Influencia en las decisiones tomadas por

la Junta General proporcional al número de acciones

Participación en los beneficios de forma proporcional/dividendos.

Derecho de compra preferente de nuevas acciones en caso de ampliación de capital


Características……Fiscalidad: I Soc. (30% regla general)Seguridad Social:

Administradores, socios-no socios: Régimen General

Socios-trabajadores: Régimen GeneralNombre: Acompañado siglas “SA”Transmisión acciones: Fácil/libreSubvenciones: Generales


Otros aspectos relevantes de la Sociedad Anónima…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:

Junta General de AccionistasJunta General de Accionistas: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.

Consejo de AdministraciónConsejo de Administración: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean accionistas)


Conclusiones:Ventajas

Responsabilidad limitada

Libre transmisión de acciones

Facilidad para ampliar capital

InconvenientesCapital mínimoComplejidad

documental y de funcionamiento

Pérdida de control sobre la empresa

Excesivos requisitos legales para su constitución.


4.-Sociedad LimitadaSociedad MercantilMercantil en que el

capital está repartido en participaciones socialesparticipaciones sociales, integrado por las aportaciones de los socios, quienes no respondenno responden personalmente de las deudas de la sociedad


Sociedad limitada


Características…Responsabilidad: Limitada al capital aportado.Nº mínimo de socios: 1, no existe límite

máximoCapital mínimo: 3005.06 €3005.06 €. Integramente

desembolsado en el momento de la constitución. El capital se divide en partes alícuotas llamadas Participaciones,Participaciones, cuya transmisión es libre transmisión es libre entre socios y su cónyuge, ascendientes y entre socios y su cónyuge, ascendientes y descendientes en primer grado.A terceros descendientes en primer grado.A terceros necesita autorización sociedadnecesita autorización sociedad


Respecto a las ParticipacionesParticipaciones,proporcionan estos derechos…..Influencia en las decisiones: Conforme al

valor de las participacionesParticipación en beneficios: De manera

proporcional al valor de las participaciones.Dº Compra preferente: de participaciones

de socios que deseen abandonar la sociedad.


Otros aspectos relevantes de la Sociedad Limitada…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:

Junta General de SociosJunta General de Socios: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.

Administrador/esAdministrador/es: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean socios)



Responsabilidad limitada

Capital mínimo pequeño

Control sobre la empresa

InconvenientesLimitaciones a la

transmisión de participaciones

Excesivos requisitos legales para su constitución.


Sociedad Limitada de Nueva Empresa


5.-Sociedad Limitada Nueva EmpresaTipo de sociedad limitadaTipo de sociedad limitada que

trata de paliar el inconveniente de las dificultades de constitución que ésta presenta (constitución en 48 horas)


Características…Responsabilidad: Limitada al capital

aportado.Nº mínimo de socios: 1-5Capital mínimo: 3.012 €-120.202 €3.012 €-120.202 €.

Íntegramente desembolsado en el momento de la constitución. El capital se divide en partes alícuotas llamadas ParticipacionesParticipaciones


Otros aspectos relevantes de la Sociedad Anónima…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:

Junta General de SociosJunta General de Socios: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.

Administrador/esAdministrador/es: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean socios)



Responsabilidad limitadaCapital mínimo pequeñoControl sobre la empresaFacilidades creación:

Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) www.circe.es o puntos de asesoramiento

Contabilidad simplificada

InconvenientesLimitaciones a la

transmisión de participaciones

No permite personas jurídicas


SOCIEDADES LABORALES


6.-Sociedad LaboralSociedad anónima o de anónima o de

responsabilidad limitada en las responsabilidad limitada en las que la mayoría de capital que la mayoría de capital pertenece a los socios-pertenece a los socios-trabajadorestrabajadores


Características…Capital laboralCapital laboral: en posesión de : en posesión de socios socios

trabajadorestrabajadores (indefinidos-jornada (indefinidos-jornada completa), y debe suponer al menos el completa), y debe suponer al menos el

51% del capital total51% del capital totalCapital no laboralCapital no laboral: pueden estar en : pueden estar en

posesión del resto de socios posesión del resto de socios (capitalistas)(capitalistas)


Más Características……Número mínimo de socios: 3

la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.

Ningún socio puede poseer más del 33% capital social, excepto entidad publica sin ánimo lucro (50%)

Denominación: S.A.L o S.L.L



Responsabilidad limitadaControl sobre la empresaBonificaciones Fiscales:

99% ITP y AJDMayor cantidad de

Subvenciones “Economía Social”.

Inconvenientes Transmisión de

participaciones, orden de preferencia: 1) Trabajadores Indefinidos2) Socios trabajadores3) Socios capitalistas4) Terceros

Fondo de Reserva: 10% Beneficios


¿Algún ejemplo práctico?Quiere montar una residencia (requiere

numeroso personal y diverso) por Ej. 30 trabajadores y una inversión de 1 millón de €, afrontar una plantilla e inversión de este tipo es algo inasumible para mucha gente, pero ¿que tal si…30 personas con las ¿que tal si…30 personas con las cualificaciones necesarias se asocian y cualificaciones necesarias se asocian y dividen la inversión entre 30?dividen la inversión entre 30?


COOPERATIVA


7.-Sociedad CooperativaAsociación voluntaria que hace

frente a sus necesidades e intereses económicos, sociales y culturales por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada


Características…Responsabilidad: Limitada al capital aportado.Nº mínimo de socios: 3, no existe límite

máximoCapital mínimo: dependiendo de su legislación

específica.


Características……Fiscalidad: I Soc. (Régimen Especial 20%)Seguridad Social:

Régimen General o Autónomos según estatutosNombre: Libre Acompañado expresión “Sociedad

Cooperativa” o siglas “S. Coop” Transmisión: Difícil


Otros aspectos relevantes de la Sociedad Cooperativa…

Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:Asamblea GeneralAsamblea General: Máximo órgano de

gobierno. Compuesta por todos los socios.Consejo RectorConsejo Rector: Nombrado por la

Asamblea General, representan y gestionan la empresa (Tres de sus miembros deben ser socios)

Interventores: (Entre 1 y 5) Fiscalizan las cuentas anuales



Responsabilidad limitadaCapital mínimo pequeñoControl sobre la empresa1 socio= 1 votoBeneficios FiscalesAyudas EconómicasFondo de Reserva

Obligatorio (% Beneficios) y Fondo de Promoción

InconvenientesTrámites de

Constitución: Actos Notariales+Registro General de Cooperativas+Registro Mercantil


PLANETA ZARA. DOCUMENTAL


Casos Prácticos ACEITES JAÉN es una empresa dedicada a la fabricación de aceite de oliva. Tiene un capital social

de 30 000 euros dividido en 300 participaciones sociales. La empresa cuenta con cinco socios.

- Manuel García posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa. - José Gómez posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa.

- Patricia Alonso posee 51 participaciones sociales y es trabajadora de la empresa.

- Lourdes Sonsaca es socia de la empresa, pero no trabaja.

- Pedro Guzmán es socio de la empresa, pero no trabaja.

- Indica qué tipo de empresa es, atendiendo a su forma jurídica.

Solución:


Solución: La empresa es una Sociedad Limitada Laboral. Los datos que nos lo

indican son los siguientes:

- El capital social está por encima del mínimo exigido para las Sociedades Limitadas, pero no llega al exigido para las Sociedades Anónimas.

- El capital social está dividido en participaciones sociales.

- La sociedad cuenta con tres socios que poseen entre los tres el 51 % del capital social y además son trabajadores de la empresa.


Casos prácticos

Antonio y Ángel cuentan con 18.030 € y quieren formar una sociedad para explotar un pub, pero no desean correr el riesgo de perder más que su aportación al negocio. ¿Qué tipo de sociedad les aconsejas constituir? ¿Por qué?

Se plantea la constitución de una Sociedad Anónima Laboral con la condición de que uno de los socios trabajadores posea un 50 por ciento del capital? ¿Es esto posible?

Se quiere constituir una S.A.L con un capital de 120.200 €, de los cuales 72.121 € serían aportados por don Miguel Pérez, que no trabajará en la misma; el resto del capital se asumirá por cuatro socios trabajadores a partes iguales. También proyectan contratar otros cuatro trabajadores que no tengan la condición de socios. Realiza un comentario sobre este proyecto.

Se va a constituir una sociedad con los siguientes socios: Gabriel Pérez, Pedro Olea, Jorge Sanz (los cuales llevarán a cabo la gestión y la actividad productiva de la empresa), Constantino Nuez y Víctor López, que aportarán participaciones en dinero y especie. Asesora a estos socios sobre qué sociedad les conviene formar.


Casos prácticos Juan tiene 17 años, ¿puede ser empresario individual? Justifica tu respuesta.

Juan Pérez es un empresario individual que ha cerrado su empresa porque ha acumulado deudas por un importe de 10000€. ¿Qué consecuencia tendrá esta circunstancia sobre su patrimonio personal?

Un grupo de personas se propone constituir una Sociedad anónima laboral con un capital de 100000 €, del que 52000 € estarán en poder de socios no trabajadores. Argumenta si es posible llevar a cabo este proyecto.

Antonio López desea poner en marcha un negocio dedicado a la fabricación de puertas de roble. Dicho empresario duda sobre si formar una empresa individual o una sociedad anónima unipersonal. Asesórale.


¿Pueden afrontar su actividad comercial sin asumir personalmente las deudas sociales?.¿Puede Juana formar parte de la sociedad sin aportar al inicio ningún capital a la misma? ¿Qué forma jurídica permite el control de la sociedad y el conocer a todos los socios (como pretenden los emprendedores del supuesto)?

Juana, Ernesto, Julián y María se conocieron estudiando un ciclo formativo de grado medio de la familia profesional de Hostelería y Turismo en el IES San José de Cuenca.

Cuando finalizaron su FCT, Ernesto y María se incorporaron a un prestigio-so restaurante como trabajadores por cuenta ajena a través de un contrato en prácticas por un periodo de dos años (entre julio de 2009 y julio de 2011). Pero una vez finalizado éste no fueron renovados en ninguna forma contractual.

Juana y Julián por su parte se constituyeron como autónomos. Mientras Juana abrió un pequeño restaurante en su barrio, Julián se dedicó a ejercer por su cuenta como comercial de robots de cocina a domicilio.

En una cena de antiguos alumnos, se cuentan sus experiencias de los dos últimos años y deciden emprender un negocio juntos consistente en la elaboración y venta a domicilio de comida típica taiwanesa. Se acordaron de las continuas charlas que con insistencia les torturaba su profesor de EIE (actualmente en una escuela taurina…), y empezaron a elaborar un plan de inversiones del que sabemos lo siguiente: Que van a utilizar un local en alquiler para la elaboración de comida por 700 € al mes. Que Ernesto, Julián y María tienen ahorrado un dinerillo que quieren a portar a su negocio de 6.500 € cada uno. Que Juana ha dejado a deber tres meses de su anterior local en su barrio por un valor de 1.200 €. Mientras soluciona esa deuda , Juana no aporta ningún dinero a la sociedad. Que todos confían en María como administradora del negocio común por sus conocimientos en contabilidad. Que Julián, María y Juana van a trabajar directamente en la empresa mientras que Ernesto sólo va a aportar el capital y espera obtener su participación en los beneficios mientras encuentra un trabajo por cuenta ajena que es lo que siempre ha deseado.

Como se conocen bien, deciden entre todos no permitir la entrada de ningún socio más hasta que lo conozcan bien. Además, tienen muy claras dos cosas: que quieren empezar cuanto antes a funcionar y que no desean comprometer sus bienes personales en su nuevo negocio


FRANQUICIAS. http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/franquicias.html


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