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Lima, 07 de marzo de 2018

Determinación del precio mínimo a ser tomado

en cuenta por Intercorp Financial Services Inc.

en la oferta pública de adquisición sobre las

acciones comunes con derecho a voto

emitidas por Negocios e Inmuebles S.A.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que la lleva a considerar que el presente Informe de Valorización de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Negocios e Inmuebles S.A. ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica y requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la

información brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora se hace responsable por los daños que se puedan generar causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil.

Declaración de responsabilidad

Alberto Arispe Bazán

Gerente General

Ricardo Carrión Kuriyama

Gerente de Mercado de Capitales

Miguel Rodriguez Vargas

Gerente de Transacciones Especiales

Daniel Reinoso Elbers

Consultor

2

3

El presente informe de valorización ha sido preparado sobre la base de información pública disponible sobre Negocios e Inmuebles S.A. (“NISA”, la “Compañía” o la “Sociedad”) y de aquella preparada y proporcionada por sus representantes y funcionarios, incluyendo las proyecciones futuras del negocio. Asimismo, al ser NISA una empresa vigente, la información proporcionada por ella se toma como vaida y no se ha podido confirmar, por lo que Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (“Kallpa SAB”), sus representantes, funcionarios, empleados y consultores, no garantizan la validez, veracidad, integridad, suficiencia y exactitud de la información contenida en el presente informe o en cualquier otra comunicación oral o escrita.

Kallpa SAB no ha llevado ni llevará a cabo ninguna revisión, auditoría u otro tipo de comprobación de la información financiera o contable proporcionada por la Compañía y no emitirá ninguna opinión, reporte u otra forma de garantía con respecto a cualquier información contable en relación con la presente valorización.

Consideramos que la información obtenida de fuentes públicas o suministradas a nosotros por otras fuentes es confiable. Sin embargo, no emitimos ninguna garantía ni ninguna otra forma de aseguramiento con respecto a la exactitud de dicha información.

Ninguno de los consultores, socios o profesionales de Kallpa SAB tiene algún interés económico sobre NISA, asegurando así su independencia. Los honorarios percibidos por la ejecución de este trabajo no están basados ni guardan relación alguna con los valores a reportar.

Ninguno de los ítems en el presente informe podrá ser cambiado por nadie diferente de Kallpa SAB y Kallpa SAB no tendrá ninguna responsabilidad por cambios no autorizados.

Kallpa SAB no tendrá responsabilidad de actualizar el reporte para eventos que ocurran con posterioridad a la fecha de envío de la versión final del mismo.

El presente informe no podrá ser utilizado para propósitos fuera del alcance de nuestra declaración de responsabilidad. Asimismo, Kallpa SAB ni ninguna otra persona natural o jurídica firmante o vinculada con el presente informe será requerido por la Compañía o sus funcionarios para dar testimonio o presentarse ante jueces o atender otros procedimientos legales relacionados con el informe a menos que se hayan hecho acuerdos previamente por escrito.

Disclaimer

Contenido

1. Contexto de la Transacción

2. Análisis del Sector

3. Análisis de la Empresa

4. Situación Económico – Financiera

5. Situación legal: Contingencias

6. Metodologías de Valoración

A. Valor Contable

B. Valor de Liquidación

C. Valor como Negocio en Marcha

D. Precio Promedio Ponderado

E. OPA anteriores

F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA

G. Múltiplos Compañías Comparables

7. Factores de Riesgo

8. Análisis de Sensibilidad

9. Conclusiones

10. Anexos

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Negocios e Inmuebles S.A. (en adelante la “Compañía”, la “Empresa” o “NISA”) es una empresa que, de acuerdo con su objeto social, se dedica principalmente a comprar, vender, edificar, arrendar y en general, efectuar toda clase de operaciones, sobre inmuebles ó sobre valores mobiliarios ó inmobiliarios, sin limitación alguna, y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la Junta General de Accionistas. Al 21 de noviembre de 2017 el 98.01% del capital social de la Empresa pertenecía al Grupo Wiese.

La Compañía cotiza sus acciones comunes con derechos a voto en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) bajo el nemónico NEGOCIC1. De acuerdo con la información provista por la BVL, existen 126,108,233 acciones comunes en circulación, todas ellas con valor nominal de S/ 1.00.

El 31 de mayo de 2017, Intercorp Financial Services (IFS) aprobó la suscripción de un Contrato de Compraventa de Acciones con las empresas Sura Asset Management S.A. (Colombia) y Sura Asset Management Perú S.A. (Perú) y con el Grupo Wiese, para concretar la compra, directa e indirecta, de hasta el 100% de acciones de Seguros Sura S.A. (Seguros Sura) e Hipotecaria Sura Empresa Administradora Hipotecaria S.A. (Hipotecaria Sura) (el Purchase Agreement), todo ello a un precio base de USD 268’000,000.

El 31 de octubre de 2017, IFS comunicó mediante Hecho de Importancia que suscribió los siguientes documentos:1

Adenda al Contrato de Compraventa de acciones (Purchase Agreement),

Contrato de opción de venta y compra reciproca sobre acciones de Seguros Sura e Hipotecaria Sura sobre determinadas acciones de estas empresas en las firmas Negocios e Inmuebles S.A. (NISA) y Holding Retail Perú S.A. (Holding Retail), con NISA y Holding Retail.

Contrato de Fideicomiso en Garantía, con NISA, Holding Retail, determinadas personas del Grupo Wiese y la Fiduciaria S.A. El fideicomiso incluirá acciones emitidas por NISA, Holding Retail, Seguros Sura e Hipotecaria Sura, pertenecientes al Grupo Wiese, en respaldo de obligaciones de cierre del Grupo Wiese a favor de IFS.

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Contexto de la Transacción

(1) Respecto de esta transacción, las partes intervinientes contrataron los servicios de una empresa auditora independiente para la revisión de los ajustes al precio de compra establecido en el “Purchase Agreement”. Este informe independiente, de fecha 27 de octubre de 2017, ha sido puesto en conocimiento de Kallpa SAB al momento del proceso de valorización.

Contrato de cuenta scrow y custodia, con NISA, Holding Retail y determinadas personas del Grupo Wiese, IFS, Interbank y La Fiduciaria S.A.

Se informó que el precio definitivo por la transacción es USD 276’380,000.

Se señala también que la transacción constaría de dos etapas:

La venta de la totalidad de las acciones de Seguros Sura e Hipotecaria Sura de propiedad de Sura Asset Management S.A. y Sura Asset Management Perú S.A.

La venta de la totalidad de las acciones de NISA de propiedad de Grupo Wiese o, en su defecto, la venta de la totalidad de las acciones de Seguros Sura e Hipotecaria Sura de propiedad de Holding Retail y NISA.

El 02 de noviembre de 2017, IFS anunció lo siguiente:

La adquisición del 60.0992% del capital social de Seguros Sura y el 70% del capital social de Hipotecaria Sura, pagando un precio por acción de S/ 2.18 y S/ 0.81 de cada empresa, respectivamente.

La renuncia de NISA y Holding Retail, en sus condiciones de accionistas de Seguros Sura e Hipotecaria Sura, a la formulación de una oferta publica de adquisición (“OPA”) posterior por parte de IFS, generada por la toma de participación significativa en ambas empresas.

El 22 de noviembre de 2017, NISA comunicó que IFS adquirió 123’600,070 acciones de determinadas personas del Grupo Wiese que representan el 98.01% de su capital social a un precio de S/ 2.17 por acción, lo que, en cumplimiento del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 (el “Reglamento”), genera para IFS la obligación de formular una OPA posterior sobre aquellos accionistas que no participaron en la venta.

El 05 de enero de 2018, IFS comunicó continuar con el proceso de selección de una entidad valorizadora para la OPA a formular sobre las acciones de inversión de NISA.

En este contexto, se ha encargado a Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (“Kallpa SAB”) la elaboración del Informe de Valorización de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por NISA, de acuerdo con lo descrito en el Reglamento.

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Contexto de la Transacción

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

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Mercado de Seguros en el Perú

Análisis del Sector

El monto de las primas recaudadas por las compañías de seguros está estrechamente relacionado con el desempeño de la economía.

El mercado peruano de seguros (primas de riesgos generales, accidentes y enfermedades) fue el sexto más grande

de América Latina en el 2016. En el Perú, en el año 2017, la cifra superó los US$ 1,800 millones.

En el Perú existen 21 empresas de seguros (entre seguros generales, accidentes y enfermedades y seguros de vida).

Según la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), la producción del mercado de seguros (Seguros

Generales y de Vida) alcanzó los S/ 11,327 millones al cierre de 2017, lo que representa un crecimiento de 0.6%, mientras que en el 2016 las primas generados registraron una caída de 4.3% (S/ 11,256 millones).

La razón de la disminución del crecimiento en el mercado de seguros en el 2016 se debió a los siguientes factores: i) La aprobación de la ley que permitía el retiro del 95.5% de los fondos de pensiones, afectando al negocio de Rentas Vitalicias; y, ii) la caída de la inversión privada que afectó la demanda de las empresas y familias.

8


Del total de primas efectivas en el 2017, el 53% correspondió a Seguros Generales, Accidentes y Enfermedades, mientras que el 47% restante fueron primas emitidas por seguros de vida.

Dos (2) empresas poseen el 57% del total de primas de seguro. Mientras que las cinco (5) compañías de seguros

más grandes concentraron el 88% de la participación de mercado en el 2017.

Rímac se posiciona como la compañía de seguros más grande del país, con una participación de mercado (total de primas de seguros) de 31.4% en el 2017, seguida de Pacífico Seguros con 25.9%.

0%

2%

4%

6%

8%

10%

-10%

0%

10%

20%

30%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Gráfico N° 1: Evolución Primas de Seguro y PBI real

Var. % Primas de seguro (Eje Izq.)

Var. % PBI real (Eje Der.)

31%

26%

14%

11%

5%

2%

10%

Gráfico N° 2: Participación de mercado 2017

Rimac

Pacífico Seguros

Mapfre Perú

La Positiva

Interseguro

Seguros Sura

Otros

Fuente: Superintendencia de Banca y Seguros del Perú (SBS)

9



53% 47%

Gráfico N° 3: Distribución de primas por tipo de seguro 2017

Seguros Generales,Accidentes yEnfermedades

Seguros de Vida

31.4%

25.9%

13.7%

11.0%

5.5%

2.4%

10.1%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

Rimac PacíficoSeguros

Mapfre Perú La Positiva Interseguro Seguros Sura Otros

Gráfico N° 4: Participación de mercado por empresa

2015

2016

2017

Rímac Seguros mantuvo una participación superior al 31% en los últimos 3 años. Asimismo, la empresa mantuvo el liderato en las ramas de seguros generales, accidentes y enfermedades, mientras que en el 2017 fue desplazada a la segunda ubicación en seguros de vida.

Pacífico Seguros tuvo un incremento en la participación de mercado debido a las mayores primas de seguros generales, accidentes y enfermedades en el 2016 (+7.0%) y seguros de vida en el 2017 (+15.1%).

Con ello, la participación de Pacífico en la rama de seguros generales, accidentes y enfermedades creció de 22.1% en el 2015 a 23.6% en el 2016, mientras que la de seguros de vida creció de 24.1% en el 2016 a 27.3% en el 2017.


10



53%

47%

Gráfico N° 5: Distribución de primas por tipo de seguro 2017

SegurosGenerales,Accidentes yEnfermedades

Seguros de Vida

La Positiva, Interseguro y Seguros Sura perdieron participación de mercado en los últimos 3 años.

Interseguro, presentó una disminución una caída en sus primas totales de 19.3% en el 2016 y de 14.9% en el 2017. La rama de seguros de vida fue el más afectado, cayendo 22.4% en el 2016 y 15.8% en el 2017, generando que su participación de mercado en este rubro caiga de 14.8% en el 2016 a 10.2% en el 2017.

Seguros Sura pasó de tener el 4.4% de participación de mercado en el 2015 a 2.4% en el 2017, ante menores primas en la rama de seguros de vida (100% del negocio).

11.0%

5.5%

2.4%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

La Positiva Interseguro Seguros Sura

Gráfico N° 6: Participación de mercado por empresa

2015

2016

2017


11



Pacífico Seguros es la líder en seguros de vida, con una participación de 27.3% en el 2017.

El monto de las primas en la rama de seguros de vida presentaron crecimientos en los últimos 12 años, a excepción del 2016, que registró una caída de 9.0%, ante la aprobación de la ley que permitía el retiro del 95.5% de los fondos de pensiones.

Las primas correspondientes a Vida en Grupo lideran la participación en el segmento de seguros de vida (35.4%), seguida de Previsionales (18.9%) y seguro de vida individual (14.4%).

27%

26% 10%

10%

9%

5%

13%

Gráfico N° 7: Participación en Seguros de vida - 2017

Pacífico Seguros

Rímac

Interseguro

Mapfre

La Positiva

Seguros Sura

Otros

35%

19%

14%

14%

6%

7% 5%

Gráfico N° 8: Distribución por tipo de seguro de vida 2017

Vida en Grupo

Previsionales

Vida Individual

Otros

Rentas de Invalidez

Renta de Sobrevivencia

Renta de Jubilación


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Esperamos que las primas por seguros registren un incremento, en línea con el crecimiento nominal de la economía.

Esperamos que la economía registre un crecimiento de 3.5% en el 2018, debido a un mayor dinamismo en el sector construcción, ante el plan de Reconstrucción con Cambios y los mayores niveles de inversión privada (ante el destrabe de los grandes proyectos de infraestructura). Asimismo, la actual coyuntura del precio de los commodities hace más atractivos los proyectos mineros, lo que podría dinamizar el mercado y la economía peruana en los próximos años.

Los niveles de inversión privada se verían influenciados por el destrabe y mayor ejecución tanto de proyectos de

infraestructura, como proyectos mineros.

La Línea 1 del Metro de Lima (US$ 5,700 millones), Juegos Panamericanos (US$ 1,260 millones, a desarrollarse hasta mediados del 2019), Expansión del Aeropuerto Jorge Chávez (US$ 800 millones), Vía Parque Rímac (US$ 750 millones), entre otros.

Según el Ministerio de Energía y Minas (MEM), la cartera estimada de proyectos mineros supera los US$ 50,000 millones, de los cuales, alrededor de 60% corresponde a proyectos cupríferos.

El presupuesto de reconstrucción asciende a US$ 7,900 millones, de los cuales el 77% corresponde al trabajo en infraestructura dañada, el 21% en obras de prevención y el 2% restante en fortalecimiento de capacidades institucionales.

13


Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

14

Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.

De acuerdo con sus estatutos, Negocios e Inmuebles S.A. es una empresa que se dedica principalmente a comprar, vender, edificar, arrendar y en general, efectuar toda clase de operaciones, sobre inmuebles ó sobre valores mobiliarios ó inmobiliarios, sin limitación alguna, y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la Junta General de Accionistas.

La empresa fue constituida el 18 de agosto de 1982 y está ubicada en Lima, en la Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, distrito de San Isidro.

La Compañía cotiza sus acciones comunes con derechos a voto en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) bajo el nemónico NEGOCIC1. Asimismo, de acuerdo con la información provista por la BVL, existen 126,108,233 acciones comunes en circulación, todas ellas con valor nominal de S/ 1.00.

Al 31 de octubre de 2017, el Capital Social de la Compañia estaba representado por 126’108,233 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ 1.00.

A la fecha de valorización, Negocios e Inmuebles S.A. no presentaba activos fijos y sus principales gastos corresponden a gastos administrativos.

15

Información base


Entre los ejercicios 2016 a 2017, Negocios e Inmuebles S.A. acordó una serie de reorganizaciones societarias internas, las cuales detallamos a continuación:

El 29 de diciembre de 2016 la junta de accionistas acordó:

(i) Escindir activos a favor de Inversiones Financieras del Perú S.A.,

(ii) Reducción de capital hasta alcanzar S/ 82’957,581.28,

(iii) Escindir activos a favor de Financial Marketing S.A.,

(iv) Reducción de capital hasta alcanzar S/ 57’262,697.04, y

(v) Modificación de estatutos.

Dichas escisiones se hicieron con el propósito de desvincular a la Compañía de la inversión en Holding Plaza S.A. e International Investments S.A.

En las juntas de accionistas del 03 de marzo de 2017 y 04 de julio de 2017 se aprobó la fusión de la Compañía con Administradora Mobiliaria e Inmobiliaria S.A. (AMISA) y reducción de capital por amortización de acciones propias.

El 21 de julio de 2017 la Junta de Accionistas acordó:

(i) Reducción y aumento del capital social hasta alcanzar S/ 50’469,093.20, representado por 54’857,710 acciones de valor nominal S/0.92 cada una,

(ii) Escindir las inversiones inmobiliarias por el importe de S/ 17.8 millones a favor de la empresa Nisa Inmuebles S.A.,

(iii) Escindir las inversiones financieras por S/ 189.38 millones a favor de Nisa Blindados S.A. (S/88.98 millones) y Nisa Inmuebles S.A. (S/100.40 millones), y,

(iv) Emitir acciones, capitalizar activos y modificar el valor nominal hasta alcanzar un capital social de S/126’108,233, representado por 126’108,233 acciones de valor nominal de S/1.00 cada una.

16

Reorganizaciones societarias

1982 1993 1994 2002 2016 2017

Se constituye bajo el nombre de

Agroempaques S.A.

Adquiere Negocios e

Inmuebles S.A.

Cambia su denominación a

Negocios e Inmuebles S.A

Escinde dos bloques patrimoniales a favor

de Inversiones Financieras S.A. y

Financial Marketing S.A.

Transfiere bloque patrimonial a favor de Agroempaques

S.A

17


Evolución histórica

Desde la constitución de la Compañía en 1982, está ha sufrido una serie reorganizaciones societarias internas las cuales se describen gráficamente a continuación:

2016 2017

(Marzo 3 y Julio 4) Aprueba la fusión

con AMISA y reducción de capital

18

(Julio 21) Reducción de capital por Escisión y aumento de

capital por resultados acumulados y cambio de valor

nominal de las acciones

(Mayo 31) Grupo Wiese firman

contrato de venta con IFS

(Noviembre 2) IFS compra 60.1% de Seguros Sura y 70% de Hipotecaria Sura.

NISA renuncia a su derecho de participar en

la OPA de IFS

(Noviembre 22) IFS adquiere 98.01% de NISA y se genera la obligación de OPA.

(Octubre 26) Inscripción de la escisión de bloque patrimonial a favor de Nisa Blindados S.A. y Nisa Inmuebles S.A.

(Noviembre 17) comunicado de fusión

entre NISA y Corporación Neptuno S.A. vigente

desde 21.7.17


Evolución histórica

En ese sentido, al momento de la venta del 98.01% del Capital Social de NISA, el 22 de noviembre de 2017, la Compañía estaba constituida en un vehículo cuyos principales activos eran las acciones de las empresas Seguros Sura .S.A e Hipotecaria Sura S.A.:

El Organigrama de la Compañía tuvo una evolución significativa durante el ejercicio 2017, en dicho periodo las empresas subsidiarias de NISA fueron transferidas a otras empresas del Grupo Wiese dejando a la Compañía solo aquella subsidiria con participación directa en Seguros Sura S.A. e Hipotecaria Sura S.A.

19


Organigrama

Negocios e Inmuebles S.A.

GRUPO WIESE

Administradora Mobiliaria e

Inmobiliaria S.A.

W Capital SAFI S.A.

Holding Retail S.A.

Agro-empaques

S.A.

Seguros Sura S.A.

Hipotecaria Sura S.A.


GRUPO WIESE

Holding Retail S.A.

Seguros Sura S.A.



GRUPO INTERCORP

Holding Retail S.A.

Seguros Sura S.A.


Al 21-Noviembre-2017 Al 22-Noviembre-2017 Al 31-Diciembre-2016

89.01% 89.01% 89.01%

99.95% 99.95% 99.95% 99.99% 99.99% 99.99%

30.07% 30.07% 30.07%

Inversiones Real Once S.A.

42.86%

Hermes Transportes Blindados

14.76%

Holding Plaza

10.19%

Fuente: Memoria 2016 y EE.FF. No auditados de Negocios e Inmuebles S.A.


Hasta el 22 de noviembre de 2017, fecha en que se generó la operación de compra de las acciones comunes por parte de IFS, el accionariado y el Directorio de la Compañía estaban controlados por el Grupo Wiese. Posterior a la toma de control, NISA pasó a ser administrada por el Grupo Intercorp, tal como se muestra a continuación:

20

Directorio y Accionariado

Directorio Noviembre 2017 Cargo

José Antonio Roca Voto Bernales Director

Augusto Fernando Wiese Moreyra Director

Lorena Augusta Wiese Moreyra Directora

Gonzalo Antonio de la Puente Wiese Director

Susana María dela Puente Wiese Directora

Juan Pedro de Osma Berckemeyer Director

Alejandro Harmsen Andress Director

Luis Augusto Ducassi Wiese Director

Directorio Diciembre 2017 Cargo

Ramón José Vicente Barúa Alzamora Director

Gonzalo José Basadre Brazzini Director

Felipe Federico Morris Guerinoni Director

98.01%

1.09%

Grupo Intercorp

60 accionistas

Control Grupo Wiese

Control Grupo Intercorp

Fuente: BVL

Fuente: BVL

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

21

2012 2013 2014 2015 2016 Sep-2017 Oct-2017

Total Activos Corrientes 231,472 191,863 59,388 47,698 40,622 428 649

Inversiones inmobiliarias 17,115 7,710 11,238 14,973 17,797 0 0

Total Activos No Corrientes 344,743 386,845 498,195 474,934 440,849 230,866 230,866

TOTAL DE ACTIVOS 596,603 578,708 557,583 522,632 481,471 231,294 232,648

Total Pasivos 70,910 69,389 73,569 65,01 72,326 32,315 33,203

Capital Social 154,689 126,109 126,109 126,109 57,263 126,108 126,108

Total Patrimonio 525,693 509,319 484,014 457,622 409,145 198,979 199,429

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 632,601 578,708 557,583 522,632 481,471 231,294 232,648

• En los primeros diez meses del 2017, la Compañía disminuyó en más del 50% sus Activos Totales. Asimismo, en el mencionado periodo transfirió sus Inversiones Inmobiliarias a otras empresas del Grupo Wiese.

• Al 31 de octubre de 2017, los Activos de NISA estaban constituidos únicamente en inversiones, directas e indirectas, en acciones de Seguros Sura e Hipotecaria Sura, las cuales estaban contabilizadas a valor razonable.

• El principal Pasivo de la Compañía está representado por Impuestos a la Renta Diferido por S/ 33.2 millones.

• Debido a que en la fecha de evaluación, la Compañía no presenta inversiones inmobiliarias, Kallpa SAB no efectuará ninguna de tasación de inmuebles dentro del proceso de valorización.

• Finalmente, el Patrimonio de la empresa disminuyó en 52% en el periodo de diciembre 2016 a octubre 2017.

Análisis del Balance General (Miles de Soles)

Situación Económico-Financiera

Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.

22

2012 2013 2014 2015 2016 Sep-2017 Oct-2017

Total Activos No Corrientes

Inversiones Financieras 344,743 386,845 498,195 474,934 440,849 230,866 230,866

• Al 31 de octubre de 2017, los Activos de NISA estaban constituidos por el 8.01% del capital social de Seguros Sura y el 99.95% del capital social de Holding Retail (poseedor del 22.69% de Seguros Sura), lo que representa una participación del 30.70% de la mencionada compañía de seguros .

• Asimismo, en la misma fecha, la Compañía tenía una participación indirecta en el 30% de Hipotecaria Sura (Holding Retail posee 5’349,257 acciones de Hipotecaria Sura)

• Respecto a la posibilidad de generar nuevas inversiones, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (ver Anexo N° 01)

Análisis de los Activos No Corrientes (Miles de Soles)



Inversiones Financieras Valor

Nominal N° acciones Part.%

Inversión S/ 31.10.2017


Seguros Sura S.A. 1.00 32,456,876 8.01 58,620,505 58,620,505

Holding Retail Perú S.A. (22.69% Seguros Sura y 30.0% de Hipotecaria Sura)

1.00 55,956,672 99.95 172,245,223 172,245,223

Total Inversiones 230,865,728 230,865,728

23

2012 2013 2014 2015 2016 Sep-2017 Oct-2017

Total Pasivos 70,910 69,389 73,569 65,01 72,326 32,315 33,203

• Al 31 de octubre de 2017, el principal Pasivo de la Compañía está representado por S/ 33,203,604 correspondientes a Impuesto a la Renta Diferido.

• El Impuesto a la Renta Diferido, puede ser Pasivo o Activo. El impuesto a la renta diferido pasivo corresponde a la provisión de impuesto a la renta por ganancias en la medición de las inversiones financieras e inmobiliarias a sus valores razonables, mientras que el impuesto a la renta diferido activo corresponde al crédito por el saldo a favor de pérdidas tributarias de ejercicios anteriores.

• Respecto a la posibilidad de generar nuevos Pasivos, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (ver Anexo N° 01)

Análisis de los Pasivos (Miles de Soles)



24

2012 2013 2014 2015 2016 Sep-2017 Oct-2017

Ingresos 205,776 75,570 93,442 1,369 57,770 19,188 20,378

Resultados (Pérdida) Operativa 194,604 70,118 85,568 (7,409) 49,901 16,429 16,878

Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio/

147,809 54,363 74,706 (5,605) 30,162 9,850 9,802


25

• En los primeros diez meses de 2017, la Compañía disminuyó su nivel de Ingresos Totales en 65%.

• Los ingresos de la Compañía corresponden principalmente por el pago de dividendos de las inversiones o por los intereses pagados por los mismos.

• Asimismo, en el periodo de diciembre 2016 al 31 de octubre de 2017, los Resultados Operativos así como la Ganancia Neta disminuyeron en 67% en promedio.

• Las disminuciones mencionadas se produjeron debido a los continuos acuerdos de escisión de activos de NISA a favor de las empresas vinculadas al Grupo Wiese.

• Respecto a la posibilidad de generar nuevos Ingresos o Gastos, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (Ver Anexo N° 01)

Análisis del Estado de Ganancias y Pérdidas (Miles de soles)


2012 2013 2014 2015 2016 Sep-2017 Oct-2017

Ingresos 205,776 75,570 93,442 1,369 57,770 19,188 20,378


26

• Los Ingresos de la Compañía provienes de dos fuentes principales: (i) Ingresos por Dividendos y (ii) Ingresos por Intereses y otros.

• Durante el ejercicio 2017, los Ingresos por Dividendos solo correspondieron a los dividendos pagados por Hermes Transportes Blindados S.A. por S/ 19’188,000.

• En el mismo ejercicio se recibieron Ingresos por Intereses correspondientes a préstamos de mutuos por S/ 346,108 y por depósitos y fondos mutuos por S/ 116,724.

• Seguros Sura no pagó dividendos en el ejercicio 2017; sin embargo, NISA recibió S/ 240,416 como dividendos de la compañía de seguros en el ejercicio 2016.

• En el 2016, Seguros Sura acordó pagar dividendos en efectivo por un total de S/ 3’000,000, los que representaban el 6.18% de la Utilidad Neta generada en el ejercicio (S/ 48,525,000).

• Respecto a la posibilidad de generar nuevos Ingresos, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (Ver Anexo N° 01)

Análisis de los Ingresos (Miles de soles)


27

En el cuadro de la derecha se presenta la participación de la Compañía en empresas vinculadas al 30 de setiembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016.

Como se puede observar, al 30 de setiembre de 2017, las principales inversiones de NISA, consistían en mantener, de manera directa e indirecta, el 30.70% de las acciones de Seguros Sura (e Hipotecaria Sura).

Las demás inversiones en vinculadas fueron transferidas a otras empresas del Grupo Wiese con anterioridad al 30 de setiembre de 2017 (ver Organigrama).


Operaciones con vinculadas

Fuente: EE.FF. No auditados de Negocios e Inmuebles S.A.

28

• A continuación se presentan los saldos con empresas vinculadas al 30 de setiembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016:



• Las inversiones realizadas en la subsidiaria de NISA, Holding Retail Perú S.A., sumada a las inversiones directas en Seguros Sura equivalen el 30.70% del capital de esta última empresa.

• Asimismo, también han sido cancelados los préstamos otorgados a empresas vinculadas, los cuales al 30 de setiembre de 2017 eran igual a S/ 00.00.

• Las demás participaciones en empresas vinculadas a NISA fueron transferidas a otras empresas del Grupo Wiese con anterioridad al 30 de setiembre de 2017 (ver Organigrama). Fuente: EE.FF. No auditados de Negocios e Inmuebles S.A.

En ese sentido, a la fecha de valorización, la Compañía solo mantiene como subsidiaria a la empresa Holding Retail del Perú S.A., ello con la finalidad de mantener participación directa e indirecta en Seguros Sura S.A. e Hipotecaria Sura S.A.

29


Administradora Mobiliaria e

Inmobiliaria S.A.

W Capital SAFI S.A.

Holding Retail S.A.

Agro-empaques

S.A.

Seguros Sura S.A.



Holding Retail S.A.

Seguros Sura S.A.


30-Setiembre-2017 31-Diciembre-2016

89.01%

99.95% 99.95% 99.99% 99.99% 99.99%

30.07% 30.07%

Inversiones Real Once S.A.

42.86%

Hermes Transportes Blindados

14.76%

Holding Plaza

10.19%



Fuente: Memoria 2016 y EE.FF. No auditados de Negocios e Inmuebles S.A.

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

30

De acuerdo con los Estados Financieros auditados por PriceWaterHouse a Diciembre de 2016, en opinión de la Gerencia del Grupo, no tienen conocimiento de la existencia de compromisos, ni garantías, ni juicios pendientes de revolver en contra de NISA al 31 de diciembre de 2016 y de 2015.

Asimismo, precisan que los Estados Financieros no auditados de marzo, junio y setiembre de 2017 no señalan en sus Notas la existencia de ninguna Contingencia en NISA.

Por otro lado, basados en la información proporcionada por la Compañía durante la valorización, existen dos procesos pendientes contra NISA que se clasifican en Laborales y Tributarios.

A continuación se detalla la situación de cada uno de ellos al 28 de febrero de 2017 y 06 de marzo de 2017, respectivamente. Cabe señalar que de acuerdo a lo indicado por la Compañía, no existieron cambios significativos en estos procesos al 22 de noviembre de 2017:

Laborales

La Compañía mantiene un juicio laboral, el cual se perdió en primera instancia y ha sido elevado a segunda instancia. Sin embargo, consideramos que el importe a compensar en este proceso no resulta material (el monto es menor a S/ 1,000,000).

Tributarios

La Compañía cuenta con un proceso tributario de apelación en trámite ante el Tribunal Fiscal de la SUNAT, presentado el 26 de enero de 2010, contra la Resolución de Intendencia en la parte que mantiene reparos al Impuesto General a las Ventas declarado por NISA en el 2003. La apelación se viene tramitando en el Tribunal Fiscal y consideran que el importe observado por la SUNAT no tiene relevancia material (monto aproximado S/ 163,484).

Por todo lo anterior, no se consideran Contingencias en la estimación del valor de la Compañía.

Situación legal: Contingencias

31

Contingencias

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

32

El artículo 50° del Reglamento establece que la entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente y considerando cuando menos, los siguientes criterios debidamente justificados:

1. Valor contable de la sociedad,

2. Valor de liquidación de la sociedad,

3. Valor de la sociedad como negocio en marcha;

4. Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta; y

5. Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce (12) meses previos a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta, la contraprestación ofrecida en tal oportunidad.

Luego de aplicar todos los criterios antes mencionados o de sustentar la inaplicabilidad de la utilización, la entidad valorizadora determinará el precio a través del criterio que, a su juicio, resulte más adecuado para el caso concreto.

Fecha de Valorización

La fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la OPA sobre las acciones comunes con derecho a votos de NISA es el 22 de noviembre de 2017, por lo que la presente valorización se realizó con la información financiera no auditada cerrada al 31 de octubre de 2017, según información proporcionada por la Compañía.

Ajuste al valor por transcurso del tiempo

De acuerdo con el artículo 48° del Reglamento, una vez determinado el precio mínimo, se deberá determinar si éste requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.

Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización, han transcurrido 106 días, por lo que el precio mínimo se ajustó utilizando la tasa de rentabilidad pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el Ministerio de Economía y Finanzas.

33

Criterios a tomar en consideración

Metodologías de Valorización

Metodologías de Valorización

34

Metodología Supuestos Apreciación

Valor Contable de la Sociedad

Valor de la empresa reflejado en sus estados financieros

Presenta limitaciones al no considerar las proyecciones futuras generadas en la empresa

Valor de Liquidación de la Sociedad

Valor del Patrimonio es igual al valor de realización de todos sus activos a precios de mercado

No considera el valor adicional que se pueda generar a futuro

Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha

Valor de la empresa igual al valor actual de los flujos descontados que generará a futuro

Incluye el valor del dinero en el tiempo, pero en el caso actual esta metodología no sería aplicable debido a los reordenamientos al interior de la empresa

Precio Promedio Ponderado

Valor de la acción es igual a la cotización promedio que le asigna el Mercado en Bolsa

Es dependiente del nivel de liquidez que posea la acción, no aplicable en el presente caso

OPA anteriores

Valor de la acción igual al precio pagado en la OPA realizada anteriormente

Depende de la existencia de este tipo de transacciones; no aplicable al momento de la valorización

Contraprestación Previa Valor de la empresa será igual al valor pagado al momento de la compra de la participación previa

Referente importante al momento de la valorización conforme con el artículo 48° del Reglamento.

Múltiplos comparables Valor de la empresa será similar al valor de las empresas ubicadas en el mismo sector a precio de mercado

Metodología de referencia para comprobación de valores de empresas comparables.

Condiciones de las metodologías

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

35


• Es el precio del conjunto de acciones que se recibirá si todos los activos de la empresa se venden a su valor contable exacto y si las ganancias que quedan. después de pagar todas las obligaciones, se dividen entre todos los accionistas de la sociedad.

• En este método el valor de la empresa se refleja en el Balance General.

• No considera las utilidades potenciales de la empresa ni el valor de esta en el mercado, por lo que es una metodología estática sin considerar el valor futuro de la empresa.

• Por lo general el valor de mercado de la acción difiere significativamente de su valor contable.

36

Condiciones de la metodología

Para determinar el Valor Contable de la Compañía se utilizó como referencia el Balance General al 31 de octubre de 2017 proporcionado por NISA (inmediatamente anterior a la Fecha de Valorización).

Al 31 de octubre de 2017 el valor del Patrimonio Contable fue de S/ 199.4 millones y existían 126’108,233 acciones comunes con derecho a voto en circulación.

El Valor Contable de la acción común es de S/ 1.5814 a la fecha de cálculo.

37

Valor Contable por acción común: S/ 1.5814

Pasivo Oct-2017 Set-2017

Pasivo Corriente

Cuentas por pagar comerciales 15,572 244,000

Otras cuentas por pagar - -

Otras cuentas por pagar R. - -

Total Pasivo Corriente 15,572 244,000

Pasivo No Corriente

Deudas por pagar largo plazo - -

Impuesto a la renta diferido 33,203,604 32,071,000

Total Pasivo No Corriente 33,203,604 32,071,000

Total Pasivo 33,219,176 32,315,000

Patrimonio Oct-2017 Set-2017

Capital suscrito y pagado 126,108,233 126,108,000

Excedente de Revaluación - -

Reserva legal 5,544,397 5,047,000

Resultados acumulados 57,973,914 67,824,000

Utilidad del ejercicio 9,802,128 -

Total Patrimonio 199,428,671 198,979,000

Total Pasivo y Patrimonio 232,647,847 231,294,000

N° de acciones 126,108,233 126,108,233

Valor Contable 1.5814 1.5778


Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

38


• Es el precio por acción que se recibirá si se venden todos los activos de la empresa, si se pagan todas las obligaciones y el dinero restante se divide entre el total de accionistas de la sociedad.

• Los activos se venderían a precios de mercado.

• No considera las utilidades potenciales de la empresa por lo que también es una metodología estática sin considerar el valor futuro de la empresa.

• Asimismo, por lo general el valor de mercado de la acción difiere significativamente de su valor de liquidación.

• Sin embargo esta metodología puede ser utilizada cuando la empresa no encuentra viable continuar sus operaciones o cuando sus activos poseen mayor valor si se destinan a otra actividad.

39


Para determinar el Valor de Liquidación de la Compañía se utilizó como referencia el Balance General al 31 de octubre de 2017.

En la mencionada fecha el valor de los Activos Totales ascendió a S/ 232.6 millones, el cual estaba conformado principalmente por S/ 347,374 en efectivo y S/230.8 millones en Inversiones Financieras contabilizadas a Valor Razonable los cuales se encuentran a un valor cercano a su valor de mercado.

A estos activos se les descontaron S/ 33.2 millones correspondientes al pago del Impuesto a la Renta Diferido, lo que dio como resultado en un Patrimonio Liquidable de S/ 199.4 millones.

En ese sentido, considerando las 126’108,233 acciones comunes con derecho a voto en circulación, el Valor de Liquidación de cada acción común es S/ 1.5815.

Cabe destacar que en la fecha de valorización, la Compañía no presentaba activos inmuebles o activos tangibles, razón por la cual no fue necesario desarrollar procesos de tasación de activos.

40


Valor de Liquidación por acción común: S/ 1.5815

Oct-2017 Set-2017

Activo Corriente

Efectivo y equivalentes de efectivo 347,374 345,000

Inversiones financieras -

Otras cuentas por cobrar 302,389 83,000

Total Activo Corriente 649,763 428,000

Activo No Corriente

Inversiones Financieras 230,865,728 230,866,000

Inversión Inmobiliaria - -

Inmuebles y equipos - -

Activo tributario Diferido 1,132,356 -

Total Activo No Corriente 231,998,084 230,866,000

Total Activos 232,647,847 231,294,000

Impuesto a la Renta Diferido (33,203,604) (32,071,000)

Patrimonio Liquidable 199,444,243 199,223,000

N° de acciones 126,108,233 126,108,233

Valor de Liquidación 1.5815 1.5798

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

41


• Metodología de valorización comunmente utilizada para determinar el valor económico-financiero de una empresa o activo.

• Para obtener el valor de la acción se proyectan los flujos libres que generaría la empresa así como el valor residual de los mismos, para traerlos a valor presente utilizando una tasa de descuento que incorpora el costo de capital accionario y el costo de la deuda.

• El valor del Patrimonio se obtiene al descontar la deuda financiera al valor de la empresa y el valor de la acción se obtiene de dividir el patrimonio resultante entre el total de acciones.

• Es una metodología dinámica al considerar que la empresa opera de forma indefinida. El modelo financiero utilizado incorporar todas aquellas variables que tienen un impacto en el valor de la empresa como ventas, gastos, inversiones, capital de trabajo y tasas de crecimiento de los ingresos.

• Por consenso, es el método de valorización más correcto; sin embargo, debido a las muchos supuestos que utiliza, también puede ser cuestionado.

42



Metodología Flujo de Caja Libre de la

Empresa (FCFF) Flujo de Caja Libre del Accionista (FCFE)

Flujo de Caja a utilizar Flujo Operativo Flujo para el accionista Dividendos pagados por la

empresa

Tasa de Descuento Costo de Promedio

Ponderado del Capital (WACC) Costo de Capital (CAPM) Costo de Capital (CAPM)

Resultado Valor de la Empresa Valor del Accionista Valor del Accionista

Ajuste apliacable Descontar la Deuda

Financiera Sin ajuste de Deuda Sin ajuste de Deuda

Valor de la Acción

43

Condiciones de la metodología - Determinación de las Tasas de Descuento a utilizar

Conforme con lo declarado por la administración de la empresa (ver Anexo N° 01), en la fecha de la transacción, el 22 de noviembre de 2017, NISA era una holding que tenía como único objetivo poseer de manera directa e indirecta el 30.70% de las acciones comunes de Seguros Sura S.A. e indirectamente el 30% de Hipotecaria Sura.

Asimismo, el nuevo grupo controlador (Grupo Intercorp) señala que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes en NISA con posterioridad al 22 de noviembre de 2017.

En ese sentido, en vista de que el Grupo Intercorp no desarrollará operaciones futuras con NISA, consideramos que en el presente caso, la metodología de Negocio en Marcha no puede ser aplicada.

Pese a lo anterior, si se viera necesario estimar el Valor de la Empresa considerando el valor generado por los flujos futuros de sus activos, estos estarían conformados exclusivamente por los dividendos generados por las inversiones en Seguros Sura (30.70% de manera directa e indirecta) e Hipotecaria Sura (30.0% de manera indirecta), según se detalla a continuación:




Inversiones Financieras Valor

Nominal N° acciones Part.%


Seguros Sura S.A. 1.00 32,456,876 8.01 58,620,505

Holding Retail Perú S.A. (22.69% Seguros Sura y 30.0% de Hipotecaria Sura) 1.00 55,956,672 99.95 172,245,223

Total Inversiones 230,865,728

44

Analizando el historial de pago de dividendos y aportes de capital en Seguros Sura e Hipotecaria Sura, observamos lo siguiente:




Cifras en S/ 000 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Seguros Sura

Utilidad Neta 48,525 40,428 24,533 6.720 31.040 71,400 32,524 32,527

Dividendos Pagados (Aporte Capital) 3,000 -- (42,000) (28,000) 32,130 11,000 11,500 --

Dividendos (Aportes) NISA (30.7%) 921 -- (12,894) (8,596) 9,864 3,377 3,531 --

Hipotecaria Sura

Utilidad Neta (3,386) (3,442) (4,599) (579) (3,649) (2,029) 666 (1,692)

Dividendos Pagados (Aporte Capital) (2,800) -- -- -- (10,200) -- (9,155) (7,399)

Dividendos (Aportes) NISA (30.0%) (840) -- -- -- (3,060) -- (2,747) (2,220)

Flujo de Inversionista NISA 81 -- (12,894) (8,596) 6,804 3,377 785 (2,220)

Como se puede observar, en el periodo 2009-2016 los dividendos recibidos por la Compañía por su inversión en Seguros Sura acumularon un S/ 17.7 millones; sin embargo, al capital aportado en el mismo periodo fue S/ 21.5 millones (saldo negativo de S/ 3.8 millones).

Por otro lado, en el periodo de análisis, la Compañía no recibió dividendos por su inversión en Hipotecaria Sura pero sí efectuó aportes de capital en la empresa por S/ 8.9 millones.

45

Como se puede observar en el siguiente cuadro, analizando los flujos por las inversiones realizadas por NISA al adquirir y mantener el 30.70% de Seguros Sura y el 30.0% de Hipotecaria Sura, en el periodo 2009-2016, la Compañía generó un flujo acumulado negativo de S/ 12.7 millones.




Inversiones NISA (S/ 000) 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Flujos Inversiones en Seguros Sura 921 -- (12,894) (8,596) 9,864 3,377 3,531 --

Flujos Inversiones Hipotecaria Sura (840) -- -- -- (3,060) -- (2,747) (2,220)

Flujo de Inversiones Financieras 81 -- (12,894) (8,596) 6,804 3,377 785 (2,220)

Constatamos por lo tanto, que las actuales inversiones realizadas por NISA (en Seguros Sura e Hipotecaria Sura) no han generado flujos ciertos ni estables y, asimismo, estos flujos de manera acumulada han devenido en negativos, por lo que la aplicación del Modelo de Empresa en Marcha (también llamado Flujo de Caja Descontados) generaría valores de empresa negativos o cercanos a cero.

Si, adicionalmente, consideramos que a la fecha de la presente valorización, el principal Pasivo de la Compañía corresponde al concepto de Impuesto a la Renta Diferido, por un total de S/ 33,203,604, entonces si al Valor de Empresa resultante de la actualización de flujos, se restara el mencionado Pasivo, se obtendría un valor de Patrimonio negativo, lo que hace inaplicable el mencionado modelo de valorización.

Finalmente, si al resultado anterior le sumamos las declaraciones de la actual administración de NISA (Grupo Intercorp), en la que formalmente señala que no tiene planes futuros para el desarrollo de nuevos ingresos u operaciones en la Compañía, concluimos que en el presente caso, la metodología de Negocio en Marcha no puede ser aplicada.

46

Valor como Negocio en Marcha: No aplicable

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

47

Precio Promedio Ponderado de los Valores

• Esta metodología de valorización asume que el valor de la empresa se refleja en el valor de cotización de las acciones listadas en una bolsa de valores.

• El valor patrimonial resulta de multiplicar el valor promedio de las cotizaciones durante un periodo de tiempo determinado con el total de acciones en circulación.

• El valor resultante por este método no necesariamente será el mismo si se compara con el valor real de mercado.

• Para la correcta utilización de este método es necesario que las acciones posean cierto grado de liquidez en la bolsa donde se encuentren cotizando.

• En el presente proceso el Reglamento exige un periodo de tiempo de seis (6) meses contado hasta la fecha en que se generó la obligación de OPA.

• En ese sentido, entre el 22 de mayo de 2017 y el 22 de noviembre de 2017, las acciones comunes de NISA solo han presentado un (1) día de cotización (el 22 de noviembre), por lo que no es posible aplicar esta metodología (ver Anexo N° 02).

48


Valor como Precio Promedio Ponderado: No aplicable

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

49

OPA (dentro de los 12 meses previos)

• Esta metodología establece que el precio de la acción será igual al precio pagado en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) realizada dentro de los doce (12) meses previos a la obligación de efectuarse una nueva oferta.

• Entre el 22 de noviembre de 2016 y el 22 de noviembre de 2017 no se ha presentado ninguna OPA sobre las acciones comunes de NISA, por lo que no es posible aplicar esta metodología.

50


Valor como OPA dentro de los 12 meses previos: No aplicable

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

51

Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA

Conforme con lo señalado por el último párrafo del artículo 48° del Reglamento, en los casos del artículo 6 inciso a) (del mismo Reglamento), la entidad valorizadora deberá determinar el valor de la contraprestación en las transacciones que generaron la obligación de efectuar la oferta. Asimismo, se señala que el precio mínimo en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.

Dado lo anterior, dentro de los métodos de valorización a utilizar, consideramos de manera fundamental considerar el precio pagado por Intercorp Financial Services Inc. (IFS) para la adquisición de las acciones comunes emitidas por NISA en la transacción bursátil realizada el 22 de noviembre de 2017.

En dicha transacción, IFS adquirió 123’600,070 acciones comunes con derecho a voto de NISA, que representan el 98.01% de su capital social, a un precio de compra de S/ 2.17 por cada acción. (ver Anexo N° 03)

Sin embargo, previa a la compra señalada anteriormente, el 02 de noviembre de 2017, IFS adquirió el 60.0992% del capital social de Seguros Sura a un precio de S/ 2.18 por acción y el 70% del capital social de Hipotecaria Sura a un precio de S/ 0.81 por acción.

En aplicación del Reglamento, estas adquisiciones de participación significativa en ambas empresas hubieran generado para IFS la obligación de formular una primera OPA (a un precio mínimo de S/ 2.18 por acción) para los accionistas que no participaron en la venta de las acciones de Seguros Sura y, a la vez, hubiera obligado a formular una segunda OPA (a un precio mínimo de S/ 0.81 por acción) para los accionistas que no participaron en la venta de las acciones de Hipotecaria Sura.

Pese a ello, la Compañía, y su subsidiaria Holding Retail, al ser accionistas de las dos empresas adquiridas (Seguros Sura e Hipotecaria Sura) hubieran sido beneficiadas con las OPA a ser formuladas por IFS; sin embargo, según consta en los Hechos de Importancia comunicados por IFS el 02 de noviembre de 2017, NISA y Holding Retail renunciaron expresamente y por escrito a ser destinatarios de las mencionadas OPA.

En ese sentido, analizaremos a continuación las dos (2) transacciones efectuadas el 02 de noviembre de 2017 para contrastarlas con el precio pagado por las acciones de la Compañía en la operación efectuada el 22 de noviembre de 2017.

52


Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA

Como se puede observar, se haberse efectuado la venta de los principales activos de Negocios e Inmuebles en las transacciones realizadas el 02 de noviembre de 2017, la Compañía hubiera recibido una contraprestación mayor por el precio pagado por sus acciones en la operación bursátil efectuada el 22 de noviembre de 2017.

En ese sentido, en opinión de Kallpa SAB, el precio a considerar por la Transacción que Generó la Obligación de OPA a ser aplicable corresponde al precio de S/ 2.1837 por cada acción de NISA, el cual equivale al precio equivalente pagado por IFS en las compras efectuadas el 02 de noviembre de 2017.

53


Valor de cada acción según la Contraprestación por la Transacción que Generó la OPA: S/ 2.1837

Empresa parcialmente adquirida el 02.11.2017

Total acciones en circulación

Precio pagado

Valor Empresa Equivalente

Participación de Negocios e Inmuebles

Inversión Equivalente de Negocios e Inmuebles

Seguros Sura S.A. 405,008,160 S/ 2.18 S/ 882,917,788.80 30.70% S/ 271,055,761.16

Hipotecaria Sura S.A. 17,830,857 S/ 0.81 S/ 14,442,994.17 30.00% S/ 4,332,898.25

Valor Total de las inversiones de Negocios e Inmuebles S/ 275,388,659.41

Total de acciones de Negocios e Inmuebles (02.11.2017) 126,108,233

Precio Ponderado de las Acciones de NISA (02.11.17) S/ 2.1837

Analizando los valores equivalentes como si se hubiera realizado la compra de las acciones, de Seguros Sura e Hipotecaria Sura, directamente a la Compañía el 02 de noviembre de 2017 (equivalente a una OPA Posterior):

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

54

Otras Metodologías: Múltiplos Bursátiles

Esta metodología de valorización toma como referencia el valor de empresas comparables que cotizan en bolsas locales o extranjeras.

La principal limitación de esta metodología es la definición del factor de empresa comparación, ya que cada empresa posee aspectos propios que dificulta la obtención de empresas similares.

Pese a lo anterior, para la aplicación de la Metodología de Múltiplos Bursátiles se tomara una muestra razonable de empresas pertenecientes al mismo sector económico de la empresa a que se pretende valorizar, procurando obtener para cada una de ellas los indicadores Precio de Mercado (P) y Valor en Libros (VL).

Con esta información se dividen las variables seleccionadas (P/VL) a fin de determinar el Ratio individual de la empresa y con estos resultados se determina el Múltiplo de Mercado del Sector el cual es igual a la mediana de la muestra analizada.

Una vez obtenido el Múltiplo de Mercado, se multiplica esta variable con el Patrimonio Neto de la empresa a valorizar y con ello se obtiene el estimado de Valor de Empresa.

A este resultado se le descuentan los Pasivos de la empresa analizada y se obtiene el Patrimonio a valores de mercado para, finalmente, determinar el Valor por Acción el cual se obtiene de dividir el Patrimonio entre el numero de acciones en circulación de la empresa analizada.

55


Valorización por múltiplos – Sector Seguros

Múltiplos Compañías de Seguros a Nivel Global

# Empresa P/VL Nov 17

1 Aflac Inc 1.56

2 AIA Group Ltd 2.55

3 Allianz SE 1.36

4 Allstate Corp/The 1.82

5 American International Group I 0.74

6 AXA SA 1.01

7 China Life Insurance Co Ltd 1.96

8 China Pacific Insurance Group 2.79

9 Chubb Ltd 1.39

10 Hartford Financial Services Gr 1.19

11 Japan Post Holdings Co Ltd 0.39

12 MetLife Inc 1.03

13 Ping An Insurance Group Co of 2.66

14 Progressive Corp/The 3.26

15 Prudential Financial Inc 0.97

16 Prudential PLC 3.11

17 Travelers Cos Inc/The 1.56

18 Zurich Insurance Group AG 1.48

Mediana compañías aseguradoras 1.52x

Valorización por Múltiplos

Miles de Soles (S/ 000)

P/VL Nov 17

Múltiplo de Mercado

1.52x

Patrimonio Neto de Seguros Sura S.A. a Noviembre 2017 (*)

549,900

Valor del Patrimonio de Seguros Sura S.A. por Múltiplos Bursátiles

833,538

Equivalente a Activos Negocios e Inmuebles S.A.

Valor del 30.70% de Seguros Sura 255,896

+ Otros Activos - Impuesto a la Renta Diferido

650

33,204

Patrimonio NISA por Múltiplos Bursátiles 223,342

Número de acciones comunes 126,108,233

Fuente: Bloomberg

56


(*) Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

Valor por acción común de NISA

(por Múltiplos Bursátiles): S/ 1.7710


A ser Negocios e Inmuebles S.A. una empresa holding, se presenta la desventaja de que no existe una muestra de empresas comparables correspondiente a su mismo sector.

Sin embargo, en vista de que el principal activo de la Compañía está representado por el 30.70% de las acciones comunes de Seguros Sura aplicaremos la Metodología de Múltiplos Bursátiles analizando los valores comparables de empresas de seguros durante el periodo de enero a noviembre de 2017.

Conforme se puede ver en la página anterior, se revisaron los valores de mercado de 18 compañías de seguros que cotizan en bolsas internacionales, calculando los ratios Precio de Mercado (P) / Valor en Libros (VL) determinando el Múltiplo de Mercado para el Sector Seguros igual a 1.52 veces.

De lo anterior, y continuando con la aplicación de la Metodología, considerando que el Patrimonio Contable de Seguros Sura, reportado a la SBS en noviembre de 2017, multiplicado por el Múltiplo de Mercado (de 1.52x) se obtiene que Seguros Sura presenta un Patrimonio a valor de mercado de S/ 833.5 millones.

Por otro lado, si consideramos que NISA posee el 30.70% del Patrimonio de Seguros Sura, entonces el valor de dicha inversión ascendería a S/ 255.9 millones. Si al resultado señalado se descuentan los Pasivos existentes en la Compañía (S/. 33.2 millones por Impuesto a la Renta Diferido), se obtiene un valor del Patrimonio de NISA igual a S/ 223.3 millones, el cual se divide entre el total de sus acciones en circulación y da como resultado un valor de S/ 1.7710 por cada acción común de la Compañía.

57

Aplicación de la metodología

Valor de cada acción común por Múltiplos Bursátiles: S/ 1.7710

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

58

Factores de Riesgo

Riesgo País: Relacionado con la posibilidad de que retornen a nuestra economía algunas políticas o condiciones que atenten con la estabilidad del Estado, la inversión privada nacional o extranjera y al desarrollo del libre mercado.

Riesgo Cambiario: Correspondiente a la volatilidad de la moneda local con respecto a la moneda extranjera, la cual podría afectar las inversiones a ser realizadas por la Compañía.

Riesgo Económico: Vinculado al deterioro de la actividad económica a nivel general, esto impactaría directamente en las empresas e implicaría una disminución en las operaciones de la Compañía.

Riesgo de Seguridad: Vinculado a la posibilidad de que retornen a nuestra economía situaciones de terrorismo, o que los fenómenos de delincuencia y vandalismo se incrementen de manera desmedida, ocasionando un perjuicio al desarrollo de la Compañía.

59

Factores de Riesgo Macro

Riesgo de aumento de la competencia: Este evento tendría un implicancia directa en la generación de ingresos en la Compañía, debido a que provocaría una disminución de precios y por ende en los ingresos empresariales.

Riesgo Regulatorio: La constante modificación en la regulación vinculada al sector de la Compañía puede tener un impacto directo en la demanda o desincentivar nuevas inversiones en el sector, lo que podría tener un impacto negativo en la Compañía.

Factores de Riesgo Micro

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

60

Análisis de Sensibilidad

Los análisis de sensibilidad se basan en la creación de escenarios en donde las principales variables utilizadas en el modelo de valorización son modificadas a fin de encontrar diferentes resultados sobre el precio determinado originalmente.

En el presente informe no se ha desarrollado la metodología de Empresa en Marcha, la cual es comúnmente utilizada para desarrollar los principales Análisis de Sensibilidad en lo relativo a proyecciones de ingresos.

En ese sentido, las variaciones de escenarios debieran aplicarse en aquellas metodologías aplicables en el presente caso de análisis, las cuales corresponden a las metodologías de Valor Contable, Valor de Liquidación, Múltiplos Bursátiles o Valor pagado en la Transacción que generó la obligación de la Oferta.

Dedido a que las metodologías de Valor Contable y Valor pagado en la Transacción que generó la obligación de la Oferta, se basan sobre resultados históricos no modificables por escenarios, el análisis de sensibilidad solo será aplicado en las metodologías de Valor de Liquidación y Múltiplos Bursátiles, tal como señalamos a continuación:

61

Análisis General

75.0% 80.0% 85.0% 90.0% 95.0% 100.0%

100.0% 1.120 1.213 1.305 1.397 1.489 1.582

95.0% 1.133 1.226 1.318 1.410 1.502 1.595

90.0% 1.147 1.239 1.331 1.423 1.516 1.608

85.0% 1.160 1.252 1.344 1.437 1.529 1.621

80.0% 1.173 1.265 1.357 1.450 1.542 1.634

75.0% 1.186 1.278 1.371 1.463 1.555 1.647

70.0% 1.199 1.292 1.384 1.476 1.568 1.661

Factor de Recuperación de Activos

Pag

o d

e Im

pu

esto

a la

Ren

ta D

ifer

ido

Análisis de Sensibilidad - Valor de Liquidación

80.0% 90.0% 100.0% 105.0% 110.0%

100.0% 1.3652 1.5681 1.7710 1.8725 1.9740

95.0% 1.3784 1.5813 1.7842 1.8857 1.9871

90.0% 1.3915 1.5944 1.7974 1.8988 2.0003

85.0% 1.4047 1.6076 1.8105 1.9120 2.0134

80.0% 1.4179 1.6208 1.8237 1.9252 2.0266

75.0% 1.4310 1.6339 1.8369 1.9383 2.0398

70.0% 1.4442 1.6471 1.8500 1.9515 2.0529 P

ago

de

Imp

ues

to

a la

Ren

ta D

ifer

ido

Análisis de Sensibilidad - Valor Múltiplos de MercadoMúltiplo de Mercado

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

62

Valor Contable Valor de Liquidación

Empresa en Marcha

Precio Promedio Ponderado

OPA 12 meses previos

Contraprestación de Transacción de Genera OPA

Múltiplos de Compañías

Comparables

1.5814

2.1837

1.7710

En el presente caso se han descartado varias metodologías de valorización comúnmente utilizadas debido a las

particulares condiciones de la Compañía. Incluso si se pudiera considerar al Método de Múltiplos de Compañías

Comparables como el más correcto método a utilizar, en aplicación del artículo 48° del Reglamento, para determinar el

precio mínimo a ofrecer en la OPA sobre las acciones comunes con derecho a voto de NISA, corresponde utilizar la

metodología de Contraprestación de la Transacción que Generó la Obligación de OPA, puesto que este precio refleja el

valor más justo a pagar por las acciones y que equivale a un precio de S/ 2.1837 por cada acción común de NISA.

Conclusiones

Precio de las acciones comunes de NISA al 22 de noviembre de 2017 ( S/)

63

Determinación del precio mínimo a ofrecer en la OPA

1.5815

No aplica No aplica No aplica

Precio mínimo a ser ofrecido en la OPA al 22 de noviembre de 2017: S/ 2.1837

De acuerdo con el artículo 48° del Reglamento, una vez determinado el precio mínimo, se deberá determinar si éste requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.

Para la determinación del factor de ajuste se tuvo en cuenta lo siguiente:

Los criterios a ser empleados en la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta para la oferta se considera la información financiera al 31 de octubre de 2017 proporcionada por la Compañía (ver Anexo N° 06).

Kallpa SAB no tiene conocimiento sobre eventos materiales que hayan afectado el valor de la Compañía o modificado de manera relevante entre la fecha información financiera y la fecha de presentación del presente informe.

Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización ha transcurrido un total de ciento seis (106) días.

El factor de ajuste a utilizar es la tasa de rentabilidad promedio pagada por las Letras del Tesoro, emitidas por el Ministerio de Economía y Finanzas, durante la subasta realizada durante la semana en que se produjo la Transacción que Genera el presente proceso de valorización (ver Anexos N° 04 y 05). En ese sentido, considerando el mencionado factor se determina que el precio mínimo a ofrecer por las acciones comunes de NISA en la OPA a ser efectuada por IFS, actualizado al 07 de marzo de 2018, es de S/ 2.2038.

Factor de Ajuste

Fecha de Valorización 22/11/2017

Fecha de Informe 28/02/2018

Periodo (días) 106

Precio por acción (S/) 2.1837

Tasa de Actualización (Anual) 3.2025%

Factor de Actualización 1.0092

Precio por acción ajustado (S/) 2.2038

64

Factor de Ajuste

Precio mínimo ajustado a ser ofrecido en la OPA: S/ 2.2038

Conclusiones

65

La fecha de información financiera para la determinación del precio mínimo de la oferta sobre las acciones comunes con derecho a voto de Negocios e Inmuebles S.A. es el 31 de octubre de 2017, conforme con lo proporcionado por la Compañía.

Kallpa SAB ha realizado la valorización de las acciones acciones comunes con derecho a voto de Negocios e Inmuebles S.A. al 22 de noviembre de 2017, dicha valorización se efectuó considerando la situación del mercado y de la Compañía existentes en ese entonces, así como el contexto que originó la operación de compra.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 48° y 50° del Reglamento, se utilizaron varios métodos de valorización, tras lo cual se determinó que el criterio más adecuado para la presente valorización es el de valor generado en la Contraprestación de la transacción que generó la obligación de la OPA, puesto que es el precio más justo a ofrecer a los accionistas que no participaron en la primera transacción realizada el 02 de noviembre de 2017. El precio por acción pagado en esa oportunidad fue equivalente a S/ 2.1837.

Asimismo, en aplicación de lo establecido por el artículo 48° del Reglamento, por el transcurso del tiempo se realizó un ajuste en el precio de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Negocios e Inmuebles S.A.

Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización (07 de marzo de 2018) ha transcurrido un total de ciento seis (106) días, por lo que el precio mínimo se ajustó utilizando como factor de ajuste a la tasa de rentabilidad promedio pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el Ministerio de Economía y Finanzas, durante la subasta realiza en la semana en que se produjo la transacción.

En ese sentido, Kallpa SAB ha determinado que el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Intercorp Financial Services Inc. en la oferta pública de adquisición sobre las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Negocios e Inmuebles S.A. es de S/ 2.2038 por cada acción.

Conclusión del proceso de valorización

Conclusiones

Contenido







A. Valor Contable




E. OPA anteriores





9. Conclusiones

10. Anexos

66

Determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta por ... NISA_07MAR2018.pdfAsimismo, Kallpa...

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