La empresa y su entorno: Formas jurídicas delas empresas

Imagen 1. Imagen de elaboración propia

Recordarás que en el tema anterior hemos estudiado la legislación a la que están sometidas lasempresas; así como que es la forma jurídica que los promotores elijan la que determinará lalegislación aplicable a las mismas. Se trata pues de una decisión de suma importancia: no es lomismo que ante un fracaso tengamos que hacer frente a las deudas que están pendientes con elcapital aportado a la empresa o que también podamos perder nuestro patrimonio personal. En estetema vamos a abordar las distintas formas jurídicas que pueden adoptar las empresas.

Para facilitarte el estudio de este tema, hemosorganizado cada una de las formas jurídicas através de una serie de apartados que se repiten(concepto, características, órganos de gobierno,ventajas, desventajas y ejemplo). Uno de losobjetivos de esta unidad es que antedeterminadas situaciones sepas seleccionar quéforma jurídica es la más adecuada. Para ello, losaspectos a tener en cuenta son los siguientes:

Actividad a ejercer: la legislación puedeestablecer una determinada forma jurídicaobligatoria para empresas de ciertos sectores(por ejemplo, sociedades de créditohipotecario, bancos y seguros tienen que serSociedad Anónima).

Número de socios/promotores exigido por la ley: es el número de personas queintervienen en la creación de la empresa. Veremos que para crear una Sociedad Laboral-anónima o limitada- se necesitan tres socios, una Cooperativa se necesitan tres cooperativistas,una Comunidad de bienes se necesitan dos, Sociedad Colectiva también dos...

Responsabilidad de los socios: es decir, la responsabilidad que estén dispuestos a asumir.Ésta puede ser: limitada (sólo responden con el patrimonio empresarial aportado) o ilimitada (delas deudas contraídas por la empresa se responde con el patrimonio empresarial y, si éste no essuficiente, también con el patrimonio personal). En la unidad anterior vimos esta clasificaciónpero a continuación te proponemos un ejercicio para que lo recuerdes plenamente.

Capital: en función de la dimensión económica del proyecto se tendrá que recurrir a variaspersonas. Algunas sociedades necesitan un capital mínimo.

Aspectos fiscales: las sociedades tributarán por los beneficios en el Impuesto de Sociedades(30%) salvo las cooperativas, fiscalmente protegidas, que tributan en IS al 20% y el empresarioindividual en IRPF.

Trámites administrativos: es mucho más sencillo ser empresario individual que constituiruna sociedad.

De los siguientes tipos de empresas, señala cuáles tienen responsabilidad limitadafrente a las deudas de su empresa...

Empresario individual.

La sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada.

La sociedad colectiva.

Pregunta de Selección Múltiple

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La sociedad comanditaria por acciones.

La sociedad anónima.

Hay que tener en cuenta que una empresa se constituye de una determinada formajurídica aunque después, por distintas circunstancias, puede modificar esa formapara adaptarse mejor a la nueva situación.

Pre-conocimiento

1. El empresario individual

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Definición: En el Código de Comercio se define empresario como aquella persona física quecontando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia, por sí o pormedio de representante, una actividad empresarial, respondiendo de sus obligaciones de formailimitada, sin que haya diferencia entre su patrimonio empresarial y personal.

Caracteristicas generales:

Pueden ser empresarios individuales, losconocidos como autónomos, aquellaspersonas mayores de edad, con plenadisponibilidad de sus bienes (también losmenores a través de sus representanteslegales) que ejercen habitualmente unaactividad empresarial.

No existe diferencia entre el patrimonio dela empresa o mercantil y el patrimonio de sudueño o patrimonio civil (bienes personalesdel empresario), por lo que éste deberáresponder con todo su patrimonio presente yfuturo, es decir, su responsabilidad esilimitada.

No necesita capital mínimo para crear laempresa, ni precisa proceso previo deconstitución. Los trámites se inician al comienzo de la actividad empresarial y la inscripción en elRegistro Mercantil será libre.

La razón social, es decir, el nombre legal de la empresa, será el nombre del titular.

Por el beneficio, el empresario individual tributa en Impuesto sobre la renta de las personasfísicas (IRPF).

Órganos de gobierno: Es el propio empresario quien dirige la empresa, por sí mismo o por mediode un representante y, como ya hemos dicho, él es el propietario de su actividad.

Desde la entrada en vigor de la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad limitadaen junio de 1995, se permite crear sociedades anónimas y sociedades limitadasde un solo socio (unipersonales); como sabemos ambas limitan la responsabilidadalgunos empresarios individuales decidieron cambiar su forma jurídica a otra conmenos riesgo.

Ventajas:

Pre-conocimiento

Imagen 3. Imagen de elaboración propia.

Actuar con plena autonomía para dirigir y gestionar laempresa, es decir, control total de la empresa por parte desu dueño.

Pocos requisitos legales para iniciar la actividad. Norequiere capital inicial mínimo y la burocracia previa paraconstituir la empresa es muy sencilla. Por ello, es la formajurídica más extendida en nuestro país, alrededor del 50%de las empresas que existen.Obtención total de los beneficios generados.

Inconvenientes:

Riesgo que asume el empresario, ya que es una formajurídica con responsabilidad ilimitada, es decir, respondecon todos sus bienes de las deudas de su empresa.

Dificultades para crecer y obtener préstamos, estasposibilidades dependen mucho del patrimonio personal quetenga el empresario.

Cuando el beneficio es alto el tipo impositivo delIRPF es más alto que el impuesto de sociedades (hasta un43%, mientras que en el impuesto de sociedades máximo un30%).

Ejemplos:

Es una forma muy usual en el comercio minorista e incluso en servicios profesionales. Esfrecuente en negocios con poco riesgo y escasa inversión inicial como bares, tiendas pequeñas,electricistas, fontaneros, taxistas, traductores, etcétera.

El empresario individual se caracteriza por...

Tiene limitada su responsabilidad al capital que ha aportado a su negocio.

Responde con todo su patrimonio presente y futuro.

Tiene personalidad jurídica distinta de la de su dueño .

Por el beneficio obtenido tributa en impuesto de sociedades.

Pregunta de Elección Múltiple

2. La sociedad colectiva

Imagen 4. Imagen de elaboración propia

Definición: Es una sociedad formada por dos o más socios unidos para realizar una actividad comúnen la que ambos responden de forma ilimitada a las deudas generadas por la sociedad. Es la másantigua de las sociedades aunque actualmente es cada vez menos frecuente su utilización.

Características generales:

Sociedad Mercantil de carácter personalistaya que lo que importa son las cualidadespersonales de los socios, tanto económicacomo personalmente.

No tiene capital mínimo fijado

El número mínimo de socios es de dos omás que responden de manera ilimitadaasí como participan en los beneficios según sehaya establecido en la escritura que engeneral, si no se dice nada, es de formaproporcional a su aportación.

Por el beneficio obtenido tributa en elimpuesto de sociedades.

La razón Social o nombre legal de lasociedad: estará compuesto por el de laspersonas que la forman. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios,de alguno de ellos, o de uno solo, debiéndose expresar en estos dos últimos casos, la palabra“compañía" seguida de la expresión Sociedad Colectiva o su abreviatura “SC”.

Órganos de gobierno: Los administradores de las sociedades son las personas quienes habitualmenteejercen la gestión (dentro) y representación (fuera) de la empresa. Los administradores podrán delegarsus funciones, si son autorizados por los demás socios, en personas ligadas a la empresa por un vínculocontractual. Pueden ser un único administrador o varios.

El Capital social está formado por las aportaciones (en dinero o en bienes) querealizan los propietarios o socios de una sociedad. Cumple una función de garantíafrente a terceros. Es una fuente de financiación propia, es decir, la empresa enprincipio no ha de devolverlo. Por último decir que se puede aumentar su cuantía connuevas aportaciones de los socios o ampliaciones de capital.

La escritura pública es donde se recoge el contrato que da vida a la sociedad. Recogela siguiente información: nombre, apellidos y domicilio de los socios, razón social,nombre de los socios a quienes se encomienda la gestión, objeto social, fecha decomienzo de las operaciones, duración de la sociedad, capital social que cada socioaporte, régimen de participación de beneficios y todos los demás pactos lícitos ycondiciones especiales que los socios quieran establecer.

Los estatutos sociales son las normas de funcionamiento que elaboran los socios y quesirven para personalizar la ley y adaptándola a su empresa.

Actividad

Imagen 5. Imagen de elaboración propia

Ventajas:

Pocos requisitos legales. Así como norequiere de un capital inicial.Toma de decisiones independiente de los

socios.Reparto del total de los beneficios entre los

socios según su participación.

Inconvenientes:

Riesgo ante las deudas al ser una sociedadde responsabilidad ilimitada.Poca flexibilidad, ya que la participación de

los socios no se puede transmitir libremente aterceros. Si falta el consentimiento de unsocio se disuelve la sociedad.

Ejemplo: Las empresas que utilizan una formajurídica de tipo personalista, son aquellas quebuscan la reputación y el prestigio de los socios.Son formas usadas por bufetes de abogados, economistas, arquitectos, médicos o auditores, esdecir, profesiones donde la confianza es la base para encontrar nuevos clientes. Las sociedadescolectivas son formas jurídicas recomendadas para empresas con poco capital inicial, reducidonúmero de socios y con una gran confianza entre ellos. En ellas el trabajo de todos los fundadores esfundamental para la empresa.

Existen multitud de páginas en internet en las que puedes encontrar informaciónsobre los diferentes tipos de empresas. Por ejemplo, ésta sobre creación de empresasen España:

Imagen de elaboración propia

Objetivos

3. Las sociedades comanditarias

Imagen 6. Imagen de elaboración propia

Definición: Es una sociedad de naturaleza personalista en la que hay dos tipos de socios:

Colectivos: que responden ilimitadamente de las deudas, además de gestionar la sociedad.

Comandatarios: que limitan su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones, sin interveniren la gestión de la empresa.

Características:

El número mínimo de socios es de dos, delos cuales al menos uno ha de ser colectivo.

Se dice que es una sociedad deresponsabilidad mixta al haber socioscolectivos con responsabilidad ilimitada, asícomo socios comanditarios con responsabilidadlimitada.

Para la transmisión de las participacionessociales, en el caso de los socios colectivos, esnecesario el consentimiento de los demássocios; para los comanditarios dichatransmisión se rige por el sistema que en lassociedades anónimas: sistema de libretransmisión, salvo limitaciones estatutarias.

Por lo que respecta al reparto de lasganancias, salvo pacto expreso en la escritura, se hará en proporción a dichas aportaciones y lasociedad tributa en el impuesto de sociedades.

Hay dos tipos de sociedades comanditarias:La sociedad comanditaria simple que no tiene capital mínimo y su razón social incluirá

las siglas S.Com./Sociedad Comanditaria. Estará formada exclusivamente por el nombre delos socios colectivos o de alguno de ellos, añadiendo en ese caso la expresión "y compañía(Cia)". La ley prohíbe que los socios comanditarios figuren en la razón social.

La sociedad comanditaria por acciones, que tiene un capital mínimo de 60.101,21€,dividido en acciones, y que para el momento de la constitución debe estar totalmente suscrito ydesembolsado al menos en un 25%. Su razón social incluirá las siglas "S. Com por a."

Los socios colectivos de una sociedad comanditaria por acciones...

Responsabilidad limitada a su aportación.

No son responsables de la marcha del negocio.

No participan en la gestión de la empresa.

Su responsabilidad es ilimitada.

Organos de gobierno:

Pregunta de Elección Múltiple

Imagen 7. Imagen de elaboración propia

Sociedad comanditaria simple: uno o variosadministradores (Socios Colectivos)Sociedad comanditaria por acciones: la

Junta General de accionistas y losadministradores.

Ventajas: Son las mismas que para la sociedadcolectiva salvo que los socios comanditariosresponden de forman limitada frente a las deudassociales, con lo que la entrada de socioscomanditarios facilita el crecimiento de laempresa.

Inconvenientes: Los socios colectivos tienenresponsabilidad ilimitada frente a las deudas contraidas por la empresa.

Ejemplo: Opción que eligen las sociedades colectivas que necesitan la entrada de nuevos sociosporque el capital que poseen no es suficiente. Es decir, si en una sociedad colectiva queremos limitarla responsabilidad de alguno de los socios al capital aportado (socios comanditarios), y así conseguirmás fondos, sería recomendable utilizar la sociedad comanditaria .

"Así se informó de que la organización de la producción por gremios ibaconvirtiéndose poco a poco en una antigualla pasada de moda. En Francia yAlemania apuntaban formas de asociación que en España todavía se desconocían,en las que no sólo se asociaban los hombres sino también los capitales paraincrementar su poder. Incorporar Valladolid a la modernidad era una de susaspiraciones íntimas. Los gremios decaían y, cuando su sobrino le solicitó nuevasfórmulas para el comercio de la lana con Burgos y la fabricación de zamarros yropillas aforradas, don Ignacio pensó que quizá unas comanditas pudieran servirpara resolver ambas cuestiones" El hereje. Miguel Delibes.

Pre-conocimiento

4. La sociedad limitada

Imagen 8 . Imagen de elaboración propia

Definición: Es una sociedad mercantil capitalista, formada por uno -unipersonal- o más socios queno responden con su patrimonio ante las deudas de la empresa, sino sólo con la aportación realizada.El capital social será como mínimo de 3.005,06€, dividido en participaciones sociales.

Características generales:

Es una sociedad capitalista: lo que cuentaes el capital, aunque en esta modalidad desociedad se da más importancia a laspersonas, ya que se ponen restricciones a latransmisión de las participaciones, salvo queen los estatutos se exprese lo contrario.

La responsabilidad de los socios estálimitada al capital aportado. El número desocios para su constitución es de 1 ó más(Sociedad Unipersonal S.L.U. en caso de unsolo socio).

El capital mínimo ha de ser 3005,06€ sinque exista tope máximo. El capital se divideen participaciones sociales que debenestar totalmente suscritas y desembolsadas al100%. No pueden representarse por mediode títulos valores ni anotaciones en cuenta.

Se limita notablemente la libertad de transmisión de las participaciones de capital, esdecir, los socios no pueden vender libremente las participaciones a quien quieran.

Por el beneficio tributa en impuesto de sociedades.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad deResponsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas "S.L." o "S.R.L."

¿Que es mejor, Sociedad Limitada o Autónomo?

Texto extraído de http://www.ecobachillerato.com/blog5/2006/09/que-es-mejor-sociedad-limitada-o.html

¿Qué forma jurídica es mejor? Este fin de semana, una persona conocida que tieneintención de abrir una consulta de psicología con dos colegas, me preguntaba por eltipo de empresa más adecuado. Su intención es que cada uno cobre según suactividad (por hora de consulta, curso, publicación, etc.) y contribuya con unporcentaje a los gastos comunes.

Órganos de gestión: Los órganos sociales básicos de este tipo de sociedades son:

Actividad de Lectura

Imagen 9. Imagen de elaboración propia

1. Junta General de socios: Esel órgano supremo de la sociedad.La componen todos los socios,pudiendo intervenir en la misma ydecidir sobre los temas que seexponen ante ella.

Las funciones de laJunta son: nombrar alos administradores,controlar su gestión,redactar y modificar losestatutos sociales (lasnormas internas que seimponen los socios),aprobación de lascuentas anuales yaplicación del resultadodel ejercicios, entreotras.

Los derechos de los socios son: derecho a votar, a asistir y decidir en la Junta,a participar en el reparto de beneficios y a recibir información.

2. Los Administradores: Es el órgano encargado de gestionar y representar a la sociedad. Puedeencargarse a un solo administrador o a un Consejo de Administración, formado por dos o máspersonas.

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La Sociedad Limitada o de Responsabilidad Limitada se caracteriza por...

La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

El capital mínimo para crearla asciende a 60.101,21€.

Su capital se divide en acciones.

El capital mínimo para crearla es de 3.005,06€.

Se necesitan como mínimo dos socios para crearla.

Su capital se divide en participaciones totalmente suscritas y desembolsadas.

Por el beneficio obtenido la sociedad tributa en el impuesto de sociedades.

Se denomina participaciones sociales a las partes iguales -alícuotas- en las que se

Pregunta de Selección Múltiple

Actividad

IndivisiblesAcumulablesNo son títulos-valorHan de estar totalmente suscritas y desembolsadas al 100%No son transmisibles libremente

Imagen 10. Imagen de elaboración propia

Ventajas:

Esta forma jurídica se amolda muy bien a las necesidadesde las pymes. Cuentan con escaso capital y socios, ya que seestablecen restricciones a la libre transmisión del mismo paraque así los miembros de la misma puedan mantener elcontrol sobre ella.Limitación de la responsabilidad frente a las deudas, es

decir, como mucho pueden perder lo que aportaron a laempresa.Mayores posibilidades de crecimiento que las sociedades

de responsabilidad ilimitada.Cercanía entre socios y administradores

Inconvenientes:

Sus limitaciones a la transmisión de participacionesdificultan su crecimiento, ya que restringen la entrada denuevos socios. No obstante, los estatutos pueden establecerla transmisión libre.También suelen plantear restricciones a las ampliaciones

de capital social y no pueden emitir obligaciones paraconseguir financiación ajena, lo que puede dificultar sucrecimiento.

Ejemplo: Es una forma jurídica muy frecuente en negocios pequeños de carácter familiar.

Carla ha decidido iniciarse en el mundo de la empresa a través de la creación de unatienda de productos ecológicos. No sabe muy bien qué forma jurídica deberá elegirpara iniciar su actividad como empresaria. Se plantea dos posibilidades serempresaria, individual o formar una Sociedad Limitada Unipersonal. ¿Cuáles serían lasventajas e inconvenientes de cada una de estas formas jurídicas? Asesora a Carla.

La Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E), es una adaptación de la SociedadLimitada, pensada para facilitar la creación de pequeñas empresas. Tiene ventajasfiscales y contables. Su capital ha de estar entre 3.012€ y 120.202€. No pueden tener

Objetivos

Imagen de elaboración propia

Pregunta tipo PAU

Imagina que a tres amigas les tocan 100.000€ en la quiniela y deciden montar unaacademia de clases particulares. ¿qué forma jurídica elegirían si desean invertir todoel dinero en la empresa, no quieren arriesgar su patrimonio personal y, a toda costa,quieren impedir que entren a formar parte de la empresa terceras personas?

5. La sociedad anónima

Imagen 11. Imagen de elaboración propia

Definición: Sociedad capitalista por excelencia, formada por uno o más socios que no respondencon todo su patrimonio ante las deudas de la empresa, salvo el de su aportación. El capital mínimopara su constitución es de 60.101,21€, dividido en acciones. El elemento fundamental de unasociedad anónima es el capital, que es lo que determina la capacidad de la sociedad para responderde las deudas. Este tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.

Características generales:

El capital social mínimo exigido son60.101,21 €, que debe estar totalmentesuscrito y desembolsado como mínimo en un25%. Las cantidades pendientes dedesembolsar se llaman dividendos pasivos.

Para su constitución sólo es necesario unsocio (sociedad unipersonal S.A.U.), aunquebien puede tener más. La responsabilidad delos socios se limita al capital aportado, esdecir, los socios tienen responsabilidadlimitada.

La transmisión de las acciones es libre,es decir, existe libre compra venta deacciones.

Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “SociedadAnónima” o su abreviatura "S.A."

Puede emitir obligaciones para captar recursos ajenos.

El capital mínimo de una sociedad anónima es...

No tiene capital mínimo.

3.005,06€

60.121,06€

121.121€

Dividendo pasivo: es la parte que queda por desembolsar de las acciones, se calcula

Pregunta de Elección Múltiple

Actividad

Dividendo activo: es el beneficio que le corresponde a cada acción. Se calculadividiendo el beneficio a repartir entre el número de acciones.

Imagen 12. Imagen de elaboración propia

Ventajas:

Tiene responsabilidad limitada.Separación entre propiedad y gestión, lo que posibilita la contratación de directivos

profesionales, facilitando así la continuidad de la empresa con independencia de sus fundadores. Facilidad para la captación de capital,

propiciando el crecimiento empresarialgracias a:

La libre transmisión de las acciones.Las ampliaciones de capital.El ser la la única modalidad de sociedad

que puede acceder al mercado financierocon la emisión de bonos y/o obligacionesbuscando financiación ajena.Si la sociedad anónima cotiza en Bolsa

es fácil ampliar capital y captar el ahorrode los inversores con la venta de accionesen el mercado de valores.

Inconvenientes:

La separación entre propiedad y direccióngenera conflictos, ya que los objetivos e intereses de los gestores y accionistas no siemprecoinciden. Los gestores pueden actuar según intereses propios -poder, prestigio...- quedando losintereses de los accionistas, sobre todo los minoritarios, al margen, con información insuficientesobre la marcha de su empresa.

Separación entre actividad productiva y especulativa. En ocasiones la esfera de lofinanciero y de la búsqueda de dinero fácil prevalece sobre el ámbito de la producción, lacreación de empleo y de riqueza.

Ejemplo: Es la forma jurídica utilizada por las grandes empresas capitalistas.

La sociedad anónima facilita la entrada de financiación y es típica de lasgrandes empresas. Esta captación puede hacerla acudiendo a la financiación propia(como el capital social) o a la financiación ajena (préstamos, obligaciones, etcétera).También favorece la separación entre la propiedad de la empresa (socios) y la gestión(administradores profesionales).

Actividad

5.1. Las acciones

Imagen 13. Imagen de elaboración uente propia

Las acciones son las partes iguales o alícuotas en las que se divide el capital de una sociedadanónima. Son indivisibles, acumulables y han de estar suscritas al 100%, así como desembolsadascomo mínimo en un 25% al inicio. Se pueden transmitir libremente entre inversores.

El accionista posee una serie de derechos comocopropietario de la empresa. Los derechos queotorga una acción a su propietario son:

1. Derecho a participar en el reparto debeneficios - dividendos activos, que es elbeneficio por acción.

2. Derecho a participar en el patrimonioresultante de la liquidación de acuerdo a suparticipación en caso de disolución de la sociedad.

3. Derecho de adquirir con carácterpreferente nuevas acciones en lasampliaciones de capital.

4. Derecho a asistir y a votar en las JuntasGenerales de accionistas: en principio cada acción da derecho a un voto pero, existe la posibilidadde que haya acciones sin derecho a voto a cambio de ciertos privilegios económicos; además, en lasgrandes empresas, debido al número tan elevado de accionistas, este derecho se limita a un númeromínimo de acciones. En este caso existe la posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistasse unan para llegar al mínimo.

5. Derecho a estar informado de forma clara y suficiente de las actuaciones de lo gestores yadministradores de la sociedad.

6. Derecho a impugnar los acuerdos sociales.

El accionista, en contrapartida, queda obligado a realizar las aportaciones correspondientes alnúmero de acciones suscritas. La diferencia entre éstas y el desembolso inicial recibe el nombre dedividendos pasivos y se van exigiendo a los socios de forma paulatina hasta desembolsar latotalidad de lo que ha suscrito.

Es muy importante distinguir entre los términos sucribir y desembolsar.

Suscribir ≠ Desembolsar

Suscribir: determinar quién va a aportar el capital a través del compromiso de cadasocio y de la cantidad que van a adquirir.Desembolsar: aportar efectivamente el capital suscrito.

Actividad

Clases de acciones

a) Atendiendo al soporte

. En título

. En cuenta

b) Según su forma de desembolso

. Con aportación dineraria

. Con aportación en especie

c) Según la titularidad

. Nominativas: cuando se identifica al propietario. En este caso la sociedad deberállevar un libro de registro de acciones nominativa, en el que se inscribirán lassucesivas transferencias de las acciones.

. Al portador: la acción es propiedad de quien la posee

d) Atendiendo a los derechos políticos

. Acciones con derecho a voto

. Acciones sin derecho a voto, los titulares de estas acciones tendrán derecho apercibir el dividendo anual que establezcan los estatutos, además del dividendoordinario que corresponde a dichas acciones.

e) Según otros derechos:

. Acciones privilegiadas: son aquellas que otorgan derechos diferentes, por ejemploobtener un dividendo preferente.

. Acciones ordinarias: no tienen ningún derecho especial

Los diferentes valores de las acciones:

Valor nominal, es el valor que se otorga a cada acción en su respectivo título o anotación encuenta. Inicialmente todas las acciones de una sociedad tenían el mismo valor por lo que:

Valor nominal = Capital Social / Nº Acciones

Valor efectivo o cotización: es el valor de mercado en el momento de la compraventa. Estevalor dependerá de la oferta y la demanda de la acción. Podemos tener:

Valor nominal > Valor efectivo -- Cotización bajo la parValor nominal = Valor efectivo -- Cotización a la parValor nominal < Valor efectivo -- Cotización sobre la par

Valor teórico, valor contable o valor según libros, es el precio que la acción deberíaalcanzar en el mercado basándose en criterios objetivos, como los datos contables de la sociedado los dividendos

Pre-conocimiento

Valor teórico o contable = (Capital Social+Reservas) / Nº Acciones

Una empresa cuenta con un capital social de 12.000.000€ dividido en 100.000acciones. La empresa durante el ejercicio ha obtenido un beneficio neto de 1.000.000€que los accionistas han decidido dejar en la empresa como reservas. Tambiénsabemos que las acciones actualmente cotizan en Bolsa a 30€/acción por encima desu valor de emisión.

Halla el valor nominal, el valor teórico o contable y el valor efectivo de las acciones.

La renta que se puede obtener de las acciones se deriva del dividendo, es decir,el reparto de beneficios de la empresa que se puede realizar entre los socios, perotambién de la posible venta de acciones, siempre que el precio de venta seasuperior al precio al que se compraron las acciones.

Una S.A. tiene un capital social suscrito de 200.000 euros, desembolsado en un 50%.El número de acciones de esta empresa es de 1000. El beneficio de este ejercicio hasido de 50.000€ y se ha repartido entre los socios un 20%. El resto se ha quedado enla empresa como reservas.

Se pide:

1. Diferencias entre capital suscrito y capital desembolsado.2. Hallar el valor nominal y valor teórico. ¿Por qué difieren ambos valores?3. Hallar el beneficio por acción.

Actividad

5.2. Los órganos sociales

1. LA JUNTA GENERAL

Es el órgano supremo de todas las Sociedades Anónimas. A través del mismo los accionistasparticipan en las deliberaciones de mayor trascendencia, adoptando las decisiones que procedan pormayoría de votos (aprobación de cuentas, reparto de beneficios, destitución de los administradores,modificación de estatutos...). Existen tres tipos:

a) Ordinaria: debe ser convocada por los administradores y, en su defecto, el juez. Se reunirádentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar o no la gestión del añoanterior, decidir sobre la distribución de resultados, etc. La han de convocar los administradores demanera obligatoria en los plazos legales oportunos.

b) Extraordinaria: se convoca en cualquier momento del año, con cualquier motivo excepto lospropios de la Junta ordinaria. La pueden convocar los administradores por iniciativa propia, o asolicitud del 5% del capital.

c) Universal: Que se puede convocar en cualquier momento del año con cualquier motivo, nonecesita convocatoria previa, pero han de estar de acuerdo en celebrarla y asistir a ella todos lossocios.

Los auditores de cuentas no son órganos sociales de la empresa sino agentesexternos. Cumplen una función importante ya que son los encargados de revisar lascuentas anuales al finalizar el ejercicio económico - normalmente un año- y analizar sidichas cuentas reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de losresultados de la empresa. En definitiva, analizan si la contabilidad es veraz y fiable,para lo cual emiten informes.

Los auditores son nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio aauditar. Dicho nombramiento oscilará entre tres y nueve años, contados desde quecomience el primer ejercicio auditado. No está permitida su reelección hasta quehayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período en que hayanintervenido. La Junta General no puede destituirlos hasta que no finalice el periodo, ano ser que medie una justa causa.

2. LOS ADMINISTRADORES

Es un órgano permanente formado por una o varias personas. Su existencia es obligatoria en todaslas Sociedades anónimas. Ejercen una doble función:

Gestores: Encargados de la organización y dirección de la sociedad, es decir, de establecer losobjetivos y de tomar las decisiones de la empresa. Deberán elaborar las cuentas anuales (3meses después del cierre) para su posterior aprobación en la Junta.

Representación: Actúan en nombre de la sociedad de cara al exterior de manera que puedenllevar a cabo actos vinculantes para la empresa con terceros como contratos, solicitud depréstamos, ventas, etcétera.

Pre-conocimiento

Imagen 14. Puerto de Algeciras

Licencia creative commons

Su nombramiento corresponde a la JuntaGeneral aunque para ser nombradoadministrador no se exige ser accionista, salvoque los Estatutos lo requieran. Puede ser unadministrador único o pueden ser varios losadministradores, si son más de dosconstituyen un Consejo de Administración.

La diferencia entre acciones y participaciones es...

Una acción es una parte del capital de una sociedad limitada y una participaciónla parte del capital de una sociedad anónima.

Una acción es una parte del capital de una sociedad anónima y una participaciónla parte del capital de una sociedad limitada.

Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas, lasparticipaciones suscritas al 100% y desembolsadas como mínimo en un 25%.

El que posee una acción es dueño de la empresa y el que posee unaparticipación es acreedor o prestamista.

Una acción se diferencia de una participación en que...

Las acciones son libremente transmisibles y las participaciones en principio no.

Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas al igual quelas participaciones.

Las acciones son las partes en las que se divide el capital de una sociedadanónima y las participaciones las partes en las que se divide una deuda.

Pregunta tipo PAU

Señala las principales diferencias entre la SL y la SA.

Pregunta de Elección Múltiple

6. Las sociedades laborales

Imagen 15. Imagen de elaboración propia

Definición: Las sociedades laborales son sociedades anónimas o limitadas en las que la mayoría delcapital (al menos el 51%) ha de pertenecer a socios trabajadores con contrato laboral indefinido y ajornada completa.

Características generales:

La mayoría del capital ha depertenecer a trabajadores fijos de laempresa, que tienen responsabilidadlimitada ante sus posibles deudas.

Tipos de miembros: Están los sociostrabajadores (los que además de serpropietarios prestan servicios a la sociedadmediante contrato indefinido y jornadacompleta), los socios no trabajadores(poseen acciones o participaciones pero notienen una relación laboral) y, por último,trabajadores asalariados: aquellos que noson socios pero que han sido contratados porla sociedad. En total como mínimo habrácuatro socios y al menos tres de ellostrabajadores.

Tienen preferencia en la transmisión de acciones (S.A.L.) y participaciones (S.L.L.), lostrabajadores de la empresa que no sean socios.

En la denominación deberá figurar las palabras "Sociedad (Limitada o Anónima) Laboral" o ensu defecto "S.A.L o S.L.L." El adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en la denominación porsociedades que no hayan obtenido la calificación de "Sociedad Laboral".

Por el beneficio tributan en el impuesto de sociedades. Fiscalmente gozan de exenciones ybonificaciones, además de ayudas y subvenciones.

La sociedad anónima laboral (S.A.L.) se caracteriza por...

El capital está dividido en acciones que son libremente transmisibles.

La responsabilidad que asumen los socios es limitada al capital aportado.

Un socio puede ser dueño del 75% del capital de la empresa.

El capital mínimo para crearla es de 3.005,06 € dividido en acciones.

En la sociedad limitada laboral:

El capital está dividido en acciones totalmente suscritas y desembolsadas.

Más de la mitad del capital ha de pertenecer a socios trabajadores con contratolaboral indefinido y jornada completa.

La transmisión de las participaciones es libre.

Para ser reconocida legalmente, no tiene que inscribirse en el Registro Mercantil.

Pregunta de Elección Múltiple

La participación de los trabajadores en la empresa puede adoptar diferentesmodalidades y tener distintos fines:

Participación con objeto de aumentar la motivación: cogestión. Se les dejaparticipar más en la toma de decisiones o en los beneficios.

Participación con objeto de asumir la propiedad: autogestión. En estesupuesto se funde la figura de empresario y la del trabajador.

Imagen 16. Imagen de elaboración propia

Ventajas:

Son sociedades de responsabilidadlimitada.

El trabajo es una prioridad y los sociostienen preferencia en la compra de acciones.

Mejora la motivación y los incentivos, yaque los trabajadores son propietarios de laempresa.

Ventajas fiscales, por ejemplo estánbonificadas en el 99% del impuesto detransmisiones patrimoniales y actos jurídicosdocumentados.

Inconvenientes:

Limita la entrada de nuevos socios.Presenta limitaciones a la contratación de

trabajadores no socios.

Hay dos tipos de sociedades laborales:

Sociedad Anónima Laboral: tiene un capital mínimo de 60.101,21€, divididoen acciones totalmente suscritas y desembolsadas como mínimo en un 25%.

Sociedad Limitada Laboral: tiene un capital mínimo de 3005,06€, dividido enparticipaciones sociales totalmente suscritas y desembolsadas.

Pre-conocimiento

Actividad

7. Las cooperativas

Imagen 17. Imagen de elaboración propia

Concepto: Es una asociación voluntaria de personas y no de capitales, con personalidad jurídica, deduración indefinida, con responsabilidad limitada, donde las personas se unen con el fin de buscarbeneficios para todos. El principal objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios y no elbeneficio. La consigna es el espíritu de hermandad e igualdad entre sus miembros, donde todostienen los mismos deberes y derechos.

Características generales:

Sus objetivos no son lucrativos y, siexisten excedentes, deben ser repartidos deforma equitativa en función de lasoperaciones que realizan y no del capital queaportan.

Se basan en la solidaridad entre los sociosy en el principio "una persona un voto" conindependencia de lo que haya aportado alcapital cada uno. Los socios no responderánde las deudas sociales, es decir, tienenresponsabilidad limitada y su participación noes libremente transmisible.

La denominación de la Sociedad incluiránecesariamente las palabras "Sociedadcooperativa" o su abreviatura "S.Coop."

Las cooperativas también pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses y noresponden personalmente de las deudas sociales.

El 30% de los excedentes obtenidos se debe destinar al Fondo de Reserva obligatorio y alfondo de educación y promoción. El resto de los beneficios se pueden repartir según esté fijado;el "retorno cooperativo" es el reparto entre los socios en proporción a su actividad en lacooperativa, nunca en función de su aportación al capital.

Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.

Los siete principios cooperativos

1. Adhesión Voluntaria y Abierta.2. Gestión Democrática por Parte de los Socios.3. Participación Económica de Los Socios.4. Autonomía e Independencia.5. Educación, Formación e Información.6. Cooperación entre Cooperativas.7. Interés por la Comunidad.

Actividad

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Las cooperativas se caracterizan por...

Su objetivo principal es satisfacer las necesidades de los socios.

El número mínimo de socios para crearla es 5.

Son sociedades mercantiles capitalistas.

No son sociedades mercantiles, porque el objetivo principal no es conseguirbeneficio.

El beneficio no se reparte según el capital aportado.

Cada socio tiene derecho a un voto independientemente de la cantidad decapital que haya aportado.

El capital mínimo para crearlas es de 60.101,21€.

Siempre tienen responsabilidad ilimitada frente a las deudas sociales.

Existen cooperativas de primer grado y de segundo grado.

El movimiento cooperativista surgió en la Revolución Industrial, constituyéndosecomo sociedades de ayuda mutua, para la defensa de intereses colectivos y centros deeducación popular. Además tenían por objeto conseguir bienes de consumo para sussocios en las mejores condiciones de precio y calidad.En España hay que destacar el caso de la Cooperativa Mondragón un proyecto queincluye numerosas empresas de diferentes sectores (Eroski, Caja Laboral, Fagor,etcétera), basado en la "idea central de que la empresa no es sólo el capital, losaccionistas y empresario, sino la conjunción de estos dos factores con un tercero, eltrabajo. Constituye, por ello, una comunidad de intereses que debe estar regida porun criterio de inclusión de aquél tanto en su gobierno como en sus benefecios". JoséMaría Arizmendiarreta (1915-1976). Biografía del hombre que hizo delcooperativismo de Mondragón un referente empresarial y humano a nivelmundial. Fernando Molina. Ed. Caja Laboral. 2005.

Los órganos sociales en una cooperativa:

A. Asamblea general: reúne a todos los socios y es el órgano de gobierno. Examina la gestiónsocial y aprueba las cuentas anuales.

B. Consejo Rector: es el órgano de gestión y representación de la cooperativa.

C. Interventores: controlan las cuentas anuales de la cooperativas.

Ventajas:

Son sociedades de responsabilidad limitada.

Pregunta de Selección Múltiple

Pre-conocimiento

Imagen 18. Imagen de elaboración propia

Es una unión de personas para realizar unaactividad que beneficie a todos los socios,esa es su principal ventaja, ya que estosupone una gran aliciente y motivación.

Prioridad por los objetivos sociales porencima de la obtención de beneficios acualquier precio. Así, en épocas de crisis loúltimo que se pierde es el empleo.

Ventajas fiscales, aunque depende de lalegislación de cada comunidad en general lascooperativas están fiscalmente protegidassólo tributan al 20% en el impuesto desociedades.

Inconvenientes:

Dificultades para incrementar el númerode socios, crecer y expandirse. Los sociospueden no querer realizar inversiones a largo plazo que superen el tiempo en el que ellos prevénque estarán en la empresa.

Disparidad de normas según las comunidades.

Ejemplo: Hay cooperativas de productores y trabajadores (como las de profesores que ponen enmarcha un colegio, de crédito, etcétera), de distribuidores (como de camioneros o de minoristas quese unen para obtener mejor posición en el mercado) e incluso de consumidores (como lascooperativas de vivienda).

Pregunta tipo PAUUno de los socios de la cooperativa vinícola Baco Coop. aportó a dicha cooperativa lacantidad de 5.000€. Su patrimonio individual es de 50.000€. Si en la cooperativa seproducen unas deudas por 20.000€, ¿con qué cantidad tendrá que responder el socioante tales deudas?

Hay dos tipos de cooperativas:

Cooperativas de primer grado, integradas como mínimo por trescooperativistas personas físicas (algunas Comunidades Autónomas 5 personasfísicas)Cooperativas de segundo o ulterior grado, cuyos socios son a su vez

cooperativas, como mínimo en número de dos.

Pre-conocimiento