Derecho Civil IIIBolilla 12

Punto 1Sociedad. Asociación y sociedad. Sociedad en sentido estricto: según el art. 1648 hay sociedad cuando dos o más personas se obligan mutuamente, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad que dividirán entre sí. La distinción entre sociedad y asociación esta dirigida por al finalidad que se persigue. La sociedad tiene un fin de lucro mientras que la asociación no, sino un fin político, cultural, de investigación, de religión, etc. Se dice que la asociación es el género y la sociedad es una especie dentro de él. Sin embargo esa diferencia desaparece con la adopción del principio de tipicidad en materia societaria ya que admite que una asociación será sociedad comercial por el solo hecho de adoptar uno de los tipos sociales de la Ley 19550. Naturaleza jurídica del acto constitutivo. Diversas teorías:

Teoría contractualista: La sociedad era uno más de los contratos del derecho privado, un contrato bilateral y oneroso, generador de derechos y obligaciones. Dentro del CC y del CCO se la regula como un contrato.

Teoría del acto colectivo: Es un acto colectivo, advierte que ella no solo hace nacer relaciones jurídicas entre las partes, sino que crea una nueva persona jurídica. No le niega el carácter de contrato, simplemente sostiene que la sociedad es un contrato y algo más.

Teoría de la institución: Tiene en cuenta mas que la naturaleza del acto constitutivo, la naturaleza del contrato creado (institución) y como consecuencia subordina la voluntad de los constituyentes de la sociedad a la función que esta debe cumplir en el medio social.

El contrato de sociedad. Definición: habrá sociedad cuando dos o más personas se obligan mutuamente, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí (art. 1648). Elementos del contrato:

Reunión de dos o más personas. Que esa reunión sea para lograr un fin común. Que ese fin sea apreciable en dinero. Que todos participen de las ganancias y pérdidas.

Caracteres: Bilateral (o multilateral) y conmutativo, que provoca la creación de

una comunidad de bienes y de trabajo.

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Oneroso, todos los socios tienen la obligación de hacer aportes. En principio es concensual, pero esta sujeto a ciertas excepciones. Es de gestión colectiva, los socios se obligan recíprocamente a

propulsar un fin común mediante su cooperación. Es de tracto sucesivo. Es siempre intuito personae.

Diferencias con: la venta: en la compraventa, cada parte persigue un fin distinto, el comprador quiere adquirir la cosa y el vendedor desprenderse de ella para obtener un precio. En la sociedad, se persigue un fin común.

Con la locación de cosas: en la sociedad hay aportes que constituyen el capital social y que se destinan a la explotación común, es decir, en beneficio de todos los socios. En la locación, el locatario tiene el uso y goce exclusivo de la cosa y puede explotarla en beneficio propio. Con la locación de servicios: los socios tienen derecho a intervenir en la administración y gestión de los negocios, el locador carece de ese derecho. Los socios responden por las obligaciones sociales y participan de las ganancias y pérdidas, el locador no tiene obligaciones por las deudas a cargo del locatario.

Con la indivisión hereditaria: cuando varias personas heredan un patrimonio por muerte del causante, mientras dure la indivisión hereditaria se encuentran en condición de socios forzosos y hay similitud con la sociedad. Sin embargo hay diferencias: en la indivisión hereditaria la asociación es forzosa, impuesta por la ley, en la sociedad es voluntaria. En la indivisión hereditaria el poder de administración lo tiene el juez o la persona designada por él, en la sociedad lo tienen todos los socios. En la indivisión hereditaria cualquier heredero puede pedir en cualquier momento la partición de la herencia que pone fin a la sociedad, en la sociedad se crea una situación permanente en la que los socios no pueden apartarse mientras rija el plazo pactado.

Con el condominio: el condominio es un derecho real originado en un contrato, una herencia o en la ley. La sociedad confiere a los socios derechos personales y solo nace de un contrato.

Naturaleza jurídica del acto creado. Doctrinas elaboradas para explicar la personalidad de las sociedades: durante muchos años se entendió que no era el contrato de sociedad el que hacia nacer a la persona ideal, sino que era el Estado quien le daba nacimiento cuando autorizaba a la sociedad a funcionar y le otorgaba personería jurídica, esto es lo que

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sostenía la teoría de la ficción que fue acogida por Vélez: el art. 33 original se refería a las personas ideales privadas como “de existencia posible”, considerando a las asociaciones sin autorización estatal, como simples asociaciones, carentes de personería jurídica. De apoco esta visión errada fue dando lugar a la teoría de la realidad, que sostiene que las personas jurídicas pueden existir aún sin que medie autorización estatal.

La cuestión en nuestro derecho según la Ley 19550: La reforma impuesta por la Ley 17711 dio cabida a la teoría de la realidad y el nuevo art. 33 enumera las personas jurídicas privadas dividiéndolas en dos grupos:

Las asociaciones y fundaciones, que reúnen ciertas condiciones y que tienen autorización del Estado para funcionar.

Las sociedades civiles y comerciales y demás entidades capaces de obligarse, que no necesitan autorización estatal para funcionar.

Las únicas personas ideales que no son personas jurídicas son las asociaciones que funcionan sin autorización estatal a las cuales se denomina como simples asociaciones. Pero el art. 46 reformado les reconoce el carácter de sujetos de derecho. Cuando el CC habla sobre sociedad, se refiere solo a las sociedades civiles, ya que las regulares están reguladas por la Ley 19550, la cual sostiene que las sociedades comerciales son sujetos de derecho, contradiciendo al art. 33 del CC (que dice que son personas jurídicas). Además impone a las sociedades comerciales el requisito de inscripción en el Registro Público de Comercio, contradiciendo al art. 33 que dice que no necesitan autorización para funcionar.

Los proyectos de reforma al CC: si bien la Ley 19550 prevalece sobre el CC, porque es posterior y mas especifica, las contradicciones constituyen desprolijidades legislativas que deben sanearse, a lo cual apunta el Proyecto de Unificación Civil y Comercial.

Punto 2Diversas clases de sociedades: civiles y comerciales. Diferencias: Las sociedades civiles se rigen por las reglas del CC y no necesitan autorización para funcionar, las comerciales se rigen por la Ley 19550, que impone formas determinadas (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita y acciones, de capital e industria, etc.), si no esta entre ellas es civil, a excepción de las sociedades de hecho (de palabra, verbal) y las sociedades irregulares (tienen contrato pero no esta inscripta) y también les exige la inscripción en el RPC. Las civiles son siempre intuito personae, las comerciales no siempre lo son.

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En las civiles las deudas pesan sobre los socios y la muerte de los socios pone fin a la sociedad, si no quedan al menos dos socios vivos. En las comerciales las deudas de la sociedad no afectan los patrimonios personales de los socios y es por ello que el Estado interviene aprobando su constitución y controlando sus actividades. Universales y particulares. Sociedades de todos los bienes y de todas las ganancias: es nula la sociedad en la cual los socios aportan todos sus bienes presentes y futuros o todas las ganancias que por cualquier causa obtengan. Sin embargo, es lícito el aporte de todos los bienes presentes de los socios, siempre que ellos se designen individualmente. Tampoco hay inconvenientes en que se aporten todas las ganancias actuales de los socios, siempre que ellas se señalen como pertenecientes a ciertos y determinados negocios.

Presupuestos y elementos: consentimiento: El primer requisito de la sociedad es el consentimiento de las partes a partir del cual el contrato queda concluido. Debe ser dado en un marco de libertad y sin vicios, ya que si esta viciado es nulo y hace nulo al contrato.

Estipulaciones permitidas: en principio son todas las que no están prohibidas. El art. 1654 enumera algunas, pero el listado no es taxativo.

Art.1654.- Son válidas las estipulaciones siguientes:

1 - Que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestación en la sociedad sea igual o mayor; 2 - Que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales; 3 - Que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagándole una cantidad determinada. Empero la aplicación de esta estipulación, no podrá afectar la legítima de los herederos forzosos. Además será invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artículo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes; 4 - Que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una cosa, la pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los otros socios; 5 - Que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en la misma proporción en que participa de las ganancias.

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Estipulaciones prohibidas:

Art.1653.- Serán nulas las estipulaciones siguientes:

1 - Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya justa causa; 2 - Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando quisiera; 3 - Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 4 - Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales; 5 - Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no ganancias. Capacidad: no pueden celebrar un contrato de sociedad los incapaces actuando por sí, pero pueden hacerlo a través de sus representantes, siempre que estos cuenten con autorización judicial. Los menores emancipados y los autorizados a ejercer el comercio pueden celebrar contratos de sociedad siempre que no comprometan bienes recibidos a titulo gratuito. Los padres no pueden asociarse a sus hijos menores, ni los tutores a sus pupilos, aunque no hay inconveniente para que, mediando herencia, resulten socios de una sociedad ya constituida. El CCO autoriza a la sociedad entre padre e hijo mayor de 18 años. Sociedad entre cónyuges: La Ley 19550 dispone que los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. No establece ningún requisito con respecto al origen de los bienes aportados. La sociedad que viola lo dispuesto es nula y deberá procederse a su liquidación. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6 meses, o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Objeto. Principio: La regla general es que las sociedades deben tener un objeto lícito. Así pues, son ilícitas las sociedades constituidas para hacer contrabando, para realizar actos de monopolio, para aprovechar la influencia de alguno de los socios, entre otros.

Nulidad de las sociedades de objeto ilícito. Carácter de la nulidad y efectos: En tales supuestos las sociedades resultan nulas de nulidad absoluta, pues la invalidez se funda en razones de interés publico. Si la

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ilicitud es manifiesta el acto es nulo, si no es manifiesta y solo se la advierte con una investigación de hecho, es anulable. El efecto de la nulidad con relación a los socios es que estos no tienen acción entre ellos para pedir la división de ganancias y perdidas, ni la restitución de las cosas o capitales que hubieren aportado a la sociedad. Respecto de terceros, el efecto es que los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandarlos, pero si pueden los terceros de buena fe, acreedores de la sociedad, demandar a los socios sin que estos puedan oponer la nulidad. En cuanto a los actos ilícitos cometidos por los socios de sociedades licitas en nombre de éstas o en nombre propio, en ese caso se debe sacar al socio de la sociedad. Forma y prueba. Valor del contrato: El inc. 3 del art. 1184 establece que los contratos de sociedad, sus prorrogas y modificaciones deben hacerse por escritura pública, lo cual contradice al art. 1662 que admite incluso la forma verbal. Prevalece el art. 1184 porque es posterior, y el 1662 solo se aplica a las sociedades de hecho. La prueba de la sociedad se rige por las reglas grales. Art. 1190. Para determinar si la prueba testimonial es admisible, el valor del contrato debe ser el de todo el fondo social para la tasa de ley (si se tratara de probar solo las actividades de la sociedad, la prueba testimonial seria admisible para los contratos cualquiera sea su valor).

Art.1190.- Los contratos se prueban:  - Por instrumentos públicos. - Por instrumentos particulares firmados o no firmados. - Por confesión de partes, judicial o extrajudicial. - Por juramento judicial. - Por presunciones legales o judiciales. - Por testigos.

Sociedades irregulares o de hecho. Régimen jurídico: Ocurre con frecuencia que dos o mas personas convienen en constituir una sociedad y llevan la idea a la practica sin preocuparse por cumplir por las formalidades establecidas por la ley. Pero luego los negocios sociales adquieren importancia y se presentan dificultades. Actualmente se reconoce a las sociedades de hecho un status legal similar al de las sociedades comunes. Están sometidas al mismo régimen legal, salvo a lo referido a liquidación o a alguna consecuencia propia de su naturaleza. Gozan de personería jurídica, su patrimonio es independiente del de sus socios, pueden demandar y ser demandadas. Tienen una debilidad constitucional que las distingue de las regulares: los socios

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pueden pedir en cualquier momento su disolución, aunque no haya vencido el término previsto en el contrato, o no se haya cumplido el objeto.

Socios y terceros: las sociedades de hecho no solo tienen existencia legal entre las partes, sino también con relación a terceros. Ni éstos podrán oponerse a una demanda alegando la inexistencia de la sociedad ni los socios podrían excepcionarse ante una demanda de terceros por igual motivo.

Prueba: la existencia de una sociedad de hecho o irregular puede probarse por cualquier medio, incluso testigos.

Punto 3 Los socios. ¿Quiénes tienen esa condición?: los socios son todos aquellos que firman el contrato social y los que posteriormente se incorporan a él. Para que pueda incorporar a la sociedad es necesaria la conformidad de todos los socios, ya que es un contrato celebrado intuito personae. Si el administrador tiene el poder suficiente de todos los socios para admitir otros nuevos, basta con su aceptación. Socio ostensible: Son aquellos que no son socios respecto a los otros socios. Pero si se los consideran como socios de la sociedad respecto a terceros.

Socio oculto: Es la contraposición del anterior. Es considerado socio respecto a sus consocios pero no es considerado como socio con respecto a los terceros.

Herederos y legatarios de derechos sociales: Los herederos y legatarios no pueden suceder al causante en su calidad de tal. Su incorporación solo puede derivar del consentimiento prestado por todos los demás socios y los herederos. Si no se los hace ingresar a la sociedad, al terminar el ejercicio, tienen que restituirle el aporte descontándole las perdidas.

Cesión de derechos sociales. Régimen jurídico: la calidad de socio no es transmisible porque es intuito personae, lo cual implica, que no cabe la cesión de derechos sociales, a no ser que todos los socios restantes acepten al cesionario como socio o que tal posibilidad haya sido contemplada en el contrato. Si este fuera el caso, la cesión tiene efectos plenos resultando socio el cesionario. Si el contrato nada dice sobre cesión, se entiende que ella esta prohibida. Si algún socio cede su parte estando prohibida la cesión, el cedente conserva su calidad de socio frente a los otros socios y se

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convierte en mandatario del cesionario, ya que entre ellos la cesión es valida y tiene efectos plenos.

Administración de la sociedad: los socios pueden establecer en el contrato de sociedad las pautas que regularan su administración, pues el poder de administrar reposa en todos ellos.

Administración prevista en el contrato. Socio administrador. Designación. Administración por un tercero: Son tres los modos de administración que se pactan contractualmente:

Socio administrador designado en el contrato: en este caso la persona del administrador es un elemento esencial del contrato y por ende su mandato es irrevocable. La revocación solo cabe si ejerce indebidamente su función, en tal caso cualquier socio puede pedirla pero solo el juez podrá disponerla. La persona del administrador es esencial y una vez removido de su cargo cualquier socio puede pedir la disolución. El administrador también puede renunciar y ello también es causal de disolución.

Socio administrador designado después del contrato: en este caso los demás socios pueden revocar el mandato dado al administrador en cualquier momento. Es necesario que haya mayoría en la decisión. Ni la revocación ni la renuncia del administrador son causales de disolución de la sociedad.

Administración por tercero no socio: se aplican los mismos principios que el anterior, tiene lugar la revocación y la renuncia del administrador, pero no cabe la disolución de la sociedad por esas causas.

Administración no prevista en el contrato: el principio gral. es que, no habiéndose designado administrador por contrato, todos los socios son administradores y lo que cada uno haga, obliga a la sociedad respecto a terceros. La ley entiende que hay un mandato tácito reciproco entre los socios y les otorga a todos el derecho de oponerse a las decisiones de todos, pero solo prosperan las oposiciones mayoritarias. Si a pesar de la oposición mayoritaria algún socio realiza un acto que comprometa a la sociedad, es acto es valido, salvo que el tercero involucrado hubiera sabido de la oposición.

Poderes del administrador: se entiende que ellos están determinados por el objeto de la sociedad. Su función se reputa como un mandato que lo faculta a realizar todos los actos ordinarios de administración (aquellos para los cuales no necesita poderes especiales). El mandato no autoriza a innovar sobre los inmuebles de la sociedad o a cambiar su objeto. Los

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negocios prohibidos en el contrato, aunque sean de administración ordinaria, solo puede hacerlos con la conformidad unánime de los socios.

Derechos y obligaciones de los administradores. Responsabilidades: los administradores tendrán los mismos derechos y obligaciones que tiene el mandatario respecto de sus mandantes. El administrador tiene derecho a ejercer su función sin mediaciones de los socios, sin perjuicio de las facultades de control de éstos sobre aquel.

Punto 4Obligaciones y derechos de los socios respecto de la sociedad. Obligaciones: de hacer aportes: los socios tienen la obligación de realizar aportes que pueden consistir en obligaciones de dar o en obligaciones de hacer. Se llama socio capitalista al que se obliga a dar una cosa, e industrial al que aporta su trabajo. El conjunto de los bienes aportados a la sociedad es el capital social. En principio todas las cosas y los derechos pueden ser aportados a la sociedad e incluso pueden serlo las cosas futuras.

Clases. Régimen de cada una de ellas: Aportes de propiedad: la sociedad tiene el dominio de los bienes

que los socios le hubieren entregado en propiedad (art. 1702). Operada la transmisión del dominio, la sociedad corre con los riesgos y se beneficia con los frutos. El socio tiene un derecho personal para exigir la porción del capital social que le corresponde pero no u derecho real sobre los bienes aportados.

Aportes de uso y goce: cuando el aporte solo consiste en el uso y goce de la cosa, el socio que la aporto continua siendo su propietario. El derecho de uso que tiene la sociedad tiene carácter simplemente personal. El CC hace pesar sobre el dueño la pérdida total o parcial de la cosa. Si la perdida es total el socio queda sin aporte y la sociedad puede disolverse. Los frutos pertenecen a la sociedad pero no así los productos.

Aportes de crédito: el art. 1707 sostiene que si la prestación consiste en créditos, la sociedad después de la tradición se considera cesionaria de ellos, bastando que la cesión conste en el contrato social.

Aporte de trabajo o industria: si la prestación consiste en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que lo prometió se rige por las obligaciones de hacer.

De garantía por evicción y vicios redhibitorios: cada socio responde de la evicción de los bienes que hubiese aportado a la sociedad y de sus vicios redhibitorios. Producida la evicción total, los otros socios pueden optar

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entre continuar la sociedad con exclusión de ese aportante o bien disolverla. El aportante evicto debe responder por daños ante la sociedad y los socios.

Deber de fidelidad: consiste en no hacer nada que perjudique a la sociedad y en hacer todo aquello que la beneficie. De allí deriva la responsabilidad del socio por sus conductas culpables que pueden ser: la divulgación de información de la sociedad, el uso de fondos de la sociedad para fines propios, la competencia desleal, etc.

Derechos. De participar en los beneficios: todos los socios tiene derecho a participar de los beneficios que obtiene la sociedad. La proporción en que cada socio participa queda librada a lo que se hubiere convenido, siendo lícito estipular que un socio reciba beneficios en proporción distinta a la de sus aportes.

Beneficio de competencia: el socio que se ha endeudado con la sociedad con motivo de las actividades sociales, solo responde hasta donde le compete según su cuota parte (beneficio de competencia), ya que seria contrario al espíritu de la sociedad que alguno de los socios sea dejado en la miseria.

Asociación de un tercero a su parte: si bien ningún socio tiene derecho a incorporar a un tercero a la sociedad, no hay impedimento para que cualquiera asocie a un tercero a su parte. En tal caso esta asociación funciona como una sub sociedad dentro de la sociedad principal: frente a ésta solo existe el socio original y el subsocio no tiene participación directa, aunque excepcionalmente puede ir contra la sociedad principal por vía de acción oblicua.

A la exclusión del consocio: el derecho de pertenencia se tiene mientras dura la buena conducta del socio para con la sociedad: si el socio incurre en conducta indebida puede ser expulsado por los otros con justa causa. Cualquier socio puede pedir la expulsión de un consocio, pero la decisión la tiene la mayoría. Algunos supuestos de justa causa de expulsión, son: cuando el socio cede a un tercero sus derechos sociales estando ello prohibido, cuando le sobreviene alguna incapacidad, cuando incumple con su obligaciones, etc.

De renunciar a la sociedad: en las sociedades constituidas por tiempo determinado los socios no pueden renunciar, salvo que haya justa causa, por ej. La remoción o renuncia del socio administrador. Es nula la cláusula que impide a los socios renunciar habiendo justa causa.

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Cuando la sociedad es por tiempo indeterminado puede renunciarse en cualquier momento siempre que la renuncia no sea de mala fe (cuando se obtiene una ventaja personal que es de la sociedad) o intempestiva (cuando la renuncia es inesperada y perjudica los negocios sociales).

Reembolsos de anticipos y reintegro de pérdidas: todo socio tiene derecho a que la sociedad le reintegre los gastos que hubiera hecho con motivo de los negocios sociales, incluyendo los intereses.

De usar las cosas de la sociedad: el CC no ha legislado sobre este tema, pero en general se acepta que los socios puedan usar las osas de la sociedad, siempre que haya consentimiento de los otros socios.

Otros derechos. Derechos y obligaciones de los socios entre si: enumeración y régimen: los socios tiene otros derechos y obligaciones. Según el art. 1726 deben representar la sociedad cuando los intereses de ella se opusieren a los del administrador. Derechos y obligaciones de administrar la sociedad cuando no hubiere administrador designado, de oponerse a los actos de administración de otro socio, de controlar la administración ejercida por otro.

Punto 5

Derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios respecto de terceros: en nuestra legislación, ante terceros, la sociedad es una persona autónoma e independiente de los socios y como persona que es tiene todos los atributos de la personalidad (nombre, domicilio, capacidad y patrimonio).

La sociedad y los terceros. Los socios y los terceros. Deudores y acreedores: la separación entre la sociedad y los socios llega a tal punto que la sociedad puede incluso contratar con los socios, los que en el caso obtienen el carácter de terceros. Los terceros deudores de la sociedad no le deben a los socios y por ende ningún socio puede cobrar por sí los créditos sociales. Si el tercero deudor paga a un socio no autorizado a cobrar, sigue obligado con la sociedad. La sociedad no responde por las deudas particulares de los socios pero los socios si responden por las deudas de la sociedad, mancomunadamente, no subsidiariamente y en proporción a su parte viril (lo que corresponde a cada socio por cabeza), dividiendo la deuda en partes iguales.

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Fin de la sociedad. Disolución. Causales: muerte, exclusión o renuncia de los socios: en principio cualquiera de estos hechos puede causar la disolución total de la sociedad. Sin embargo no necesariamente es así, pues los socios restantes pueden resolver continuar asociados y en tal caso la sociedad sobrevive y continúa operando. Si en una sociedad de dos socios se produce la muerte de uno de ellos, la sociedad se disuelve. Si ocurre una muerte de socio de mas de dos miembros la sociedad no se extingue necesariamente, pero si el fallecido fuere un componente esencial de la sociedad (por ejemplo el administrador) cualquier socio puede pedir la disolución. En cuanto a la renuncia de un socio, ella es posible en cualquier momento cuando la sociedad es por tiempo indeterminado y faculta a los restantes a decidir si continúan o no con la sociedad. En las sociedades por tiempo determinado, la exclusión o renuncia de un socio solo puede producirse por justa causa y autoriza la disolución de la sociedad

Cumplimiento del término o condición: la sociedad expira por el cumplimiento de su plazo de vigencia o por la ocurrencia de la condición resolutoria que tuviera, aunque no se haya cumplido el objetivo para el que fue creada.

Perdida del capital social: la sociedad se extingue por la pérdida total de su capital social y aun por una pérdida parcial, si ella es de tal magnitud que impide a la sociedad seguir operando.

Imposibilidad de continuar el negocio: la sociedad se extingue si sobreviene algún motivo que imposibilite su continuidad, por ejemplo una guerra o el encarcelamiento de un socio esencial.

Incumplimiento de los aportes: si alguno de los socios no cumple con sus aportes, la sociedad se disuelve a menos que todos los demás socios quieran continuar.

¿Quiénes pueden pedir la disolución?: pueden pedirla los propios socios, sus herederos, o sus representantes legales con autorización judicial. Efectos de la disolución parcial: la sociedad continúa manteniendo su personería sin liquidación del patrimonio social.

Efectos de la disolución total: El socio culpable de la disolución debe pagar los daños y perjuicios

que se les originen a los demás como consecuencia de ella. Cesan los poderes de representación y administración.

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Cesan todos los derechos y obligaciones reciprocas, y particularmente el deber de fidelidad a la sociedad.

Origina la liquidación y partición de los bienes entre los socios.

Liquidación y partición. Reglas aplicables: disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación y partición. Durante la liquidación la sociedad conserva su personería a fin de que se concluyan los negocios en curso y se paguen las obligaciones pendientes. Este proceso se rige por las reglas del CCO. Concluida la liquidación queda como saldo un capital social, y allí se inicia la partición, por la cual se distribuye entre los socios el capital liquidado. Este proceso se rige por las reglas de la división de herencia.

Distribución de ganancias y pérdidas: se hacen según los términos acordados en el contrato para la partición, y a falta de estos, según la proporción de aportes hechos por cada socio.

FIN BOLILLA 12

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